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1.目的。本政策的目的是描述公司将在何种情况下追回错误判给的赔偿以及追回程序。本政策旨在遵守(A)2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条，如交易所法案第10D条所述，并由委员会根据其通过的规则10D-1实施，以及(B)纳斯达克股票市场有限责任公司规则第5608条。

2.行政和解释。本政策由赔偿委员会负责管理。赔偿委员会应解释和解释本政策，并作出管理本政策所需或适宜的一切决定。本政策旨在以符合交易法第10D节及其下的规则10D-1和纳斯达克证券市场有限责任公司规则第5608条以及证监会通过的任何其他适用规则的要求的方式解释本政策。赔偿委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。

二.在绩效期间的任何时间担任高管以获得适用的基于激励的薪酬(无论该个人在错误授予的薪酬被要求偿还给公司时是否担任高管)，

H.“错误判给的赔偿金”是指有资格追回的赔偿金，减去根据重述的赔偿额确定的赔偿额，计算时不考虑所支付的任何税款。

J.“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计主管，则为财务总监)、本公司分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、履行重大决策职能的其他高级管理人员，以及为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。为本政策的目的，执行干事将至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。为免生疑问，就本政策而言，本政策附表1所列的头衔和职位均被视为行政主管。

K.“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，如非公认会计原则措施。股票价格和股东总回报被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要在提交给委员会的文件中列出。

L：“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告指标的实现而授予、赚取或获得的薪酬。为免生疑问，以下类型的补偿不应被视为基于激励的补偿，即根据本政策有资格获得补偿的补偿：

V.完全属于时间归属的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他不以达到财务报告指标为条件的奖励。

O.“恢复期”是指紧接重述日期之前的三个完整的会计年度，以及在该三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。

I.由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或

I.审计委员会(或如果董事会不需要采取行动，则授权采取该行动的一名或多名公司高级管理人员)得出或理应得出结论认为公司需要准备重述的日期，或

B.在获悉要求重述后，审计委员会应确定重述日期，并应指示首席法务官立即向赔偿委员会报告这一决定。

C.首席财务官(或公司指定的另一位合适的高级管理人员或第三方)应迅速(但无论如何在重述后九十(90)天内)计算对每个受影响个人的错误赔偿，计算结果须经赔偿委员会批准。为计算错误判给的赔偿金：

基于激励的薪酬应被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

直接根据重述中的信息进行数学重算，应基于对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，基于该影响的股票价格或股东总回报是基于激励的薪酬。公司应保存合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。

D.在赔偿委员会批准由首席财务官(或公司指定的其他适当高管或第三方)计算的错误赔偿后，公司应以书面形式通知每一位错误获得赔偿的个人其收到的错误赔偿的金额，并应要求支付或退还该错误赔偿(视情况而定)。

E.公司应按照本政策要求追回并追回错误判给的赔偿金，除非赔偿委员会认定追回是不可行的，且下列条件之一适用：

向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不切实际之前，本公司必须作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，记录这种追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给纳斯达克；

二.追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为追回因违反本国法律而被错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须征得本国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，认为追回将导致此类违法行为，并且必须向纳斯达克提供该意见；或

Iii.追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。

F.除第4(E)(I)条、第4(E)(Ii)条或第4(E)(Iii)条所规定的情况外，公司在任何情况下都不能接受受影响个人偿还少于该个人收到的错误赔偿的全额。尽管如上所述，在本政策的应用将规定追回本公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条追回的基于激励的薪酬或其他追回义务的范围内，相关高管已向本公司偿还的金额将计入本政策下所需的追回。

G.赔偿委员会应拥有广泛的酌处权，在考虑所有事实和情况(包括金钱的时间价值和延迟追回给股东的成本)的情况下，决定如何追回根据本政策错误判给的赔偿，只要该方法符合纳斯达克股票市场有限责任公司规则第5608条的条款。如赔偿委员会认为适当的追讨方法并非由受影响人士即时以现金或财产偿还，本公司可提出与受影响人士订立还款协议(以赔偿委员会合理接受的形式及条款)。本公司可抵销或安排抵销根据本政策规定受影响个人须偿还本公司的任何款项，以抵销本公司或其任何附属公司欠受影响个人的任何款项。

H.如果受影响的个人未能如期向公司偿还其错误判给的全部赔偿金，公司应采取一切合理和适当的行动，向受影响的个人追回错误判给的全部赔偿金。

5.披露。公司应根据证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的委员会备案文件所要求的披露。

6.无弥偿。本公司不应赔偿任何现任或前任行政人员因错误判给的补偿而蒙受的损失，亦不得支付或偿还任何现任或前任行政人员的保险费，以资助该等行政人员的潜在追偿义务。

8.修订。薪酬委员会有权在其认为必要或适宜的情况下修改本政策，以反映委员会通过的规定并遵守纳斯达克通过的任何规则或标准。此外，赔偿委员会可随时自行决定在赔偿委员会认为必要或适当的任何方面补充、修订或终止本保单的任何规定。

9.其他追偿权利。赔偿委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。补偿委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据这些协议授予任何利益的条件，要求当事人同意遵守本保单的条款或实施旨在促进本保单管理的安排。本政策项下的任何追讨权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议的条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等补救措施或追讨权利。

10.继承人。本政策对所有现任和前任行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。