Clearway能源公司修订并重述2013年股权激励计划(经修订并于2024年1月1日生效)Clearway Energy，Inc.(“本公司”)此前于2013年7月16日设立了Clearway Energy，Inc.2013年股权激励计划(下称“计划”)。该计划随后被修订和重述，自2015年5月14日、2021年2月19日和2021年12月7日起生效。现对该计划进行修订和重述，自2024年1月1日起生效，以反映微小的技术变化，并纳入与Clearway Energy，Inc.关于奖励补偿退还政策的其他变化。本文中使用的未定义的大写术语应具有第2.1节中赋予它们的各自含义。本计划旨在通过以下方式促进本公司及其关联公司的长期增长和盈利能力：(A)为本公司及其关联公司提供服务的某些董事、高级管理人员和员工以及为其提供服务或已向其提供聘用要约的某些其他个人提供激励，以最大化股东价值并以其他方式促进本公司的成功；以及(B)使本公司能够吸引、留住和奖励担任责任职位的最佳可用人员。奖励股票期权或非限制性股票期权、股票增值权(单独或与期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、递延股票单位、其他以股票为基础的奖励或其他以现金为基础的奖励或上述各项的任何组合(统称为“奖励”)可根据本计划授予。尽管本计划有任何规定，但在任何奖项将受《守则》第409a节约束的范围内，如果该奖项不符合《守则》第409a节以及在其下颁布的任何法规或指导方针所规定的要求，则不得授予此类奖项。2.定义。(A)“联属公司”是指以下每一项：(I)任何附属公司；(Ii)任何母公司；(Iii)由公司或其关联公司之一直接或间接控制50%或以上(无论是通过拥有股票、资产或同等所有权权益或投票权权益)的任何公司、行业或业务(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)；(Iv)直接或间接控制本公司50%或以上股份的任何公司、行业或业务(包括但不限于合伙或有限责任公司)；及(V)本公司或其任何联属公司拥有重大股权并经委员会决议指定为“联营公司”的任何其他实体；但除非委员会另有决定，就守则第409a节而言，须受任何奖励的普通股构成“服务受助股”，或不受守则第409a节的限制。(B)“奖项”具有第1节中规定的含义。(C)“董事会”是指公司的董事会。
2(D)“原因”，对于任何参与者来说，是指(A)参与者授予协议中定义的“原因”，(B)在参与者授予协议中没有这样的定义的情况下，在参与者与公司或关联公司之间在参与者分离时生效的任何雇佣、咨询或类似协议中定义的“原因”，或(C)在没有任何此类雇佣、咨询或类似协议(或其中没有任何“原因”的定义)的情况下，发生下列情况之一：(I)参与者在履行对公司或关联公司的职责时故意行为不当或严重疏忽，已经或可以合理预期对公司或关联公司产生不利影响；或(Ii)参与者故意不履行参与者对公司或关联公司的责任(死亡或身体或精神上无行为能力的结果除外)；或(Iii)参与者因重罪或任何涉及道德败坏的罪行而被起诉、定罪或认罪或不认罪；或(Iv)参与者在履行其对公司或关联公司的职责时实施任何重大盗窃、欺诈、渎职或不诚实行为；或(V)参与者违反了参与者与公司或关联公司之间的任何书面协议，或参与者违反了公司的行为准则或其他书面政策；或(Vi)参与者参与了有害活动。就本计划而言，不得根据上文第(I)、(Ii)和(V)款作出此类终止，直至参与者收到详细说明具体原因事件的书面通知，并在收到此类事件的补救通知后三十(30)天内(如果可以治愈)；但如果参与者有严重、习惯性或反复的违规行为，则参与者的补救权利不适用。(E)除非参与者的授予协议另有规定，否则“控制权的变更”是指下列事件之一的发生：(I)除Clearway Energy Group LLC或其子公司或关联公司以外的任何“人”(该术语在交易法第13和14(D)(2)节中使用)直接或间接地成为“实益所有人”(该术语在交易法第13(D)节中使用)，(X)公司当时的已发行普通股(“未偿还普通股”)，或(Y)公司当时有权在董事选举中投票的已发行股本(“未偿还投票股”)的50%或以上，不包括与企业合并(定义见下文第(Iii)段)相关而成为“实益所有者”的任何“人”，该合并不构成根据上述第(Iii)段规定的控制权变更；或(B)获得直接或间接投票或安排投票有权在董事选举中投票的公司股本的50%或50%以上的权力，包括通过合同或通过委托书；或
3(Ii)于生效日期(“生效日期”)组成董事会的人士(“现任董事”)因任何理由(包括但不限于要约收购、委托书竞逐、合并或类似交易)而不再占董事会成员的多数；惟于生效日期后成为本公司董事成员的任何人士，如其当选或提名参选获在任董事至少过半数投票通过，应被视为现任董事成员；但进一步规定，任何该等人士的首次就职是与一项与选举委员会成员有关的实际或威胁的选举竞争有关的，或与由或代表委员会以外的“人”(定义见交易所法第13(D)及14(D)条)进行的其他实际或威胁的征集或同意有关的，包括由于旨在避免或解决任何该等实际或威胁的竞争或邀约的协议，不得被视为现任董事；或(Iii)完成重组、合并、合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非在该企业合并后，在紧接该企业合并前分别为未偿还普通股实益拥有人的全部或实质所有个人及实体及未偿还有表决权股票的合并投票权，直接或间接实益拥有当时有权在董事选举中普遍投票的普通股及有表决权证券合并投票权的50%以上，视属何情况而定。由该等业务合并(包括但不限于，因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司)所产生的公司股份，其比例与紧接该项业务合并前他们拥有本公司的未偿还普通股及未偿还投票权股票的比例相同；或(四)本公司股东批准本公司清算或解散的任何计划或建议。此外，就本守则第409a节所指的“非限制性递延补偿”而言，除非该事件也是本公司在本守则第409a节所指的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当部分资产的所有权变更”，否则不应将该事件视为就支付该奖励而言的本计划下的控制权变更。(F)“税法”系指经修订的1986年国内税法。(G)“委员会”是指董事会的薪酬委员会或其他委员会，在法律规定的范围内，该委员会应仅由两名或两名以上董事会成员组成，每名成员均为(1)规则第16B-3条规定的非雇员董事和(2)普通股上市交易的任何国家证券交易所规则规定的“独立董事”；但如委员会因任何理由未能获委员会委任以管理该图则，则委员会在该图则下的所有权力及职责均归属委员会并由委员会行使，而就本条例的所有目的而言，“委员会”一词须当作指委员会。
4(H)“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值$0.01(如公司经修订及重订的公司注册证书所述，经不时修订)；公司的C类普通股，每股面值$0.01(如公司经修订及重订的公司注册证书所述，经不时修订)；以及因资本重组、重组、合并、合并或本公司公司结构或股本的任何其他变化而可能变更为此类股票的任何其他股份。(1)“公司”的含义如上文导言段所述。(J)“机密信息”是指与公司或其任何关联公司的业务有关的任何机密信息或专有信息。(K)“顾问”是指担任本公司或其关联公司顾问或顾问的任何自然人。(L)“延迟期”具有第10节的含义。(M)“递延股票单位”是指根据第10节向参与者授予的任何递延股票单位，或在参与者选择时从受限股票单位转换而来的任何递延股票单位。(N)“有害活动”指参与者：(I)向公司或其任何关联公司以外的任何人披露，或未经公司书面授权，以任何非公司业务的方式使用任何保密信息；(Ii)受雇期间的活动或提供的服务导致，或如果知道可能导致参与者终止雇用，该活动被公司归类为因故终止；(Iii)在限制期间内，企图直接或间接招揽、诱使或雇用(或为招揽、诱使或雇用)本公司或其任何联属公司的任何雇员受雇于该参加者或与该参加者有联系的任何人(包括但不限于，由于该参加者受雇于该人的顾问、该人的股权权益或与该人的债权人关系)或因该招揽、诱使或雇用而直接或间接向其收取补偿或费用的任何人，或为该参加者或与该参加者有联系的任何人提供服务，在任何情况下，未经公司书面授权)；(Iv)在限制期间，在任何情况下，未经本公司书面授权，直接或间接试图以竞争方式招揽本公司或其任何联属公司的任何现有或潜在客户；(V)对本公司、其附属公司或母公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、股东、成员、代理或产品发表负面评论或以其他方式贬低(或诱使他人这样做)；(Vi)在限制期内，未经本公司书面授权，在美国为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或其关联公司有竞争关系的任何业务，或在该组织或业务损害或与本公司或其任何关联公司的利益冲突的情况下，向该组织或业务提供服务；但竞争性活动仅限于与参与者在参与者终止雇佣前2年内的任何时间为其提供服务的公司的任何业务单位或关联公司竞争的活动；或(Vii)实质性违反参与者与公司或其任何关联公司之间的任何协议
5 （包括但不限于任何雇佣协议或任何非竞争、非招揽或其他限制性契约协议）。 (o)“残疾”，除非在参与者的补助协议中另有定义，是指根据任何公司长期残疾计划或委员会的其他决定，有资格的参与者有权获得每月残疾付款的残疾。 (p)“生效日期”具有第23条规定的含义。 (q)“合格员工”是指公司或关联公司的每位员工。 (r)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。 (s)普通股股份的“公平市价”是指，截至相关日期，适用类别普通股的官方收盘销售价格（或者如果没有报价，买入价）在普通股上市交易的主要证券交易所（包括纽约证券交易所）（“市场”）于适用交易日（或如因市场于该日未开市而于该日并无收市价，则为市场开市前最后一日）或，如果适用类别的普通股当时未在市场上上市或报价，则公平市价应为董事会根据《守则》第422条的规定，真诚确定的适用类别普通股的公平价值，如果是激励性股票期权;但是，如果在行使期权时收到的股票立即在公开市场上出售，收到的净销售价格可用于确定用于支付行使价或适用预扣税的任何股份的公平市场价值，并计算预扣税 (t)“家庭成员”具有证券法下表格S-8的一般说明A.1（a）（5）中规定的含义。 (u)“全值奖励”指以普通股结算的奖励，而非激励性股票期权、非限定性股票期权或股票增值权。 (v)“授予协议”是指根据本计划获得奖励的每个参与者必须与公司签订的书面（无论是印刷版还是电子版）协议，其中包含委员会确定的与本计划一致的授予条款和条件。 (w)“激励性股票期权”指符合《守则》第422条要求的期权及其任何后继者。 (x)“主承销商”具有第18条所述的含义。 (y)“锁定期”具有第18条中规定的含义。 (z)“最低归属要求”具有第5条所述的含义。 (aa)“非雇员董事”是指公司董事会或任何关联公司管理委员会的董事或成员，但不是公司或任何关联公司的在职雇员。
6 (bb)“非限定股票期权”指激励股票期权以外的任何股票期权。 (cc)“其他现金奖励”指根据第12条授予的奖励，该奖励应在委员会自行决定的时间以现金支付，并符合委员会自行决定的条款和条件。 (dd)“其他终止”具有第6（f）（v）条中规定的含义。 (ee)“其他基于股票的奖励”是指全部或部分参照普通股估值的奖励，或以普通股支付或以普通股为基础的奖励，包括但不限于参照关联公司估值的奖励。 (ff)“母公司”指《守则》第424（e）条所指的本公司的任何母公司。 (gg)“参与者”指公司或委员会选定参与本计划的任何关联公司（包括位于美国境外的参与者）的任何董事、管理人员或雇员，或为公司或关联公司提供服务或向其发出聘用要约的其他个人。 (hh)“绩效奖励”指根据第9条授予参与者的奖励，该奖励取决于参与者是否实现了特定的绩效目标。 (ii)“履约周期”具有第9条中规定的含义。 (jj)“绩效目标”是指委员会根据第9条规定的一个或多个绩效目标，作为奖励归属和/或可行使或可分配的或有事项而制定的目标。 (kk)“人员”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商行、合资企业、协会、股份公司、信托、法人组织、政府或监管机构或其他实体。 (ll)“计划”具有上文引言段所述的含义。 (mm)“程序”具有第25条中规定的含义。 (nn)“登记日”是指公司根据《证券法》规定的登记声明以善意、坚定的承诺承销方式出售其普通股的日期。 (oo)“限制性股票”是指本计划项下的奖励股票，受第8条的限制。 (pp)“限制性股票单位”或“单位”是指根据本计划授予的可转换为股票的假设性股票单位，或根据第8条规定的公平市场价值。 (qq)“限制期”具有第8（f）条中规定的含义。
7(Rr)“限制性期限”是指参与者受雇于公司或附属公司的日期，此外，对于居住在加州以外的参与者，指参与者终止受雇于公司或附属公司后的12个月期间。(Ss)“退休”是指，(I)就任何非董事而言，(A)作为非董事的服务在该非董事服务至少10年后因退休而终止，及(B)年满55岁，及(Ii)就任何董事而言，作为董事的服务在该董事服务至少5年后终止。(Tt)“规则16b-3”系指当时有效的《交易法》第16(B)节下的规则16b-3或任何后续条款。(Uu)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下颁布的所有规则和条例。凡提及证券法的某一特定部分或其下的条例，应包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效的条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该部分或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。(V)“股份”具有第4(A)节规定的含义。(Ww)“股票增值权”或“特别行政区”指根据第7条授予的奖励的权利。(Xx)“股票期权”或“期权”指根据第6条授予参与者的购买普通股的任何选择权。(Yy)“附属公司”是指公司或其他实体的流通股或所有权权益，其流通股或所有权权益占有权选举其管理层的该公司或其他实体的总投票权的50%或以上，或委员会可能批准的较小百分比，由本公司直接或间接拥有。(Zz)“替代奖”具有第4(A)节规定的含义。(Aaa)“终止”系指终止咨询、终止董事职务或终止雇用(视情况而定)。(Bbb)“终止顾问”指：(I)顾问不再担任本公司或联属公司的顾问；或(Ii)保留参与者为顾问的实体不再是联属公司，除非该参与者以其他方式成为本公司或另一联属公司的顾问，或在该实体不再是联属公司时成为本公司或另一联属公司的顾问。如果一名顾问因其顾问服务终止而成为合资格雇员或非雇员董事，则除非委员会另有决定，否则在该顾问不再是顾问、合资格雇员或非雇员董事之前，不得视为终止顾问服务。尽管有上述规定，委员会可以在《赠款协议》中以其他方式定义终止咨询，或者，如果参与者的权利没有减少，则可在此后以其他方式定义终止咨询；但任何此类变更
8“终止咨询”一词的定义不受《守则》第409a节的约束。(Ccc)“终止董事职位”指非雇员董事已不再是本公司的董事；但如非雇员董事于其董事职务终止后成为合资格雇员或顾问，则其不再是本公司董事的董事不得视为终止董事职位，除非及直至参与者终止聘用或终止顾问(视属何情况而定)。(DDD)“终止雇佣”指：(I)参与者终止(因本公司准许的军事或个人休假以外的原因)从本公司及其关联公司离职；或(Ii)当雇用参与者的实体不再是关联公司时，除非该参与者在该实体不再是关联公司时受雇于本公司或另一关联公司。如果合资格雇员因终止雇佣而成为顾问或非雇员董事，除非委员会另有决定，否则在该合资格雇员不再是合资格雇员、顾问或非雇员董事时，不得视为终止雇佣关系。尽管有上述规定，委员会可以在赠款协议中以其他方式定义终止雇用，或者，如果参与者的权利没有减少，则可以以其他方式定义此后终止雇用；但除非委员会另有决定，否则对“终止雇用”一词定义的任何这种改变不受《守则》第409A条的约束。(E)“转让”系指：(I)用作名词时，任何直接或间接的转让、出售、转让、质押、质押、产权负担或其他处置(包括向某人发行股权)，不论是否有价值，亦不论是否自愿(包括根据法律实施)；及(Ii)用作动词时，直接或间接转让、出售、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(包括向某人发行股权)，不论有价或无价，亦不论自愿或非自愿(包括根据法律实施)。“转让”和“可转让”应具有相关含义。(Fff)“归属期间”具有第8(A)节中所给出的含义。3.行政管理。(A)该计划应由委员会管理、解释和解释。如果确定委员会的一名或多名成员不符合委员会定义第(1)或(2)款规定的要求，则委员会在作出这一决定之前所采取的行动应是有效的，即使这种不合格也是有效的。然而，在任何情况下，委员会不得修改或修改任何具有延期补偿功能的奖励或赠款协议中的分配条款，如果此类修改将导致根据《守则》第409a条的规定缴纳税款、额外利息和/或罚款。(B)在符合《计划》规定的情况下，应授权委员会：(1)挑选参加《计划》的人员；
9 (ii)决定根据本计划向每个参与者提供的赠款的形式和内容，以及提供此类赠款所需遵守的条件和限制（如有）;（iii）决定反映根据本计划提供的每个赠款的条款和条件的赠款协议的形式和内容;（iv）证明适用于任何赠款的条件和限制已得到满足;（v）修改根据本计划发放的补助金的条款;（vi）解释和解释本计划和根据本计划签订的补助金协议;（vii）确定可授予参与者的休假的期限和目的，但不构成终止本计划的雇用或服务;（viii）对根据本计划向美国境外的合格参与者发放的补助金进行必要或适当的调整;（ix）采纳、修订或废除管理本计划的规则和条例，包括但不限于：以其认为必要或可取的方式和程度，纠正计划或任何赠款协议中的任何缺陷或提供任何遗漏，或调和计划或任何赠款协议中的任何不一致，包括使计划和计划的运作符合细则16 b-3，在适用范围内遵守《守则》和其他适用法律，并为执行本计划做出其认为适当的其他决定;以及（x）行使其认为必要或可取的权力和采取其认为必要或可取的行动，以促进本公司在本计划方面的最佳利益。 (c)尽管有上述规定，委员会不得在未经股东批准的情况下采取以下任何行动，第20条规定的除外：（i）在授予期权或SAR后降低行使价;（ii）将行使价高于股票公平市场价值的期权或SAR兑换为现金或股票;或（iii）取消期权或SAR以换取行使价较低的替代期权、SAR或另一奖励。委员会对与本计划、根据本计划授予的任何奖励和任何奖励协议有关的所有事项的决定应由委员会全权酌情决定，并对公司、所有参与者和所有其他方具有决定性和约束力，除非参与者的奖励协议中明确规定了仲裁或其他条款。本计划以及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、解释和影响应根据适用的联邦和州法律以及据此颁布的规则和法规确定。委员会的任何成员和公司的任何管理人员均不对该成员、委员会的任何其他成员或公司的任何管理人员在履行本计划规定的职责时采取或不采取的任何行动负责，除非该成员或公司的任何管理人员故意不当行为或法律明确规定。
10(D)本计划的费用由公司承担。本计划不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割以承担本计划下的任何赔偿金的支付，并且支付该等赔偿金的权利不得大于公司的一般债权人的权利。4.可供本计划使用的股份。(A)经第20节规定的调整后，根据本计划可发行总计4,500,000股普通股(“股份”)。该等股份可全部或部分由本公司授权及未发行或作为库存股持有。若根据本计划授予的任何授权书到期或终止未行使、成为不可行使或任何股份被没收，则该等未购买或没收的股份此后将可供根据本计划进一步授予，除非根据本计划授出的购股权行使了与SARS有关的股份，但有一项理解，即与奖励有关的股份(或其他情况)如用于满足关于期权或SARS或与奖励有关的预扣税项的行使价，则不能用于根据本计划进行进一步授予。根据该计划以现金结算的任何奖励不应计入上述最高股份限制。可授予激励性股票期权的最高股票数量为50万股。根据假设、替代或交换本公司收购的公司先前授予的奖励而授予的奖励所发行的股份(“替代奖励”)不应减少根据计划可获得的股份。被收购公司股东批准的计划下的可用股份(经适当调整以反映该收购)可用于本计划下的奖励，且不应减少本计划下的可用股份数量，除非任何适用证券交易所的规则要求。(B)以下个别参与者的限制将适用：(I)在本公司任何财政年度内，根据本计划可授予每名合资格雇员或顾问的受奖励以外的普通股股份的最高数目为500,000股(须受根据第20条进一步增加或减少的规限)。(Ii)在本公司任何财政年度内，根据本计划可授予每名合资格雇员或顾问的符合表现奖励的普通股最高股份总数为500,000股(须受根据第20条进一步增加或减少的规限)。(Iii)受本公司任何财政年度内根据本计划可授予每名非雇员董事的任何奖励规限的普通股股份的最高价值合计为500,000美元(基于根据任何奖励而授予的普通股价值，视情况而定)，与授予每位非雇员董事一个会计年度的现金薪酬相结合，每个非雇员董事在一个会计年度支付的年度薪酬总额最高不得超过750,000美元。
11(Iv)根据本计划就本公司任何财政年度可授予每名合资格雇员或顾问的绩效奖励所支付的现金最高金额合共为5,000,000美元。(V)本第4(B)节规定的参与者个人限制(以上第(Iv)段除外)对合格员工和顾问的限制应是累积的；也就是说，如果在一个会计年度内允许授予合格员工或顾问奖励的普通股或现金金额不包括在适用于该合格员工或顾问的奖励范围内或在该奖励下作出，则该合格员工或顾问可获得奖励或奖励下可获得的普通股或现金金额应在该计划有效期内的下一个会计年度自动增加，直至使用为止。(Vi)委员会可就上文第(I)段、第(Ii)段或第(Iii)段所指明的上述金额限制适用上文第(I)、(Ii)或(Iii)段所述的金额限制，如第(I)、(Ii)或(Iii)段所述股份数目的授予价值低于第(Iv)段所述的适用金额限制，则委员会可适用于上述第(I)、(Ii)或(Iii)段。(C)在不限制本第4款或本计划任何其他章节前述条款的一般性的情况下，委员会可随时或不时按照委员会决定的条款和条件(与本计划的其他条款一致且不违反本计划的条款和条件)，为新的奖励签订授予协议(或就奖励采取其他行动)，这些奖励的条款(包括但不限于行使价格)比当时尚未公布的奖励更优惠(或更不优惠)。5.参与性。参与该计划的人应仅限于参与者。本计划或任何授予协议中的任何规定均不得赋予参与者继续受雇于本公司或任何联属公司为董事、高级职员或雇员或为其提供服务的权利，也不得以任何方式干扰本公司或联属公司随时终止雇用或提供服务或减轻参与者的薪酬或责任的权利。通过接受本计划下的任何奖励，每一位参与者和每一位通过他或她提出要求的人应被最终视为已表明他或她已接受和批准并同意本公司、董事会或委员会根据本计划采取的任何行动。奖励可授予委员会决定的人士及股份数目，但须受本细则所载限制所规限(获授予奖励的人士有时被称为“认购人”或“承授人”，视乎情况而定)。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在该计划下符合条件的个人中选择性地作出决定，无论这些个人是否处于类似的境遇。在任何一年根据本条例向符合资格的参与者提供的任何类型的赠款，既不保证也不排除该参与者在该年度或以后年度再向该参与者提供该类型或任何其他类型的赠款。除第4节授权的总股份的5%的最高合计奖励外，并受本文所述加速归属的情况的限制
12如果任何奖励的归属条件(不包括授予非雇员董事的任何奖励)完全与(A)时间的流逝和继续受雇有关，则该时间段不得少于(I)36个月，对于任何全额奖励，每12个月授予333 1/3%的奖励，(Ii)对于任何其他奖励，为1年，以及(B)实现指定的业绩目标，此类奖励(无论是全额奖励或其他奖励)应在不少于1年的业绩周期内授予(“最低归属要求”)。6.激励性和非限制性期权。委员会可不时向合资格参与者授予奖励股票期权、非受限制股票期权或其任何组合；但委员会只可向本公司或其附属公司(附属公司可在守则第424(F)节或其任何继承者中为此目的进一步界定)的合资格员工授予奖励股票期权。根据该计划授予的选项应由一份赠款协议证明，并应采用委员会决定的形式，但须符合该计划的条款和条件。本公司的意图是，根据本计划授予的非限制性股票期权不被归类为奖励股票期权，奖励股票期权符合并包含或被视为包含守则第422节及其任何后续条款所要求的所有规定，以及为了实现该意图，在解释和解释任何含糊不清的内容时应予以解释和解释。如果根据本计划授予的激励性股票期权因任何原因不符合资格，则在该不合格的范围内，该股票期权所代表的股票期权应被视为根据该计划正式授予的非合格股票期权；只要该股票期权在其他方面符合该计划对非合格股票期权的要求。(A)价格。行使每项购股权时的每股可交付价应由委员会厘定，但就授予任何购股权而言，该价格不得低于购股权授予日普通股公平市价的100%，但替代奖励除外，其行使价格应由委员会决定；但条件是，该行使价格不会导致替代奖励受到守则第409A条的约束，且委员会将考虑任何第三方投票准则。如向于授出时拥有本公司或其任何附属公司所有类别股票总投票权合共超过10%的雇员授予任何激励性股票购股权，则行权价不得低于于授出购股权当日普通股公平市价的110%，除非守则第422节或其任何继承者另有准许。(B)付款。在支付拟收购股份的行权价后，可以全部或部分行使期权。除非委员会另有决定，否则应(1)以现金(包括支票、银行汇票、汇票或电汇立即可用资金)支付；(2)在行使日以相当于期权行使应付总行使价格的公允市值交付已发行普通股；(3)通过委员会批准并在行使日生效的任何无现金行使程序；(4)扣留
13普通股，以其他方式在行使公平市价等于行使价的期权时交付，或(V)通过上述任何组合交付。如果承授人获准并选择支付根据上文第(Ii)条就一项期权应付的行使价，(A)只有整数股(S)的普通股(而不是零碎的普通股)可以作为付款方式进行投标，(B)该承授人必须提交本公司可以接受的证据，证明他或她拥有为支付行使价而投标的任何该等普通股(且该等投标的普通股不会受到任何重大没收风险)，及(C)普通股必须交付本公司。为此目的，承授人可透过以下方式进行交付：(X)按行使价提交所有该等普通股股份的证书(S)，连同以本公司可接受的形式妥为签立的转让文件；(Y)指示承授人的经纪以簿记方式将该等普通股股份从承授人的经纪账户转移至本公司指定的经纪账户；或(Z)承授人的普通股股份的核签。当行使价格以交付普通股的方式支付时，就行使的认股权应付的总行使价格与支付的普通股股份的公平市价之间的差额(如有)(加上任何适用的税项)应以现金支付。任何受让人发行的普通股的公平市场价值不得超过与所行使的期权有关的应付总行权价格(加上任何适用的税金)。(C)期权条款。每项购股权的行使期限由委员会决定，但如守则有所规定，则自授出日期起计不得全部或部分行使购股权，而授予于授出时拥有本公司或其任何附属公司所有类别股票合共投票权超过10%的雇员的奖励股票购股权，自授出之日起计不得行使超过5年。根据购股权购买股份的所有权利，除非较早终止，否则将于委员会指定的日期失效。在符合本计划条款的情况下，委员会应确定每项选择权的可行使日期，并可规定一项选择权应分期行使。委员会可规定，在期权期限的最后一天，如果期权的行权价格低于相关股份在该日期的公平市价，则该期权可自动行使，参与者将获得相当于股份的公平市价超过该期权行权价格减去任何适用的预扣税后的股份数量。在委员会指定的最低行使要求的规限下，构成每期的股份可在该分期可行使后的任何时间全部或部分购买。在行使购股权及交付购股权所代表的股份前，购股权持有人对该未行使购股权所涵盖的任何股份(包括任何股息或投票权)并无股东权利。如果期权(激励股票期权除外)在参与者因违反适用的联邦、州、地方或外国法律而不能行使该期权的日期到期，则委员会应酌情决定，在不迟于行使该期权不再违反适用的联邦、州、地方和外国法律的日期之后的30天内，在本守则第409a节允许的范围内收取到期日的费用。(D)对批地的限制。如果守则要求，可行使激励股票期权的股票的总公平市值(截至授予日确定)
14于任何历年，本公司及其附属公司的所有股权激励计划(定义见守则第422节或其任何继承者)的首次股权激励金额不得超过100,000美元。(E)其他条款和条件。委员会可在授予协议中加入一项条款，规定在认股权期限的最后一天，如果参与者未能行使非限定股票期权，且非限定股票期权相关普通股的公平市值超过该非限定股票期权到期时的行使价，委员会可在该期权期限的最后一天以无现金方式自动行使该非限定股票期权。股票期权可包含委员会认为适当的其他条款，该等条款不得与该计划的任何条款相抵触。(F)终止；没收。(I)死亡。除非参与者的授予协议另有规定，否则如果参与者因去世而不再是董事、本公司或任何联属公司的高级职员或雇员，或为本公司或任何联属公司提供其他服务，则参与者的所有奖励将变为完全归属，参与者的所有期权将变为可行使，并将在该参与者去世之日起一年内继续有效，但在任何情况下不得超过期权的到期日。(Ii)残疾人士。除非参与者的授予协议中另有规定(包括由于该授予协议中的一项条件，该条件规定在发生残疾时归属参与者的奖励或行使参与者的期权，根据该授予协议的定义)，否则如果参与者因残疾而不再是董事、公司或任何附属公司的高级管理人员或员工，或为公司或任何关联公司提供其他服务，则参与者的所有奖励将变为完全归属，参与者的所有期权应变为可行使，并应在自其日期起一年内保持如此状态。但在任何情况下都不能超过期权的到期日。尽管如上所述，如果导致终止雇佣的残疾不属于守则第22(E)(3)节或其任何继承者的涵义，则参与者在雇佣终止日期后90天内未行使的奖励股票期权将不再符合奖励股票期权的资格，并将被视为本计划下的非合格股票期权，如果守则要求如此处理的话。(Iii)退休。除非参与者授予协议另有规定，否则若参与者于退休时不再担任本公司或任何联属公司的高级职员或雇员，或为本公司或任何联属公司提供其他服务，则参与者于退休当日的未归属部分(或参与者的期权而言，其不可行使部分)将继续归属(或参与者的期权而言，成为可行使的)；惟该等退休须于授予日期后12个月以上。如果这种退休发生在授予之日12个月之前，(A)参与者在退休之日尚未完全归属(或就参与者的期权而言，可行使)的所有奖励将在退休后立即丧失，以及(B)参与者在退休之日可行使的所有期权仍可行使，否则应终止，并在此后
15在退休日期后12个月的期限结束时被没收，但在任何情况下都不在期权到期日之后。尽管第6(F)(Iii)、(X)条有任何相反规定，退休后参与者的奖励可由委员会酌情决定完全归属(就参与者的期权而言，可行使)，以及(Y)参与者在退休后90天内未行使的奖励股票期权将不再符合奖励股票期权的资格，并将被视为本计划下的非合格股票期权(如果根据守则被要求如此对待)。除非参与者授予协议另有规定，否则若参与者于退休时不再是本公司或任何联属公司的董事成员，则参与者的所有奖励将变为完全归属，参与者的所有购股权将变为可行使，并在退休日期后12个月内继续如此，但在任何情况下均不得超过期权的到期日。(四)有害活动；因故解职。如果参与者(A)从事有害活动，(B)由于原因(或在该雇用或服务因某种原因可终止时)不再是董事、公司或任何关联公司的高级职员或雇员，或为公司或任何关联公司提供其他服务，或(C)未成为董事、公司或任何附属公司的高级职员或雇员，或因任何原因不开始为公司或任何关联公司提供其他服务，则参与者的所有奖励应立即丧失，参与者的所有期权应立即到期并被没收，无论届时是否可行使，在这种停止或不开始时。尽管本计划有任何其他规定，本计划中的任何规定都不打算或不阻止参与者(I)披露机密信息作为政府调查的一部分；(Ii)联系、报告、回应任何联邦、州或地方政府机构、委员会或监管机构的询问、提出指控或投诉、与其沟通或以其他方式参与其进行的调查；(3)向任何联邦、州或地方政府机构或实体报告可能违反联邦和/或州法律或法规的行为，包括涉嫌的犯罪行为或非法雇佣行为，或不作出受联邦和/或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露；(4)就被指控的非法雇佣行为作出如实陈述或披露；(5)应传票或其他有效法律程序或在任何法律程序中作出如实证词或经宣誓作出的陈述；(6)按照法律或有效法律程序的要求作出其他如实陈述；(7)以集体谈判或其他互助或保护为目的，根据《国家劳动关系法》从事受保护的协调活动，包括(A)披露关于协助这种协调活动的计划；(B)向国家劳动关系委员会提出不公平劳动行为指控；(C)协助提出这种指控的其他人；或(D)配合国家劳动关系委员会和其他政府机构的调查程序；或者(8)直接或间接地向政府官员或律师秘密披露商业秘密，如果披露的目的只是为了报告或调查涉嫌违法的行为。因此，参与者理解，根据任何联邦或州商业秘密法，他或她不会因泄露(A)是在保密的情况下作出的商业秘密而被追究刑事或民事责任
16直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师，以及(Y)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。参与者同样理解，如果他或她因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，他或她可以向其代理人(S)披露该公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(1)提交任何盖章包含该商业秘密的文件；(2)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。参与者承认，如果他或她从事任何有害活动，将对公司及其关联公司造成不可挽回的损害。参与者同意，如果参与者在没有实际损害证明的情况下从事或威胁从事任何有害活动，则公司(和/或适用的关联公司)在不损害以其他方式获得的任何权利或补救措施的情况下，有权获得衡平救济，包括但不限于具体履行和禁令。参与者不会因公司(和/或适用的关联公司)在法律上有足够的补救措施而反对给予此类救济。参与者也不会寻求，也不会免除与寻求或获得此类救济的公司(和/或适用的关联公司)相关的担保或张贴债券的任何要求。每个附属公司都是本计划条款的明确第三方受益人，包括但不限于关于有害活动的第2(N)节和第6(F)(Iv)节。(五)其他终止。除非参与者的授予协议中另有规定，且符合第20(C)条的规定，否则如果参与者因死亡、残疾、退休或本协议下的原因以外的任何原因而不再是董事、本公司或任何关联公司的高级职员或员工，或以其他方式为本公司或任何关联公司提供服务(此处所称的每一终止均称为“其他终止”)，(A)在终止之日起90天内，参与者可行使的所有选择权仍可行使，并应以其他方式终止，此后在终止后90天内被没收。但在任何情况下，在期权到期日之后，以及(B)参与者在终止之日未完全归属(或就参与者的期权而言，可行使)的所有奖励，不得在终止后立即丧失。为免生疑问，具有召回权的其他终止应被视为本条第6(F)(V)条所适用的其他终止。就前述第(I)至(V)段而言，在守则第422节及相关指引所规定的范围内，凡提及联营公司之处，应以有关奖励股票期权奖励方面的附属公司取代。7.股票增值权。委员会有权根据本计划单独或与期权一起授予任何受购人SARS(在授予相关期权时或之后通过对未完成期权的修订)。在符合本计划条款的情况下，SARS将受委员会指定的条款和条件所规限。香港特别行政区的行使价格必须等于或超过香港特别行政区授予之日普通股的公平市值，但替代奖励除外，该替代奖励应具有
17由委员会确定的行使价格，条件是这种行使价格不会导致替代裁决受《守则》第409a条的约束，并且委员会考虑到任何第三方投票准则。在香港特别行政区行使及交付其所代表的股份之前，参与者对该特别行政区所涵盖的股份并无股东权利(包括任何股息或投票权)。与期权同时授予的特别提款权只有在任何相关期权可行使的范围和条件下才可行使。行使选择权将导致在行使选择权的范围内立即丧失任何有关的特别行政区，而行使特别行政区应导致在行使特别行政区的范围内立即丧失任何有关的选择权。于行使特别行政区时，参与者将有权从本公司获得分派，其金额相等于行使特别行政区当日普通股的公平市价与特别行政区行使价之间的差额，或如与期权同时授予特别行政区，则为与特别行政区有关的任何购股权的差额乘以行使特别行政区的股份数目。这种分配应为现金和/或股票，其公平市价应等于委员会选择的数额或其任何组合。所有SARS将于香港特别行政区到期日前最后一天自动行使，或(如SARS与期权同时授予)任何相关期权，只要普通股在该日期的公平市价超过香港特别行政区或任何相关期权的行使价格(视何者适用而定)。与期权同时授予的特区应与任何相关期权同时失效，并且只有在任何相关期权可转让的情况下，并且在与之相同的条件下，特区才可转让。除非参与者的赠款协议另有决定，否则每个特区应遵守第6(F)节所述的终止和没收条款。8.限制性股票；限制性股票单位。(A)委员会可随时及不时将计划下的限制性股票或限制性股票单位的股份按其决定的数额授予参与者。每个限制性股票单位的价值应等同于一股普通股，并使参与者有权在适用于该单位的归属期间(“归属期间”)结束时从本公司获得一股普通股或其公平市值，除非参与者在符合守则第409A节的时间选择推迟收到该股份。(B)每次授予受限制股份单位或股份，均须由授予协议证明，该协议须列明对该等单位或股份适用的限制、该等限制的期限，以及在遵守最低归属要求的情况下，该等限制就属于授予的全部或指定数目的股份而失效的一个或多个时间。(C)除任何授出协议另有规定外，授出受限制股份时不得向本公司支付现金或代价。除委员会另有决定外，代表限制性股票的股票
18根据本计划授予的股份将在任何限制期间由公司代表参与者代为托管，并将带有相应的图例，说明适用的限制，参与者将被要求签署一份空白股权书。(D)如果限制性股票单位或限制性股票的授予或限制的失效是以实现业绩目标为依据的，则委员会应在适用的财政年度开始前或委员会另有决定的较后日期，在业绩目标的结果极不确定的情况下，以书面形式确定适用于每个参与者或某类参与者的业绩目标和限制性股票或限制性股票单位的适用归属百分比。委员会可全部或部分调整与委员会认为适当和公平的业绩目标有关的任何业绩目标(包括任何业绩计量、公式、以业绩为基础的衡量标准或目标成绩水平(包括任何最低或最高业绩水平)，以避免不当的损害或增加，以考虑到财务报告的任何变化、任何非经常性、罕见或不寻常事件以及委员会合理确定的其他事件。(E)可在不向本公司支付现金或代价的情况下授予受限股票单位。除任何授出协议另有规定外，于受限股份单位完全归属及不可没收之日，参与者将收到证明受限股份单位已转换为普通股股份的股票证书，或于委员会酌情决定以相当于相关股份公平市价的现金付款代替。(F)参与者不得在委员会设定的一个或多个期限(“限制期”)内转让根据本计划授予的限制性股票股份，该等期限由参与者授予协议所述授予日期起计(“限制期”)，该协议须列明归属时间表及任何可加速归属限制性股票股份的事项。在这些限制范围内，根据服务、达到第8(D)条规定的业绩目标和/或委员会全权酌情决定的其他因素或标准，委员会可规定授予或规定全部或部分分期付款取消此类限制，或可加快任何限制性股票奖励的全部或任何部分的授予。(G)除第8(D)节或任何授予协议另有规定外，对于限制性股票，在该限制期内，参与者应享有普通股持有人的所有权利，包括但不限于收取股息和投票权，以及作为对该参与者的限制性股票的分配而收取的任何股票或其他证券应受到与当时对限制性股票有效的相同的限制；但是，根据业绩条件的满足情况而授予的限制性股票的任何股息，应在基本业绩条件满足时积累和支付。除任何授予协议另有规定外，关于受限股票单位，在该限制期内，参与者不享有作为公司股东的任何权利；但除非参与者授予协议另有规定，否则参与者有权在归属期末获得与每个受限股票单位相关的相应数量的股份的累计股息或分派，除非此类受限股票单位被转换为递延股票单位，在这种情况下，累积的股息或分派
19当递延股份单位转换为普通股时，本公司将向参与者支付股息或分派。(H)除参与者的授予协议另有规定外，每项限制性股票或限制性股票单位的奖励均须受第6(F)节所载的终止及没收条款所规限。9.表现奖。表演奖可由委员会决定随时和不时颁发给参与者。委员会应确定授予参与者的绩效奖的规模和组成，以及衡量绩效的适当期限(“绩效周期”)，但须遵守最低授予要求。绩效奖励可以包括(I)具体的美元价值目标奖励，(Ii)绩效单位，和/或(Iii)绩效股票。每个业绩奖的价值可以是固定的，也可以根据委员会选定的业绩因素(例如，股本回报率)进行浮动，包括但不限于下列任何一个或多个业绩因素：股本回报率；每股收益；毛收入或净资产回报率；毛收入或净收入；税前或税后净收入；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；营业收入；收入增长；综合税前收益；净收入或毛收入；净收益；息税前收益；现金流；每股收益；机队在市场上的可获得性；安全标准；环境标准；收入增长；运营现金流；稀释或基本；销售回报；持续运营每股收益，稀释或基本；持续运营收益；净资产周转率；资本支出；所得税前收入；毛利率或营业利润率；总资产回报率；投资回报；投资回报；收入回报；市场份额；经济增值；资本成本；费用削减水平；股价；生产力；客户满意度；员工满意度；及适用业绩周期的股东总回报，全部按照不时生效的公认会计原则(如相关)及本公司在编制财务报表时应用的公认会计原则计算，并须受薪酬委员会在结果重大不确定的情况下及时订立的其他特别规则及条件所规限。这些业绩因素可以是绝对的，也可以是相对的(相对于公司以往的业绩，或者与一个或多个其他实体或外部指数的业绩)，并且可以用特定范围内的级数来表示。上述标准应具有委员会指定的任何合理定义，可包括或不包括委员会指定的下列任何或所有项目：非常、非常或非经常性项目；会计变动的影响；货币波动的影响；融资活动的影响(例如，发行可转换债务证券对每股收益的影响)；重组费用、生产力举措或新业务举措的费用；非营业项目；收购费用；以及资产剥离的影响。委员会应根据委员会可能不时选择的标准和目标，包括但不限于参与者、公司、其一个或多个子公司或部门的业绩，或上述各项的任何组合，为每个业绩周期确定业绩目标和目标。在任何业绩周期内，委员会有权以其认为公平的理由调整该周期的业绩目标和目的。
20委员会应根据公司在业绩周期中与该周期的业绩目标相关的业绩，确定参与者获得的每项业绩奖的份额。绩效奖的赚取部分可以股票、其他公司证券或委员会可能决定的任何组合的形式支付。参与者在绩效周期结束时必须是董事、本公司或其子公司的高级管理人员或雇员，或以其他方式为本公司或其子公司提供服务，才有权获得就该周期颁发的绩效奖；然而，除非参与者赠款协议另有规定，否则每个绩效奖应遵守第6(F)节规定的终止和没收条款。10.递延股票单位。递延股票单位(A)可由委员会决定随时及不时授予参与者，及(B)应发行予在授予受限股票单位日期前选择延迟交付因其受限股票单位的归属要求失效或豁免而到期的普通股股份的参与者。关于递延股票单位的所有选择应根据守则第409A节中的选择和分配时机规则进行。除任何授出协议另有规定外，递延股份单位将不向本公司支付现金或其他代价，但代价为该参与者为本公司或任何联属公司或为本公司或任何联属公司的利益而提供的服务。递延股票单位的价值应由公司以普通股支付；但参与者将获得相当于到期或赚取的递延股票单位数量的普通股。在就递延股票单位支付款项后，该单位应被终止并随后被没收。有关递延股份单位的付款只可于适用于该等股份单位的递延期间(“递延期间”)结束时支付，递延期间由委员会于授出该等递延股份单位时厘定，并于适用的授予协议中载明(或如选择将普通股的收取延迟至归属期间之后，则由参与者决定)。除任何授予协议另有规定外，在该递延期间内，参与者并不拥有作为本公司股东的任何权利；但除非参与者的授予协议另有规定，否则参与者有权在递延期限结束时收取与每个递延股票单位相关的相应数量普通股的累计股息或分派，当该等递延股票单位转换为普通股时。除非参与者的授予协议或相关选举表格中另有规定，否则如果参与者在延迟期结束前在担任董事、本公司或其关联公司高管或雇员期间死亡，参与者将收到关于该参与者在延迟期结束时本应到期或赚取的递延股票单位的付款，犹如适用的延迟期已于该参与者死亡之日结束一样。
21除非参与者的授予协议或相关选举表格另有规定，否则如果参与者在延迟期结束前因其伤残或退休而不再是董事、本公司或其附属公司的高级职员或雇员，或以其他方式为本公司或其附属公司提供服务，则参与者将在该延迟期结束时收到有关该参与者的递延股票单位的付款。除非参与者的授出协议或相关选举表格另有规定，当参与者不再是董事、本公司或其附属公司的高级职员或雇员，或因除伤残、退休或死亡以外的任何原因而没有成为本公司或其附属公司的其他服务时，该参与者应立即没收于该延期期限结束时到期或赚取的任何未归属递延股票单位。11.其他以股票为本的奖励。(A)概括而言。委员会获授权向参与者授予其他以普通股股份、全部或部分参照普通股股份、或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份有关而应付、全部或部分估值的股票奖励，包括但不限于纯粹作为红利且不受任何限制或条件限制而授予的普通股股份、支付根据本公司或联属公司赞助或维持的奖励或业绩计划应付的金额的普通股股份、股票等值单位，以及参考普通股股份账面价值估值的奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。在符合本计划规定的前提下，委员会有权决定奖励的参与者、对象和时间、根据奖励应授予的普通股数量以及奖励的所有其他条件。委员会还可规定在规定的业绩周期结束后授予此种奖励项下的普通股。委员会可根据委员会自行决定的具体业绩目标的实现情况，确定授予或授予其他股票奖励的条件；但在业绩目标结果极不确定的情况下，委员会应在适用的业绩周期开始之前或在委员会另有决定的较晚日期，根据适用的业绩周期之前适用于每个参与者或某类参与者的业绩周期，确定授予或授予此类其他股票奖励的业绩目标。委员会可全部或部分调整与委员会认为适当和公平的业绩目标有关的任何业绩目标(包括任何业绩计量、公式、以业绩为基础的衡量标准或目标成绩水平(包括任何最低或最高业绩水平)，以避免不当的损害或增加，以考虑到财务报告的任何变化、任何非经常性、罕见或不寻常事件以及委员会合理确定的其他事件。(B)条款及条件。根据第11条作出的其他股票奖励应遵守以下条款和条件：(I)不可转让。在受授与协议及本计划适用条文规限下，根据本第11条作出奖励的普通股股份不得于股份发行日期之前转让，或如较迟，则不得于任何适用限制、履行或延迟期届满之日期前转让。
22(Ii)分红。除非委员会在颁奖时另有决定，在《授予协议》和本计划的规定的规限下，根据本第11条获奖的人无权在目前或递延的基础上获得与颁奖时由委员会自行决定的普通股数量有关的股息或股息等价物。(Iii)归属。根据本第11条规定的任何奖励以及任何此类奖励所涵盖的任何普通股，应在授予协议中规定的范围内授予或没收，由委员会自行决定。(四)价格。根据第11条以红利方式发行的普通股可以不支付现金代价发行；根据根据第11条授予的购买权购买的普通股的价格应由委员会自行决定。12.其他以现金为本的奖项。委员会可不时以其全权酌情决定的金额、条款和条件，按其自行决定的金额、条款和条件向参与者授予其他以现金为基础的奖励，并支付相应法律可能要求的不对价或最低对价。其他以现金为基础的奖励可在满足归属条件的情况下授予，或可纯粹作为奖金而不受限制或条件的限制授予，如果受归属条件的约束，委员会可在任何时候全权酌情加快此类奖励的归属。授予其他以现金为基础的奖励不应要求将公司的任何资产分离，以履行公司在该等资产下的支付义务。13.股息等值权利的授予。委员会可在参与者的授予协议中包括一项股息等价权，使受赠人有权获得相当于该奖励所涵盖普通股的全部或任何部分股息的金额，如果该等股票是根据该奖励交付的话。如果授予协议中包含此类规定，则委员会应决定是否以现金、普通股或其他形式支付，支付的时间，以及委员会认为适当的其他条款和条件。任何因奖励而授予的股息等值权利，如基于对任何业绩条件的满足而归属，则只有在满足奖励的基本业绩条件时才可支付。14.预缴税款。(A)预扣债务。除非委员会另有决定，否则参与者可(I)支付现金(包括支票、银行汇票、汇票或电汇即时可用资金)，(Ii)交付普通股(或让公司扣留因行使期权或特别提款权而获得的股份，或因授予或归属限制性股票或授予限制性股票单位或业绩奖励而交付的股份，或
23递延股份单位或普通股收据(视情况而定)，或(Iii)上述各项的组合，以支付本公司须就有关事项预扣的全部或部分税款。待预扣或交付的股票的公允市值将是待预扣税额确定之日的公允市值。如果参与者根据第14(A)节的规定交付普通股或让公司扣留普通股，则此类交付或扣留必须符合第6(B)节中有关交付或扣留普通股以支付期权行使价的条件和程序。(B)公司要求。作为根据本计划进行的任何授予或行使或交付根据本计划发行的股票的条件，本公司可要求承授人根据第14(A)条或本第14(B)条向本公司支付法律规定须就任何股份授予、交付或归属而扣缴的任何种类的联邦、州或地方税。在法律允许或要求的范围内，本公司有权从任何应付承授人的任何其他形式的付款(包括工资或奖金)中扣除相当于法律要求就根据计划授予或交付股份而扣缴的任何种类的任何联邦、州或地方税的金额。除本公司在工资税中的份额外，本公司在任何情况下均不承担与授予、归属、行使或结算根据本计划授予的任何奖励相关的任何税款(包括但不限于本守则第409A条所规定的税款)。15.授予协议；归属。根据该计划获奖的每名员工应与公司签订授予协议，该协议应包含委员会可能批准的与该计划的规定一致的条款，包括但不限于归属要求。除非委员会另有决定，且除本协议另有规定与控制权变更或某些终止事件有关外，本计划下的任何裁决均不得在作出裁决之日起6个月内行使，且与此有关的任何限制不得失效。16.可转让。除(A)遗嘱或世袭及分配法、(B)赠予参加者的家庭成员或守则所界定的合资格家庭关系令或(C)慈善组织外，参加者不得转让根据本计划颁发的奖品，但在任何情况下均须经委员会批准或赠款协议的规定。除授予协议另有规定外，期权、特别行政区或绩效奖只能由其受让人或受赠人行使；如果此人已通过赠与或合格家庭关系令获得期权、特区或绩效奖，则只能由其家庭成员行使；由前述任何人的遗产执行人或管理人或根据遗嘱或继承法或分配法转让期权、特区或表现奖的任何人行使；或由上述任何人的监护人或法定代表人行使；但任何家庭成员、监护人或法定代表人只有在获得《守则》及其任何规定允许的情况下，才可行使激励性股票期权。在任何情况下，本计划的所有规定均应继续适用于根据本计划授予并经本第16条允许转让的任何奖励，任何此类奖励的受让人应受本计划的所有规定的约束，其约束程度与适用的原始受让人相同。
24 17.上市、注册及资格如委员会认为在任何证券交易所或根据任何受任何奖励的股份的上市、登记或资格，作为授予该等股份或根据该等证券交易所发行或购买股份的一项条件或相关条件而言是必需或适宜的，则该等购股权或特别行政区不得全部或部分行使，亦不得派发该等业绩奖励、受限股票单位或递延股份单位，亦不得发行任何股份，除非该等上市、登记或资格是在没有任何委员会不能接受的条件下进行的。18.禁闭期。作为授予奖励的条件，如果公司和任何普通股公开发行的主承销商(“主承销商”)提出要求，参与者应不可撤销地同意不出售、签订出售合同、授予任何购买选择权、转移所有权的经济风险、卖空、质押或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换、衍生、可交换或可行使的证券的任何权益，或在主承销商根据证券法提交的公司登记声明生效日期后的一段时间内购买或收购普通股(公开发行的普通股或在公开市场收购的普通股除外)的任何其他权利(“禁售期”)。参与者还应同意签署主承销商可能要求的文件，以实现前述规定，并同意公司可对根据授标获得的普通股实施停止转让指示，直至禁售期结束。19.雇员的调动。将一名员工从公司转移到关联公司、从任何关联公司转移到公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司，不应被视为终止雇佣关系；如果员工被安排请军假、病假或委员会认为继续保持雇佣关系的其他缺勤假，也不应被视为终止雇佣关系。20.调整。(A)如果发生任何重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、特别现金股利、股票股利、股份合并、资产分配，或公司结构的任何其他变化或影响本公司股份的任何其他事件，使调整是适当的，以防止参与者在计划下的权利被稀释或扩大，委员会应在以下任何或所有方面进行公平调整，以防止权利被稀释或扩大：(I)根据计划可供发行的股份或其他财产的数量和种类(包括但不限于，根据该计划可供发行的股份总数)，(Ii)先前根据该计划作出的奖励所涵盖的奖励或其他财产的数目及种类，及(Iii)未偿还期权及特别行政区的行使价。对本计划的所有目的而言，任何此类调整都应是最终的、最终的和具有约束力的。如果发生任何合并、合并或其他重组，而在该合并、合并或重组中，公司不是幸存或持续的公司，或将发生控制权变更，则公司的所有
25根据本条例授予的、在该事件发生之日仍未履行的有关任何裁决的债务，应按照委员会在该事件之前批准的条款，由尚存或继续存在的公司承担或取消，以换取财产(包括现金)。(B)在不限制前述规定的情况下，对于控制权变更定义中第2(E)(Iii)节所规定类型的任何交易，委员会可(1)取消该计划下的任何或所有未到期期权，作为向该等期权持有人支付的对价，其数额相当于在紧接该交易之前，该等持有人的期权已全部行使，减去应为此支付的总行使价，或(Ii)假若期权持有人于紧接交易前已全数行使其期权，则根据该项交易应支付予期权持有人的金额将等于或低于应为此支付的总行权价，则取消任何或所有该等期权而不作任何代价或付款。根据前一句规定支付的任何款项可以现金支付，如果在这种交易中收到的代价包括证券或其他财产，则可由委员会酌情决定以现金和/或证券或其他财产支付。(C)控制权的变更。除非参与者的《授予协议》或其与公司或其任何子公司的书面雇佣协议中另有规定，(I)当参与者因控制权变更以外的任何原因被公司终止时，参与者的所有奖励应在控制权变更或终止时完全归属(就参与者的期权而言，可在控制权变更或终止时行使，直至期权期满之日为止)；但在这种情况下，委员会应决定参与者的表现奖的授予级别，以及(Ii)只有在控制权变更前6个月开始至控制权变更后24个月结束的期间内，参与者的终止才可被视为与控制权变更有关。(D)追回。如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则董事会或委员会酌情决定或根据公司的适用政策或根据适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其实施规则和法规)，要求根据本计划获得基于重述财务报告或受重述财务报告影响的奖励的任何参与者向公司偿还全部或任何部分奖励。21.本计划的修订和终止。董事会或委员会可在未经股东批准的情况下随时修改或终止本计划，但在下列情况下，未经本公司股东事先批准，任何修改不得生效：(A)适用法律或法规要求股东批准，包括当时普通股上市的主要证券交易所或国家市场的任何上市要求；(B)此类修改将从本计划中删除一项条款，该条款在不生效的情况下
或(C)该等修订会直接或间接提高第4.22节所载的股份限额。修改或取代本计划下的奖励。委员会可不时以其认为适当的任何方式(包括但不限于加快任何奖励的行使日期及/或根据该等奖励支付的日期或股份限制失效日期)修订该计划下任何尚未授予的奖励的条款；惟除第20条另有规定外，未经参与者书面同意，该等修订不得对参与者于奖励下的任何权利造成重大不利影响，并须进一步规定，未经本公司股东批准，委员会不得降低根据该计划授予的任何购股权或SARS的行使价格。委员会可酌情允许本计划下的获奖者交出悬而未决的奖项，以行使或实现其他奖项下的权利，或作为授予新奖项的交换条件，或要求获奖者交出悬而未决的奖项，作为根据本计划颁发新奖项的先决条件。尽管有上述规定，委员会不得在未经股东批准的情况下采取任何行动，但第20节规定的除外：(A)在授予期权或特别提款权后降低行权价；(B)将行权价高于股票公平市价的期权或特别提款权换成现金或股份；或(C)取消期权或特别提款权，以换取替代期权或行权价较低的另一项奖励。即使本计划有任何相反的规定，委员会在任何情况下都不得修改或修改任何具有延期补偿功能的奖励或赠款协议中的分配条款，如果此类修改将导致税金、额外利息和/或根据《守则》第409A条规定的罚款。23.终止日期本计划最近一次修订和重述的日期为2024年1月1日(“生效日期”)。本计划是2015年5月14日、2021年2月19日和2021年12月7日生效的某些版本及其任何前身版本(统称为“先期计划”)的继承者，不言而喻，先期计划的规定在必要的范围内(例如，守则第162(M)条适用于此类奖励等)，对于根据先前计划颁发的奖励应继续有效。除非先前在董事会通过终止该计划的决议案后终止，否则该计划将于2021年2月19日的十周年时终止；但条件是，该计划须在本公司年度股东大会上获得必要的股东批准，不言而喻，如果未获得股东批准，先前计划将继续有效，该计划的最近一次修订和重述在任何情况下均无效。未经任何人书面同意，本计划的终止不得对任何人根据本计划迄今授予的任何奖励或其他激励措施所享有的任何权利或义务造成实质性不利影响。24.可分割性。只要有可能，本计划的每项规定应以适用法律下有效和有效的方式进行解释和解释，但如果本计划的任何规定被适用法律禁止或视为无效，则该规定仅在禁止或无效的范围内无效，而不会使计划的其余部分无效。
27 25.管辖权；放弃陪审团审判。与本计划或任何授予协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何具有司法管辖权的法院就任何此类诉讼、诉讼或程序作出的任何判决，应仅在特拉华州法院或特拉华州地区法院以及在此类法院具有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制前述规定的一般性的情况下，公司和每一参与者应不可撤销且无条件地(A)在与本计划或任何授予协议有关的任何诉讼中，或为承认和执行关于本计划或任何授予协议的任何判决而提起的任何诉讼(“诉讼”)，提交特拉华州法院、美利坚合众国特拉华州法院和对上述任何上诉具有管辖权的上诉法院的专属管辖权，并同意关于任何此类诉讼的所有索赔均应在该特拉华州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院，(B)同意任何该等法律程序可以并将在该等法院提起，并放弃本公司及每名参与者现在或以后可能对任何该等法律程序在任何该等法院的地点或司法管辖权提出的任何反对，或该等法律程序是在一个不方便的法院提起，并同意不提出抗辩或申索，(C)放弃在因本计划或任何批地协议而引起或与之有关的任何法律程序(不论是基于合约、侵权行为或其他方面)中由陪审团审讯的所有权利，(D)同意以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资(如属参与者)或(如属本公司)本公司簿册及记录所示参与者地址，或(如属本公司)本公司主要办事处，以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄该等法律程序文件副本予该当事人，并(E)同意本计划或授予协议的任何规定不影响以特拉华州法律所允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。26.治国理政。本计划应受特拉华州公司法管辖，不适用任何可能将本计划的解释或解释置于另一司法管辖区的实体法的法律选择条款。(自2024年1月1日起修订和重新启用)