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以下对Clearway Inc.的S普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本章程受Clearway Inc.《S修订并重述公司注册证书》和Clearway Inc.《Clearway Inc.第四次修订和重述章程》的约束和约束，这些附则以10-K表格形式作为本年度报告的附件，并通过引用并入本文。以下描述可能不包含对您重要的所有信息。要全面理解这些规则，您应该阅读Clearway Inc.‘S修订并重述公司注册证书，Clearway Inc.’S第四次修订和重述公司章程以及特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款。

此外，截至2023年12月31日，(I)总计2,855,350股A类普通股和C类普通股根据Clearway Inc.的基于股权的薪酬计划预留供发行，(Ii)总计42,738,750股A类普通股预留供在交换Clearway Inc.的直接子公司Clearway Energy LLC(“Clearway LLC”)B类单位时发行，以及(3)总计42,336,750股C类普通股在交换Clearway LLC的D类单位时预留供发行。除非Clearway Inc.的S董事会(“董事会”)另有决定，否则Clearway Inc.将以未经认证的形式发行其股本的所有股票。

每一股A类普通股使持有者对提交给Clearway Inc.‘S股东的A类普通股持有者有权投票的每一事项有一票投票权。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在提交给Clearway Inc.的S股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或Clearway Inc.‘S普通股的任何上市交易所的上市要求另有要求。A类普通股持有者没有累计投票权。除与董事会董事选举和罢免有关的事项以及Clearway Inc.《S修订重述公司章程》另有规定或法律规定的事项外，所有由A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股持有人表决的事项，均须经亲自出席或委派代表出席会议并有权就标的事项进行表决的该等股份的过半数通过。在董事选举中，所有由Clearway Inc.S股东投票表决的事项，必须获得全体普通股合计有权投票的多数票的批准。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，Clearway Inc.‘S A类普通股已发行股票的持有者有权获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息。A类普通股的股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本的形式支付。A类普通股和C类普通股的持有者将按比例分享董事会就已发行普通股宣布的所有股息。在支付任何股息之前，可以从Clearway Inc.的任何S公司的资金中提取董事会认为适当的准备金，作为应付或有事项、平分股息、维修或维护Clearway Inc.的任何S财产或用于任何适当用途的准备金，董事会可以修改或取消任何此类准备金。此外，由于Clearway Inc.是一家控股公司，其支付A类普通股股息的能力受到其子公司向Clearway Inc.支付股息或进行其他分配能力的限制，包括根据管理其债务的协议条款的限制。

如果Clearway Inc.的S事务发生自动或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股的持有者将有权按比例分享Clearway Inc.的资产，这些资产在清偿债务和其他债务以及任何已发行优先股的清算优先权后，可合法分配给股东，但B类普通股和D类普通股的持有人有权获得与Clearway Inc.S清算相关的股份面值付款。

S A类普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。所有流通股在出售时均为有效发行、已缴足股款且不可评估。A类普通股持有者的权利、优先权和特权受制于Clearway公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

每股B类普通股使持有者有权对提交给Clearway Inc.‘S股东的B类普通股持有者有权投票的每一事项投一票。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在提交给Clearway Inc.的S股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或Clearway Inc.‘S普通股的任何上市交易所的上市要求另有要求。B类普通股的持有者没有累积投票权。除与董事会董事选举和罢免有关的事项以及Clearway Inc.‘S修订重述的公司注册证书另有规定或法律规定的事项外，所有由A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持股人表决的事项，均须经亲自或委派代表出席会议并有权就该事项投票的该等股份的过半数通过。在董事选举中，所有由Clearway Inc.S股东投票表决的事项，必须获得全体普通股合计有权投票的多数票的批准。

在向A类普通股和C类普通股持有人支付普通股股息的情况下，B类普通股持有人无权获得任何股息，但如果支付给A类普通股和C类普通股持有者的B类普通股股息，则不在此限，但他们有权获得与Clearway Inc.S清算相关的B类普通股的面值支付。

每一股C类普通股使股东有权对提交给Clearway公司的S股东的每一项事项投1/100票，而C类普通股的持有者有权对这些事项进行投票。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或Clearway Inc.‘S普通股上市交易所的上市要求另有要求。C类普通股的持有者没有累积投票权。除与董事会董事选举和罢免有关的事项以及Clearway Inc.‘S修订重述的公司注册证书另有规定或法律规定的事项外，所有由A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股份持有人表决的事项，均须经亲自或委派代表出席会议并有权就该事项进行表决的该等股份的过半数通过。在选举董事的情况下，所有由股东表决的事项，必须由全体普通股在合并的基础上有权投票的多数票批准。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，Clearway Inc.‘S已发行普通股的持有者有权获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话)。C类普通股的股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本的形式支付。C类普通股和A类普通股的持有者将按比例分享董事会就已发行普通股宣布的所有股息。在支付任何股息之前，可以从Clearway Inc.的任何S公司的资金中提取董事会认为适当的准备金，作为应付或有事项、平分股息、维修或维护Clearway Inc.的任何S财产或用于任何适当用途的准备金，董事会可以修改或取消任何此类准备金。此外，由于Clearway Inc.是一家控股公司，其支付C类普通股股息的能力受到其子公司向Clearway Inc.支付红利或其他分配能力的限制，包括根据管理其债务的协议条款的限制。

如果Clearway Inc.的S事务发生自动或非自愿的清算、解散或清盘，C类普通股的持有者将有权按比例分享Clearway Inc.的资产，这些资产在清偿债务和其他债务以及任何已发行优先股的清算优先权后，可合法分配给股东，但B类普通股和D类普通股的持有人有权获得与Clearway Inc.S清算相关的股份面值付款。

S持有的Clearway Inc.C类普通股没有优先认购权、换股或其他认购权。所有流通股在发行时均为有效发行、已缴足股款且不可评估。C类普通股持有者的权利、优先权和特权受制于Clearway公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

除Clearway Inc.的S修订和重述的公司注册证书中明确规定的情况外，包括在投票权方面，C类普通股股份拥有与A类普通股相同的权利和特权，并享有同等地位，按比例分配股份，在所有事项上与A类普通股股份完全相同，包括在发生清算或与控制权变更有关的情况下。如发生任何合并、合并或其他企业合并，须经有权投票的S股东批准(不论Clearway Inc.是否尚存实体)，则C类普通股持有人将获得与A类普通股持有人因该等合并、合并或合并而收取的代价(如有的话)相同的每股金额和形式的对价(如果有的话)(如果A类普通股持有人有权就其在任何此类合并中收取的对价金额或形式作出选择，如果持有A类普通股的股东进行合并或合并，则持有C类普通股的股东将有权作出与其持有的C类普通股相同的选择。如果发生任何(I)任何第三方根据Clearway Inc.是;一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的投标或交换要约，或(Ii)Clearway Inc.为收购任何A类普通股或B类普通股的任何股份而进行的任何投标或交换要约或任何其他赎回或回购，C类普通股的持有者将获得与A类普通股持有者收到的对价相同的每股金额和形式的对价(如果A类普通股的持有者有权选择A类普通股持有者在任何此类投标、交换要约或其他回购中将获得的对价金额或形式，那么C类普通股的持有者将有权做出与其C类普通股相同的选择)。

每一股D类普通股使股东有权就提交给Clearway公司的S股东的D类普通股持有者有权投票的每一事项投1/100的一票。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在提交给Clearway Inc.的S股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或Clearway Inc.‘S普通股的任何上市交易所的上市要求另有要求。D类普通股的持有者没有累积投票权。除与董事会董事选举和罢免有关的事项以及Clearway Inc.‘S修订重述的公司注册证书另有规定或法律规定的事项外，所有由A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持股人表决的事项，均须经亲自或委派代表出席会议并有权就该事项进行表决的该等股份的过半数通过。在董事选举中，所有由Clearway Inc.S股东投票表决的事项，必须获得全体普通股合计有权投票的多数票的批准。

在支付给A类普通股和C类普通股持有人的普通股股息支付给A类普通股和C类普通股持有者的情况下，D类普通股的持有者无权获得任何红利，但如果支付给A类普通股和C类普通股的普通股股息，则D类普通股持有者没有任何权利获得股息，也无权在Clearway Inc.的S清算或清盘时获得分配，但他们有权收到与Clearway Inc.S清算相关的D类普通股的面值付款。

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求--只要A类普通股和C类普通股的股票仍在纽约证券交易所上市--需要股东批准相当于或超过当时已发行投票权或A类普通股和C类普通股当时已发行股票数量的20%的发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是，董事会可以向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得Clearway Inc.控制权的努力变得更加困难或受阻，从而保护Clearway Inc.S管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

董事会获授权就发行一个或多个系列优先股作出规定，并厘定优先股、权力及相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权及清算优先股，以及厘定纳入任何该等系列的股份数目，而无须由Clearway Inc.的S股东进一步投票或采取任何行动。如此发行的任何优先股在清盘、解散或清盘时的股息或金额，或两者兼而有之时，可优先于S普通股。优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止Clearway Inc.控制权变更的效果，而不需要Clearway Inc.的S股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票权控制权丧失给他人。目前，Clearway Inc.没有发行任何优先股的计划。

除了Clearway Energy Group LLC因拥有B类普通股和D类普通股而拥有不成比例的投票权外，特拉华州法律的一些条款还包含，Clearway Inc.的一些条款包含，Clearway Inc.的《S修订和重述公司注册证书》和Clearway Inc.的《S第四次修订和重述的章程》包含一些条款，这些条款的效果可能是鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提议的人与董事会谈判，而不是寻求非谈判的收购尝试。Clearway Inc.认为，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于Clearway Inc.的S股东。然而，这些规定也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权非指定优先股的能力将使董事会有可能在歧视性的基础上发行具有更高投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购Clearway Inc.的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对公司的控制或管理。

具体而言，股东可以(一)向股东年会提出建议，(二)在股东年会上提名董事会候选人，或(三)在为选举董事而召开的股东特别会议上提名董事会候选人，但条件是该股东必须及时向Clearway Inc.的S公司秘书发出通知。通知必须是书面的，必须包括某些信息，并符合Clearway Inc.S第四次修订和重述的章程中提出的交付要求。

·对于与股东年会有关的提名或其他事务，不得迟于上一年股东年会一周年前第90天的营业结束，也不得早于上一年股东年会一周年前120天的营业结束，但;规定，如果年度会议的日期在上一年股东年会一周年前30天以上或推迟70天以上，股东的通知必须不早于该年会前120天的营业时间结束，不迟于该年会前第90天的较晚的营业时间结束，或不迟于Clearway Inc.;首次公布该会议日期的后10天。

Clearway Inc.已选择退出DGCL的203条款。然而，Clearway Inc.的S修订并重述的公司注册证书规定，如果Global Infrastructure Investors III，LLC及其关联公司不再实益拥有Clearway Inc.当时已发行的所有股份中至少5%的总投票权，Clearway Inc.的股本将自动受DGCL第203条的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内，不得与该“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内确实拥有Clearway Inc.S有表决权股票15%或更多的人。

在某些情况下，第203条使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励有意收购Clearway Inc.的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

在符合Clearway Inc.S优先股持有者权利的前提下，对Clearway Inc.的S公司的公司注册证书进行任何修订和重申，都必须获得当时所有已发行普通股投票权的至少662/3%的赞成票。这些修订涉及“-特拉华州法律和Clearway Inc.‘S公司注册证书和章程的反收购效力”中概述的条款。

Clearway Inc.是Clearway LLC的唯一管理成员。因此，Clearway Inc.和实际上的董事会控制着Clearway LLC的业务和事务，并负责其业务的管理。Clearway LLC的任何其他成员，以其身份，均无权控制Clearway LLC的管理或就任何事项对其进行约束。对Clearway LLC运营协议的任何修改、补充或放弃，都必须得到Clearway Inc.S独立董事的多数批准。

Clearway LLC发行了四类单位：A类单位和C类单位，只能发行给作为唯一管理成员的Clearway Inc.，以及B类单位和D类单位，只能发行给CEG，并由CEG或其允许受让人(统称为CEG成员)持有。四类单位都享有同等的经济和其他权利，只是发行时，B类单位的每位持有人还将获得一股Clearway Inc.的S B类普通股，每一名D类单位的持有人也将获得一股Clearway Inc.的D类普通股。每个B类单位可交换为一股Clearway Inc.‘S’A类普通股，但须根据经修订及重订交换协议(如下所述)的条款就股份分拆、派息及重新分类作出公平调整，而每个D类单位可交换为Clearway Inc.‘S’C类普通股一股，但须根据经修订及重订交换协议条款就股份分拆、派息及重新分类作出公平调整。当CEG成员将Clearway LLC的B类单位换成Clearway Inc.的股份时，Clearway Inc.将自动赎回并注销相应的B类普通股，B类单位将自动转换为Clearway Inc.发行的Clearway LLC的A类单位。当CEG成员将Clearway LLC的D类单位兑换Clearway Inc.的C类普通股时，Clearway Inc.将自动赎回并注销相应的Clearway Inc.股份。S D类普通股。D类单位将自动转换为Clearway LLC发行给Clearway Inc.的C类单位。这些单位都没有任何投票权。

Clearway LLC的净利润和净亏损及分配是根据Clearway LLC各自持有的会员单位数量分配给单位持有人的。Clearway LLC将向Clearway Inc.和CEG进行分配，以资助Clearway LLC分配给Clearway LLC成员的Clearway LLC收入的纳税义务。然而，Clearway LLC不得向其成员进行任何分配，如果这样做会违反它当时作为缔约方的任何协议或当时适用于它的任何法律，具有使其破产的效果，或导致其净资本低于适用法律的要求。此外，由于Clearway Inc.的所有业务都是通过Clearway Energy Operating LLC(“Clearway Operating LLC”)进行的，Clearway Operating LLC是Clearway LLC的全资子公司，而Clearway Operating LLC的修订和重新签署的信贷协议限制了Clearway Operating LLC向Clearway LLC进行分配的能力，Clearway LLC可能没有任何资金可用于向Clearway Inc.和CEG进行分配(包括税务义务)。

·(I)在发行A类普通股的情况下，将新发行的Clearway LLC的A类单位转让给Clearway Inc.，或在发行C类普通股的情况下，将新发行的Clear Way LLC的C类单位转让给Clearway Inc.，或(Ii)从CEG成员购买B类单位或D类单位，其中B类单位或D类单位将根据适用情况自动重新分类为A类单位或D类单位，如适用;或

·在发行A类普通股的情况下，使用净收益的一部分从CEG成员购买Clearway LLC的B类单位，当转让给Clearway Inc.时，B类单位将自动转换为Clearway LLC的A类单位；如果发行C类普通股，则使用净收益从CEG成员购买Clearway LLC的D类单位，当转让给Clearway Inc.时，D类单位将自动转换为Clearway LLC的C类单位。

如果Clearway Inc.发行其他类别或系列的股权证券，Clearway LLC将发行，Clearway Inc.将利用所得资金净额购买与Clearway Inc.S新发行的股权证券基本相同的具有指定、优先及其他权利和条款的同等数量的单位。相反，如果Clearway公司选择赎回其A类普通股或C类普通股(或其其他类别或系列的股权证券)的任何股票，Clearway LLC将在紧接赎回之前，以与如此赎回的A类普通股或C类普通股(或其他类别或系列的股权证券)相同的条款和价格赎回Clearway公司持有的同等数量的A类单位或C类单位(或相应类别或系列的单位)。

A类单位和C类单位只能发行给Clearway Inc.，作为Clearway LLC的唯一管理成员，除非Clearway LLC赎回，否则不得转让。B级单位和D级单位只能发放给CEG成员。B类单位和D类单位未经Clear way Inc.S同意不得转让，不得无理扣留、附加条件或拖延，但CEG成员可将B类单位或D类单位转让给其任何直接或间接有限合伙人或其他股权持有人，以及允许受让人(包括关联公司)。会员不得将任何B类单位或D类单位转让给任何人，除非该会员将等量的S B类普通股或D类普通股转让给同一受让人。

Clearway Inc.签订了一份修订并重述的交换协议，根据该协议，CEG(作为NRG Energy，Inc.的利益继承人)(以及收购Clearway LLC的B类单位或D类单位的若干核准受让人和核准受让人)可不时安排Clearway LLC以一对一的方式将其B类单位交换给Clearway Inc.的S A类普通股，或以其D类单位一对一的方式交换Clearway Inc.的S C类普通股，但须受股票拆分、股票股息和重新分类的调整所限(“经修订和恢复的交换协议”)。修订和重新签署的交换协议还规定，除某些例外情况外，如果Clearway LLC确定这种交换将被法律或法规禁止，或将违反Clearway Inc.可能受其约束的其他协议，则持有者无权促使Clearway LLC交换B类或D类单元，Clearway Inc.可以对交换施加其认为必要或适宜的额外限制，以便Clearway LLC不被视为美国联邦所得税目的的“公开交易合伙企业”。

当CEG或其许可受让人将Clearway LLC的B类单位换成Clearway Inc.的股份时，Clearway Inc.将自动赎回并注销相应份额的Clearway Inc.B类普通股，而B类单位在向Clearway Inc.发行时将自动转换为A类单位。同样，当CEG或其许可受让人以Clearway Inc.的D类单位换取Clearway Inc.的股份时，S的C类普通股将自动赎回和注销。Clearway Inc.将自动赎回并注销相应份额的Clearway Inc.‘S D类普通股，D类单位在向Clearway Inc.发行时将自动转换为C类单位。因此，当持有人以其持有的B类单位换取Clearway Inc.S A类普通股，或其D类单位换取Clearway Inc.’S C类普通股，S对Clearway LLC的权益将相应增加。Clearway Inc.预留了42,738,750股Clearway Inc.的A类普通股和42,336,750股C类普通股，前者是Clearway Inc.的S A类普通股，这是Clearway Inc.目前已发行的所有B类单位交换后预计随时间发行的A类普通股，后者是Clearway Inc.的C类普通股，这是Clearway Inc.目前已发行的所有D类单位交换后预计随时间发行的C类普通股的总数量。

在适用法律允许的范围内，Clearway LLC将赔偿其管理成员、Clearway Inc.、S授权人员和Clearway Inc.其他员工和代理人因担任此类职务而产生的任何损失、责任、损害、成本、费用、手续费或罚款，前提是这些受补偿人的行为或不作为不是欺诈、故意不当行为或违反合同中隐含的诚实信用和公平交易义务的结果，也不是适用法律允许的任何较低的行为标准。

该等获授权人员及其他雇员及代理人将不会对Clear Way LLC、其成员或其附属公司因此等人士的任何作为或不作为而招致的损害负责，只要这些被免责人士的行为或不作为并非欺诈、故意不当行为或违反隐含的诚信及公平交易的合约责任，或适用法律所容许的任何较低的行为标准所致。

Clearway Inc.与Clearway Inc.(作为NRG Energy，Inc.的权益继承人)达成了一项修订和重述的注册权协议，根据该协议，Clearway Inc.及其附属公司将有权要求注册权，包括要求提交货架登记声明的权利，以及通过交换CEG拥有的Clearway LLC B类单位可发行的Clearway Inc.A类普通股以及Clearway Inc.‘S C类普通股可交换Clearway LLC D类单位可发行的“搭载”登记权。