EQX-20231231_D2美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格40-F
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第12条所作的注册声明 |
或
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
委托文件编号：001-39038
Equinox Gold Corp.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 不列颠哥伦比亚省 | | 1041 | | 不适用 |
(省或其他司法管辖区 公司或组织) | | (主要标准工业 分类代码编号) | | (税务局雇主 识别码) |
1501号套房, 西彭德街700号
温哥华, 公元前
V6C 1G8
1-604- 558-0560
(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)
CT公司
自由街28号
纽约, 纽约10005
(212) 894-8940
(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 各交易所名称 在其上注册的 |
| 无面值普通股 | | EQX | | 纽约证券交易所美国公司 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
318,013,861截至2023年12月31日的已发行普通股
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合该等提交要求。
是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
C.注册会计师事务所的认证报告☐
.毕马威会计师事务所的鉴证报告《独立注册会计师事务所报告》随附于本公司截至2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表，见附件99.3。
D.财务报告内部控制的变化
在本年度报告所述期间，公司财务报告内部控制未发生重大影响或合理可能重大影响公司财务报告内部控制的变化。
公司管理层（包括首席执行官和首席财务官）认为，任何披露控制和程序或财务报告的内部控制，无论如何精心构思和运作，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有局限性，公司管理层无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已得到预防或发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能有错误，以及由于简单的错误或失误而可能发生故障。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。因此，由于成本效益高的控制制度的内在局限性，可能会发生因错误或欺诈而造成的错报而无法发现。
依据规例Btr发出的通知
在截至2023年12月31日止财政年度内，本公司并无被BTR条例第104条规定须向其任何董事或行政人员发出任何通知。
审计委员会财务专家
本公司董事会（“董事会”）已确定至少有一名审计委员会财务专家在其审计委员会任职。董事会已经确定，Lenard Boggio是审计委员会的财务专家，并且是独立的，因为该术语由《交易法》和适用于本公司的纽约证券交易所美国公司治理标准定义。
委员会表示，指定一个人为审计委员会财务专家并不使该人成为任何目的的“专家”，对该人施加的任何职责、义务或责任大于在没有这种指定的情况下对该人作为审计委员会和董事会成员施加的职责、义务或责任，并且不影响这些职责，审计委员会或董事会任何其他成员的义务或责任。
A. 道德准则董事会已采纳书面商业行为及道德守则（“守则”），董事会及本公司所有高级职员及雇员（包括本公司主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员或财务总监）均须遵守。于截至二零二三年十二月三十一日止财政年度，概无就守则授出豁免。该守则公布在公司网站www.equinoxgold.com上。如果对《守则》进行了修订，或者如果公司的任何主要执行官、主要财务官、主要会计官或控制人被授予豁免《守则》，公司打算通过在公司网站上发布此类信息来披露任何此类修订或豁免。除非及在本年报特别提及的范围内，本公司网站上的资料不应被视为以提述方式纳入本年报。
首席会计师费用及服务毕马威会计师事务所
温哥华，不列颠哥伦比亚省，加拿大，审计事务所ID。
，ac
截至2023年12月31日止财政年度，被任命为公司的独立注册会计师事务所。有关毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在过去两个财政年度按服务类别（审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用）向公司收取的服务费用总额，请参见公司年度信息表第129页（见附件99.1）。 审计委员会预先批准的政策和程序
审核委员会并无根据规例S-X第2-01条第（c）（7）（i）（C）段批准任何与审计相关的费用、税项费用或其他非审计费用。
有关审计委员会的预先批准政策和程序的说明，请参见公司年度信息表第129页（见附件99.1）。审计委员会的身份
董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）节设立了一个单独指定的常设审计委员会，并满足《交易法》第10A-3条的要求。公司的审计委员会由Lenard Boggio、Gordon Campbell和Marshall Koval组成，公司董事会认为，他们都是独立的（根据《交易法》第10A-3条和《纽约证券交易所美国公司指南》确定），并且具有财务知识。 . 企业管治常规
适用于本公司的企业管治常规与适用于纽约证券交易所美国上市准则下的美国公司的企业管治常规存在若干差异。重大差异的摘要可在公司网站www.equinoxgold.com上找到。
矿山安全
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条要求的有关矿山安全违规或其他监管事项的信息见附件99.50，并纳入本文件。
承诺及同意送达法律程序文件
承诺
公司承诺亲自或通过电话提供代表，以回应委员会工作人员的询问，并在委员会工作人员要求时迅速提供有关以下方面的信息：与提交40-F表格年度报告的义务有关的证券;或上述证券的交易。
同意送达法律程序文件
本公司已就须提交本表格40-F的责任所涉及的证券类别，以表格F-X提交委任代理人以送达法律程序及承诺书。
展品索引
证物编号：, 描述高管薪酬追回政策: 85截至2023年12月31日的年度资料表格管理层对截至2023年12月31日的年度的讨论和分析
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，规则13 a-14（a）或规则15 d-14（a）要求的Greg Smith证明
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的彼得·哈迪证书
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条制定的《美国法典》第18编第1350条颁发的格雷格·史密斯证书
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条制定的《美国法典》第18编第1350条对彼得·哈迪的证明
独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意
尤金·塔克的同意
AMC矿业顾问(加拿大)有限公司同意。
Glenn Bezuidenout的同意
凯利·博伊丘克的同意
莫拉夫的同意
埃莉诺·布莱克的同意
特雷弗·拉布的同意
| | | | | |
| |
| 戈登·祖罗夫斯基的同意 | 布鲁斯·戴维斯的同意 |
| 97.1 | 内森·罗宾逊的同意 |
| |
| 99.1 | Ali·沙赫卡尔的同意 |
| |
| 99.2 | 罗伯特·西姆的同意 |
| |
| 99.3 | 杰弗里·L·伍兹的同意 |
| |
| 99.4 | 马克·B·马蒂森的同意 |
| |
| 99.5 | 格兰特·A·马伦塞克同意 |
| |
| 99.6 | 史蒂芬·拉布鲁伊的同意 |
| |
| 99.7 | 托马索·拉波尼的同意 |
| |
| 99.8 | 加布里埃尔·斯克里斯特的同意 |
| |
| 99.9 | Laurie Tahija的同意 |
| |
| 99.10 | 约翰·尼尔森的同意 |
| |
| 99.11 | R·道格·巴特利特同意 |
| |
| 99.12 | 费利佩·M·阿劳霍的同意 |
| |
| 99.13 | 雨果·R·A·菲略的同意 |
| |
| 99.14 | 冈特·C·理柏的同意i |
| |
| 99.15 | 条子托·V·卡多佐的同意 |
| |
| 99.16 | 塞萨尔·托雷西尼的同意 |
| |
| 99.17 | 路易-皮埃尔-吉尼亚克的同意 |
| |
| 99.18 | Rejean Sirois的同意 |
| |
| 99.19 | 詹姆斯·普莱斯的同意 |
| |
| 99.20 | 迈克尔·弗朗西斯基尼的同意 |
| |
| 99.21 | 米歇尔·弗雷泽的同意 |
| |
| 99.22 | David·里奇的同意 |
| |
| 99.23 | 米奇·M·达瓦奇的同意 |
| |
| 99.24 | 皮埃尔·罗伊的同意 |
| |
| | | | | |
| 99.25 | 莱利·德夫林的同意 |
| |
| 99.26 | 保罗·斯特林的同意 |
| |
| 99.27 | 特拉维斯·奥法雷尔的同意 |
| |
| 99.28 | 道格·雷迪的同意 |
| |
| 99.29 | 斯科特·赫弗南的同意 |
| |
| 99.30 | 煤矿安全信息披露 |
| |
| 99.31 | 交互式数据文件(格式为内联XBRL) |
| |
| 99.32 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| |
| 99.33 | 签名 |
| |
| 99.34 | 根据《交易法》的要求，Equinox Gold Corp.证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。 |
| |
| 99.35 | 日期：2024年2月22日 |
| |
| 99.36 | Equinox Gold Corp. |
| |
| 99.37 | 发信人： |
| |
| 99.38 | 作者/ Greg Smith |
| |
| 99.39 | 姓名：格雷格·史密斯 |
| |
| 99.40 | 头衔：首席执行官 |
| |
| 99.41 | Consent of Michelle Fraser |
| |
| 99.42 | Consent of David Ritchie |
| |
| 99.43 | Consent of Mickey M. Davachi |
| |
| 99.44 | Consent of Pierre Roy |
| |
| 99.45 | Consent of Riley Devlin |
| |
| 99.46 | Consent of Paul Sterling |
| |
| 99.47 | Consent of Travis O’Farrell |
| |
| 99.48 | Consent of Doug Reddy |
| |
| 99.49 | Consent of Scott Heffernan |
| |
| 99.50 | Mine Safety Disclosure |
| |
| 101 | Interactive Data File (formatted as Inline XBRL) |
| |
| 104 | Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101) |
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Exchange Act, Equinox Gold Corp. certifies that it meets all of the requirements for filing on Form 40-F and has duly caused this annual report to be signed on its behalf by the undersigned, thereto duly authorized.
Dated: February 22, 2024
| | | | | | | | |
| EQUINOX GOLD CORP. |
| |
| By: | | /s/ Greg Smith |
| | Name: Greg Smith |
| | Title: Chief Executive Officer |