全卡车联盟有限公司有限公司

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南京雨花台区

江苏 210012

中华人民共和国

2023年9月28日

VIA EDGAR

公司财务部

美国 证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：		瑞安·罗恩先生
		斯蒂芬·克里科里安先生 奥斯汀先生 帕坦先生 詹妮弗汤普森女士

尊敬的罗恩先生、克里科里安先生、帕坦先生和汤普森女士：

请参阅我们收到的美国证券交易委员会工作人员（工作人员）2023年9月8日 的信函（9月8日的评论信），内容涉及Full Truck Alliance Co.截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（2022年20-F表格）。有限公司（以下简称 “公司”）。

我们在 下方列出了我们对9月8日评论信中评论的回应。为方便起见，我们在下方以斜体粗体字转载了工作人员的评论，并相应地对答复进行了标记。除非此处另有定义 ，否则此处使用的术语应与 2022 年 20-F 表中赋予的含义相同。

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截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 179 页

1.	我们注意到您对股东的分析以及与您根据 (a) 段要求提交的 文件相关的其他声明。请补充描述经过审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在 您的回复中，请对与第 (b) (2) 和 (3) 段规定的必要披露相关的审查材料和法律意见或第三方认证进行类似的详细讨论。

公司恭敬地告知员工，在根据第16I (a) 项要求提交的文件中， 公司询问了其所有董事和高级管理人员，以确认这些董事或高级管理人员都不是中国任何政府实体的代表，也没有表决权， 在音乐会上表演或其他协议或安排、提名、任命、指定或其他权利或实质关系，无论是任何此类董事或高级管理人员 与另一方面可能导致中华人民共和国任何政府实体被视为控制公司的任何个人之间的协议、安排、提名、任命、指定或其他权利或实质关系。此外，根据公司对股东提交的成员登记册和附表13G及其修正案的审查，公司认为，截至2022年20-F表格发布之日，持有公司已发行普通股总额10％或以上的唯一股东是（i）SVF 实体和（ii）全资拥有的英属维尔京群岛有限责任公司Full Load Load Logistics Informations, Ltd. 本公司主席兼首席执行官张辉彼得先生。根据这些股东提交的 附表13G及其修正案，公司认为这些股东均未由中国任何政府实体拥有或控制。

关于第16I (b) (2) 和 (3) 项规定的必要披露，公司恭敬地告知员工：

(1) 至于公司本身，公司审查了其股东提交的成员登记册和附表13G及其修正案 ，以确认据其所知，中国或开曼群岛没有任何政府实体拥有公司的任何股份，中国的任何政府实体也没有与公司相关的控股财务权益。

(2) 至于合并后的外国运营实体，公司审查了每个 合并外国运营实体的股权和合同安排，以确认开曼群岛或中国没有任何政府实体拥有任何合并外国运营实体的任何股份，中国没有任何政府实体对任何合并的外国运营实体拥有控股财务 权益。

公司认为，其为 根据第16I (a) 项的要求提交材料而采取的措施以及根据第16I (b) (2) 和 (3) 项的要求进行披露是合理和适当的。公司没有依赖任何法律意见或第三方认证，例如 中的宣誓书，与此类要求的提交和披露有关。

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2.	为了澄清你的审查范围，请补充描述你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或 隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。

公司恭敬地告知员工，公司检查了其内部记录，还询问了其所有 名董事和合并后的外国运营实体的所有董事，以确认这些董事都不是中国共产党的官员。公司认为，其为根据第16I (b) (4) 项进行 要求的披露而采取的措施是合理和适当的。公司没有依赖与此类必要披露相关的任何法律意见或第三方认证，例如宣誓书。

3.	我们注意到您在第 16I 项下的声明，即您的合并外国运营实体在中华人民共和国成立 或以其他方式组织，您在20-F表格的第1页中将其定义为不包括台湾、香港和澳门。但是，附录8.1中的主要子公司清单似乎表明您 在中国境外（包括香港和中国以外的国家）有子公司。请在补充回复中根据第 16I (b) 项的要求对您自己和您的合并外国运营实体进行披露，或告诉我们您当前的披露如何满足此要求。

公司恭敬地告知员工，第16I (b) 项要求披露公司的合并外国运营实体，只有当此类外国实体通过使用可变利息实体或任何类似的 结构合并到公司的财务报表中时。除了在中国注册或以其他方式组建的合并外国运营实体外，公司还有在英属维尔京群岛、香港注册或以其他方式组建的外国子公司} 新加坡和开曼群岛，包括2022年20-F表格附录8.1中披露的内容。但是，此类实体是公司全资拥有或持有多数股权的子公司，因此 根据股权所有权将其合并到公司的财务报表中，而不是可变利息实体或任何类似结构。此外，这些实体均未开展任何实际业务运营，因此公司 不将这些实体视为运营实体。因此，公司认为其合并外国运营实体的唯一司法管辖区是中国，因此2022年20-F表格中的当前披露符合第16I（b）项的要求。尽管如此，公司确认，根据对此类外国子公司成员登记册的审查，英属维尔京群岛、 香港、新加坡和开曼群岛的任何政府实体都不拥有公司或任何此类实体的任何股份。

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3

公司已正式注意到员工的提醒，即无论员工进行任何审查、评论、采取行动或不采取行动，公司及其管理层都对其披露的准确性和充分性负责。

如果您有任何疑问或想讨论上述问题，请致电+852-2514-7620（办公室）、+852-6588-7136（手机）或 ygao@stblaw.com 与公司的美国法律顾问辛普森 Thacher & Bartlett LLP 的高毅联系。

抄送：

高毅

Simpson Thacher & Bartlett

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