美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5.02 项董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高管的薪酬安排。
董事任命
2024 年 2 月 22 日，根据董事会提名和公司治理委员会的建议，Zymeworks Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）任命 ecoR1（定义见下文）合伙人斯科特·普拉森先生为公司董事，自 2024 年 2 月 22 日起生效。普拉森先生被任命为三类董事，任期将在公司2024年年度股东大会上届满。Platshon 先生不会因其任命而被任命为董事会任何委员会的成员。
正如先前在2023年12月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露的，如下所述，公司此前与附属于EcoR1 Capital, LLC的某些机构认可投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）（统称为 “EcoR1”）。关于购买协议的签订，公司和ecoR1同意，ecoR1有权提名其合伙人之一为公司董事会成员，该提名权最早在该任命生效之日即2026年1月1日终止。根据这项提名权，Platshon 先生被 ecoR1 指定为其提名人，供董事会考虑任命为董事会成员。
Platshon先生还将签订公司针对董事和执行官的标准赔偿协议。在任命方面，Platshon先生放弃了根据公司非雇员董事薪酬政策本应支付给他的现金和股权薪酬的权利。
购买协议交易
根据购买协议，ecoR1同意购买5,086,521份预先注资的认股权证（ “预先融资认股权证”），用于购买公司5,086,521股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）。预筹认股权证的每股收购价格为9.8299美元，总收购价约为5000万美元。收购和销售的结束 预先融资认股权证于2023年12月28日（“截止日期”）出具。
预融资认股权证可按每股0.0001美元的行使价行使，但须根据条款进行调整 预先融资认股权证。预先注资的认股权证可随时行使，但以下情况除外 预先融资如果在生效后或行使前不久，ecoR1及其关联公司以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条将普通股的受益所有权与ecoR1合计的任何其他人将受益拥有普通股已发行和流通股总数或投票权的19.99％以上（“最大百分比”），则无法行使认股权证公司正在进行此类活动。ecoR1 可以在提前 61 天书面通知公司的情况下增加或减少最大百分比；但是，该百分比在任何情况下都不得超过 19.99%。
公司还于2023年12月23日与ecoR1签订了注册权协议（“注册权协议”），要求公司登记行使预先注资认股权证（“可注册证券”）时可发行的普通股（“可注册证券”）的转售。根据注册权协议，公司同意在2024年3月15日早些时候以及公司以表格形式提交年度报告之日后的第一个工作日提交一份注册声明，涵盖eCOR1转售可注册证券的情况 10-K截至2023年12月31日的财政年度（“申报截止日期”）。
公司同意尽商业上合理的努力，使此类注册声明或最终招股说明书（如适用）尽快宣布生效，但不迟于2024年4月29日和123日第三方截止日期（“生效截止日期”）之后的日历日，并在该期限内保持该注册声明的有效期，最早在 (i) 该注册声明或最终招股说明书所涵盖的所有可注册证券（如适用）已出售之日，(ii) 该注册声明或最终招股说明书涵盖的所有可注册证券（如适用）可以在不要求公司进入的情况下出售的日期遵守第144条所要求的当前公开信息，以便此类可注册证券，没有数量或销售方式限制，以及（iii）自购买协议签订之日起两（2）年。公司同意承担与提交任何注册声明或最终招股说明书有关的所有合理费用（如适用）。为避免疑问，ecoR1律师的费用和开支应由ecoR1负责，而不是公司的责任。
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如果 (i) 涵盖可注册证券的注册声明或最终招股说明书（如适用）尚未在申报截止日期当天或之前向美国证券交易委员会提交，（ii）在美国证券交易委员会通知公司注册声明之日起十（10）个工作日之前，美国证券交易委员会未宣布涵盖可注册证券的注册声明或最终招股说明书（如适用）生效或最终招股说明书（如适用）将不会由美国证券交易委员会审查或不受进一步限制美国证券交易委员会的评论以及（b）生效截止日期，或（iii）在美国证券交易委员会宣布注册声明或最终招股说明书（如适用）生效后，不能根据注册声明或最终招股说明书（如适用）进行销售，但有某些有限的例外情况，则公司同意按比例向ecoR1支付违约金而不是罚款，金额等于 ecoR1根据购买协议为以下任何股份支付的总购买价的百分之一（1％）eCOR1根据行使预先注资认股权证持有的普通股，但不适用于行使认股权证时可发行的任何未发行普通股 预先融资每30天期限的认股权证或其任何部分的比例认股权证（a）在申报截止日期之后未就可注册证券提交注册声明或最终招股说明书（如适用），或（b）在此期间无法提供此类注册声明或最终招股说明书（如适用）。支付此类违约金应是ecoR1对此类事件的唯一补救措施。此外，（i）应付给ecoR1的违约金总额不得超过ecoR1支付的总购买价格的百分之六（6％）；（ii）在任何三十（30）天内，公司对超过ecoR1支付的总购买价格的百分之一（1％）的违约金不承担责任。该公司还授予了EcoR1与注册声明相关的惯常赔偿权。ecoR1还授予了公司与注册声明相关的惯常赔偿权。
除本表8-K最新报告所述外，Platshon先生或其任何直系亲属与公司或其子公司之间没有任何需要根据法规第404（a）项进行披露的交易，也没有拟议的交易 S-K根据经修订的1933年《证券法》，普拉森先生与任命普拉森先生为公司董事的任何其他个人或实体之间没有其他安排或谅解。
3
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| ZYMEWORKS INC. | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 22 日 | 来自： | /s/ 肯尼思·加尔布雷思 | ||||
| 姓名： 标题： |
肯尼思·加尔布雷思 主席兼首席执行官 | |||||
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