424B5

我们已经修订了公开市场销售协议^军士长或经修订的销售协议，即与杰富瑞集团或杰富瑞集团签订的经修订的销售协议，该协议涉及本招股说明书补充文件提供的面值为每股0.0001美元的普通股股票。根据经修订的销售协议的条款，我们可以不时通过作为销售代理的杰富瑞集团发行和出售总发行价不超过375,727,167美元的普通股。普通股（如果有）可以在纳斯达克全球市场上按市场价格出售，也可以视情况而定，我们和杰富瑞集团商定的其他出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为NTLA。2024年2月21日，我们在纳斯达克全球市场上一次公布的普通股销售价格为每股26.88美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可以被视为市场发行的。杰富瑞无需出售任何特定数量或金额的证券，但将尽最大努力充当销售代理，按照正常交易和销售惯例，按照我们和杰富瑞共同商定的条款，尽商业上合理的努力代表我们出售所有要求出售的普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞将有权以固定佣金率获得补偿，最高为根据经修订的销售协议出售的每股普通股总销售价格的3.0％。有关向杰富瑞支付的薪酬的其他信息，请参阅第 S-23 页开头的分配计划。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为《证券法》所指的承销商，杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向杰富瑞提供赔偿和缴款，包括《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-5 页上的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

杰富瑞

这份招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月23日。


招股说明书补充文件	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1

招股说明书补充摘要		S-2

风险因素		S-5

关于前瞻性陈述的警示性说明		S-9

所得款项的使用		S-11

股息政策		S-12

稀释		S-13

美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者		S-15

法律事务		S-26

专家们		S-27

在这里你可以找到更多信息		S-28

以引用方式纳入		S-29


招股说明书	页面
关于这份招股说明书		1

风险因素		2

关于前瞻性陈述的警示性说明		3

该公司		5

所得款项的使用		7

我们可能提供的证券		8

股本的描述		8

债务证券的描述		13

认股权证的描述		19

单位描述		20

分配计划		23

法律事务		26

专家们		26

在这里你可以找到更多信息		26

以引用方式纳入		26

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的2023年11月24日招股说明书，包含在我们的 S-3ASR 表格（文件编号 333-275740）的注册声明中，以及以引用方式纳入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件，该文件中日期较晚的文件中的声明将修改或取代先前的声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的货架注册声明的的一部分。根据上架注册程序，我们可能会不时发行各种证券，本次普通股发行是其中的一部分。此类注册声明还包括证物，这些证物提供了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的信息、向美国证券交易委员会提交的证物以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们没有，也没有，杰富瑞也没有授权任何人向你提供不同的或额外的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们和杰富瑞对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。除非我们另有说明，否则您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在这些文件的相应日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，并且不应将视为陈述、担保或担保与你立约。此外，此类陈述、担保和承诺仅在作出之日才是准确的；因此，不应将此类陈述、担保和承诺作为对我们当前事务状况的准确陈述。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及Intellia、我们、我们和公司时，我们指的是Intellia Therapeutics, Inc.以及酌情指我们的子公司。当我们提及您时，我们指的是普通股的持有人。

S-1

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括我们的财务报表和相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书和随附招股说明书中的其他信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息，包括标题下提及的信息本招股说明书补充文件中的风险因素（从第S-5页开始）以及此处以引用方式纳入的文件中。

公司概述

我们是一家领先的临床阶段基因编辑公司，专注于使用基于CRISPR/Cas9的技术开发潜在的治疗药物。CRISPR/Cas9是群集、定期间隔的短回文重复序列（CRISPR）/CRISPR关联9（Cas9）的缩写，是一种基因组编辑技术，即改变基因组脱氧核糖核酸（DNA）选定序列的过程。为了充分实现基于CRISPR/Cas9的技术的变革潜力，我们正在利用我们的模块化平台建立一家全谱基因编辑公司，以推动发展 在活体中和 活体外通过采用两种主要的方法来治疗需求量大的未得到满足的疾病。对于 在活体中为了解决遗传性疾病，我们使用CRISPR/Cas9作为疗法。我们的 在活体中程序使用CRISPR/Cas9来直接在人体内部精确编辑致病基因。此外，我们正在向前迈进 活体外用于解决免疫肿瘤学和自身免疫性疾病的应用，我们使用CRISPR/Cas9作为创建工程细胞疗法的工具。为了我们的 活体外程序，CRISPR/Cas9 用于设计体外的人体细胞。我们深厚的科学、技术和临床开发经验，以及强大的知识产权（IP）产品组合，使我们能够解锁CRISPR/Cas9和相关技术的广泛治疗应用，以创造新的基因医学类别。

治疗并可能治愈各种严重疾病将需要多种基因编辑方法。以基于CRISPR/Cas9的专有技术作为我们平台的核心，我们将继续增加新功能，以扩展我们当前的解决方案，以应对多种危及生命的疾病。这些新增内容包括我们专有的基础编辑器和 DNA 写入技术，以及新型的 CRISPR 酶，它们为我们提供了实现多种编辑策略的能力。

我们将继续推进我们的平台模块化解决方案和基因组编辑技术以及交付和细胞工程能力方面的研究工作，以开发更多候选开发药物。

我们的使命是通过开发具有潜在疗效的基因组编辑疗法，改变患有严重疾病的人的生活。我们相信，通过关注四个关键要素，我们可以实现我们的使命并为所有利益相关者提供长期利益：

∎

开发可能具有治疗作用的基于CRISPR/Cas9的药物；

∎

推动我们的科学发展；

∎

成为进行疗法的最佳场所；以及

∎

专注于长期可持续性。

我们的线索 在活体中候选疗法，用于治疗甲状腺素（ATTR）淀粉样变性的 NTLA-2001 和用于治疗遗传性血管性水肿（HAE）的 NTLA-2002，是首批通过静脉注射（IV）全身给药的基于 CRISPR/Cas9 的候选疗法，用于精确编辑人类靶组织中的基因。此外，我们正在推进多个 活体外全资拥有并与合作伙伴合作的免疫肿瘤学和自身免疫性疾病治疗项目。

S-2

诺贝尔奖得主CRISPR/Cas9系统由我们的科学联合创始人之一詹妮弗·杜德纳博士及其合作者开发，由于它具有广泛的精确编辑基因组的能力，因此为治疗开发提供了一种革命性的方法。该系统可用于进行三种常规类型的编辑：淘汰赛、修复和插入。这些编辑策略中的每一种都利用了Cas9内切酶，该酶可以编程为使用称为导向RNA（gRNA）的核糖核酸（RNA）分子在特定位置编辑双链DNA。所需的编辑源自自然发生的生物机制，这些机制会影响特定类型的基因变化。CRISPR/Cas9 基因组编辑有可能使永久性的、精确的患者染色体变化并修复潜在的基因突变，而更传统的基因疗法通常涉及将基因的非永久拷贝引入患者细胞。

自成立以来，我们没有盈利，每个时期都蒙受了损失。截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为4.812亿美元，截至2023年12月31日的三个月净亏损为1.322亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为16.584亿美元。我们预计，随着我们继续承担与持续运营相关的大量研发和其他费用，为未来的候选产品寻求监管部门的批准，扩大制造能力，维持、扩大和保护我们的知识产权组合，雇用更多人员来支持我们的候选产品的开发并加强我们的运营、财务和信息管理系统，我们预计这些损失将增加。截至2023年12月31日，我们拥有10.121亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

最近的事态发展

与 RecoDE Therapeutics, Inc. 签订的许可、合作和期权协议

2024年2月，我们与RecoDE Therapeutics, Inc.（RecoDE）签订了许可、合作和期权协议，该公司是一家临床阶段的基因药物公司，使用组织特异性递送来开发基因校正疗法，开发基于基因编辑的新药物，用于治疗囊性纤维化（CF）。此次合作将利用Intellia专有的基于CRISPR的基因编辑平台，包括其DNA写入技术和RecoDes专有的选择性器官靶向（SORT）脂质纳米颗粒递送平台来精确校正一个或多个CF致病基因突变。作为协议的一部分，两家公司将把初步研究工作重点放在治疗方法上，这些方法可以解决现有治疗选择有限或没有治疗选择的患者，并有机会在以后阶段扩大合作的范围。Intellia将负责设计研究疗法的编辑策略和研究级组件。RecoDE 将领导随后的临床前和临床开发。RecoDE 还将引领合作产生的某些项目的全球商业化。Intellia 将有资格获得预先指定的开发和商业里程碑付款，以及潜在销售的特许权使用费。Intellia还可能行使选择权，在美国领导某些项目的商业化。

企业信息

我们于 2014 年 5 月根据特拉华州法律注册成立，名为 AZRN, Inc.。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市伊利街 40 号 130 套房，02139。我们的电话号码是 (857) 285-6200，我们的网站位于 www.intelliatx.com。本招股说明书补充文件中未以引用方式纳入我们网站的任何部分。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充文件中，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为NTLA。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书补充文件中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中的商标和商品名称可在不提及 ^®和 ^™符号，但不应将此类提法解释为其各自所有者在适用法律规定的最大范围内不会主张其权利的任何指标。

S-3

假设我们在本次发行中以每股26.88美元的发行价出售了13,977,945股普通股，这是2024年2月21日我们在纳斯达克全球市场上最后公布的普通股销售价格，最多为106,975,103股（详见下表后面的附注）。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式	通过我们的销售代理杰富瑞集团或杰富瑞集团可能不时在纳斯达克全球市场或其他现有交易市场上为我们的普通股进行市场发行。请参阅本招股说明书第 S-23 页上的分配计划。

所得款项的使用

我们的管理层将在净收益的分配和使用方面保留广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于资助当前或其他候选产品的研究和临床开发、营运资金、资本支出和一般公司用途。请参阅所得款项的用途。

风险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件中的风险因素，以讨论在决定购买我们的任何普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

NTLA

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的92,997,158股普通股。截至2023年12月31日的已发行股票数量不包括：

∎

截至2023年12月31日，行使已发行股票期权时可发行的5,458,999股普通股，加权平均行使价为每股50.38美元；

∎

截至2023年12月31日，根据我们的2015年修订和重述股票期权和激励计划（2015年计划）授予的4,041,753股未归属限制性股票；

∎

截至2023年12月31日，根据我们的2015年计划预留未来发行的另外3,875,539股普通股，以及根据我们的2015年计划自动增加2015年计划普通股储备的规定可能发行的普通股；以及

∎

截至2023年12月31日，根据我们的2016年员工股票购买计划，为未来发行预留了1,077,487股普通股。

只要这些期权中的任何一项被行使，根据我们的股权激励计划发行新期权，随后行使，或者我们在未来发行更多普通股，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。

S-4

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素和参考我们在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的最新 10-Q 表年度报告或 8-K 表最新报告，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，如根据我们随后根据1934年《证券交易法》提交的文件进行了更新，即经修订的（《交易法》）以及我们在收购任何普通股之前授权用于本次发行的的免费书面招股说明书中。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响，这可能会导致我们的普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。参见关于前瞻性陈述的警示说明。

与我们的业务相关的重大风险摘要

∎

CRISPR/Cas9 基因组编辑技术的临床验证有限，直到最近才获准用于人类治疗。我们正在采用的使用CRISPR/Cas9系统发现和开发新疗法的方法尚未得到证实，可能永远不会产生适销对路的产品。如果我们无法开发可行的候选产品，无法获得监管部门对任何此类候选产品或市场的批准，也无法销售任何产品，则我们可能永远无法实现盈利。

∎

临床开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会产生额外费用，或者在完成任何候选产品的开发和商业化时遇到延迟或最终无法完成的情况。

∎

我们不时公布的结果，包括来自临床前研究和临床试验的数据，例如我们正在进行的 NTLA-2001 一期研究的中期数据，以及我们正在进行的 NTLA-2002 1/2 期研究，不一定能预测我们其他正在进行和未来的临床前和临床研究，也不能保证或表明任何潜在候选产品获得美国食品药品监督管理局 (FDA) 或任何潜在候选产品的批准的可能性其他监管机构。如果我们无法复制任何临床前或临床研究的阳性结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准和商业化任何潜在候选产品。

∎

公众对CRISPR/Cas9的使用、基因组编辑或基因疗法的负面舆论和监管审查的加强通常可能损害公众对我们开发的任何候选产品的安全性的看法，并对我们开展业务或获得此类候选产品的监管批准的能力产生不利影响。

∎

即使我们获得了任何候选产品的监管批准，此类候选产品也可能无法获得医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人的市场认可。

∎

根据我们与Caribou Biosciences, Inc.（Caribou）的许可协议，我们对加利福尼亚大学和维也纳大学的 Regentier博士共同拥有的专利家族进行再许可。正在进行的法律诉讼以及与该专利家族相关的未来潜在诉讼的结果可能会影响我们在根据我们与Caribou的许可协议进行再许可的某些知识产权下的权利。

∎

我们可能无法成功地为我们的一个或多个候选产品或产品获得或维持足够的专利保护，也无法维护和捍卫保护我们产品和技术的知识产权。

∎

第三方可能拥有涵盖我们的候选产品的专利权和其他知识产权，我们可能无法避免、获得第三方拥有的专利权或宣布其无效，这些专利权是在一个或多个司法管辖区开发、制造或商业化我们的候选产品所必需的。

∎

我们通过产品销售创造收入并实现盈利的能力取决于我们将 CRISPR/Cas9 技术应用于人类治疗用途的成功，该技术正处于临床开发阶段，将需要大量的额外发现、临床前测试和临床研究

S-5

在体内 基因组编辑产品和 活体外基于CRISPR/Cas9基因组编辑技术的工程细胞疗法是新颖的，可能复杂且难以制造。我们可能会遇到制造问题或监管要求，导致候选产品的开发、批准或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。

∎

如果我们在临床试验的患者入组方面遇到延迟或困难，我们完成临床试验或获得必要的监管批准的能力可能会延迟或受阻。

∎

我们的技术进步和任何潜在的收入可能部分来自我们的合作，包括例如与Regeneron Pharmicals, Inc.（Regeneron）的合作，如果终止或以不利的方式对与重大合作相关的合作或共同开发协议进行重大修改，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。

∎

我们的内部计算机系统，或者我们的合作者或其他承包商或顾问的内部计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会对我们的运营和开发工作造成实质性干扰。

∎

在快速的技术变革环境中，我们面临着激烈的竞争。我们的竞争对手可能在我们开发或开发比我们更先进或更有效的疗法之前获得监管部门的批准，这可能会损害我们的业务和财务状况或我们成功营销或商业化候选产品的能力。

∎

从历史上看，我们的普通股价格一直波动，这可能会影响您可以出售我们普通股的任何股的价格。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

从历史上看，我们的普通股价格一直波动，这可能会影响您可以出售我们任何普通股的价格。

从历史上看，我们普通股的市场价格一直波动很大，由于各种因素，可能会继续受到大幅波动的影响。在截至2024年2月21日的十二个月期间，我们普通股的市场价格在2023年6月14日的47.48美元的高价和2023年11月13日的22.67美元低价之间波动。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格，而出售大量普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并会因市场和其他因素而受到显著的价格和成交量波动，包括：

∎

我们或竞争产品或技术的成功；

∎

我们的候选产品或竞争对手的临床试验结果；

∎

与已颁发的专利、专利申请或其他知识产权有关的事态发展或争议；

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美国（美国）和其他国家的监管或法律发展；

∎

关键人员的招聘或离开;

∎

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

∎

我们努力发现、开发、制造、收购或许可我们当前及其他候选产品或产品的结果；

∎

证券分析师对财务业绩、开发时间表或建议的估计的实际或预期变化；

∎

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的差异；

S-6

总体而言，在股票市场，特别是在纳斯达克全球市场交易的公司也经历了极端的价格和交易量波动，通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，在市场波动时期之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们在使用本次发行的收益以及我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式或以最终不会增加您投资价值的方式进行投资或使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益用途” 一节中描述的任何目的以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，您将依赖于我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估本次发行的收益以及我们现有的现金、现金等价物或有价证券是否得到有效利用。我们的管理层可能不会将净收益或现有现金、现金等价物或有价证券用于最终增加您的投资价值。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物或有价证券，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值可能会立即大幅稀释。

投资者在本次发行中购买普通股股，在减去截至2023年12月31日的负债后，每股价格可能大大超过我们有形资产每股的预计账面价值。因此，如果我们以每股26.88美元的假定公开发行价格（即2024年2月21日纳斯达克全球市场上一次公布的普通股出售价格）出售本次发行中发行的所有普通股股，则投资者在本次发行中购买普通股股将立即摊薄每股13.64美元。有关如何计算上述金额的信息，请参阅稀释。

这种稀释是由于与本次发行中向投资者提供的价格相比，在本次发行之前购买股票的投资者支付的价格要低得多。如果未平仓期权被行使，您将面临进一步的稀释。由于对购买本次发行股票的投资者进行了稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有）。

2023 年 11 月 24 日，我们在 S-3ASR 表格（通用货架）上向美国证券交易委员会提交了注册声明，该声明自提交（文件编号 333-275740）时自动生效，该声明涉及普通股、优先股、债务证券、认股权证及其任何组合单位的注册。此外，我们可以在任何时候在公开市场上出售大量已发行普通股。这些出售，或者市场上认为大量普通股的持有人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开募股之前曾是我们的股东的人继续持有我们大量的普通股，其中许多人现在可以在公开市场上出售。这些股票的很大一部分由相对较少的人持有

S-7

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情调整出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格出售股票，投资者可能会经历股票价值下跌。

S-8

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书均包含前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现以及我们经营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。

尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

∎

我们执行 NTLA-2001 临床研究策略、转甲状腺素 (ATTR) 淀粉样变治疗计划的能力，包括成功完成全球 3 期研究的能力，或此类计划的成功；

∎

我们执行 NTLA-2002 临床研究策略、遗传性血管性水肿 (HAE) 治疗计划的能力，包括成功完成我们的 1/2 期研究和确定可进入后期研究的推荐剂量的能力，或此类计划成功的能力；

∎

我们有能力启动并完成针对 HAE 的 NTLA-2002 第 3 期研究，并在一定时间段内提交生物制剂许可申请或类似的营销申请；

∎

我们执行 NTLA-3001 临床研究策略的能力、我们治疗 α-1 抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD) 相关肺部疾病的计划的能力，包括成功启动 1 期研究的能力，或此类计划的成功；

∎

我们能够使用模块化平台功能或其他策略来高效发现和开发候选产品，包括将从一个项目中学到的知识应用到其他项目；

∎

我们研究、开发或维护候选产品管线的能力，包括体内和体外候选产品候选产品；

∎

我们为临床前和临床研究以及候选产品制造或获取材料的能力；

∎

我们有能力推动任何候选产品进入临床研究并成功完成临床研究，包括监管部门批准和商业化所需的临床研究，并向监管机构证明候选产品安全有效，其益处大于目标患者群体的已知和潜在风险；

∎

我们提高基因组编辑和治疗递送能力的能力，包括我们对肝脏以外的组织的治疗递送能力；

∎

我们能够制定、建立和维护的知识产权保护范围，包括专利、商业秘密和许可权，涵盖我们的候选产品和技术；

∎

我们在不侵犯或违反他人专有或合同权利的情况下运营能力，包括将产品商业化；

∎

发布或执行并遵守与基因组编辑和我们的候选产品相关的临床前和临床研究的监管要求和指导；

S-9

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过术语来识别，例如这些术语或其他类似术语的可能、应该、预期、打算、预期、相信、估计、预测、潜力、延续或负面。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括在 “风险因素” 部分中列出的因素以及本招股说明书补充文件中的其他内容、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。如果这些风险或不确定性中的一种或多种发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们在本招股说明书补充文件中引用并作为注册声明的附录向美国证券交易委员会提交的文件，本招股说明书补充文件是该声明的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书补充文件发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，在本招股说明书补充文件发布之日之后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本招股说明书补充文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书补充文件中包含的所有披露负责，我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。

S-10

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达3.757亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与杰富瑞集团签订的销售协议出售任何股票或充分利用我们与杰富瑞集团的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的潜在收益以及我们现有的现金和现金等价物用于资助当前或其他候选产品的研究和临床开发、营运资金、资本支出和一般公司用途。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他用途，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

S-11

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至我们在本次发行中普通股的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形净账面价值之间的差额。截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值约为10.502亿美元，按已发行92,997,158股普通股计算，约合每股11.29美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年12月31日已发行普通股的股总数。

向参与本次发行的投资者摊薄的每股净有形账面价值代表普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行完成后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。在我们以每股26.88美元的假定公开发行价格发行和出售13,977,945股普通股的生效后，这是2024年2月21日我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，在扣除费用和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，截至2023年12月31日调整后的有形账面净值将为 14.16亿美元，相当于我们普通股的每股13.24美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加每股1.95美元，而本次发行给新投资者的调整后有形净账面价值每股13.64美元，将立即稀释。

下表说明了按每股计算的方式：


假设的每股公开发行价格			$	26.88
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	11.29
本次发行导致的每股有形账面净值增加		1.95

如本次发行生效后调整后的每股有形账面净值				13.24

本次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值			$	13.64

为说明起见，上表假设我们的普通股总计约3.757亿美元以每股26.88美元的价格出售，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，即2024年2月21日我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有普通股总额约为3.757亿美元都以该价格出售，出售股票的每股价格从假设的每股26.88美元上涨1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股2.01美元，并将增加对投资者的每股有形净账面价值的稀释扣除费用和佣金以及预计总发售后，以14.58美元的价格参与此次发行由我们支付的费用。假设我们的所有普通股总金额约为3.757亿美元，则出售股票的价格从上表中假设的每股26.88美元每股26.88美元下跌1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股1.88美元，并将减少对参与的投资者每股净有形账面价值的稀释扣除费用和佣金以及预计的总发行额后，本次发行价格为每股12.71美元由我们支付的费用。

本次发行后立即流通的股普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的92,997,158股普通股。截至2023年12月31日的已发行股票数量不包括：

∎

截至2023年12月31日，行使已发行股票期权时可发行的5,458,999股普通股，加权平均行使价为每股50.38美元；

∎

截至2023年12月31日，根据我们的2015年计划授予的4,041,753股未归属限制性股票；

S-13

以下讨论概述了适用于非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税注意事项，这些注意事项涉及他们对根据本次发行发行的普通股的所有权和处置。就本讨论而言，非美国持有人是指用于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人：

∎

非居民外国人；

∎

出于美国联邦所得税的目的，外国公司或任何其他外国组织应作为公司纳税；或

∎

外国遗产或信托，其收入按净收入计算无需缴纳美国联邦所得税。

本讨论不涉及作为美国联邦所得税目的的直通实体的合伙企业或其他实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税收待遇。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。合伙企业或其他将持有我们普通股的直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税收后果（如适用）咨询其、她或其自己的税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部条例、行政裁决和司法决定，所有这些条款均在本招股说明书补充文件发布之日起生效，均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证美国国税局（ IRS）不会对上述一种或多种税收后果提出质疑。在本次讨论中，我们假设每位非美国持有人持有我们的普通股作为资本资产，符合《守则》第1221条的定义（通常是为投资而持有的财产）。

本讨论并未涉及根据非美国持有人的个人情况可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及美国的州、地方或非美国税、替代性最低税、净投资收益的医疗保险税、《守则》第1202条所指的有关合格小型企业股票的规定或任何税收条约或除美国联邦税以外的任何方面所得税。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

∎

保险公司；

∎

免税组织或政府组织；

∎

金融机构；

∎

证券经纪人或交易商；

∎

受监管的投资公司；

∎

养老金计划；

∎

受控外国公司、被动外国投资公司以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

∎

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

∎

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及合伙人及其投资者）；

∎

根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

S-15

如上述 “股息政策” 部分所述，我们不打算在可预见的将来向股东支付现金分红。根据美国联邦所得税原则，我们的普通股分配（如果有）通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过这些持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下述普通股销售收益或其他应纳税处置中描述的税收待遇。任何此类分配还将受下文标题为 “备份预扣税和信息报告” 和 “FATCA” 的章节中所述的潜在预扣税的约束。

视本节以下两段的讨论而定，支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与此类持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。如果我们无法在距离普通股分配支付之日相当接近的时间确定分配的哪一部分（如果有的话）将构成股息，那么我们可以假设分配的全部金额将是股息，扣缴美国联邦所得税。如果我们或其他预扣税代理人申请超额预扣税，则非美国持有人可能有权通过及时向国税局提出适当的索赔来获得任何预扣的超额税款的退款。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常无需缴纳 30% 的预扣税。要获得此豁免，非美国持有人通常必须向我们提供一份正确执行的 IRS W-8ECI 表格，以正确证明此类豁免。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入通常按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率征税（定义见守则）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何美国有效关联收入也可能需要按30％的税率或美国与此类持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

申请受益于美国与该类持有人居住国之间的适用所得税协定的非美国普通股持有人通常需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的继任形式）向适用的预扣税义务人提交，并满足任何其他适用要求。在某些情况下，提供给适用的预扣税代理人的任何文件可能需要更新。上述认证要求可能要求非美国持有人提供其美国纳税人识别号。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问顾问，了解他们根据相关所得税协定获得的福利的权利。根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的申请来获得任何超额预扣税额的退款。

S-16

收益实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率按净收入征税，如果是非美国人持有人是外国公司，上述普通股分配中描述的分支机构利得税也可能适用；

∎

非美国持有人是非居民外国个人，在处置的应纳税年度内在美国居住一段或更长时间且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳 30% 的税（或美国与此类持有人居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（如果有）所抵消（即使个人不是被视为美国居民），前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表；或

∎

在出售或其他应纳税处置之前的五年内（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时候，我们都是或曾经是美国不动产控股公司（定义见守则），除非我们的普通股在处置时定期在成熟证券市场上交易，并且非美国持有人在此期间直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5％在处置之日结束的五年期中较短者或非美国持有人持有我们普通股的时期。如果我们在相关时期内是或曾经是一家美国不动产控股公司，并且上述例外情况不适用，则非美国持有人通常将按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率对其处置产生的净收益征税，但该分支机构利得税通常不适用。通常，只有当公司的美国不动产权益（定义见守则）的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不认为我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家控股公司。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。非美国持有人应就上述规则适用于其对我们普通股的所有权和处置征询其税务顾问的意见。

备份预扣税和信息报告

我们（或适用的付款代理人）必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给此类持有人的普通股分配总额以及与这类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序来确定持有人不是美国人，以避免按适用税率对我们的普通股股息进行备用预扣税。支付给非美国持有人的股息通常无需缴纳美国备用预扣税，前提是非美国持有人持有人通过在 IRS W-8BEN 或表格上正确证明其非美国身份来建立豁免W-8BEN-E(或其他适用的或继承表格).

信息报告和备份预扣通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置的处理方式通常将与通过经纪人的美国办事处进行的处置方式类似。非美国持有人应就以下各项的申请咨询自己的税务顾问

S-17

向他们报告信息并备用预扣规则。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。在某些情况下，提供给适用的预扣税代理人的任何文件可能需要更新。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额均可退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向国税局提出适当的索赔。

FATCA

《外国账户税收合规法》（FATCA）通常对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30％，除非（i）如果外国实体是外国金融机构，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体不是外国金融机构，则此类外国实体具有某些身份其美国投资者（如果有），或（iii）外国实体在其他方面享有豁免FATCA。此类预扣也可能适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益，尽管根据拟议的美国财政部条例，预扣税不适用于此类总收益。拟议法规的序言规定，在最终确定之前，允许纳税人（包括扣缴义务人）依赖拟议法规。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得税收退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解该立法对他们投资我们的普通股以及他们持有我们普通股的实体的可能影响，，包括但不限于满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30％的预扣税。

S-18

以下对我们的普通股和优先股的描述总结了我们在本招股说明书中可能发行的普通股的实质性条款和条款。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们的公司注册证书和章程（本招股说明书构成注册声明的附件）以及适用法律的约束和限定。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

授权股本

我们的法定股本包括2.0亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及面值每股0.0001美元的500万股优先股股，全部为未指定优先股。截至2024年2月21日，我们有96,106,405股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股

对于提交股东投票的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股进行一票投票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。所有已发行股票均已全额支付，不可征税。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为NTLA。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

未指定优先股

未经股东批准，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行不超过 5,000,000 股股未指定优先股。我们的董事会可以决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可能修正的权利和偏好示例如下：

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股息权；

∎

转换权；

∎

投票权；

∎

兑换条款；

∎

清算优惠；

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偿债基金条款；以及

∎

构成此类系列的股票数量或其名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。

S-19

未指定优先股的授权但未发行的股票的存在可能使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定一项收购提案不符合我们或股东的最大利益，则我们董事会可能会在未经股东批准的情况下在一次或多次私募股或其他可能削弱拟议收购方、股东或股东群体的投票权或其他权利的交易中发行优先股。上述普通股持有人的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利的约束，并可能受到不利影响。发行未指定优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

我们将以引用方式将描述我们所发行系列优先股条款的任何指定证书的形式作为附录纳入注册声明（本招股说明书是其中的一部分）。此描述和适用的招股说明书补充文件将包括：

∎

标题和规定价值；

∎

授权的股票数量；

∎

每股清算优先权；

∎

购买价格；

∎

股息率、期限和支付日期，以及股息的计算方法；

∎

分红是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

∎

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

∎

偿债基金的条款（如果有）；

∎

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

∎

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

∎

优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用），或者转换价格将如何计算以及转换期限；

∎

优先股是否可以兑换为债务证券，以及交易所价格（如果适用），或者将如何计算，以及交换期限；

∎

优先股的投票权（如果有）；

∎

先发制人的权利（如果有）；

∎

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

∎

优先股的权益是否将由存托股代表；

∎

讨论适用于优先股的任何重大美国联邦所得税注意事项；

∎

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股息权利和权利方面的相对排名和偏好；

∎

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对优先于系列优先股或等同于该系列优先股的任何类别或系列优先股的发行在股息权和权利方面的任何限制；以及

∎

优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

特拉华州法律的反收购效力以及我们第二次修订和重述的公司注册证书以及第二修正案和重述的章程的规定

《特拉华州通用公司法》、我们第二次修订和重述的公司注册证书以及第二份修订和重述的章程的某些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和收购出价不足，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或

S-20

传闻有敌对收购企图。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。这些条款也可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款有可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。但是，我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们普通股当时市值的提案）的不利之处，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州收购法

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该利益相关股东进行业务合并，除非该企业合并以规定的方式获得的批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东进行业务合并：

∎

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或交易，这使股东成为感兴趣的股东；

∎

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关的股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权的股票、董事和高级管理人员拥有的股份、和员工股票计划，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票；或

∎

在股东产生兴趣时或之后，业务合并已获得董事会的批准，并在年度股东大会或特别股东会议上以赞成票批准了至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票。

第 203 节对业务合并的定义包括：

∎

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

∎

涉及公司 10% 或以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

∎

除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

∎

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或

∎

利益相关股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务福利中获得的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程的规定

我们第二次修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成和填补空缺。根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个类别，交错任期三年，每年选举一个类别。我们第二份经修订和重述的公司注册证书还规定，董事可以被免职

S-21

仅出于理由，然后只能由当时有权在董事选举中投票的75％或以上股份的持有人投赞成票。此外，我们董事会中任何董事空缺，无论出现什么空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投赞成票来填补。

没有股东的书面同意。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，并且股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止修改我们的章程或股东在不举行股东会议的情况下罢免董事。

股东会议。我们的章程规定，只有当时在任的董事会中只有多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知要求。我们的章程规定了有关提名董事候选人或新业务候选人的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

对公司注册证书和章程的修订。根据特拉华州通用公司法律的要求，对我们第二次修订和重述的公司注册证书的任何修订都必须首先获得董事会多数成员的批准，并且如果法律或我们第二次修订和重述的公司注册证书要求，之后必须得到有权对该修正案进行表决的多数已发行股份的批准，以及有权就该修正案进行投票的各类别的多数已发行股份的批准，但以下情况除外与股东行动有关的条款的修订，董事、责任限制和我们第二次修订和重述的公司注册证书的修正案必须得到不少于75％的有权对该修正案进行表决的已发行股份的批准，并且必须获得不少于每个类别中有权就该修正案进行表决的已发行股份的75％的批准。我们的章程可以通过当时在职董事的多数票赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少75％的有资格对修正案进行表决的已发行股份的赞成票来修订，或者，如果董事会建议股东批准该修正案，则由有权对该修正案进行表决的多数已发行股票的赞成票来修订修正案，在每种情况下作为一个类别一起投票。

特拉华州对州法律索赔的专属管辖权。除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是针对以下任何州法律索赔的唯一和专属的法庭：(i) 代表公司提起的的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反公司董事、高级管理人员或其他员工对公司或公司股票应承担的信托义务的诉讼持有人，(iii) 根据《特拉华州通用公司法》或我们的第二修正案的任何条款提起的任何索赔的诉讼并重申了公司注册证书或我们的章程，或（iv）任何根据内政原则（特拉华州论坛条款）对公司提出索赔的诉讼；但是，本特拉华州论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。特拉华州论坛条款可能会向股东收取额外的诉讼费用，以提起特拉华州论坛条款所涵盖的索赔，尤其是在股东不居住在特拉华州或其附近的情况下。此外，特拉华州论坛条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍提起此类诉讼。特拉华州衡平法院做出的判决或结果也可能与其他法院（包括考虑诉讼的股东所在地或选择提起诉讼的法院）不同，此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。

S-22

未指定优先股。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定了股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、招标要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的尝试。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，那么我们董事会可能会导致在未经股东批准的一项或多次私募股或其他交易中发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东的投票权或其他权利组。在此方面，我们第二次修订和重述的公司注册证书赋予了董事会广泛的权力，可以确定已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

S-23

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过充当代理商的杰富瑞不时发行和出售高达375,727,167美元的普通股。根据《证券法》第 415 (a) (4) 条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）将通过任何被视为市场发行的方式出售。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知杰富瑞集团将要发行的股数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及任何低于该价格的最低价格均不得进行销售。一旦我们这样指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，杰富瑞出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

通常预计我们与杰富瑞之间的股票销售结算将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和杰富瑞可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付佣金，最高为每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有要求的最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们同意向杰富瑞偿还其律师的费用和支出，这些费用和支出将在销售协议执行时支付，金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计，本次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给杰富瑞的任何佣金或费用报销，将约为500,000美元，其中包括法律、会计和印刷成本以及与注册普通股相关的各种其他费用。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

根据销售协议，杰富瑞将在每天出售普通股的第二天在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、此类销售的总收益以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为《证券法》所指的承销商，杰富瑞的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意缴纳杰富瑞可能需要支付的此类负债的款项。

根据销售协议发行我们的普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股以及 (ii) 在协议允许的情况下终止销售协议，以较早者为准。我们和杰富瑞集团可以在提前十天发出通知后随时终止销售协议。

这份销售协议重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

杰富瑞集团及其附属公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在业务过程中，杰富瑞可以积极为自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

S-24

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Intellia Therapeutics, Inc.的财务报表以及Intellia Therapeutics, Inc.{ br} 对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的，因为他们具有会计和审计专家的权力。

S-27

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上述所示。契约形式和其他确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引文件在所有方面均有限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过 SEC 网站查看注册声明的副本。

S-28

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式纳入了下述文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

∎

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交；

∎

2024 年 1 月 4 日和 2024 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

∎

我们根据《交易法》第12（b）条于2016年5月5日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

根据要求，我们将免费向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件副本的受益所有人、以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件副本以及随附的招股说明书，但未随本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付。您可以致电 (857) 285-6200 或发送电子邮件至 IRcontact@intelliatx.com，免费索取这些文件以及我们特别以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何证物的副本：Intellia Therapeutics, Inc.，伊利街 40 号，130 套房，马萨诸塞州剑桥市 02139：注意：投资者关系/公司秘书。您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问这些文件，网址为 www.sec.gov或者在我们的网站上 www.intelliatx.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将本网站上的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，或可从访问我们的网站的任何信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。除本招股说明书补充文件或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中的中的信息在任何日期都是准确的。

S-29

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位。我们可能会单独或一起提供这些证券。我们将在适用的随附招股说明书补充文件中具体说明所发行证券的条款。我们可能会将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可能出售给其他买方或通过代理人。我们将在相应的附带招股说明书补充文件中列出所有承销商或代理人的姓名以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本文件以及任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为NTLA。2023年11月20日，纳斯达克全球市场公布的普通股的收盘价为每股30.28美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市伊利街 40 号 130 号套房 02139。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书中风险因素标题下提及的风险和不确定性，从第 2 页和任何适用的招股说明书补充文件开始，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 11 月 24 日。


	页面
关于本招股说明书		1

风险因素		2

关于前瞻性陈述的警示说明		3

该公司		5

所得款项的用途		7

我们可能提供的证券		8

资本存量描述		8

债务证券的描述		13

认股权证的描述		19

单位描述		20

分配计划		23

法律事务		26

专家		26

在哪里可以找到更多信息		26

以引用方式纳入		26

本招股说明书是我们向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的规定，我们是经验丰富的知名发行人。在此货架注册流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料，以及本招股说明书第 26 页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、附带的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买除随附招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约或出售要约或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则所有提及我们、我们的 Intellia Therapeutics、我们、公司和类似名称均指Intellia Therapeutics, Inc.以及酌情指我们的子公司Intellia Securities Corp.

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下文提及的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的存在重大差异，包括下文提及的以及此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括 (i) 我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（年度报告），该报告已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处；（ii）我们截至3月31日的季度10-Q表季度报告、2023 年、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，已向美国证券交易委员会存档，以及以引用方式纳入此处，以及 (iii) 我们向 SEC 提交的其他文件，这些文件被视为以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的免费写作招股说明书以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件均包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、将、可以、应该、期望、打算、计划、预期、相信、估计、预测、预测、预测、预测、项目、潜力、继续和相似的表达，或这些术语的否定词或类似的表达方式，但并非总是如此。因此，这些陈述涉及估计值、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均需参照本招股说明书中讨论的因素，尤其是风险因素部分中提及的因素，对所有前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们执行 NTLA-2001 临床研究策略、转甲状腺素 (ATTR) 淀粉样变治疗计划的能力，包括成功启动和完成 3 期研究的能力，或此类计划的成功；

•

我们执行 NTLA-2002 临床研究策略、遗传性血管性水肿 (HAE) 治疗计划的能力，包括成功完成我们的 1/2 期研究、确定可进入后期研究的推荐剂量和启动我们的 3 期研究的能力，或此类计划取得成功的能力；

•

我们提交 NTLA-3001 临床试验申请 (CTA) 的预期时间、我们治疗 α-1 抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD) 相关肺部疾病的计划或该计划的成功；

•

我们成功执行临床前项目（包括 NTLA-3001）开发计划的能力；

•

我们能够使用模块化平台功能或其他策略来高效发现和开发候选产品，包括将从一个项目中学到的知识应用到其他项目；

•

我们研究、开发或维护候选产品渠道的能力，包括 在活体中和 ex vivo 候选产品；

•

我们为临床前和临床研究制造或获取材料的能力，以及我们的候选产品；

•

我们提高基因组编辑和治疗递送能力的能力；

•

我们能够制定、建立和维护的知识产权保护范围，包括专利、商业秘密和许可权，涵盖我们的候选产品和技术；

•

我们在不侵犯或违反他人专有权利或合同权利的情况下运营能力，包括将产品商业化；

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，其中许多是我们无法控制的，这可能会导致实际业绩与这些前瞻性陈述所示的结果存在重大差异，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是在项目1A：风险因素下以及我们最新年度报告和我们最新的年度报告中的其他内容最近的季度报告截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的 10-Q 表、我们的 8-K 表最新报告，以及任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式纳入的文件代表了我们截至其各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，自发表这些前瞻性陈述之日起任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务、和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得了该行业、业务、市场和其他数据。

我们是一家领先的临床阶段基因组编辑公司，专注于使用基于CRISPR/Cas9的技术开发潜在的治疗药物。 CRISPR/Cas9 是群集、定期间隔的短回文重复序列 (CRISPR) /CRISPR 关联9 (Cas9) 的缩写，是一种基因组编辑技术，即改变选定基因组脱氧核糖核酸 (DNA) 序列的过程。为了充分实现基于CRISPR/Cas9的技术的变革潜力，我们正在利用我们的模块化平台建立一家全谱基因组编辑公司，以进步 在活体中 和 活体外通过两种主要方法来治疗需求量大的未得到满足的疾病。对于 在活体中为了应用于解决遗传性疾病，我们使用CRISPR/Cas9作为靶向体内细胞的疗法。同时，我们正在开发 活体外用于解决免疫肿瘤学和自身免疫性疾病的应用，我们使用CRISPR/Cas9作为创建工程细胞疗法的工具。我们深厚的科学、技术和临床开发经验，以及我们强大的知识产权（IP）组合，使我们能够解锁CRISPR/Cas9和相关技术的广泛治疗应用，以创造新的基因医学类别。

治疗并可能治愈各种严重疾病将需要多种基因编辑方法。以基于CRISPR/Cas9的专有技术作为我们平台的核心，我们将继续增加新功能，以扩展我们当前的解决方案，以解决多种危及生命的疾病。这些新增内容包括我们专有的基础编辑器和 DNA 写入技术，如以及新型 CRISPR 酶，它们为我们提供了实现多种编辑策略的能力。

我们将继续推进我们的平台模块化解决方案和基因组编辑技术以及交付和细胞工程能力方面的研究工作，以生成更多开发候选药物。

我们的使命是通过开发治疗性基因组编辑疗法，改变患有严重疾病的人的生活。我们相信，通过关注四个关键要素，我们可以实现使命并为所有利益相关者提供长期利益：

•

开发基于CRISPR/Cas9的治疗性药物；

•

推动我们的科学发展；

•

成为进行疗法的最佳场所；以及

•

专注于长期可持续性。

我们的战略是通过利用我们的模块化平台来推动我们的全谱基因组编辑公司的发展，该公司专注于开发和商业化基于CRISPR/Cas9的治疗性疗法。

我们的线索 在活体中候选疗法，用于治疗 ATTR 淀粉样变性的 NTLA-2001 和用于治疗 HAE 的 NTLA-2002，是首批通过静脉输注全身给药的基于 CRISPR/Cas9 的候选疗法，用于精确编辑人类靶组织中的基因。同时，我们正在推进多个 活体外 全资拥有并与合作伙伴合作的项目，用于治疗免疫肿瘤学和自身免疫性疾病。

我们于 2014 年 5 月根据特拉华州的法律注册成立，名为 AZRN, Inc.。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市伊利街 40 号 130 套房 02139。我们的电话号码是 (857) 285-6200，我们的网站位于 www.intelliatx.com。我们网站的任何部分均未以引用方式纳入本招股说明书。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为NTLA。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅用于

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发和临床开发成本，以支持我们的候选产品的发展和研发计划的扩展；营运资金；资本支出；办公室扩张；以及其他一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以将此类收益作为现金持有，直到它们用于既定用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的普通股和优先股的实质性条款和条款。以下对我们资本存量的描述并不完整，完全受我们的公司注册证书和章程（本招股说明书构成其一部分的注册声明的附件）以及适用法律的约束和限制。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括240,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及面值每股0.0001美元的500万股优先股，面值 0.0001美元，全部为未指定优先股。截至2023年9月30日，我们的已发行普通股为89,097,821股，没有已发行优先股。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对持有的每股进行一票表决。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。所有已发行股份均已全额支付，不可评税。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且将不拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为NTLA。据纳斯达克全球市场报道，2023年11月20日，我们普通股的收盘价为每股30.28美元。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。

未指定优先股

未经股东批准，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股未指定优先股。我们的董事会可以决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

授权但未发行的未指定优先股的存在可能使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使信托义务时，我们董事会确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，则我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中在未经股东批准的情况下在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会削弱拟议收购方、股东或股东群体的投票权或其他权利。上述普通股持有人的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股股的权利的约束，并可能受到不利影响。发行未指定优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能延迟、阻止或阻止我们控制权的变化。

我们将以引用方式将任何描述我们发行的优先股系列条款的指定证书的形式作为附录纳入注册声明（包括本招股说明书）。本说明和适用的招股说明书补充文件将包括：

•

标题和规定价值；

•

授权的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、期限和支付日期，以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则分红的累积日期；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否会转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用），或如何计算，以及转换期；

特拉华州通用公司法、经不时修订的第二次修订和重述的公司注册证书（章程）以及第二次修订和重述的章程（章程）的某些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购出价，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款有可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。但是，我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市值的提案）的弊端，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州收购法

我们受特拉华州通用公司法第203条的规定约束。通常，第 203 条禁止特拉华州上市公司在股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或交易，这使股东成为感兴趣的股东；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，股东拥有公司至少 85% 的有表决权股份

董事会组成和填补空缺。根据我们的章程，我们的董事会分为三个类别，每隔三年任期，每年选举一个班级。我们的章程还规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，然后只有在董事选举中有权投票的75％或以上股份的持有人投赞成票。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在任的多数董事投赞成票来填补。

没有股东的书面同意。我们的章程规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，并且股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止修改我们的章程或我们的股东在不举行股东会议的情况下罢免董事。

股东会议。我们的章程规定，当时在任的董事会中只有多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知要求。我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序

我们的股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

章程和章程修正案。按照《特拉华州通用公司法》的要求，章程的任何修订必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律要求，章程必须得到有权对修正案进行表决的多数已发行股以及有权就该修正案进行表决的每个类别的股已发行股份的多数批准，但与股东行动、董事和董事限制有关的条款的修订除外责任、专属管辖权和我们的章程修正案或章程必须获得不少于75％的有权对修正案进行表决的已发行股份的批准，并且必须得到每个类别中有权就该修正案进行表决的已发行股票的不少于75％的批准。我们的章程可以通过当时在职董事的多数赞成票对进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少 75% 有权对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准该修正案，则由有权对该修正案进行表决的多数已发行股票的赞成票进行修订修正案，在每种情况下作为一个类别一起投票。

未指定优先股。我们的章程规定了优先股的授权股份。优先股的授权但未发行的存在可能会使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其信托义务时，我们董事会确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，则我们董事会可能会在未经股东批准的情况下在一次或次私募股或其他可能削弱拟议收购方或叛乱股东或股东投票权或其他权利的交易中发行优先股持有人群体。在这方面，我们的

章程赋予董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

选择的论坛。我们的章程和章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或根据我们的章程，如果大法官没有管辖权，则特拉华州区联邦地方法院或特拉华州其他州法院）将是 (1) 任何衍生诉讼的州法律索赔的唯一和专属论坛代表我们提起的诉讼；(2) 声称我们的任何人违反信托义务或其他不当行为的任何诉讼向我们或股东提出的董事、高级职员、雇员或代理人；(3) 因特拉华州通用公司法或我们的章程或章程的任何规定而对我们或任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东提出索赔的任何诉讼；(4) 对我们提出索赔的任何诉讼，受内政原则管辖。法院选择条款不适用于《交易法》引起的任何诉讼理由或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意替代法庭，否则美国马萨诸塞州地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。我们的章程和章程还规定，购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意这些法院选择条款。如果我们的章程和章程中包含的法院选择条款在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定这些条款不适用或不可执行。此外，我们的章程和章程中的法庭选择条款可能会限制我们的股东为与我们之间的争议获得有利司法法庭的能力。

我们可能会提供优先或次级债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。以下描述总结了债务证券的一般条款和条款。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文总结的一般规定在的范围内，适用于招股说明书补充文件中与该系列有关的任何系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的自由写作招股说明书。

我们可能会不时根据优先契约分一个或多个系列发行优先债务证券，该契约将由我们与高级受托人签订，该契约将在招股说明书补充文件中被命名为，我们称之为高级受托人。我们可能会根据我们与次级受托人签订的次级契约，不时分一个或多个系列发行次级债务证券，以便在招股说明书补充文件中指定，我们称之为次级受托人。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。高级契约和次级契约一起被称为契约，高级受托人和下级受托人一起被称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约实质性条款摘要完全受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们在何处提及契约的特定章节或定义条款，这些部分或定义条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应查看作为注册声明附录提交的契约，以获取更多信息，本招股说明书是该声明的一部分。在本招股说明书中使用的债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

普通的

契约：

•

不要限制我们可能发行的债务证券的数量；

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

•

不要求我们同时发行一个系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债务证券，发行额外的债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先债务证券将是非次级债务，将与我们的所有其他无抵押和非次级债务处于同等地位。正如在从属关系和适用的招股说明书补充文件中所述，次级债务证券的还款将次级债务证券的还款次于我们所有优先债务的全部还款。

每份契约都规定，我们可以但不必在契约下指定多个受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职，可以指定继任受托人就辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券采取行动。如果两个或更多人担任不同系列债务证券的受托人，则每位受托人应是适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中描述的由每位受托人采取的任何行动均可由每位受托人就适用契约下其作为受托人的一系列或多系列债务证券采取。

每项发行的招股说明书补充文件将提供以下条款（如适用）：

•

债务证券的所有权以及它们是优先证券还是次级债券；

我们有义务根据任何偿债基金、强制赎回或类似条款（包括为偿还未来的偿债基金债务而以现金支付）或由持有人选择赎回或购买该系列债务证券，以及全部赎回或购买该系列债务证券所依据的一段或多段期限、价格和全部赎回或购买该系列债务证券所依据的条款和条件部分原因是根据这种义务;

•

该系列债务证券的形式，包括该类系列的认证证书的形式；

•

如果除一千美元（1,000美元）的最低面额或其1,000美元的任何整数倍数外，则该系列债务证券的发行面额应为该系列债务证券的面值；

•

该系列的债务证券应全部或部分以全球债务证券或全球债务证券的形式发行；将此类全球债务证券或全球债务证券全部或部分兑换为其他个人债务证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球债务证券或全球债务证券的存管机构；

•

债务证券是否可以转换为我们的或任何其他人的普通股或其他证券，如果是，此类债务证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式，任何强制性或可选（由我们选择或持有人的选择）转换或交换功能，以及适用的转换或交换期；

•

契约中规定的违约事件之外的任何其他或替代违约事件；

•

契约中规定的契约之外的任何附加或替代契约；

•

一种或多种货币，包括复合货币，应使用这些货币支付此类债务证券的本金（如果有则为溢价）和利息（如果有）（如果不是美利坚合众国的货币），除非另有规定，否则应为付款时的美利坚合众国货币是用于支付公共或私人债务的法定货币；

•

如果此类债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息（如果有）或利息（如果有），则在我们的选择或任何持有人选择时，使用与此类债务证券申报应支付的硬币或货币以外的硬币或货币支付，则可以作出此类选择的一个或多个期限以及条款和条件；

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或整数金额以及利息均应通过邮寄支票到相应债务证券登记册中显示的受权人的地址来支付，或者通过在美国境内开设的账户向该人电汇资金。

我们为支付任何债务证券的本金和任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在基础付款到期并应付后的两年结束时无人申领，将向我们偿还。资金退还给我们后，债务证券的持有人只能向我们索要付款，而无需支付我们持有资金的期的利息。

合并、合并或出售资产

契约规定，未经任何未偿债务证券持有人同意，我们可以（i）与任何其他实体合并，（ii）出售、租赁或将我们的全部或基本上全部资产转让给或（iii）与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，前提是：

•

我们要么是持续实体，要么是继任实体，如果不是我们，则承担义务 (a) 支付所有债务证券的本金、溢价和利息；(b) 履行和遵守适用契约中包含的所有契约和条件；如果债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券，例如继承实体将通过此类补充契约作出规定，使该系列债务证券的持有人应此后，有权在转换或交换此类债务证券时获得我们在转换或交换这些债务证券时可交割的普通股或其他证券的持有人有权获得的证券或财产的数量，前提是此类转换或交换发生在合并、合并、出售、转让、转让或其他处置之前；以及

•

涵盖此类条件的官员证书和法律意见书将送交给每位适用的受托人。

如果任何已发行系列债务证券的违约事件（上文第四点所述的违约事件除外）发生且仍在继续，则适用的受托人或该系列债务证券本金25％或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息到期应付。如果发生上述第四点所述的违约事件，则该系列的所有债务证券的本金和应计利息将自动成为并将立即到期和支付，无需受托人或债务证券持有人作出任何声明或其他行动。但是，在作出此类加速声明后，在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券的本金中至少占多数的持有人可以撤销和取消该声明及其后果：

•

我们已将所有必需的本金、任何溢价、利息以及在法律允许的范围内，向适用的受托人存入逾期分期利息的利息，以及适用受托人的适用费用、支出、支出和预付款；以及

•

除未支付加速本金或其中特定部分以及任何保费外，所有违约事件均已得到纠正或免除。

契约规定，任何系列的债务证券的持有人不得就此类契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到未偿债务证券本金额为25％或以上的持有人的违约事件提起诉讼后的90天内未采取行动系列，以及让受托人合理满意的赔偿提议。但是，该条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日支付此类债务证券的本金以及任何溢价和利息。

契约规定，除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应契约下当时未偿还的任何一系列债务证券持有人的要求或指示，行使其任何权利或权力。任何系列的未偿债务证券或当时根据契约未偿还的所有债务证券本金中至少有多数的持有人应有权指示就适用受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予该受托人的任何信任或权力。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相冲突；

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人交付一份由我们的几位指定官员签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约行为。如果官员知道有任何违约行为，则通知必须具体说明违约的性质和状态。

修改契约

除某些例外情况外，经受此类修正案影响的所有系列未偿债务证券（包括与要约或交换该系列债务证券相关的同意）中本金总额的多数持有人的同意，可以对契约进行修改。

我们和适用的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下出于以下任何目的对契约进行修改和修改：

•

纠正适用契约或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “合并、合并或出售资产” 项下所述的契约；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

增加违约事件，使所有或任何系列债务证券的持有人受益；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，增加与我们有关的契约、限制、条件或条款（如果此类契约、限制、条件或规定是为了使少于所有系列的债务证券受益，则说明此类契约、限制、条件或条款明确列入仅是为了该系列的利益），以使发生或发生和延续，任何此类附加契约、限制、条件的违约行为或规定违约事件，或放弃在适用契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

根据适用契约的规定，增加、删除或修改对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

进行任何不会对适用的契约下任何票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的修改；

•

规定适用契约中规定的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件，确定根据适用契约条款或适用契约下任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受适用契约下的任命，或者就任何系列任命单独的受托人；

•

遵守美国证券交易委员会或任何继任者对经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）规定的契约资格的任何要求；或

•

使适用的契约与本债务证券描述或任何招股说明书补充文件或其他与一系列债务证券有关的发行文件中任何其他类似标题的部分相一致。

要么 (i) 该系列的所有证券都已交付给相应的受托人以取消；或者 (ii) 该系列的所有证券尚未交付给相应的受托人注销，但 (a) 已到期应付，(b) 将在一年内到期并付款，或者 (c) 如果可根据我们的选择在一年内兑换，而我们有可撤销地以信托形式将资金存入适用的受托人，以此类货币或足以支付全部款项的政府债务此类债务证券的本金和任何溢价债务，以及截至此类存款之日的利息（如果此类债务证券已到期并应付），如果尚未到期，则至规定的到期日或赎回日期；以及

•

我们已经支付或促使支付了所有其他应付款项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约规定，在我们不可撤销地向适用受托人存入一定金额的信托中，以此类债务证券在规定到期日支付的货币或政府债务，或两者兼而有之，适用于此类债务证券，通过根据其条款定期支付本金和利息，将提供足够金额的资金支付此类金额的本金、任何保费或整数金额以及利息债务证券以及任何强制性偿债基金或其中的类似付款，应在的预定到期日解除发行公司在适用契约下对此类债务证券的义务，如果适用的招股说明书补充文件中规定，则解除其对任何其他契约的义务，以及任何不遵守此类义务的行为均不构成此类债务证券的违约事件。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许此类抗辩或契约抗辩的条款（如果有），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券。

转换权

债务证券转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括债务证券是否可转换为股普通股或其他证券、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换由发行公司选择还是由持有人选择的规定、要求调整转换价格的事件以及在赎回债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过我们将在单独的认股权证协议下签发的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

可行使逮捕令的期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以以任何组合发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。我们可以按照的数量和任意数量的不同系列发行单位。本节概述了我们可能发行的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据一项或多份单位协议发行，由我们与作为单位代理人的银行或其他金融机构签订。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全是参照有关任何特定系列单位的单位协议来限定的。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定的招股说明书补充文件中有这样的描述，则任何系列单位的具体条款可能与下文对术语的一般描述不同。我们强烈建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书将作为附录纳入注册声明（包括本招股说明书）中。

我们可能发行的每个单位都将发放，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每张证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，在指定日期之前的任何时候或任何时候，该单位中包含的证券都不得单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可能描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格或价格；

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

本节所述的条款以及《资本存量描述》、《债务描述证券说明》和《认股权证说明》中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可以按我们想要的数量和任意数量的不同系列发放商品。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发放单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

我们无需任何批准即可做出仅影响在更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响商品的持有者的批准；我们只需要获得受影响商品持有者的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有者的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

如下所述，降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，需要其持有人同意修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议。

对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有者的持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，如管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或整合或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与之合并或合并，或

我们将以 globalie.e. 的形式发布每个单元，仅以图书输入形式发行。账面记账形式的单位将由以存管机构的名称注册的全球证券代表，存管机构将是全球证券所代表的所有单位的持有人。那些拥有单位实益权益的人将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及与单位发行和注册有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下内容将适用于它们。这些单位将按照适用的招股说明书补充文件中规定的面额以发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，也可以组合成更少的较大面额单位。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。转让代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许对已部分结算的任何单位的未结算部分进行转移和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行发行的招股说明书补充文件中，我们将列举任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中所述的任何方法或我们的任何证券发行。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格或价格计算，价格可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，但需额外支付承销佣金，详见随附的招股说明书补充文件。如果我们授予任何此类期权，则此类期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。根据《证券法》中对该术语的定义，该交易商可能被视为承销商，然后可以按不同价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们在向现有证券持有人发行的认购权中提供证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承保协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。代理人、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交割合同向我们征求特定机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不低于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交付合同不受任何条件的约束，除了满足以下条件：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商，承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据发行证券条款的赎回或还款，在购买证券时进行再营销，或者以其他方式由一家或多家再营销公司作为自有账户的委托人或作为我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司在再销售已发行证券时可能被视为承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与其他交易或为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时进行超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团回购先前在交易中为弥补集团空头头寸、稳定交易或其他方式分配的证券而允许承销商或交易商获得的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件所示表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些机构反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据交易所法第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日后两个以上的预定工作日进行结算，以防止结算失败。这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券交易市场的流动性或交易市场的存在。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易，或者为我们提供服务，并因此获得报酬。

已发行证券的预计交付日期将在与每项发行有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Intellia Therapeutics, Inc.的财务报表以及Intellia Therapeutics, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 LLP进行了审计。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。我们受到《交易法》的信息要求的约束，并根据该法向 SEC 提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR），通过电子手段，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页，查阅 (www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。参见资本存量描述。我们将应要求免费提供一份完整的声明，说明我们按此指定的每个类别或系列的股票的相对权利和偏好，以及对我们股票的所有权或向任何股东转让的任何限制。索取此类副本的书面请求应提交给位于伊利街40号的Intellia Therapeutics, Inc.， Suite 130，马萨诸塞州剑桥市 02139，收件人：投资者关系/公司秘书；电话：(857) 285-6200。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 reference 中已经包含的信息。我们以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件（美国证券交易委员会文件编号：001-37766），以及我们未来根据《交易法》第 13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明提交之日之后以及本注册声明生效之前提交的所有文件，任何部分除外在我们出售所有证券之前未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件中：

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截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告，于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告，来自我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（提供而非提交的信息）；

尽管如此，除非另有明确的相反说明，否则我们根据任何8-K表最新报告第2.02和7.01项提供（且未被视为向美国证券交易委员会提交的信息），包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书作为其一部分的注册声明中。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件副本。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件以及我们以引用方式特别纳入本招股说明书的任何证物的副本：Intellia Therapeutics, Inc.，伊利街 40 号，130 套房，马萨诸塞州剑桥市 02139，收件人：投资者关系/企业秘书；电话：(857) 285-6200。

您也可以在 SEC 网站上免费访问这些文件，网址为 www.sec.gov或者在我们的网站上 www.intelliatx.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向 SEC 提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。除本招股说明书或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息是准确的。

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