美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 19 日

EZFILL 控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

佛罗里达州迈阿密市西北 183 街 67 号 33169

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

305-791-1169

（注册人的 电话号码，包括区号）

佛罗里达州 Aventura 东北 191 街 2999 号 Ste 500

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下面的相应方框

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

下一步收费，有限责任公司全球修正案

2024年2月19日，ezFill Holdings, Inc.（“公司”）和Next Charging, LLC（“Next”）对截至2023年7月5日；2023年8月2日；2023年8月30日；2023年9月6日；2023年9月 13日；2023年11月3日；2023年11月21日；12月4日的期票签订了全球修正案（“下一份 全球修正案”），2023 年；2023 年 12 月 13 日；2023 年 12 月 18 日；2023 年 12 月 20 日；2023 年 12 月 27 日， 2023 年；2024 年 1 月 5 日；2024 年 1 月 16 日；2024 年 1 月 25 日；2024 年 2 月 7 日（均为 “注释”，统称为 “票据”）。

《下一次全球修正案》修订了第8节 “违约事件”，增加了第3款：“尽管此处 有任何相反的规定，转换价格不得超过每股1.54美元的价格。”

AJB 资本投资有限责任公司全球修正案

同样在2024年2月19日， 公司和AJB Capital Investments, LLC对截至2023年4月19日的期票 进行了全球修正案（“AJB全球修正案”），该修正案于2023年5月17日、2023年9月22日和2023年10月13日修订（均为 “AJB票据” ，统称为 “AJB票据”，统称为 “AJB票据”）。

AJB全球修正案修订了AJB票据的 第1.2（a）节，增加了：“尽管此处有任何相反的规定，转换价格 不得超过每股1.54美元的价格。”

下一张期票

2024年2月20日，公司和Next签订了总额为16.5万美元的期票（“二月票据”）（“贷款”），用于满足公司的营运资金需求。二月份票据的原始发行折扣 （“OID”）等于15,000美元，占贷款原始本金总额的10％。2月份票据的未付本金余额 前九个月的固定年利率为8％，之后，2月份票据 将开始按每年18％的利率累积全部余额的利息。

除非 二月票据根据其中的条款和条件以其他方式加速发行或延期，否则 二月票据的余额以及应计利息将于2024年4月20日（“到期日”）到期。到期日 将自动延长 2 个月，除非 Next 在任何 2 个月期限结束前发出 10 天的书面通知， 表示不希望延长 2 月票据，届时当前 2 个月期限的结束应为到期日 。尽管如此，在公司完成至少3,000,000美元的融资后，截至到期日的全部未偿本金 和利息将立即到期。

如果 公司拖欠二月票据，(i) 未付的本金和利息以及所有其他应付金额乘以 乘以 150% 将立即到期，(ii) Next 将有权将未偿和未付本金、 利息、罚款以及所有其他金额转换为公司 普通股的全部或任何部分股票。转换价格应等于转换 日期之前十（10）个交易日期间的平均VWAP的较大值；或0.70美元（“底价”）。转换价格不会超过每股1.54美元。

公司和Next已同意，根据2月份票据向Next发行的股票总数，以及 其他先前发行的票据和其他交易文件，不得超过纳斯达克上市规则5635（d） （“纳斯达克上限为19.99％”）的要求，该限制在股东批准后不适用。如果公司 无法获得股东批准向Next发行超过纳斯达克19.99％上限的股票，则必须应Next的要求以现金偿还2月份票据中剩余的未清余额 。

二月票据包含对Next的保护，以防公司进行普通股分割。如果 进行股票拆分，如果二月份票据已发行和流通但尚未转换，则将根据任何此类细分、拆分、 反向拆分的相同比率或乘数来调整二月份票据下的股票数量和任何转换的价格 。

迈克尔 Farkas 是 Next 的管理成员（“管理成员”）。管理成员还是公司大约 20% 的已发行和流通普通股的受益所有人。此外，正如先前在2023年8月16日、2023年8月10日和2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的8-K 表格最新报告中所报道的那样，公司 Next 成员（“会员”）及其管理成员，作为个人和成员代表， 根据以下规定签订了交易所协议（“交易协议”）公司同意从会员 手中收购 Next 100% 的会员权益，以换取公司向其发行普通股成员，面值 每股0.0001美元，本公司。交易所协议（“收盘”）所设想的交易完成后， Next将成为公司的全资子公司。截至本表格8-K最新报告发布之日，尚未截止。

上述 信息根据下一份全球修正案、AJB全球修正案和 二月份说明进行了全面限定，它们均以引用方式纳入此处，并分别作为附录10.1、10.2和10.3， 附于此。

第 3.01 项关于退市或 未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

正如先前披露的那样， 2023年8月22日，公司收到了纳斯达克股票市场 有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，表示公司的股东权益不符合上市规则5550（b）（“股权规则”）中规定的继续上市的最低250万美元股东权益要求。 提交公司恢复合规计划后，工作人员批准公司将遵守该要求的期限延长至2024年2月20日。

2024 年 2 月 21 日， 公司收到了员工的退市决定信（“除名信”），告知公司员工 已确定公司不符合延期条款。具体而言，该公司没有在2024年2月20日当天或之前完成其拟议的交易 以恢复对股权规则的遵守并证明合规性。

公司计划要求对员工的决定提出上诉。在听证会上， 公司打算提出恢复遵守股权规则的计划，并可能要求进一步延期以完成计划的执行。无法保证纳斯达克最终会接受公司的计划，或者 公司最终将恢复对股权规则的遵守。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

在本第 3.02 项所要求的范围内，第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2024 年 2 月 23 日