RINGCENTRAL, INC

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契约

截止日期，20

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受托人

目录

RINGCENTRAL, INC

1939年的《信托契约法》与截至20日的契约之间的和解与联系

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注意：无论出于何种目的，这种和解和平局都不应被视为契约的一部分。

根据特拉华州法律注册成立的公司 RingCentral, Inc.（以下简称 “公司”）与截至20日签订的契约 [__________]，根据美国法律组建的全国性银行协会，担任受托人（“受托人”）。

为了另一方的利益，也为了根据本契约发行的证券持有人的平等和应得利益，双方同意以下协议。

第一条

定义和以提及方式纳入

第 1.1 节定义。

“额外金额” 是指本协议或任何证券在本文或其中规定的情况下，公司就本协议或其中规定的对持有人征收的某些税款支付的任何额外款项，这些税款应归还给此类持有人。

任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制该特定人员或与该特定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制” 和 “共同控制” 这两个术语）系指通过拥有有表决权的证券或协议或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人指导管理层或政策的权力。

“代理人” 是指任何注册商、付款代理人或通知代理人。

“董事会” 是指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会通过或经董事会授权，自证书颁发之日起完全生效并交付给受托人。

“工作日” 是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，纽约州纽约市的星期六、星期日或法定假日（或与任何付款相关的付款地点）除外。

“股本” 是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）。

“普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。

“公司” 是指在继任者取代之前如上所述的一方，此后是指继任者。

“公司命令” 是指由高级管理人员以公司名义签署的书面命令。

“公司信托办公室” 是指随时管理本契约的受托人主要办公室，截至本契约发布之日，该办公室位于中规定的地址

第 10.2 节。关于提交转账或交换、转换或本金支付，此类地址应为第10.2节中规定的地址，或受托人通过书面通知不时向持有人和公司或任何继任受托人的主要公司信托办公室指定的其他地址（或继任受托人通过向持有人和公司发出书面通知可能不时指定的其他地址）。

“默认” 是指任何属于默认事件的事件，或者在通知或一段时间之后，或者两者兼而有之。

对于可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行或发行的任何系列的证券，“存托人” 是指公司指定为该系列的存托人的人，该存托机构应是根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有多个此类人员，则任何系列证券所使用的 “存托人” 均指以下方面的存托机构：该系列的证券。

“折扣证券” 是指在根据第6.2节宣布加速到期时规定到期和支付的金额低于规定本金的任何证券。

“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的货币。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币” 指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

对于以外币计价的任何系列证券，“外国政府债务” 是指发行或促成发行此类货币的政府的直接债务或政府担保的债务，这些债务是为了偿还这些债务，发行人不能选择赎回或赎回。

“GAAP” 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或经会计行业相当一部分批准的其他实体的报表中，这些声明自确定之日起生效。

“全球证券” 或 “全球证券” 指证券或证券（视情况而定），其形式根据第2.2节制定，证明该系列证券的全部或部分是向存托人或其被提名人发行的，并以该存托人或被提名人的名义注册。

“持有人” 或 “证券持有人” 是指以其名义在注册商账簿上注册证券的人。

“契约” 是指不时修订或补充的本契约，应包括下文所设想的特定系列证券的形式和条款。

根据其条款，任何折扣证券的 “利息” 仅在到期后计息，是指到期后应付的利息。

当用于任何证券时，“到期日” 是指此类证券的本金按其中的规定到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回或其他方式支付。

“官员” 是指首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书以及公司的任何副总裁。

“官员证书” 是指任何符合第 10.5 节要求的官员签署的证书。

“法律顾问的意见” 是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。意见可能包含惯常限制、限定、条件和例外情况。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

证券的 “本金” 是指证券的本金加上证券的保费（如果有）以及与证券有关的任何额外金额（如果有）。

“责任官员” 是指其公司信托办公室中直接负责本契约管理的任何受托管理人官员，对于特定的公司信托事宜，还指因了解和熟悉特定主题而被移交任何公司信托事项的任何其他高管。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券” 是指根据本契约认证和交付的任何系列的公司债券、票据或其他债务工具。

“系列” 或 “系列证券” 是指公司根据本协议第2.1和2.2节设立的每个系列债券、票据或其他债务工具。

当用于任何证券时，“规定的到期日” 是指该证券中规定的日期，即该证券本金或利息到期和支付的固定日期。

任何特定人员的 “子公司” 是指任何公司、协会或其他商业实体，其有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人选举中投票的资本存量总投票权的50％以上由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。

“TIA” 是指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约法》（15《美国法典》§§ 77aaa-77bbb）；但是，如果在此日期之后对1939年的《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的《信托契约法》。

“受托人” 是指本文书第一段中被指定为 “受托人” 的人，直到根据本契约的适用条款成为继任受托人，此后，“受托人” 是指或包括当时在本文书下受托人的每个人，如果在任何时候有多个此类人，则在任何时候用于任何系列证券的 “受托人” 应指受托人关于该系列的证券。

“美国政府债务” 指美利坚合众国直接债务或由美利坚合众国担保的证券，其支付时已承诺充分信用，不能由发行人选择赎回或兑换，还应包括银行或信托公司作为任何此类美国政府债务的托管人发行的存托凭证或任何此类美国政府的特定利息或本金支付。此类托管人为存托机构持有人账户承担的债务收据，前提是（除非法律要求），该托管人无权从托管人收到的以此类存托凭证为凭证的美国政府债务而收到的任何金额中扣除应付给此类存托凭证的持有人的金额。

第 1.2 节其他定义。

第1.3节《信托契约引用注册法》。

每当本契约提及TIA的条款时，该条款均以提及方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“契约证券” 是指证券。

“契约担保持有人” 是指证券持有人。

“合格契约” 是指本契约。

“契约受托人” 或 “机构受托人” 是指受托人。

契约证券的 “债务人” 是指公司和证券的任何继任债务人。

本契约中使用的所有其他术语由TIA定义，TIA参考其他法规定义，或由TIA下的SEC规则定义，此处未另行定义的所有其他术语，均按此定义使用。

第 1.4 节施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 一个术语具有赋予它的含义；

(b) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) 单数词包括复数，复数形式包括单数；以及

(e) 规定适用于连续的事件和交易。

第二条

证券

第 2.1 节可串行发行。

根据本契约可以进行身份验证和交付的证券的总本金金额是无限的。证券可以按一个或多个系列发行。除非根据董事会决议授予的授权以董事会决议、补充契约或详细说明其条款的通过情况的董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定的方式规定或确定，否则该系列的所有证券均应相同。对于不时发行的系列证券，董事会决议、高级管理人员证书或补充契约可规定确定特定条款（例如利率、到期日、记录日期或产生利息的日期）的方法，该契约详细说明根据董事会决议授予的授权采用了哪些条款。各系列的证券在任何事项上可能有所不同，前提是所有系列证券均应平等按比例享受契约的好处。

第2.2节制定证券系列条款。

在发行系列内任何证券时或之前，应通过或根据董事会决议确定以下内容（就系列而言，对于第2.2.1小节，以及系列中的证券或第2.2.2至2.2.21小节中一般的系列证券而言），并按照董事会决议、本文的补充契约或高管证书中规定的方式规定或确定：

2.2.1. 该系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）和排名（包括任何次级条款的条款）；

2.2.2. 本系列证券的发行价格（以其本金的百分比表示），包括此类证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

2.2.3. 对可根据本契约进行认证和交付的本系列证券本金总额的任何限制（根据第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 节注册转让或交换或代替该系列其他证券时经过认证和交付的证券除外）；

2.2.4。该系列证券本金的支付日期或日期；

2.2.5. 每年的一种或多种利率（可以是固定利率或可变利率），或用于确定该系列证券应计息的一个或多个利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有），该利息（如果有）的起计日期或日期（如果有），应在任何利息支付日开始和支付，应付利息的任何常规记录日期均为任何利息支付日；

2.2.6. 延期支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

2.2.7. 应支付该系列证券的本金和利息（如果有）的一个或多个地点，该系列证券可以交出进行转让或交换登记，可以向公司或向公司交付有关该系列证券和本契约的通知和要求，以及通过电汇、邮寄或其他方式付款的方式；

2.2.8. 如果适用，公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，以及证明公司选择赎回证券的方式；

2.2.9. 公司有义务根据任何偿债基金或类似条款回购该系列的证券（如果有），或由债券持有人选择回购该系列证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个价格以及条款和条件的期限；

2.2.10。如果面额为1,000美元及其任何整数倍数以外，则该系列证券的发行面额；

2.2.11. 有关将本系列的任何证券转换为或交换为公司普通股或其他证券的条款，以及此类证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或计算此类转换或交换价格，并对其进行任何调整，任何强制性或可选的（由公司或系列证券持有人选择）转换或交换条款，适用的转换或交换期以及任何此类转换或交换的结算方式；

2.2.12. 该系列证券的形式以及该证券是否可以作为全球证券发行（包括与任何此类证券交易有关的条款）

2.2.13。如果本金除外，则该系列证券本金中应在根据第6.2节宣布加速到期时支付的部分；

2.2.14. 指定用于支付该系列证券本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位，如果不是此类证券计价的货币、货币或货币单位，则确定此类付款的汇率的方式；

2.2.15. 确定本系列证券本金或任何溢价或利息（如果有）金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

2.2.16。与为该系列证券提供的任何证券有关的条款（如果有）；

2.2.17. 对适用于本系列任何证券的第四条或第五条或《违约事件》中规定的任何增补、删除或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第 6.2 节申报到期应付本金的权利的任何变更；

2.2.18。与该系列证券有关的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人、转换代理人或其他代理人（如果此处指定的代理人除外）；

2.2.19。如果有多个受托人或不同的受托人，则说明受托人的身份，如果不是受托人，则说明此类证券的每位代理人的身份；

2.2.20. 本系列的任何其他条款（可能补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款），包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券营销相关的任何可取条款；以及

2.2.21. 本公司的任何直接或间接子公司是否会为该系列的证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

任何一个系列的所有证券都不必同时发行，并且可以根据本契约的条款不时发行，前提是董事会决议、本协议的补充契约或上述高级管理人员证书有规定。除非受托管理人书面同意，否则任何董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书均不得影响受托人在本契约或其他方面与任何系列证券有关的权利、义务或豁免。

第 2.3 节执行和身份验证。

高级管理人员应通过手动或传真签名为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在证券获得认证时不再担任该职务，则该保安仍然有效。

在通过受托人或认证代理人的手动签名进行认证之前，证券才有效。签名应是安全部门已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人收到公司命令后，受托管理人应随时不时对原始发行的证券进行认证，其本金为董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的本金。每种证券的日期应以其认证之日为日期。

除非第2.8节另有规定，否则任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候都不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第2.2节交付的高级管理人员证书中规定的该系列最高本金金额的任何上限。

在发行任何系列的证券之前，受托管理人应已收到并受到充分保护（视第7.2节而定），可以依据：（a）董事会决议、本协议的补充契约或确定该系列证券形式或该系列证券形式以及该系列证券或该系列证券条款的高级管理人员证书，（b）符合第10.4条的高级管理人员证书，（c）) 符合第 10.4 节的律师意见和 (d) 律师的意见（可能是前一条款（c）中提及的法律顾问的相同观点，即此类证券在根据契约条款正式签署、发行和认证并在法律顾问意见中描述的情况下按合同付款交付后，将成为公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

受托管理人有权拒绝认证和交付此类系列的任何证券：（a）如果受托人在法律顾问的建议下确定无法合法采取此类行动；或（b）如果受托管理人本着诚意认定此类行动将使受托人对当时尚未偿还的任何系列证券的持有人承担个人责任。

受托人可以指定公司接受的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中每处提及受托人身份验证的内容都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人拥有与公司或公司关联公司打交道的相同权利。

第 2.4 节注册商和付款代理人。

对于每个系列证券，公司应在根据第2.2节就该系列指定的一个或多个地点设立一个办公室或机构，供其出示或交出该系列证券以供付款（“付款代理”），该系列证券可以交出进行转让或交易登记（“注册商”），以及就该系列证券和本附注向公司发出或向公司提出的通知和要求可以交付（“通知代理人”）。书记官长应保存有关每系列证券及其转让和交换的登记册。公司将立即以书面形式通知受托人每位注册商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址，以及名称或地址的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何所需的注册商、付款代理人或通知代理人

或者未能向受托管理人提供其名称和地址，此类陈述、投降、通知和要求可以在受托管理人的公司信托办公室提出或送达，公司特此任命受托管理人为其代理人，以接收所有此类陈述、投降、通知和要求；但是，任何对受托管理人作为通知代理人的任命均不包括对受托管理人或其任何办公室的任命受托人作为代理人接受公司法律程序服务。

公司还可以不时指定一名或多名共同注册人、其他付款代理人或其他通知代理人，并可能不时撤销此类指定；但是，此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此类目的在根据第2.2节规定的任何系列证券指定的每个地方设立登记员、付款代理人和通知代理人的义务。公司将就任何此类指定或撤销以及任何此类共同注册商、额外付款代理人或其他通知代理人的姓名或地址的任何变更立即向受托人发出书面通知。“注册商” 一词包括任何共同注册商；“付款代理人” 一词包括任何其他付款代理人；“通知代理人” 一词包括任何其他通知代理人。公司或其任何关联公司可以担任注册商或付款代理人。

公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商、付款代理人和通知代理人，除非在该系列证券首次发行之前任命了另一位注册商、付款代理人或通知代理人（视情况而定）。

第 2.5 节向代理人支付信托资金的保管费。

公司应要求除受托管理人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，付款代理人将信托持有支付该系列证券的本金或利息的所有款项，并将以书面形式将公司在支付任何此类款项时出现的任何违约行为通知受托人。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可能会要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。公司可以随时要求付款代理向受托人支付其持有的所有款项。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔钱不承担任何进一步的责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金隔离并存放在单独的信托基金中，以造福任何系列证券的证券持有人。在与公司有关的任何破产、重组或类似程序中，受托人应担任证券的付款代理人。

第 2.6 节证券持有人名单。

受托管理人应尽可能以最新的形式保留其可获得的每系列证券持有人姓名和地址的最新清单，并应以其他方式遵守TIA第312（a）节。如果受托管理人不是书记官长，则公司应在每个利息支付日前至少十天以及受托管理人可能要求的其他时间，以受托管理人合理要求的形式和截至日期，向受托管理人提供每系列证券的证券持有人的姓名和地址清单。

第 2.7 节转让和交换。

如果向注册服务商或共同注册机构出示系列证券并要求登记转让或将其兑换成相同系列证券本金相等金额的证券，则

书记官长应登记转让或进行交易，前提是满足其对此类交易的要求。为了允许进行转账和交易登记，受托管理人应根据注册商的要求对证券进行认证。不得为任何转让或交换登记收取服务费（除非此处另有明确许可），但公司可能要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（根据第2.11、3.6或9.6节在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。

不得要求公司和注册处 (a) 发行、登记转让或交换任何系列的证券，其期限从选定要赎回的系列证券的赎回通知发出前十五天开始，在发出该通知之日营业结束时结束，或 (b) 登记任何选定、召集或被要求赎回的任何系列证券的转让或交换或任何此类证券的赎回部分部分被选中、召集或被要求兑换。

第 2.8 节损坏、销毁、丢失和被盗证券。

如果向受托人交出任何已分割的证券，则公司应执行，受托人应进行身份验证并交付一份相同系列、期限和本金相似、数量未在同期未偿还的新证券。

如果向公司和受托人交付 (i) 证据，使他们对任何证券的销毁、丢失或被盗感到满意，以及 (ii) 他们各自为保护自己及其任何代理人免受伤害而可能要求的担保或赔偿保证金，则在没有通知公司或受托人有关该证券已被善意购买者收购的情况下，公司应在收到此类证券后执行公司命令受托人应进行认证并提供交付，以代替任何此类销毁、丢失或被盗的命令证券，同一系列的新证券，期限和本金相似，其数字不是同期未偿还的。

如果任何此类被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券已经或即将到期和应付，公司可以自行决定支付该担保，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的每一份新证券以代替任何被毁坏、丢失或被盗的证券均构成公司最初的额外合同义务，无论销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人随时强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何其他证券同等和按比例获得本契约的所有好处。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付被毁坏、损坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.9 节流通证券。

任何时候未偿还的证券都是经受托人认证的所有证券，但被受托人取消的证券、受托人根据本协议规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未偿还的证券除外。

如果根据第2.8节替换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明被替换的证券由真正的购买者持有之前，该证券将停止未偿还。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司关联公司除外）在系列证券到期日持有的资金足以支付该日应付的此类证券，则该系列证券在该日及之后，该系列证券不再未偿还，其利息也停止累积。

公司可以通过公开市场购买、协议交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而停止未偿付（但参见下文第2.10节）。

在确定未偿还证券必要本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，为此类目的被视为未偿还的折扣证券的本金应为根据第6.2节宣布加速到期时截至该决定之日到期应支付的本金金额。

第 2.10 节国库证券。

在确定A系列证券所需本金的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应不考虑公司或公司任何关联公司拥有的系列证券，但为了确定受托人是否应根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，仅依靠负责官员所持有的系列证券受托人其实知道是这样所有的不理会。

第 2.11 节临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司订单对临时证券进行认证。临时证券应基本采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地做好准备，在收到公司命令后，受托人应对同一系列的最终证券和到期日进行认证，以换取临时证券。在进行交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第 2.12 节取消。

公司可以随时向受托人交付证券以供取消。书记官长和付款代理人应将交给受托人的任何证券转交给受托人，以进行转让、交换或付款登记。受托人应按照其惯常程序（以记录为准）注销所有交出以进行转移、交换、支付、替换或取消的证券

《交易法》和受托人的保留要求），并应公司的书面要求向公司交付此类取消证书。公司不得发行新证券来取代已支付或交付给受托管理人以供取消的证券。

第 2.13 节违约利息。

如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应在随后的特别记录日向该系列证券持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内，支付违约利息的任何应付利息。公司应确定记录日期和付款日期。公司应在特别记录日前至少10天向受托人和该系列的每位证券持有人发出通知，说明特别记录日期、还款日期和应支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第 2.14 节《全球证券》。

2.14.1。证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定该系列证券应全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及该全球证券或证券的存管机构。

2.14.2。转移和交换。尽管契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定，但根据契约第2.7节，任何全球证券均可根据契约第2.7节以此类证券的托管人或其被提名人的名义进行兑换，前提是 (i) 该存托机构通知公司其不愿或无法继续担任此类全球证券的托管人，或者该存托机构在任何时候不再是此类全球证券的存托人根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，都包括公司未能在该事件发生后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，或者 (ii) 公司签署并向受托管理人交付了大意如此的高级管理人员证书

全球安全应该是可以交换的。任何根据前一句可交换的全球证券均可兑换为以存托机构等名义注册的证券，其本金总额等于全球证券的本金总额，期限和条款相同。

除非本第2.14.2节另有规定，否则不得将全球证券从该全球证券全部转让给该存管人的被提名人、该存管人的提名人转让给该存管人或该存管人的其他被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人向继任存管人或此类继任存托人的被提名人转让。

受托人和任何代理人均不对存管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

2.14.3。传说。在本协议下发布的任何全球证券均应以基本以下形式附有说明：

“该证券是下文提及的契约所指的全球证券，以保管人或保管人指定人的名义登记。该证券可兑换为以其他人名义注册的证券

保管人或其被提名人只能在契约中描述的有限情况下才能转让，除非由保管人整体转让给保管人的被提名人，由保管人提名人转交给保管人或保管人的另一名被提名人，或者由保管人或任何此类被提名人移交给继任保管人或此类继任保管机构的被提名人。”

此外，只要存托信托公司（“DTC”）是存托人，每张以DTC或其提名人名义注册的全球票据都应带有基本以下形式的图例：

“除非本全球票据由存托信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给该公司或其代理进行转账、兑换或付款登记，并且发行的任何全球票据均以CEDE & CO的名义注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名义使用（任何款项均向 CEDE & CO.或向其他实体（应DTC的授权代表的要求），任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益。”

2.14.4。持有者的行为。作为持有人，存管人可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(a) 持有人本契约中规定或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动均可体现在持有人亲自签署或以书面形式正式任命的代理人签署的一份或多份内容基本相似的文书中和作为证据；而且，除非本协议另有明确规定，否则此类行动应在该等文书交付给受托管理人时生效，如果有特此明确要求本公司。此类文书或文书（以及其中所体现和由此证明的行动）有时被称为持有人签署此类文书的 “行为”。如果以本节规定的方式作出，则任何此类文书的执行证据或任命任何此类代理人的书面证据应足以满足本契约的任何目的，并且对受托人和公司有利。

(b) 任何人执行任何此类文书或书面文件的事实和日期，可由此类处决的证人的宣誓书或经法律授权接受契约的其他官员的证明来证明，证明签署该文书或书面的人向该官员承认执行了契约。如果签字人以非个人身份行事，则此类证书或宣誓书也应构成该签字人权限的充分证据。也可以用受托人认为足够的任何其他方式来证明任何此类文书或书面文件的执行事实和日期，或执行该文书或书面文件的人的权力。

(c) 全球证券或任何以认证形式发行的证券的所有权应由书记官长证明。

(d) 任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为均对同一证券的每位未来持有人以及在登记转让时发行的每种证券的持有人具有约束力，无论受托人或公司凭此做的、遗漏或受让做的任何事情，无论此类行动是否在该证券上注明。

(e) 如果公司向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，则公司可自行选择通过或根据董事会决议，提前确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案的持有人的记录日期，但公司没有义务这样做。如果此类记录日期是固定的，则可以在该记录日期之前或之后发出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，但只有在该记录日营业结束时的登记持有人才被视为持有人，以确定未偿还证券必要比例的持有人是否已授权、同意或同意此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，为此，未偿还证券的计算公式为在该记录日期内；前提是持有人在该记录日期的任何此类授权、协议或同意均不应被视为生效，除非根据本契约的规定在记录日期后六个月内生效。

2.14.5。付款。尽管本契约有其他规定，除非第2.2节另有规定，否则应向其持有人支付任何全球证券的本金和利息（如果有）。

2.14.6。同意、声明和指示。为了获得持有人根据本契约所要求的任何同意、声明、豁免或指示，公司、受托人和任何代理人应将个人视为由全球证券代表的该系列未偿还证券本金的持有人，具体情况应在存托机构的书面声明中或该存托机构对此类全球证券的适用程序中规定。

第 2.15 节 CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知均可声明，不论是印在证券上还是任何赎回通知中包含的此类数字的正确性，并且只能依赖其他身份证件印在证券上，任何此类赎回均不受证券的任何缺陷或遗漏的影响这样的数字。如果公司知道CUSIP号码有任何变化，公司应立即通知受托人。

第三条

赎回

第 3.1 节致受托人的通知。

对于任何系列证券，公司可保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在规定到期日之前按照此类证券规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司想要或有义务在规定之前兑换

根据此类证券的条款，该系列证券的全部或部分到期，它应以书面形式将赎回日期和要赎回的系列证券的本金通知受托管理人。除非受托人对较短的期限感到满意，否则公司应在通知交付给持有人前至少5天发出通知。

第 3.2 节选择要赎回的证券。

除非董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有规定，否则如果要赎回的证券少于所有证券，则将按以下方式选择要赎回的系列证券：（a）如果证券是全球证券形式，则根据存托机构的程序，（b）如果证券在任何国家证券交易所上市，遵守证券所在的主要国家证券交易所（如果有）的要求除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则应以受托管理人认为公平和适当的方式（包括按比例、抽签或其他方式）上市，或（c）（如果没有其他规定），就全球证券而言，受托人的适用规则和程序的约束。要赎回的证券应从先前未要求赎回的本系列已发行证券中选择。可以选择本系列证券面额超过1,000美元的部分本金进行兑换。该系列的证券及其选择赎回的部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍数，对于根据第2.2.10节以其他面额发行的任何系列证券，则应为每个系列的最低本金面额及其授权的整数倍数。本契约中适用于需要赎回的系列证券的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券。

第 3.3 节兑换通知。

除非在赎回日期前至少15天但不超过60天通过董事会决议、本协议的补充契约或高管证书对特定系列另有规定，否则公司应根据存管机构的程序，通过头等邮件或电子方式向每位要赎回证券的持有人发送或安排通过头等邮件或电子方式发送赎回通知。

该通知应确定要赎回的该系列证券，并应说明：

(a) 赎回日期；

(b) 赎回价格（或计算方式，如果当时未知）；

(c) 付款代理人的名称和地址；

(d) 如果部分赎回了任何证券，则该证券本金中待赎回的部分，在赎回之日之后，在交出此类证券后，应在取消原始证券后，以其持有人的名义发行本金等于原始证券未赎回部分的新证券或证券；

(e) 必须将需要赎回的系列证券交还给付款代理人才能收取赎回价格；

(f) 除非公司拖欠赎回价格的存款，否则需要赎回的系列证券的利息将在赎回日当天及之后停止累积；

(g) CUSIP 号码（如果有）；以及

(h) 特定系列或正在赎回的系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，但前提是公司已在通知日期前至少5天（除非受托人可以接受更短的时间）向受托人交付了要求受托人发出此类通知并列出该通知中应说明的信息。

第 3.4 节赎回通知的效力。

根据第3.3节的规定发出赎回通知后，要求赎回的系列证券将在赎回日按赎回价格到期支付。除非补充契约、董事会决议或系列高管证书中另有规定，否则赎回通知可能没有条件。向付款代理人投保后，此类证券应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第 3.5 节赎回价格的存款。

在赎回之日纽约时间上午11点或之前，公司应不可撤销地向付款代理人存入足以支付该日要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）的资金。

第 3.6 节部分赎回的证券

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证同一系列的新证券，其到期日等于所交还证券的未赎回部分。

第四条

契约

第 4.1 节本金和利息的支付。

公司承诺并同意，为了每系列证券的持有人的利益，公司将根据此类证券和本契约的条款按时按时支付该系列证券的本金和利息（如果有）。在适用的付款日纽约时间上午11点或之前，公司应根据此类证券和本契约的条款，向付款代理人存入足以支付每个系列证券的本金和利息（如果有）的款项。

第 4.2 节 SEC 报告。

如果某系列证券中的任何未发行证券，公司应在受托管理人向美国证券交易委员会提交年度报告副本以及根据《交易法》第13或15（d）条要求公司向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会根据规章制度可能规定的上述任何部分的副本）的副本后15天内向受托管理人交付这些副本。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。通过EDGAR系统（或任何）向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件

就本第 4.2 节而言，自通过EDGAR提交此类文件之时起，其继任系统）将被视为已交付给受托人，但有一项谅解，即受托管理人不承担任何责任来确定此类申报是否已提交，也不得认为受托人知道其中包含的信息。

根据本第4.2节向受托管理人交付的报告、信息和文件仅供参考，受托人收到的上述信息不构成对其中所含或可从其中所含信息中确定的任何信息的推定性或实际通知，包括公司对本协议下的任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高管证书）。

第 4.3 节合规证书。

对于任何未偿还的系列证券，公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份高管证书，说明已在签署官员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否保留、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明致每位签署此类证书的官员尽其所知，公司保留、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且没有违约履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件（或者，如果发生了违约或违约事件，则描述了该高管可能知道的所有此类违约或违约事件）。

第 4.4 节居留、延期和高利贷法。

公司承诺（在合法范围内）不会在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张任何可能影响契约或履行本契约或证券的中止法、延期法或高利贷法，也不会从中获益或从中获益；公司（在合法范围内）特此明确放弃具有任何此类法律和盟约的一切好处或好处，即它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行本文授予受托人的任何权力，但将受到影响并允许执行所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

第五条

继任者

第 5.1 节公司何时可以合并等

公司不得与任何人（“继任者”）合并或合并或将其全部或基本上所有的财产和资产转让、转让或租赁给任何人（“继承人”），除非：

(a) 公司是幸存的公司或继承人（如果公司除外）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并通过签署并交付给受托人的补充契约，明确承担公司在证券和本契约下的义务；以及

(b) 交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

如果公司不是幸存公司，则公司应在拟议交易完成之前向受托人提交一份内容如上所述的官员证书和法律顾问的意见，说明拟议的交易和任何补充契约都符合本契约。

尽管如此，本公司的任何子公司仍可将其全部或部分财产与公司合并、合并或转让给本公司。不得要求就此提交官员的证明书或律师的意见。

第 5.2 节继任公司已取代。

根据第 5.1 节对公司的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产时，通过此类合并或与公司合并或与公司合并或进行此类出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承、取代并可行使公司在本契约下的所有权利和权力效果与本文中该继任人被指定为公司具有同等效力；但是，前提是如果是出售、转让或其他处置（租赁除外），则前身公司应免除本契约和证券规定的所有义务和契约。

第六条

违约和补救措施

第 6.1 节默认事件。

无论此处对任何系列的证券使用 “违约事件”，均指以下任何一种事件，除非在成立的董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定该系列不得受益于上述违约事件：

(a) 在该系列任何证券到期应付时拖欠支付任何利息，且此类违约行为持续30天（除非公司在该期限的第30天纽约时间上午11点之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；或

(b) 该系列任何证券到期时未能支付本金；或

(c) 违约履行或违反公司在本契约中的任何承诺或保证（根据上述 (a) 或 (b) 段或根据本契约中仅为该系列以外的系列证券受益的契约或担保而发生的违约行为除外），这种违约在公司通过挂号或挂号信向公司提供后的 60 天内仍未得到纠正受托人或由持有人向公司和受托人支付未偿还本金的至少 25%该系列的证券：书面通知，具体说明此类违约或违规行为，要求予以补救，并说明该通知为本协议下的 “违约通知”；或

(d) 根据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(i) 自愿提起诉讼，

(ii) 同意在非自愿情况下对其下达救济令，

(iii) 同意为其或其全部或基本全部财产指定保管人，

(iv) 为其债权人的利益进行一般转让，或

(v) 在债务到期时通常无法偿还债务；或

(e) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿案件中向公司提供救济，

(ii) 任命公司或其全部或基本全部财产的托管人，或

(iii) 命令清算公司，

并且该命令或法令在60天内仍未生效；或

(f) 根据第 2.2.18 节在董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的与该系列证券相关的任何其他违约事件。

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的有关债务人救济的美国联邦或州法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

公司将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状况以及公司正在或打算对此采取哪些行动。

第 6.2 节加速到期；撤销和废止。

如果任何系列证券在未偿还时发生违约事件并且仍在继续（第6.1 (d) 或 (e) 节中提及的违约事件除外），则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不低于25％的持有人可以申报本金金额（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券，则申报本金中可能规定的部分此类证券）的条款以及所有证券的应计和未付利息（如果有）该系列的证券将通过向公司（如果由持有人发出，则向受托人发出书面通知）立即到期和支付，在作出任何此类声明后，该本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即到期和支付。如果发生第6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）理所当然应立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

在任何系列宣布加速偿还任何系列之后，在受托人获得本条下文规定的支付应付款项的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金占多数的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知撤销和废除该系列证券的所有违约事件的该声明及其后果，但不支付本金和利息（如果有）除外根据第6.13节的规定，仅因此类加速声明而到期的该系列证券已获得补救或豁免。

任何此类撤销均不得影响随后的任何违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.3节受托人追讨债务和提起执行诉讼。

公司承诺，如果

(a) 当任何证券的任何利息到期应付且此类违约持续30天时，即违约支付任何证券的任何利息，或

(b) 在任何证券到期时违约支付本金，或

(c) 任何偿债基金款项（如果有）在证券条款规定的到期时间和到期日均违约，

然后，公司将根据受托人的要求，为此类证券持有人的利益，向其支付此类证券当时到期应付的全部本金和利息，并在此类利息的支付具有法律可执行性的范围内，按此类证券规定的利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，除此之外，还应足以支付费用的更多金额以及收款费用, 包括赔偿, 合理开支,受托人、其代理人和律师的付款和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款项，可以将此类诉讼提起至判决或最终法令，并可以对公司或任何其他债务人执行同样的处罚，并按照法律规定的方式从财产中收取经判决或认为应支付的款项公司或此类证券的任何其他承付人，无论位于何处。

如果任何系列的任何证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第 6.4 节受托人可以提交索赔证明。

如果与公司或公司或其他债务人或其债权人的财产有关的任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序处于待决状态，则受托人（无论证券的主体是否为

无论受托人是否要求公司支付逾期本金或利息（如其中所示），或以声明或其他方式明示的到期和应付款），均有权通过干预此类程序或其他方式，

(a) 就证券的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件或文件，以使受托人（包括受托人、其代理人和律师的赔偿、合理开支、支出和预付款的任何索赔）和持有人在该司法程序中获得允许的索赔，以及

(b) 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配，在任何此类司法程序中，每位持有人特此授权任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，并在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下支付向受托管理人支付任何应付给受托人的薪酬、合理开支、支出和预付款的款项，其代理人和律师，以及根据第7.7节应付给受托人的任何其他款项。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人通过任何影响证券或证券任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，也不得视为授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人的主张进行表决。

第 6.5 节受托人可以在不持有证券的情况下强制执行索赔。

受托人可以在不持有任何证券或出示与本契约或证券有关的任何诉讼中起诉和执行本契约或证券下的所有诉讼权利和索赔，受托人提起的任何此类诉讼均应以其作为明示信托受托人的自己的名义提起，在规定受托人及其代理人支付补偿、合理费用、支出和预付款之后，任何判决的恢复均应在规定受托人及其代理人支付赔偿、合理开支、支出和预付款之后和律师，为持有人的应得利益着想已追回此类判决的证券。

第 6.6 节所收款项的用途。

受托管理人根据本条收取的任何款项或财产应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期使用，如果是以本金或利息分配此类资金或财产，则在出示证券并在仅支付部分款项时注明付款，如果已全额支付，则在交还时交出：

首先：支付根据第7.7节应向受托人支付的所有款项；以及

第二：分别根据此类证券的本金和利息的到期和应付金额，按比例支付收取此类款项或为其利益收取此类款项的证券的本金和利息的到期未付款项，不分任何优先权或优先权；以及

第三：致公司。

第 6.7 节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约、任命接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

(a) 该持有人此前曾就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b) 该系列未偿还证券本金不少于25％的持有人应书面要求受托人在本协议下以受托人的身份就此类违约事件提起诉讼；

(c) 该持有人已就受托人根据该要求可能产生的成本、费用和负债向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保；

(d) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼；以及

(e) 该系列未偿还证券本金占多数的持有人在这60天内没有向受托人发出与此类书面请求不一致的指示；

根据每种证券的持有人与所有其他持有人和受托人的理解、意图和明确约定，任何一名或多名此类持有人均不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权或强制执行任何权利根据本契约，除非以本契约规定的方式进行，并且所有此类合同均享有同等的应得利益适用系列的持有者。

第6.8节持有人获得本金和利息的无条件权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人均有权在该证券到期，包括该证券中表示的规定到期日（或赎回之日）时获得该证券的本金和利息（如果有）的付款，并有权提起诉讼，要求强制执行任何此类付款，未经此类许可，此类权利不得受到损害持有者。

第 6.9 节恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且此类诉讼因任何原因被终止或放弃，或者被认定对受托人或该持有人不利，则在每种此类情况下，根据此类诉讼中的任何决定，公司、受托人和持有人应分别恢复其在本协议及之后的所有权利和补救措施而且持有人应继续前进，就好像没有这样的程序一样已设立。

第 6.10 节累积权利和补救措施。

除非在第2.8节中就替换或支付被毁坏、丢失或被盗的证券另有规定，否则本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，除本协议或现在或以后在法律或衡平法中存在的所有其他权利和补救措施外，所有权利和补救措施均应是累积的否则。在法律允许的范围内，主张或使用本协议下的任何权利或补救措施或其他任何权利或补救措施，不得阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节延迟或遗漏不是豁免。

受托人或任何证券持有人拖延或疏忽行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，均不得损害任何此类权利或补救措施，也不构成对任何此类违约事件的放弃或默许。本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施可以不时地由受托人或持有人行使，视情况而定，并视情况而定，尽可能频繁地行使。

第 6.12 节持有人的控制。

任何系列未偿还证券本金占多数的持有人有权指示就该系列证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是

(a) 该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，

(b) 受托管理人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动，

(c) 在不违反第7.1节规定的前提下，如果受托人真诚地由受托人的负责官员确定如此指示的诉讼将涉及受托人的个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示，以及

(d) 在按照本第 6.12 节的指示采取任何行动之前，受托管理人有权就其根据该请求或指示可能产生的损失、成本、费用和负债获得令其满意的赔偿。

第 6.13 节豁免过去的违约行为。

任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人，通过向受托人和公司发出书面通知，免除过去在本协议下对该系列及其后果的任何违约，但拖欠该系列任何证券本金或利息的支付除外（但是，前提是未偿还证券本金占多数的持有人）任何系列都可能取消加速及其后果，包括因这种加速支付而导致的任何相关违约付款).在获得任何此类豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但任何此类豁免均不得扩大到任何后续违约或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节费用承诺。

本契约的所有当事方同意，任何法院均可自行决定要求受托人承诺支付该诉讼的费用，在任何执行本契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取、遭受或疏忽而对受托人提起的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人通过接受本契约被视为已同意，任何法院均可自行决定要求受托人承诺支付该诉讼的费用，而且该法院可自行决定向任何一方评估合理的费用，包括合理的律师费此类诉讼中的诉讼当事人，在适当考虑该当事方提出的索赔或辩护的案情和诚信的情况下；但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，不适用于任何系列未偿还证券本金总额超过10％的任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人提起的任何诉讼用于在证券到期日当天或之后强制支付任何证券的本金或利息此类证券，包括此类证券中规定的到期日（如果是赎回，则为赎回日）。

第七条

受托人

第 7.1 节受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力，在行使这些权利和权力时要像谨慎的人在处理该人自己的事务时那样谨慎行事或使用同样的谨慎和技巧。

(b) 除违约事件持续期间外：

(i) 受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，无需履行其他职责，本契约中不得解读任何针对受托人的默示契约或义务。

(ii) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依据向受托人提供的符合本契约要求的官员证书或法律顾问意见来确定陈述的真实性以及其中所表达观点的正确性；但是，对于本契约中任何条款特别要求向受托人提供的此类官员证书或律师意见，受托人应审查该官员的证书和律师意见，以确定是否它们不符合本契约的形式要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

(c) 不得免除受托人对自己的疏忽行为、自己的疏忽不作为或自己故意不当行为的责任，除非：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(ii) 受托人对负责人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任，除非在具有管辖权的法院证明受托人在查明相关事实时疏忽大意。

(iii) 受托人根据该系列未偿还证券本金占多数的持有人关于就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点的指示，本着诚意就任何系列的证券采取、遭受或遗漏采取的任何行动，不承担任何责任根据第6.12节，关于该系列的证券。

(d) 本契约中与受托人有关的每项条款均受本节 (a)、(b) 和 (c) 段的约束。

(e) 受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的损失、费用、费用和负债。

(f) 除非受托管理人可能与公司达成书面协议，否则受托管理人对其收到的任何款项不承担利息或投资责任。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与其他资金分开。

(g) 本契约的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任。

(h) 付款代理人、注册官和任何认证代理人应有权获得本节 (e)、(f) 和 (g) 段以及第7.2节中分别针对受托人的保护和豁免。

第 7.2 节受托人的权利。

(a) 受托管理人可以最终依赖其认为是真实且已由适当人员签署或出示的任何文件（无论是原始文件还是传真文件）采取行动或不采取行动，并应受到保护。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要官员的证书或法律顾问的意见，或两者兼而有之。受托人对依靠该官员的证书或法律顾问意见而本着诚意采取或不采取的任何行动概不负责。

(c) 受托人可通过其律师和代理人行事，对经适当谨慎任命的任何律师或代理人的不当行为或疏忽概不负责。任何保管人均不得被视为受托人的代理人，受托管理人对任何保管人的任何作为或不作为概不负责。

(d) 受托管理人对其认为经授权或在其权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任，前提是受托管理人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

(e) 受托管理人可以咨询律师，该律师的建议或法律顾问的任何意见应得到充分和全面的授权和保护，使其根据本协议采取的、遭受的或不作为的、无故意的不当行为或疏忽的，以及依赖这些行动的。

(f) 应任何证券持有人的要求或指示，受托管理人没有义务行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供（并应要求提供）受托人满意的担保或赔偿，以弥补其根据此类要求或指示可能产生的损失、成本、费用和负债。

(g) 受托人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、票据、其他债务证据或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托管理人可以自行决定对其认为合适的事实或事项进行进一步的调查或调查。

(h) 除非受托管理人的负责官员实际知道任何违约或违约事件的通知，或者除非受托管理人向受托管理人公司信托办公室收到了任何事实上属于违约事件的书面通知，并且此类通知提到了违约或违约事件、一般证券或特定系列证券和本契约的存在，否则不应将受托人视为已收到任何违约或违约事件的通知。

(i) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类（包括但不限于利润损失）的特殊、惩罚性、间接、间接、间接或附带损失或损害（包括但不限于利润损失）对任何人负责或承担任何责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，也不论采取何种诉讼形式。

(j) 受托人采取本契约允许的行动的许可权不应被解释为这样做的义务或责任。

(k) 在履行受托人的职责和权力时无需保证金或担保。

(l) 在任何情况下，受托管理人均不以个人身份对证券所证明的义务承担责任。

(m) 此处提及的任何公司要求或指示均应以公司命令为充分证据，董事会的任何决议均可由董事会决议充分证实。

(n) 受托人可以要求公司交付一份证书，列出当时有权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级管理人员的头衔。

(o) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，均应扩大到受托管理人以其各自身份行事，以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人，并应由其强制执行。

第7.3节受托人的个人权利。

受托人可以以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押人，也可以以其他方式与公司或公司的关联公司进行交易，享有相同的权利

如果不是受托人，那就行了。任何代理都可以使用相似的权限做同样的事情。受托人还受第7.10和7.11条的约束。

第 7.4 节受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性概不负责，也不对本契约任何条款规定的有效性或充分性负责，也不对公司根据本契约任何条款支付给公司的任何款项的使用或使用负责，也不应对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或使用负责，也不应负责对本文或证券中的任何声明或与之相关的任何其他文件负责出售除认证以外的证券。除受托人的认证证书外，此处和证券中包含的叙述应视为公司的声明，受托人或任何认证代理人对其正确性不承担任何责任。

第 7.5 节违约通知。

如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员确实知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人发送违约或违约事件通知，如果较晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。除非发生违约或违约支付任何系列证券的本金或利息的事件，否则受托管理人可以在善意地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益的情况下暂不发通知。

第7.6节受托人向持有人提交的报告。

受托人应根据TIA第313节并在要求的范围内，在每次20天之内，通过邮寄方式向所有证券持有人的姓名和地址发送一份截至该周年纪念日的简短报告，该报告的日期为该周年纪念日。

在向任何系列的证券持有人发送每份报告的副本时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交。当任何系列的证券在任何国家证券交易所上市或从任何国家证券交易所退市时，公司应立即以书面形式通知受托管理人。

第 7.7 节补偿和赔偿。

公司应不时向受托管理人支付服务报酬，因为公司和受托管理人应不时以书面形式达成协议。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据要求向受托管理人偿还其产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理薪酬和费用。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护的费用）所产生的任何成本、损害赔偿、损失、费用或负债，包括其产生的税款（基于受托人收入、计量或由受托人收入确定的税款除外），在履行本契约规定的职责时或与其作为受托人接受本协议规定的义务有关的税收除外 Teee 或 Agent。受托人应通知公司

立即处理其可能要求赔偿的任何索赔。受托管理人未能如此通知公司不应免除公司在本协议下的义务，除非公司因此受到重大偏见。公司应为索赔进行辩护，受托人应合作进行辩护。受托人可以有单独的律师，公司应为该律师支付合理的费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不会无理地拒绝同意。该赔偿适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

根据具有司法管辖权的法院的最终裁决，公司无需偿还受托人或受托人的任何高级职员、董事、员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽而产生的任何损失或责任，也无需赔偿任何费用或赔偿。

为了确保公司在本节中的付款义务，受托人应在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但为支付该系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在第6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，这些费用和服务补偿旨在构成任何破产法规定的管理费用。

本节的规定在本契约终止或受托人辞职或被免职后继续有效。

第 7.8 节更换受托人。

只有在继任受托人接受本节规定的任命后，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命才会生效。

受托人可以在拟议辞职之日前至少30天通知公司，辞去一个或多个系列证券的职务。任何系列证券本金占多数的持有人可以在移除前至少30天以书面形式通知受托人和公司，从而将该系列的受托管理人免职。在以下情况下，公司可以在至少30天书面通知的情况下罢免一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人未能遵守第 7.10 节；

(b) 受托人被裁定为破产或资不抵债，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人失去行动能力。

如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。继任受托人就职后的一年内，当时未偿还证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内就职，则即将退休的受托人、公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命。此后，即将退休的受托管理人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权，即将退休的受托人的辞职或免职应生效，继任受托管理人应拥有受托管理人在本契约下担任受托人的每系列证券的所有权利、权力和义务。继任受托人应向每个此类系列的每位证券持有人发出继承通知。尽管根据本第7.8节更换了受托人，但公司在本协议第7.7节下的义务应继续为即将退休的受托人带来利益，涉及该公司在更换之前根据本契约规定的权利、权力和义务采取或未采取行动而产生的费用和负债。

第7.9节通过合并等方式继任受托人

如果受托管理人与另一家公司或全国银行协会合并、合并或转换成其全部或基本上全部的公司信托业务，则继任公司或全国银行协会无需采取任何进一步行动即可成为继任受托人，但须遵守第 7.10 节。

第 7.10 节资格；取消资格。

本契约的受托人应始终满足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 条的要求。如其最新发布的年度状况报告所述，受托人的总资本和盈余应始终达到至少5000万美元。受托人应遵守 TIA 第 310 (b) 节。

第 7.11 节优先收取对公司的索赔。

受托人受 TIA 第 311 (a) 条的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在规定的范围内受TIA § 311 (a) 的约束。

第八条

满足和解雇；失守

第8.1节契约的满足和解除。

本契约应在公司下令后解除任何系列证券的效力，并停止对该系列的所有证券产生进一步的效力（下文规定的除外）

本第 8.1 节），受托人应在以下情况下执行确认满足和解除本契约的文书，费用由公司承担

(a) 要么是

(i) 迄今为止经过认证和交付的该系列的所有证券（已被销毁、丢失或被盗以及已被替换或支付的证券除外）均已交付给受托人注销；或

(ii) 该系列中所有此前未交付给受托人注销的证券

(1) 由于发送赎回通知或其他原因已到期并应付款，或

(2) 将在规定的到期日在一年内到期并付款，或

(3) 根据受托人满意的安排，被要求赎回或将在一年内要求赎回，要求受托人以公司的名义并由公司承担费用发出赎回通知，或

(4) 根据第 8.3 节（如适用）被视为已付款并被解雇；

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司应不可撤销地将一定数额的款项或美国政府债务作为信托基金存入受托管理人，该金额应足够（由公司决定）用于支付和清偿所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金或类似付款）和利息此类系列的本金或利息到期日；

(b) 公司已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(c) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份报告均说明与满足和解除本节所设想的有关满足和解雇的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约已得到满足和解除，但公司根据第7.7条对受托人承担的义务，如果根据本节（a）条向受托管理人存款，则第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5节的规定仍然有效。

第8.2节信托基金的应用；赔偿。

(a) 在不违反第8.5节规定的前提下，根据第8.1、8.3或8.4条存放在受托管理人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托管理人根据第8.1、8.3或8.4条收到的与美国政府债务或外国政府债务有关的所有款项，均应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定用于受托人

直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的公司）向受托人支付受托人存入或收到此类款项的本金和利息，或者用于支付第8.1、8.3或8.4节规定的强制性偿债基金付款或类似款项。

(b) 公司应支付并赔偿受托人针对根据第8.1、8.3或8.4条存入的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或因此类债务而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人应支付的款项除外。

(c) 受托人应根据公司命令不时向公司交付或支付第8.3或8.4节规定的任何美国政府债务或外国政府债务或其持有的款项，如果一家国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托管理人提交的书面证明中表示，这些债务或外国政府债务或其持有的款项将超过当时需要存入的金额。. 政府义务或外国债务政府债务或款项已存入或收到。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.3 节任何系列证券的法律辩护。

除非根据第2.2节另有规定本第8.3节不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为已在本文 (d) 项所述存款之日后的第91天支付并清了任何系列所有未偿还证券的全部债务，并且本契约中与该系列未偿还证券有关的条款将不再有效（以及受托人应在收到公司命令后执行，费用由公司承担承认同样的文书），但以下情况除外：

(a) 该系列证券持有人有权从本协议 (d) 分段所述的信托基金中获得该系列未偿还证券的本金和每期本金和利息的支付；(ii) 在到期和应付该系列证券之日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的收益以及本契约的条款和该系列的证券；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 节的规定；以及

(c) 受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免以及公司与此相关的义务；

前提是必须满足以下条件:

(d) 公司应不可撤销地存放或安排将其作为信托基金存入受托管理人（除非第 8.2 (c) 节另有规定），专门为此类证券的持有人质押并专门用于此类证券的持有人受益（i）对于以美元计价的证券、以美元计价的现金和/或美国政府债券，或（ii）此类系列以外币计价的证券（综合货币除外）、金钱和/或外国政府债务，通过支付根据其条款，利息和本金将提供（但不包括再投资，假设不征税）

此类受托人）应承担责任，不迟于任何款项到期日前一天，国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行在向受托管理人提供的书面证明中表示的现金金额足以支付和清每期本金和利息，以及该系列所有证券在该分期偿还本金之日为该系列所有证券支付的任何强制性偿债基金或应支付利息和此类偿债基金；

(e) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

(f) 在该存款之日或截至该日期之后的第91天期间，该系列证券的违约或违约事件不得发生并持续下去；

(g) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，大意是：(i) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或 (ii) 自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，法律顾问意见均应在此基础上证实这一点，此类系列证券的持有人不得将用于联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为此类存款、逾期和解除债务的结果，将按与未进行此类存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(h) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是打败、阻碍、拖延或诈骗公司的任何其他债权人；以及

(i) 公司应向受托人提交高管证书和法律顾问意见，每份证明和法律顾问意见均说明与本节所设想的失职有关的所有先决条件均已得到满足。

第 8.4 节违约。

除非根据第2.2节另有规定本第8.4节不适用于任何系列的证券，否则公司可以省略遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、条款或条件，除非其中另有规定，否则公司可以省略遵守该系列证券的补充契约中规定的任何其他契约、董事会决议或根据第2.2节交付的高级管理人员证书（以及不遵守任何此类契约不构成与此类系列证券有关的违约或违约事件（根据第 6.1 节），以及该系列证券的补充契约、董事会决议或根据第 2.2.18 节交付并指定为违约事件的高级官员证书中规定的任何事件的发生，均不构成本系列证券的违约或违约事件，但是，除非上文另有规定，否则本契约的其余部分和此类证券将不受此影响；前提是满足以下条件很满意：

(a) 参照本第8.4节，公司已不可撤销地将或导致不可撤销地作为信托基金存入受托管理人（第8.2 (c) 节的规定除外），用于支付专门作为担保和专用的以下款项

仅限于此类证券持有人的利益：(i) 对于此类系列中以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券，或 (ii) 对于此类系列以外币（复合货币除外）计价的证券、货币和/或外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供（且不进行再投资，假设不）将对此类受托人征税），不迟于一天在任何款项到期日之前，国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托管理人提供的书面证明中认为足以支付和清该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金或类似付款）和利息；

(b) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

(c) 自存款之日起，该系列证券的违约或违约事件不得发生且仍在继续；

(d) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，大意是：(i) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或 (ii) 自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，法律顾问的意见均应在此基础上予以确认除惯例外，该系列证券的持有人不会确认其收益、收益或亏损此类存款、契约失效和解除所产生的联邦所得税目的，将按未发生此类存款、契约撤销和解除义务时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(e) 公司应向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是打败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；以及

(f) 公司应向受托人提交高级管理人员证书和法律顾问意见，每份证明和本节所设想的与契约无效有关的所有先决条件均已得到满足。

第 8.5 节向公司付款。

在遵守适用的废弃财产法的前提下，受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们为支付两年内未申领的本金和利息而持有的款项。之后，除非适用的废弃财产法指定了其他人，否则有权获得这笔钱的证券持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，并且受托人对此类资金不承担任何进一步的责任。

第 8.6 节恢复。

如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构的任何命令或判决而无法根据第8.1节使用存入任何系列证券的任何款项

禁止此类申请，在允许受托人或付款代理人根据第8.1条使用所有此类款项之前，应恢复和恢复公司在本契约下对该系列证券和该系列证券承担的义务，就好像没有根据第8.1条存入任何存款一样；但是，前提是如果公司已经支付了本金或利息或任何额外款项由于恢复了任何证券债务，公司将受托人或付款代理人在向持有人全额付款后从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类款项的权利。

第九条

修正和豁免

未经持有人同意的第 9.1 节。

未经任何证券持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(a) 纠正官员证书所证明的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第五条；

(c) 除凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

(d) 为任何系列的证券或任何系列的担保证券增加担保；

(e) 放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(f) 为任何系列证券的持有人的利益增加违约契约或事件（如果此类违约契约或事件是为了少于所有系列证券的利益，则明确规定此类违约契约或事件（如适用）仅为该系列的利益而包括在内）；

(g) 遵守适用的保存人的适用程序；

(h) 作出不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何更改；

(i) 规定本契约允许的任何系列证券的发行并制定其形式和条款和条件；

(j) 就一个或多个系列的证券提供证据并规定继任受托人接受本协议规定的任命，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人管理本协议下的信托；

(k) 遵守美国证券交易委员会的要求，以根据TIA生效或维持本契约的资格；

(l) 根据TIA添加、更改或删除本契约或该系列证券的任何条款，或遵守DTC、Euroclear或Clearstream或受托管理人对本契约或此类系列证券中与该系列证券的转让或交易或该系列证券的受益权益有关的条款的规定；或

(m) 使本契约中与该系列证券有关的任何条款，使其符合与发行该系列证券有关的招股说明书补充文件中对该系列证券的描述。

第 9.2 节经持有人同意。

公司和受托人可在受此类补充契约（包括与该系列证券的要约或交换要约有关的同意）影响的每个系列的已发行证券的总本金中至少占多数的持有人书面同意后签订补充契约，目的是以任何方式增加或修改或取消本契约或任何契约的任何条款补充契约或以任何方式修改其权利每个此类系列的证券持有人。除第6.13节另有规定外，通过向受托管理人发出通知，任何系列未偿还证券本金总额中至少占多数的持有人可以放弃公司遵守本契约或证券中与该系列有关的任何条款。

根据本第9.2节，无需征得证券持有人的同意即可批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但只要这种同意批准了其实质内容就足够了。在本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人发出一份通知，简要描述补充契约或豁免。但是，公司未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.3 节限制。

未经每位受影响的证券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金；

(b) 降低任何证券的利率（包括违约利息）或延长支付时间；

(c) 减少任何证券的本金或更改任何证券的规定到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟支付日期；

(d) 在折扣证券加速到期时减少应付折扣证券的本金；

(e) 放弃支付任何证券的本金或利息（如有）的违约或违约事件（撤销持有人加速购买任何系列证券的除外）

该系列未偿还证券的本金至少占多数，并豁免因此类加速而导致的付款违约）；

(f) 使任何证券的本金或利息（如有）以证券所述货币以外的任何货币支付；

(g) 对第 6.8、6.13 或 9.3 节（本句）进行任何更改；或

(h) 放弃任何证券的赎回付款，前提是此类赎回由公司选择。

第 9.4 节《信托契约法》的遵守情况。

本契约或一个或多个系列证券的每项修正案均应在本合同的补充契约中列出，该契约符合当时有效的TIA。

第 9.5 节同意的撤销和效力。

在补充契约中提出修正案或豁免生效之前，证券持有人对修正案的同意即是证券持有人和所有后续证券持有人的持续同意，证明其债务与同意持有人证券相同，即使未对任何证券表示同意。但是，如果受托人在补充契约签订之日或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，都将对受此类修正或豁免影响的每个系列的每位证券持有人具有约束力，除非该修正案或豁免属于第9.3节第 (a) 至 (h) 条中任何条款 (a) 至 (h) 中所述的类型。在这种情况下，修订或豁免将对每位表示同意的证券持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续持有人具有约束力。

公司可以但没有义务确定记录日期，以确定哪些持有人有权表示同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动。如果确定了记录日期，则不管前面第二段有何规定，在该记录日期作为持有人的人（或其正式指定的代理人），只有这些人，才有权给予此类同意，撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论这些人在此记录日期之后是否继续是持有人。此类同意在该记录日期后的 120 天内不得有效或有效。

第 9.6 节证券加注或交换。

公司或受托人可以对经过认证的任何系列证券的修正案或豁免进行适当的注释。公司可以根据该系列中反映修正或豁免的第2.3节新证券发行公司命令，以换取该系列的证券，受托管理人应在收到公司命令后进行认证。

第 9.7 节受托人保护。

在执行或接受本条允许的任何补充契约或对本契约设立的信托的修改时，受托人有权获得并且（受第7.1节的约束）应受到充分保护，可以信赖高级官员证书或律师意见或两者兼而有之，同时遵守第10.4节，并说明补充契约经本契约授权或允许并构成本公司的合法有效和具有约束力的义务，可在以下情况下对其强制执行根据其条款。受托人应在交付此类官员的证书或法律顾问意见或两者兼而有之时签署所有补充契约，但受托人无需签署任何对本契约规定的权利、责任、责任或豁免产生不利影响的补充契约。

第 X 条

杂项

第 10.1 节《信托契约法》管制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或认为包含在本契约中的另一项条款相冲突，则以此类必需或视为的条款为准。

第 10.2 节通知。

公司或受托人向对方发出的任何通知或通信，或者持有人向公司或受托人发出的任何通知或通信，如果以书面形式亲自送达，或者通过头等邮件（挂号或认证，需要退货收据）、传真、电子邮件或隔夜航空快递邮寄到对方的地址，则应正式发出：

如果是给公司：

RingCentral, Inc

20 戴维斯大道

加利福尼亚州贝尔蒙特 94002

注意：约翰·马洛

并将其副本发送至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，专业公司

650 Page Mill 路

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

注意：Jeffrey D. Saper；Shannon R. Delahaye

如果对受托人说：

[__________]

[__________]

注意： [__________]

公司或受托人通过向对方发出通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。交付给受托管理人的任何通知或通信在实际收到后应视为生效。

根据保管人的程序，向证券持有人发出的任何通知或通信应以电子方式或通过头等邮件发送到书记官长保存的登记册上显示的地址。未向任何系列的证券持有人发送通知或通信，或其中的任何缺陷，均不影响其对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充足性。

如果通知或通信以上述方式发送或发布，则无论证券持有人是否收到，通知或通信均已在规定的时间内正式发出。

如果公司向证券持有人发出通知或通信，则应同时向受托人和每位代理人发送一份副本。

尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约或任何证券规定就任何事件（包括任何赎回通知）向全球证券持有人发出通知（无论是通过邮寄还是其他方式），则应根据该存管人的惯常程序，向此类证券的存管人（或其指定受托人）充分发出此类通知。

第 10.3 节持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人均可根据TIA第312（b）条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列证券或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册商和其他任何人应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节关于先决条件的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向受托人提供：

(a) 一份官员证书，说明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到满足；以及

(b) 律师的意见，其中指出，该律师认为，所有此类先决条件均已得到遵守。

第 10.5 节证书或意见中要求的陈述。

与遵守本契约中规定的条件或契约有关的每份证明或意见（根据 TIA § 314 (a) (4) 提供的证书除外）均应符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

(a) 一份声明，表明作出该证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(b) 关于该证明书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；

(c) 一份陈述，证明该人认为他已进行必要的检查或调查，使他能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(d) 一份陈述，说明该人认为该条件或契约是否已得到遵守。

第 10.6 节受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人采取行动或举行会议制定合理的规则。任何代理都可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 10.7 节法定假日。

“法定假日” 是指任何不是工作日的日子。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的第二天在该地点付款，并且在此期间不应累计利息。

第 10.8 节不得向他人追索权。

本公司的董事、高级职员、员工或股东（前任或现任）均不对公司在证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位证券持有人接受证券即免除并免除所有此类责任。豁免和解除是证券发行考虑因素的一部分。

第 10.9 节对应项。

本契约可以在任意数量的对应方中签署，也可以在不同的对应方中签署，每份契约在签订时应被视为原件，所有对应方共同构成相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页的副本应构成对本契约各方的有效执行和交付，并且可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。

第 10.10 条适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖。

本契约和证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和持有人（通过接受证券）均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

因本契约或本协议所设想的交易而引起或基于本契约的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在每种情况下在纽约市的纽约州法院提起

纽约（统称为 “特定法院”），对于任何此类诉讼、诉讼或程序，各方均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。公司、受托人和持有人（通过接受证券）均不可撤销和无条件地放弃对在特定法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。

第 10.11 节不得对其他协议进行负面解释。

本契约不得用于解释公司或公司子公司的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.12 节继任者。

公司在本契约和证券中的所有协议均应约束其继任者。受托人在本契约中的所有协议均应约束其继任者。

第 10.13 节可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性均不会因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节目录、标题等

本契约的目录、交叉参考表以及条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 10.15 节外币证券。

除非董事会决议、本协议补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级管理人员证书中另有规定，否则每当持有人出于本契约的目的采取任何行动时，持有人可以采取任何行动，占所有未偿还时受特定行动影响的所有系列或所有系列证券的本金总额的指定百分比，以及当时有任何系列的未偿还证券以多种货币计价，那么为采取此类行动而被视为未偿还的此类系列证券的本金应通过将任何此类其他货币兑换成任何特定系列证券发行时指定的货币来确定。除非董事会决议、本协议补充契约或根据本契约第2.2节交付的有关特定系列证券的高级管理人员证书中另有规定，否则此类兑换应按《金融时报》在 “汇率” 栏目中公布的指定货币的即期汇率进行兑换（或者，如果《金融时报》不再出版，或者《金融时报》不再提供此类信息，则此类来源（可由本公司真诚选择）在任何日期决心。本段的规定应适用于确定系列证券的等值本金

与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关，以美元以外的货币计价。

在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，前款规定的所有决定和决定对于所有目的均具有决定性，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节判决货币。

公司同意，根据适用法律，尽可能有效地这样做：(a) 如果为了获得任何法院的判决，有必要将任何系列证券的本金或利息或其他金额（“所需货币”）的到期金额（“所需货币”）转换为作出判决时使用的货币（“判决货币”），则所使用的汇率应为相应的汇率通过正常的银行手续，受托人可以在纽约市购买所需货币作出最终不可上诉判决之日的判决货币，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应为受托人在作出最终不可上诉判决之日的前一天在纽约市银行日使用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，以及 (b) 其在本契约下的义务以所需货币付款 (i) 不得由任何投标清偿或支付，根据任何判决（无论是否按照 (a) 小节提出），以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此类投标或追回应导致收款人实际收到据表示应支付的全额所需货币，(ii) 应作为以所需货币追回款项的替代或额外诉讼理由予以执行，如果有，则此类实际收款应低于该金额的全额以这种方式表示可以支付的所需货币，并且（iii）不受本契约下任何其他到期金额的判决的影响。出于上述目的，“纽约银行日” 是指除星期六、星期日或纽约市法定假日之外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭。

第 10.17 节 “不可抗力”。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）的中断、损失或故障) 服务，据了解，受托人应尽合理的最大努力这符合银行业在可行情况下尽快恢复业绩的公认做法.

美国爱国者法案第 10.18 条。

本协议各方承认，根据美国《爱国者法案》第 326 条，受托人必须获取、验证和记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第十一条

下沉资金

第 11.1 节条款的适用性。

本条的规定适用于任何用于报废该系列证券的偿债基金，前提是该系列证券的条款根据第2.2节有规定，除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式证券另有允许或要求。

本文将任何系列证券条款中规定的任何偿债基金的最低金额称为 “强制性偿债基金付款”，该系列证券条款规定的任何其他偿债基金付款金额在此称为 “可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有规定，则根据第11.2节的规定，任何偿债基金的现金金额可能会减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金付款均应适用于赎回任何系列的证券。

第 11.2 节用证券满足偿债基金的款项。

为了支付根据该证券条款支付的任何系列证券的全部或部分偿债基金款项，公司可以 (1) 交付适用于此类偿债基金付款的该系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何此类证券除外）；(2) 作为此类偿债基金付款适用且已由公司回购的该系列的信用证券在公司选举时兑换根据此类证券系列的条款（任何强制性偿债基金除外），或通过根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是此类证券此前未曾记入贷方。受托管理人应不迟于受托管理人开始选择赎回证券之日前15天收到此类证券及其高级管理人员证书，并应由受托管理人为此目的按此类证券中规定的价格记入贷方，通过偿债基金的运作进行赎回，此类偿债基金的金额应相应减少。如果由于根据本第11.2节交付或贷记证券以代替现金支付，则为用尽上述现金付款而赎回的该系列证券的本金应低于100,000美元，则受托人无需召集此类系列的证券进行赎回，除非收到采取此类行动的公司命令，并且此类现金付款应由受托人或付款代理人持有并适用于下一次的偿债基金付款，但前提是受托人或此类付款代理人在收到公司命令后，应不时向公司支付受托人或该付款代理人持有的现金款项，并将其交付给公司购买的该系列证券的受托人，其未付本金等于向公司发放的现金付款。

第 11.3 节赎回偿债券基金。

在任何系列证券的每次偿债基金付款日之前不少于45天（除非董事会决议、本协议补充契约或特定系列证券的高级管理人员证书中另有规定），公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，具体说明根据该系列条款为该系列下一次强制性偿债基金付款的金额，其中的部分（如果有）应由受托人支付付款

现金及其部分（如果有），应根据第11.2条通过交付和贷记该系列证券来支付，以及可选金额（如果有），将以现金形式添加到下一次随后的强制性偿债基金付款中，因此公司有义务支付其中规定的金额。在每次偿债基金付款日之前不少于30天（除非董事会决议、高级官员证书或有关特定系列证券的补充契约中另有规定），将按照第3.2节规定的方式选择在该偿债基金付款日赎回的证券，公司应发送或安排发送赎回通知，以公司的名义发出，费用由公司提供符合第 3.3 节的规定。此类通知已按时发出，则应按照第3.4、3.5和3.6节规定的条款和方式赎回此类证券。

为此，本协议双方促使本契约自上述第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。