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下面的描述阐述了我们共同的某些一般术语。虽然我们相信下面的描述涵盖了我们普通股的重要条款，但这些描述可能并不包含对您重要的所有信息。下列说明并不完整，须受经修订及更正的公司注册证书(“宪章”)、经修订及重新修订的附例(“附例”)及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的约束，并受该等证书的整体规限。本公司章程及附例的副本以表格10-K作为年度报告的证物存档。请阅读约章和附例的全文。

如在本普通股描述中所使用的，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“公司”、“皇冠城堡”、“我们”、“我们”和“我们”是指皇冠城堡公司(以前为皇冠城堡国际公司)。而不是它的任何子公司。

在优先股持有人的某些权利的限制下，如果我们的董事会宣布从合法可用于此目的的资金中分红，则我们的普通股每股有权获得股息。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在向我们的债权人支付款项并向未偿还优先股持有人分配任何优先金额后，我们普通股的持有人有权按比例分享可供分配给股东的资产。

本公司普通股持有人并无优先认购权、认购权或赎回权，亦无权享有任何偿债基金的利益。普通股的所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。根据DGCL，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

股东权利及相关事宜受DGCL、本公司章程及本公司附例所管限。我们章程和细则中的某些条款，其描述被总结或以其他方式并入本普通股描述中，可能会单独或相互结合，阻止或增加我们董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购尝试的难度。此类规定也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们相信这样的规定对于我们发展业务是必要的。

宪章还规定，任何董事，除可由任何系列优先股持有人选举的董事外，均可随时罢免，不论是否有理由，只要当时已发行的有表决权股票至少80%投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。“有表决权的股票”在章程中被定义为我们的股本中的流通股，有权与我们的普通股一起作为单一类别的普通股在我们的股东的一般投票中投票。

宪章禁止股东在书面同意下采取行动代替年度会议或特别会议，因此，股东只能在根据章程召开的年度会议或特别会议上采取行动。细则规定，股东特别会议只可由(A)本公司秘书、行政总裁或总裁根据本公司董事会通过的决议或(B)行政总裁在本公司董事会的指示下召开。

该章程规定了股东提案的事先通知和其他程序要求，以及除由董事会或根据董事会指示以外的其他方式提名董事候选人。这些程序规定，年度会议上选举董事的股东提案和股东提名的通知必须是书面的，并且必须在上一年年度会议一周年之前至少90天但不超过120天由我们的秘书收到。然而，如本公司的股东周年大会日期早于或迟于上一年度股东周年大会的周年日期超过30天或90天以上，则由提交人发出的通知(定义见章程)如不早于股东周年大会前120天及不迟于股东周年大会前第90天或公开披露周年大会日期后10天的较后日期，将被视为及时。董事选举的提名通知必须列明关于发出通知的提名人和每一位被提名人的某些信息。此外，提出人拟在会议前提出的任何其他事务的通知，必须列明有关该等其他建议事务的某些资料。

通过要求提名人员提前通知提名人员，这些程序为我们的董事会提供了一个机会来考虑建议被提名人的资格，并在董事会认为必要或适宜的范围内，将这些资格通知股东。通过要求提前通知其他拟议的业务，这些程序为我们的董事会提供了一个机会，以告知股东任何拟在会议上进行的业务，以及关于董事会对该等业务采取行动的立场的任何建议。这应该允许股东更好地决定是参加会议还是授权委托书处理任何此类业务。

我们的章程还包含代理访问权条款，允许拥有(并继续拥有)我们已发行普通股3%或以上并连续持有我们普通股至少三年的股东或最多20名股东提名候选人，并将其包括在我们的代理材料中，以当选为本公司董事。这样的股东或股东团体可以提名

《宪章》规定，我们的董事会有权创建和发行权利，使持有人有权从美国购买我们或任何其他公司的股票或其他证券。我们的董事会有权发布这些权利，即使这些权利的创建和发布可能会阻止第三方寻求或损害他们寻求的权利，以：

约章及附例规定，我们可修订、更改、更改或废除约章或指定优先股的任何条文。然而，当时已发行的有表决权股票的至少80%投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，需要修改、废除或通过与《宪章》某些规定不一致的任何规定，包括上文讨论的关于发放股东权利、禁止股东书面同意采取行动以及禁止股东召开特别会议的规定。

企业合并的广义定义包括合并、合并、出售或以其他方式处置总价值为公司合并资产10%或以上的资产，以及某些将增加利益相关股东在公司的比例股份所有权的交易。一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

如果我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的任何股东(包括我们股票的任何实益拥有人)的受信责任，(C)根据DGCL、宪章或细则的任何条款而产生的任何诉讼，以及(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，将由特拉华州衡平法院或(如果该法院缺乏管辖权)特拉华州任何具有管辖权的州或联邦法院提起。附例还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的诉因的任何诉讼的唯一和独家论坛。附例亦规定，任何人士(包括任何实体)购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为知悉并同意附例中的专属法院条文。

宪章“规定，本公司任何董事或高级管理人员均不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，而该责任应由DGCL在当前有效或以后修订的最大程度上允许。

这些条款的效果是消除我们的权利和我们的股东的权利(通过代表我们的股东就针对董事的诉讼提起的诉讼)，要求董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受信责任(包括因严重疏忽行为导致的违规)而获得金钱损害赔偿的权利，但上述情况除外。这些条款不限制董事或高级职员在联邦证券法下的责任，不限制代表我们(通过股东派生诉讼)对高级职员提起诉讼的能力，也不影响公平补救措施的可获得性，例如基于董事或高级职员违反其注意义务而实施的禁令或撤销。

为使本公司根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)继续取得房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，本章程载有对本公司股本的所有权限制及转让限制。这些所有权限制和转让限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们股本溢价或符合我们股东最佳利益的交易或对我们的控制权的改变。所有代表股本的证书上都有一个图例，说明这些所有权限制和转让限制。

为了继续满足REIT资格的要求，我们的股本必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的最后半年内，五名或以下的“个人”(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)可直接或间接拥有股本流通股价值的不超过50%。为了满足这些所有权要求和继续获得REIT资格的其他要求，并以其他方式保护我们免受股东所有权集中的后果，宪章包含了限制所有权和限制我们股本的股份转让的条款。

《宪章》的有关章节规定，除下文所述的某些例外情况外，任何“个人”(见《宪章》的定义)不得以实益或建设性方式拥有、或被视为凭借《守则》的归属条款以价值或股份数量(以限制性较大者为准)实益或以建设性方式拥有超过9.8%的普通股流通股(这种限制我们称为“普通股持股限额”)。或我们所有类别和系列股本的流通股总价值的9.8%(这一限制我们称为“总股本持有量限制”)。

《守则》下适用的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有的股本被视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购本公司已发行股本价值低于9.8%或本公司已发行普通股价值或数量低于9.8%(包括通过收购实际或推定拥有本公司普通股的实体的权益)，仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体以建设性或实益方式拥有超过9.8%的已发行股本或9.8%或9.8%的普通股流通股。由任何个人或实体实益或建设性拥有的我们已发行股本(或任何类别或系列)的数量和价值应由我们的董事会决定，董事会的决定应具有约束力和决定性。

本公司董事会可全权酌情(预期或追溯)豁免一名人士遵守上述总股本限额及普通股持股限额，并可为任何此等人士订立不同的所有权限额(我们称为“例外持有人限额”)，并可(预期或追溯)提高任何人士的例外持有人限额。然而，我们的董事会不得豁免任何人或增加任何人的例外持有人限制，因为任何人的已发行股本的所有权将违反宪章中规定的和下文所述的关于可转让和所有权的其他规定。为获本公司董事会考虑豁免总股本及普通股持股量上限或提高例外持有人限额，任何人士必须作出本公司董事会认为合理必需的陈述及承诺，以确定任何人士对本公司股本的实益或推定拥有权不会违反本章程所载及下文所述有关可转让及所有权的其他条文，且该人士不会亦不会实际或建设性地拥有吾等承租人的权益，以致本公司实际或推定拥有该承租人超过9.9%的权益。作为豁免或提高例外持有人限额的条件，本公司董事会可要求获得本公司董事会满意的律师意见或国税局裁决，并可就给予豁免或提高例外持有人限额施加其认为必要、适当或适宜的其他条件或限制。

我们的董事会也可以自行决定增加或减少所有股东的总持股限额和普通股持股限额，前提是新的所有权限额不允许五个或更少的人实益拥有超过49.9%的我们已发行股本价值。减少的总持股限额和普通股持股限额将不适用于我们的股本或普通股（如适用）的所有权百分比超过减少的所有权限额的任何人，直到该人对我们的股本或普通股（如适用）的所有权百分比等于或低于减少的所有权限额。然而，直到该人对我们的股本或普通股（如适用）的所有权百分比低于此类减少的所有权限制，任何进一步收购我们的股本或普通股（如适用）将违反减少的所有权限制。

任何人如取得或试图取得或打算取得本公司股本股份的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反总持股量限额及普通股持股量限额或任何其他前述可转让性及所有权限制，则须立即向本公司发出书面通知（或，在拟议或尝试交易的情况下，在该交易前至少15天发出书面通知），并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定影响，如果有的话，本公司作为房地产投资信托基金的地位，并确保遵守总持股量限额和普通股持股量限额。

根据《章程》，如果有任何声称的股本转让或其他事件或情况变化，如果生效，将违反上述任何限制，则导致违规的股份数量（四舍五入至最接近的整份）将自动转拨至一个只为指定慈善受益人的利益而设的信托，除非任何转让导致违反有关我们的股本由少于100人实益拥有的限制，否则将自动无效，不具任何效力或作用。自动转移将在声称转移或其他事件或需要转移到信托的情况变化的日期前的营业日的营业结束时生效。我们在下文中将如果股份没有被转让给信托而拥有股份的人称为“名义受让人”。任何声称的受让人不得取得该等股份的任何权利，而在我们发现该等股份已自动转让予上述信托之前，支付予声称的受让人的任何股息或其他分派必须于受托人要求时偿还予受托人。如果上述信托的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反章程中的适用限制，则多余股份的转让将自动无效，不具有任何效力或效果。

转让予受托人的吾等股本股份将被视为以每股价格出售予吾等或吾等指定人士，每股价格相等于(I)声称受让人为股份支付的每股价格，或(如声称受让人并无就导致股份以信托形式持有的事件(例如，如属馈赠、设计或其他交易)提供股份价值，则视为出售予吾等或吾等指定人)及(Ii)股份于吾等接受或吾等指定人接受该等要约当日的市场价格。我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股本股份。如上文所述，吾等可在发现股份已转让至信托基金及声称受让人欠受托人的股息或其他分派金额后，减去应付予声称受让人的款额。为了慈善受益人的利益，我们将把减少的金额支付给受托人。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给据称的受让人，受托人持有的任何股息或其他分配应支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给在不违反上述限制的情况下拥有股份的个人或实体。在出售股票时，受托人必须将一笔金额分配给据称的受让人，数额等于(I)据称的受让人为股份支付的价格，或者，如果据称的受让人没有给出价值，则为较低者。

对于与导致股份以信托形式持有的事件相关的股份(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)，指导致股份以信托形式持有的事件发生当天股份的市场价格，以及(Ii)受托人从股份中收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人可扣减应付予据称受让人的款额，减去吾等在发现股份已转让予信托而声称受让人如上所述欠受托人的任何股息或其他分派的款额。任何销售收益净额超过应支付给据称的受让人的金额，将立即支付给慈善受益人，连同受托人就该股本持有的任何股息或其他分配。此外，如果在吾等发现吾等的股本股份已转让至信托基金之前，该等股本股份已由据称的受让人出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，而在声称的受让人就该等股份或就该等股份而收取的款额超过上述声称受让人有权收取的款额的范围内，该超出的款额应应要求支付予受托人，并立即支付予慈善受益人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何据称的受让人无关。在通过信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就股份支付的所有股息和其他分配，并可以行使关于股份的所有投票权。

此外，如果本公司董事会认定拟议或声称的转让将违反《宪章》对本公司股本所有权和转让的限制，本公司董事会可采取其认为必要、适当或适宜的行动，拒绝实施或阻止此类违规行为，包括导致我们赎回本公司股本股份、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，每名持有超过5%(或守则或其下的库务规例所要求的较低百分比)本公司股本流通股的拥有人，必须向我们提供书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益或建设性拥有的本公司股本的每一类别和系列的股份数目，以及该等股份的持有方式的描述。每名该等拥有人亦须提供吾等要求的额外资料，以确定该拥有人的实益或推定拥有权对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)，并确保遵守总股本限额及普通股持股限额。此外，本公司股本的每名实益或推定拥有人，以及为实益或推定拥有人持有本公司股本股份的任何人士(包括登记在册的股东)，均须应要求提供吾等所要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守该等规定，并确保符合总股本限额及普通股持股限额。