EX-3.2

附录 3.2

经修订和重述的章程

的

ENGAGESMART, INC.

特拉华州的一家公司

（自 2024 年 1 月 26 日起通过）

第一条

办公室

第 1 节注册办事处。EngageSmart, Inc.（以下简称 “公司”）在特拉华州的注册办公室位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的奥兰治街1209号，19801。公司在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。董事会可不时更改公司的注册办事处和/或注册代理人。

第 2 节其他办公室。公司还可能根据董事会不时决定或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地点设立办事处。

第第二条

股东会议

第 1 节年度会议。应举行年度股东大会，目的是选举董事和开展会议之前可能举行的其他适当业务。年会的日期、时间和地点（如果有）和/或远程通信手段应由公司董事会决定。如果公司注册证书或《特拉华州通用公司法》没有要求，则无需举行年度股东大会。

第 2 节特别会议。股东特别会议可以出于任何目的召开（包括但不限于填补董事会空缺和新设董事职位），并且可以在书面会议通知或正式签署的豁免通知中所述的日期、时间和地点（如果有）和/或通过远程通信方式举行。此类会议可由董事会或总裁随时召开，并应有权在会议上投不少于多数票的股份持有人的书面要求由总裁召开，该书面请求应说明会议的目的或目的，并应提交总裁。任何股东特别会议的日期、时间和地点（如果有）和/或远程通信应由公司董事会决定。

第 3 节会议地点。董事会可以将特拉华州内外的任何地点和/或通过远程通信指定为任何年会或董事会召集的任何特别会议的会议地点。如果未指定，或者以其他方式召开特别会议，则会议地点应为公司的主要执行办公室。

第 4 节通知。每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，均以书面或印刷形式发出通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与决定的记录日期不同）股东有权获得会议通知，如果是特别会议，则有权通知目的或应在会议日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位股东说明该会议的目的。在不限制向股东有效发出本来通知的方式的前提下，但须遵守特拉华州通用公司法，公司根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果以电子传输形式发出，则应在收到通知的股东同意的情况下生效。任何此类同意均可由股东通过书面通知或电子传输给公司撤销。公司可以在未经同意的情况下根据本节通过电子邮件发出通知。(a) 如果通过传真电信，通知发送到股东同意接收通知的号码，则应视为已发出；(b) 如果是在电子网络上张贴，同时单独向股东发出这种的特定张贴通知，则在 (1) 此类张贴和 (2) 发出此类单独通知后者；(c) 如果通过任何其他形式的电子传输，当被引导给股东时。尽管如此，在 (i) 公司无法通过这种电子传输连续发出的两 (2) 份公司通知；以及 (ii) 公司的秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人员知道这种无能为力时不得通过电子传送方式发出通知，但是，前提是无意中没有这样做发现这种无能为力不应使任何会议或其他行动无效。

第 5 节股东名单。负责公司股票账本的高级管理人员应不迟于每次会议前十（10）天编制一份有权在该会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映自第十次会议起有权投票的股东会议日期的前一天按字母顺序排列，显示每位股东的地址和的股票数量以每位股东的名义注册。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十（10）天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放：（a）在合理可访问的电子网络上，前提是获得访问该名单所需的信息是会议通知中提供的，和/或（b）在公司的主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定在电子网络上提供清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 6 节法定人数。除非法规或公司注册证书另有规定，否则大多数已发行和流通股本的持有人有权就此进行投票，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东会议的法定人数。如果出席会议的法定人数不是，则多数股份的持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票，可以将会议延期至其他时间和/或地点。

第 7 节休会。当会议休会到另一个时间或地点时（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而举行的休会），则无需通知休会的时间、地点（如果有），以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在休会时投票的远程通信手段（如果有）(i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在会议预定时间内显示在上使用相同的电子网络，使股东和代理持有人能够通过远程通信或（iii）根据《特拉华州通用公司法》在发出的会议通知中规定的方式参加会议。在休会上，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了休会后有权投票的股东的新记录日期，董事会应根据特拉华州通用公司法，为此类休会通知设定新的记录日期，并应将休会通知自记录日期起每位有权在该延期会议上投票的登记股东关于此类休会的通知。

第 8 节需要投票。当达到法定人数时，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的大多数股份的赞成票应为股东的行为，除非问题是根据适用法律、公司注册证书或本章程（包括第三条第2节）的明确规定，需要另行投票，在这种情况下，此类明文规定将适用并控制此类问题的决定。

第 9 节投票权。除非《特拉华州通用公司法》或公司注册证书或其任何修正案另有规定，并受第六条第 3 款的约束，否则每位股东有权在每一次股东大会上亲自或通过代理人就该股东持有的每股普通股获得一票。

第 10 节代理。每位有权在股东大会上投票或在未举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事，但自代理人之日起三年后不得对此类代理进行表决或采取行动，除非代理人规定更长的期限。如果正式执行的委托书声明不可撤销，并且且仅限于该委托书附有足够的法律权益以支持不可撤销的权力，则该委托书是不可撤销的。不管与之关联的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益，代理都可能不可撤销。当执行委托书的人出席股东会议并选择投票时，任何代理均被暂停，，除非该代理与利息相结合，并且利益事实出现在委托书正面时，委托书中提及的代理人应拥有代理中提及的所有投票权和其他权利，尽管执行代理的个人在场。在每一次股东大会上，在任何投票开始之前，在会议上或会议之前提交的所有代理文件均应提交给秘书或秘书指定的人员进行审查，并且不得在认定无效或不合规的委托书下代表任何股票或进行投票。

第 11 节经书面同意采取行动。除非公司注册证书中另有规定，否则公司在任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或在这类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下进行，前提是同意或同意，说明所采取的行动，应由不少于以下的已发行股票持有人签署授权或采取此类行动所需的最低票数所有有权就此进行表决的股份均出席并进行表决的会议，应按特拉华州通用公司法要求的方式将其交付给公司。同意必须以书面形式或电子传送方式提出。除非在首次向公司提交同意书之日起六十 (60) 天内向公司交付由足够数量的持有人或成员签署的采取行动的同意，否则采取其中提及的公司行动的任何同意均无效。如果向公司提供了该指示或规定的证据，则任何执行同意的人均可通过向代理人发出指示或其他方式规定，该同意将在未来的某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，且不得迟于发出此类指示或作出此类规定后的六十（60）天内生效。如果该人在签署同意时不是股东或登记成员，则该同意无效，除非该人在确定股东或有权同意该行动的成员的记录日期为股东或登记成员。除非另有规定，否则任何此类同意在生效之前均可撤销。同意书应 (i) 送达公司的主要营业地点， (ii) 交给保管记录股东或成员会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人；(iii) 亲手或通过认证信件或挂号信送达公司在特拉华州的注册办事处，要求退回收据；或 (iv) 根据下一句话特拉华州通用公司法，适用于特拉华州指定的信息处理系统（如果有）公司接收此类同意。如果根据前述条款 (iv) 进行交付，则此类同意书必须载明或附带信息，使公司能够确定此类同意书的交付日期和给予此类同意的人的身份。任何书面同意书的副本、传真或其他可靠复制品均可取代或代替原文，但前提是该副本、传真或其他复制品应是完整原始文献的完整复制品。根据特拉华州的《通用公司法》，可以记录和签署同意，当该同意书面记录在案或签署时，应视为书面形式；前提是，如果此类同意是根据本第二条第 11 款第 (i)、(ii) 或 (iii) 款送达的，则此类同意必须复制并以纸质形式交付。对于未经一致同意的股东或成员，如果该会议通知的记录日期是向公司交付足够数量的股东或成员签署采取行动的同意书的日期，则应在未经会议的情况下立即通知他们，如果该行动是在会议上采取的，则有权获得会议通知的股东或成员。

第三条

导演们

第 1 节一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在的指导下进行。

第 2 节人数、选举和任期。组成董事会的名董事人数应为六 (6)。此后，应不时通过董事会或股东的决议确定董事人数。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。董事应在股东年会上以这种方式选出，除非本第三条第 4 节中另有规定。每位当选的董事应任职至正式选出继任者并获得资格，或直至其提前去世、辞职或被免职（如下文规定）。

第 3 节免职和辞职。当时有权对董事选举进行投票的多数股份的持有人可以随时罢免任何董事或由董事组成的整个董事会，无论是否有理由。每当任何类别或系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选出一（1）名或多名名董事时，对于无故当选一名或多名董事的免职，本节的规定应适用于该类别或系列的已发行股份持有人的投票，而不是整个已发行股份的投票。任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。

第 4 节空缺。除公司注册证书中另有规定外，董事会空缺和因董事人数增加而新设立的董事职位可能由当时在职但低于法定人数的多数董事填补，也可以由唯一剩下的董事填补。如此选定的每位董事的任期应直至正式选出继任者并获得资格，或直至其提前去世、辞职或按本文规定被免职。

第 5 节年度会议。每个新当选的董事会的年度会议应在股东年会之后立即举行，恕不另行通知（根据本章程发出的通知除外），并且与年度股东大会在同一地点（如果有）举行。

第 6 节其他会议和通知董事会除年会以外的定期会议可以在不另行通知的情况下在任何时间和地点（如果有）举行，具体时间和地点应由董事会不时决定，并立即通知当时在职的所有董事。董事会特别会议可以由总裁或任何董事要求召开，但至少提前二十四 (24) 小时通知每位董事，可以亲自召开，也可以通过电话、邮件或电子传输。

第 7 节法定人数、法定投票和休会。当时在职的董事总数中，的大多数应构成业务交易的法定人数。出席有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如果董事会的任何会议未达到法定人数，则在会议达到法定人数之前，出席会议的董事可以在不另行通知的情况下不时休会，除非在会议上宣布。除非公司公司注册证书另有要求，否则每位董事都有权就提交董事会批准的事项进行一票。

第8节委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在该决议或本章程规定的范围内，除非适用法律另有限制，否则董事会应拥有并可以行使董事会在公司管理和事务方面的权力。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。此类一个或多个委员会的名称应由董事会不时通过的决议决定。每个委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 9 节委员会规则。董事会的每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定举行会议，除非董事会指定该委员会的决议另有规定。除非此类决议中另有规定，否则必须有当时在职的委员会过半数成员出席才能构成法定人数。如果董事会根据本第三条第 8 款的规定指定了候补成员，则该委员会的成员和此类成员轮流缺席或取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员在会议上行事任何此类缺席或被取消资格的成员的位置。

第 10 节通信设备。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其委员会的任何会议并采取行动，所有参与会议的人员都可以通过这些设备相互听见，根据本节参加会议即构成亲自出席会议。

第 11 节放弃通知和推定同意。董事会或其任何委员会中出席会议的任何成员均应被确认为放弃了该会议的通知，除非该成员出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。除非将该成员的异议记录在会议记录中，或者除非他或她对该行动的书面异议应在会议休会之前向担任会议秘书的人提出，或者应在会议休会后立即通过挂号信将其转交给公司秘书，否则应最终推定该成员已同意采取的任何行动。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的任何成员。

第 12 节经书面同意采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输应与董事会会议记录一起提交董事会或委员会。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第四条

军官们

第 1 部分数字。公司的高级管理人员应由董事会选出，可以包括董事会主席、首席执行官、一名或多名副总裁、首席财务官、财务主管、一名秘书以及董事会认为必要或理想的其他高管和助理官员。同一个人可以担任任意数量的职位。董事会可自行决定在其认为可取的任何期限内不填补任何职位。

第 2 节选举和任期。公司的高级职员应每年由董事会在每届年度股东大会之后举行的第一次会议上选出，或随后尽快选出。在董事会的任何会议上，可以填补空缺或设立和填补新的职位。每位官员的任期应直至正式选出继任者并获得资格，或直至其提前去世、辞职或按下文规定被免职。

第 3 节删除。每当董事会认为符合公司最大利益时，董事会可以将董事会选出的任何高级管理人员或代理人免职，但这种免职不应损害被免职者的合同权利（如果有）。

第 4 节空缺。由于死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的任何职位空缺，均可由董事会在未到期的任期内由当时在任的董事会填补。

第 5 节补偿。所有高级管理人员的薪酬应由董事会确定，任何高管不得因其同时担任公司董事而无法获得此类薪酬。

第 6 节董事会主席。在遵守本章程的规定和董事会的指示的前提下，他或她应履行所有职责和权力，这些职责和权力通常与董事会主席职位有关或由董事会委托给他（她），主持他或她出席的所有股东和董事会会议，拥有董事会等权力和履行职责董事会可能会不时开处方。

第 7 节首席执行官。首席执行官官员应有权力并履行与该职位相关的职责。根据董事会的权力，首席执行官应全面和积极负责公司的全部业务和事务，并应是其首席决策官。首席执行官应拥有董事会可能规定或本章程中规定的其他权力并履行其他职责。首席执行官有权在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，并且董事会应明确委托公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行债券、抵押贷款和其他合同。每当总统因疾病、缺席或其他原因无法任职时，首席执行官应履行总统的所有职责和责任并行使总统的所有权力。

第8节副会长。在总裁缺席或残废的情况下，副总裁，或者如果有多个副总裁，则董事会决定的命令中的副总裁应行使所有权力，并受总裁的所有限制。副总裁还应履行其他职责，并拥有董事会、总裁或本章程可能不时规定的其他权力。

第 9 节首席财务官。首席财务官应保管公司资金和证券；应根据适用法律或公认的会计原则，在必要或理想的情况下在公司账簿中保存完整而准确的收支账目；应按照董事会主席或董事会的命令，将所有款项和其他贵重物品存入公司的名义和贷方；应接收和捐赠公司的收据、到期和应付给公司的款项来自任何来源；应促使公司的资金在获得正式批准后支出，为此类支出提供适当的凭证；并应在董事会例会或董事会要求时，向董事会提交关于公司财务状况和运营情况的账目；应拥有董事会、董事会主席等权力和履行职责，首席执行官，总统或这些章程可不时地，开处方。

第 10 节财务主管。在首席财务官缺席或残疾的情况下，财务主管（如果有）应履行首席财务官的职责和行使权力，但须服从董事会的权力。财务主管（如果有）应履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或这些章程可能不时规定的其他职责和权力。

第 11 节秘书。秘书应出席董事会的所有会议、其委员会的所有会议以及所有股东会议，并将会议的所有议事记录在一本或多本账簿中，以便为此目的保存。在总裁的监督下，秘书应发出或促使发出本章程或适用法律要求发出的所有通知，应具有董事会、总裁或本章程可能不时规定的权力和职责，并应保管公司的公司印章。秘书有权在任何需要盖上公司印章的文书上盖上公司印章，在盖上公司印章后，可以由他或她的签名来证明。董事会可以授权任何其他官员盖上公司的印章，并通过其签名来证明盖章。

第12节其他官员、助理官员和代理人。除本章程中规定的职责以外的高级职员、助理官员和代理人（如果有）应具有董事会决议不时规定的权力和职责。

第13节官员缺勤或残疾。如果出现公司任何高级管理人员缺勤或残疾时特此授权在该等高管职位上任职的任何人缺勤或残疾，董事会可通过决议将该高管的权力和职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事，或其可能选择的任何其他人员。

第五条

对高级职员、董事和其他人的赔偿

第 1 节获得赔偿和晋升的权利。每个曾经或现在成为当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）任何实际或威胁的行动、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（诉讼），因为他或她现在或曾经是董事或高级职员（或以任何类似身份任职，包括作为普通合伙人）公司或其任何前身，或者在担任董事或高级职员期间（或以任何类似身份任职，包括担任公司或其任何前任的普通合伙人，应公司或其任何前任的要求，正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划（受保人）有关的服务，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事或高级管理人员身份采取的行动（或任何类似身份）或在担任董事或高级职员期间以任何其他身份（或任何类似身份）capacity），应在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，因为该法已存在或今后可能修订（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权）的所有费用、责任和损失（包括律师费和相关费用）员工退休收入项下的支出、判决、罚款、消费税或罚款经不时修订的《1974年安全法》（ERISA）以及任何其他罚款和已支付或将要支付的款项），该受保人在此方面合理产生或遭受的赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的受保人，并应为受保人继承人的利益投保，遗嘱执行人和管理人；但是，除本第五条第 2 节中有关强制执行赔偿权的程序另有规定外以及预付费用（定义见下文），只有在该诉讼程序（或其部分）获得公司董事会批准的情况下，公司才应向与该受保人提起的诉讼（或其中的一部分）有关的任何此类受保人提供赔偿。第五条第 1 款中赋予的赔偿和预支费用的权利应为合同权利。除了此处赋予的赔偿权外，受保人还有权在法律不禁止的最大范围内，在最终处置之前由公司支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（预付费用）；但是，如果且在《特拉华州通用公司法》要求的范围内，应预付费用只有在向公司交付承诺（一项承诺）时，方可由该受保人或代表该受保人向如果最终由没有进一步上诉权的最终司法裁决（最终裁决）确定该受保人无权根据本第 1 节或其他条款获得此类费用赔偿，则应偿还所有预付的款项。公司还可以通过董事会的行动，向公司的员工和代理人提供补偿和晋升。本第五条中对公司高管的任何提及均应视为仅指根据第四条任命的公司的董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和财务主管，以及董事会根据本章程第四条任命的任何副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员，以及对任何其他高级管理人员的任何提及企业应被视为仅指董事会任命的官员根据该其他企业的公司注册证书和章程或同等组织文件，该其他实体的董事或同等管理机构。任何现在或曾经是公司雇员或任何其他企业雇员的人被授予或使用了副总裁的头衔或任何其他可能被解释为暗示或暗示该人是或可能成为公司或此类其他企业的高级管理人员这一事实不应导致该人成为或被视为公司或其他企业的高级管理人员就本第五条而言，除非此类人员的任命得到董事会的批准根据第四条规定董事。

第 2 节赔偿程序。受保人根据第五条第 2 款提出的任何赔偿或预支费用申请均应根据受保人的书面要求迅速提出，无论如何应在四十五天内提出（如果是预支费用，则为二十天，前提是董事或高级管理人员已在必要时交付了本第五条第 1 节规定的承诺）。如果公司拒绝了全部或部分部分赔偿或预支的书面请求，或者如果没有根据该请求在四十五 (45) 天内全额付款（如果是预支费用，则为二十天，前提是受保人已在必要时交付了本第五条第 1 节规定的承诺），则有权获得赔偿本第五条准予的预付款应由受保人在任何具有司法管辖权的法院强制执行。公司还应在适用法律允许的最大范围内对此类人员在任何此类诉讼中成功确立其全部或部分赔偿权或预支费用所产生的费用和开支。对于索赔人不符合适用的行为标准而提起的任何诉讼（如果有的话，为执行根据本第五条第 1 款要求的保证（如果有的话）而提起的诉讼除外），均应作为辩护，该诉讼规定特拉华州通用公司法允许公司赔偿索赔人的索赔金额，但在法律允许的最大范围内，举证责任应由公司承担。公司（包括其董事会、董事会、其委员会、独立法律顾问或其股东）未能在该行动开始之前确定向索赔人提供赔偿在这种情况下是适当的，因为他或她符合特拉华州通用公司法规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会的实际决定），独立法律顾问（或其股东），而索赔人没有符合此类适用的行为标准，应作为诉讼的辩护或推定申诉人未达到适用的行为标准。

第 3 节保险。公司可以代表并代表任何已经或已经同意成为公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求作为董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、管理人、员工或代理人购买和维护保险，向任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业提供保险对他或她提出的以及他或她以任何此类身份承担的费用、责任或损失，或由此产生的费用、责任或损失根据特拉华州通用公司法，无论公司是否有权向该人赔偿此类费用、责任或损失。

第 4 节子公司服务。应最终推定任何担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，其股权的至少百分之五十（50％）归公司（本第五条所指子公司）所有。

第 5 节信赖。在通过本条款之日后成为或继续担任公司董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间成为或继续担任子公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，应最终推定在提供或继续提供此类服务时依赖本第五条中规定的赔偿权、预支费用和其他权利。在法律允许的最大范围内，本第五条赋予的赔偿权和预付费用的权利应适用于因在本协议通过之前和之后发生的作为或不作为而对受保人提出的索赔。对本条第 V 条的任何修正、变更或废除凡对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响的，均仅是预期的，不得限制、取消或损害任何涉及在该修正或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或涉嫌发生的任何诉讼中的任何此类权利。

第 6 节权利的非排他性；赔偿权的延续。本第五条中赋予的赔偿权和费用预支权不排除任何人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。本第五条规定的所有赔偿权应视为公司与在本第五条生效期间随时以此类身份任职或任职的公司每位董事或高级管理人员之间的合同。对本第五条的任何废除或修改，或废除或修改《特拉华州通用公司法》或任何其他适用法律的相关条款，均不得以任何方式削弱该董事或高级管理人员费用获得补偿和预付的权利，或本公司在本协议项下承担的义务，这些义务与因之前发生的任何行动、交易或事实而产生的任何诉讼有关最终通过此类废除或修改。

第 7 节合并或合并。就本第五条而言，对于的提及除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，有权力和权力对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何人现在或曾经是该组成部分的董事、高级职员、雇员或代理人公司，或者正在或曾经应诸如组成公司的要求任职根据本第五条，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对于由此产生的或尚存的公司所处的地位应与在该组成公司继续存在的情况下其所处地位相同。

第 8 节储蓄条款。在法律允许的最大范围内，如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第五条或其任何部分无效，则公司仍应向根据本第五条第 1 款有权获得赔偿的所有费用、责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、罚款、ERISA 消费税和罚款以及任何）进行赔偿和预付费用 {实际和合理产生或遭受的其他罚款和已支付或将要支付的金额）br} 该人，在本第五条任何不应当失效的适用部分允许的最大范围内，可根据本第五条向该人提供赔偿和预付费用。

第六条

股票证书

第 1 部分表格。根据《特拉华州通用公司法》的规定，公司的股票可以是认证的，也可以是未经认证的。如果获得认证，公司的每位股票持有人都有权获得由公司任何两（2）名正式任命的高级管理人员签署或以公司名义签署的证书，以证明该持有人在公司拥有的股份数量。如果此类证书由（a）由公司或其员工以外的过户代理人或助理过户代理人会签，或（b）由公司或其员工以外的注册机构会签，则公司任何两（2）名正式任命的高级管理人员的签名均可能是传真的。如果在公司交付此类证书或证书之前，任何已签名或其传真签名或签名的高级管理人员或高级职员，无论是由于死亡、辞职还是其他原因，均应不再是公司的高级职员，尽管如此，此类证书或证书仍可像签署此类证书或其传真签名或签名的人一样签发和交付上面已经用过了并未停止是公司的高级职员或高级职员。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识。由此所代表的股份发行对象的姓名，以及股份数量和发行日期，应在公司账簿上输入。公司的股票只能由记录持有人或经正式书面授权的持有人在公司账簿上转让，然后向公司交出经适当人员认可的此类股票的证书或证书，并附上公司可能合理要求的此类背书、转让、授权和其他事项的真实性，并附上所有必要的股票转让印章。在这种情况下，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧的证书并在其账簿上记录交易。董事会可以指定根据美国或其任何州法律组建的银行或信托公司作为其过户代理人或注册商，或两者兼而有之，参与公司任何类别或系列证券的转让。

第 2 节丢失的证书。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示颁发一份或多份新的证书来代替公司先前签发的据称已丢失、被盗或销毁的任何证书。在授权发行新证书时，董事会可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求这类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因任何物品丢失、被盗或销毁而可能向公司提出的任何索赔此类证书或签发此类新证书.

第 3 节确定股东会议的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过该日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天这样的会议。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天的营业结束，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束时的营业结束。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

第 4 节通过书面同意确定行动记录日期。为了使公司能够根据特拉华州通用公司法确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的名股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过该决议通过之日起十 (10) 天董事会通过了确定记录日期的决定。如果董事会未确定记录日期，则在本章未要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权不经会议同意公司行动的股东的记录日期应为根据《特拉华州通用公司法》首次向公司提交说明已采取或拟议采取的行动的签署同意书的日期。如果董事会未确定记录日期，且董事会根据《特拉华州通用公司法》要求事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的个业务结束之日。

第 5 节为其他目的确定记录日期。为使公司确定有权获得任何股息或其他分配或配股的股东或有权行使与股票的任何变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪个记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过与相关的决议之日营业结束之日。

第 6 节注册股东。在向公司交出一份或多份股票的证书或证书并要求记录此类股份的转让之前，公司可以将注册所有者视为有权获得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使所有者所有权利和权力的人。公司没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的通知或其他通知。

第 7 节股票订阅。除非任何认购协议中另有规定，否则股份认购应在董事会确定的时间或分期付款和时间全额支付。董事会要求支付订阅费的任何呼吁对同一类别的所有股份或同一系列的所有股份均应统一。如果在任何分期付款或看涨期付款到期时违约，公司可以继续以与公司应付债务相同的方式收取应付的款项。

第七条

一般规定

第 1 节股息。根据适用法律，董事会在任何例行或特别会议上可以宣布公司股本的股息，但须遵守公司注册证书（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事不时自行决定的认为适当的储备金作为储备金以应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司的任何财产或用于任何其他目的，董事可以按原样修改或取消任何此类储备金创建。

第 2 节支票、汇票或订单。公司或向公司支付款项的所有支票、汇票或其他命令以及以公司名义签发的所有票据和其他债务证据，均应由公司的高级管理人员、高级职员、代理人或代理人签署，并以方式签署，具体方式应由董事会或其正式授权委员会的决议决定。

第 3 节合同。董事会可以授权公司的任何高级职员或高级职员，或任何代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第 4 节贷款。每当董事认为，可以合理预期此类贷款、担保或援助会使公司受益时，公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工，包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或员工，提供资金或担保的任何义务，或以其他方式提供协助。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以按董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司股票。根据普通法或任何法规，本节中的任何内容均不应被视为拒绝、限制或限制公司的担保权或担保权。

第 5 节财政年度。公司的财政年度应由董事会的决议确定。

第 6 节公司印章。董事会应提供公司印章，该印章应采用圆圈的形式，并在上面刻上公司名称和特拉华州公司印章。可以使用印章或其传真，或复制或其他方式。

第7节公司拥有的有表决权的证券。公司持有的任何其他公司或其他实体（例如有限责任公司、有限合伙企业或信托）的投票证券均应按照董事会的指示进行投票，除非董事会特别授予其他个人或高级管理人员对进行表决的权力，这种权限可能是一般性的，也仅限于特定情况。任何获准对证券进行投票的人都有权指定代理人，具有一般替代权。

第8节账簿和记录的检查。任何登记在册的股东，无论是亲自或通过律师或其他代理人，在宣誓书面要求后，均有权在正常营业时间出于任何适当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，并从中复印或摘录。正当目的是指与这些人作为股东的利益合理相关的任何目的。在每种情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人，则宣誓要求应附有授权委托书或其他授权律师或其他代理人代表股东行事的书面形式。宣誓要求应在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。

第 9 节专属管辖权。除非董事会决议另行放弃，否则特拉华州财政法院是审理（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，（b）任何声称公司董事或高级管理人员违反了对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼，（c）任何主张的诉讼根据《特拉华州通用公司法》的任何条款或公司注册证书或章程或 (d) 任何根据内政原则对公司提起索赔的诉讼。

第 10 节章节标题。这些章程中的节标题仅为便于参考，在限制或以其他方式解释本章程中的任何条款时，不应赋予任何实质性影响。

第 11 节不一致的条款。如果本章程的任何规定与公司注册证书、特拉华州通用公司法或任何其他适用法律的任何规定不一致或不一致，这些章程的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他方面应具有充分的效力和效力。

第八条

修正案

These by-laws may be amended, altered, or repealed and new by-laws adopted at any meeting of the board of directors by a majority vote. The fact that the power to adopt, amend, alter, or repeal the by-laws has been conferred upon the board of directors shall not divest the stockholders of the same powers.

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