美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月26日

 

EngageSmart, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-40835		83- 2785225
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

 

30 Braintree Hill 办公园区

101 号套房

布伦特里, 马萨诸塞02184

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (781)848-3733

 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到 一般指令 A.2（见下文）：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值每股0.001美元		ESMT		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

 

☐

新兴成长型公司

 

☐	如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

 

 

 

导言

2024年1月26日，特拉华州的一家公司（“Merger Sub”）和特拉华州公司 Icefall Parent, Inc.（前身为特拉华州有限责任公司 Icefall Parent, LLC）的全资子公司 Icefall Merger Sub, Inc.（”父母”），完成了与特拉华州的一家公司EngageSmart, Inc.（“合并”）的合并（“合并”）公司”），根据母公司、合并子公司和公司于2023年10月23日签订的协议和合并计划（“合并协议”）的条款。该公司是合并中幸存的公司，因此现在是母公司的全资子公司（”幸存的公司”）。母公司和合并子公司由Vista Equity Partners提供咨询的基金（“Vista基金”）的关联公司成立。

项目 1.01。签订重要最终协议。

本表8-K最新报告导言中规定的信息（”导言”) 以引用方式并入本第 1.01 项。

在合并结束的同时，母公司作为借款人和作为担保人的公司与作为行政代理人和抵押代理人的Golub Capital Markets LLC、不时与其当事方和担保人签订了某些信贷协议（“信贷协议”），其中规定（i）本金总额等于10.5亿美元的定期贷款额度（”定期贷款”）和（ii）本金总额等于1亿美元的循环贷款额度。根据信贷协议，母公司是借款人，其某些子公司是担保人。信贷协议下的债务以第一优先权为基础由借款人和担保人的几乎所有资产作为担保（某些例外情况和例外情况除外）。信贷协议包括陈述和担保、契约、违约事件以及其他适用于相应类型设施的惯用条款。

项目 1.02。终止重要最终协议。

导言中提供的信息以引用方式纳入本第 1.02 项。

2024年1月26日，与合并相关的公司作为借款人、贷款人和发卡银行以及作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及作为行政代理人和抵押代理人的摩根大通银行之间根据2021年9月27日签订的循环信贷协议（“公司信贷协议”）下的所有未偿债务均已全额偿还，并终止了该协议下的所有承诺。此外，公司信贷协议下担保债务的担保和留置权已解除和解除。

第 2.01 项。完成资产的收购或处置。

导言中提供的信息以引用方式纳入本第 2.01 项。

在合并生效时（“生效时间”），公司的每股普通股，面值每股0.001美元（a”分享”) 生效前夕已发行的股份（不包括公司、母公司或合并子公司及其任何子公司持有的（A）股份（包括通用大西洋（IC），L.P. 展期的股份）（“自有公司股份”）和（B）根据《特拉华州通用公司法》第262条以适当和有效方式行使对此类股票的法定评估权的股东持有的股份）被取消并失效，并自动转换为获得金额等于23.00美元的现金的权利，不计利息（”每股价格”).

自生效之日起，自有公司股份在未进行任何转换或支付对价的情况下被取消和注销。

此外，根据合并协议，在生效时：

 

•

在当时的归属范围内，每份未偿还的公司期权（定义见合并协议）均被取消并转换为获得现金金额（不含利息）的权利，其价值等于（A）受该公司期权约束的股份总数乘以（B）每股价格超过该公司期权所依据的每股行使价的部分（如果有）；

 

2

•

在当时归属或归属但尚未结算的范围内，每份未偿还的公司RSU（定义见合并协议）均被取消并转换为获得现金金额（不含利息）的权利，其价值等于（A）在生效时间前受该公司限制性股份约束的股份总数乘以（B）每股价格；以及

 

•

每份未归还的公司RSU均被取消并转换为从母公司或尚存公司获得转换后的现金奖励（“转换后的现金奖励”）的或有权利，该现金总额等于（A）在生效时间之前受该未归属公司限制性股份约束的股份总数乘以（B）每股价格，转换后的现金奖励将受相同的归属条款约束以及相应的公司RSU的条件。

上述对合并协议和相关交易（包括但不限于合并）的描述并不完整，受合并协议全文的约束，并以引用方式对其进行了全面限定，该全文作为附录2.1附于公司向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（”秒”）于 2023 年 10 月 23 日生效，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表8-K最新报告导言和第1.01项中提供的信息以引用方式纳入本第2.03项。

项目 3.01。除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转让。

本表8-K最新报告导言和第2.01项中提供的信息以引用方式纳入本第3.01项。

关于合并的完成，公司通知纽约证券交易所（“纽约证券交易所”），打算将这些股票从纽约证券交易所上市，并要求纽约证券交易所（i）在2024年1月26日开盘前暂停纽约证券交易所的股票交易，以及（ii）在表格25上向美国证券交易委员会提交取消上市和/或注册通知，根据第25条将股票除名和/或注销注册经修订的 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 条（”《交易法》”).

公司打算根据《交易法》向美国证券交易委员会提交15号表格，要求注销股票注册并暂停公司在《交易法》第13和15（d）条下的报告义务。

第 3.03 项。对证券持有者权利的重大修改。

本表8-K最新报告导言和第2.01、3.01和5.03项中提供的信息以引用方式纳入本第3.03项。

由于合并，在生效时间前夕发行和流通的每股股份（本8-K表最新报告第2.01项所述除外）在生效时转换为根据合并协议条款获得每股价格的权利。因此，在生效时，此类股份的持有人除了获得每股价格的权利外，不再拥有作为公司股东的任何权利。

第 5.01 项。注册人控制权的变更。

本表8-K最新报告导言及第2.01、3.03和5.02项中载列的信息以引用方式纳入本第5.01项。

 

 

3

合并后，公司的控制权发生了变化，公司成为母公司的全资子公司。

与合并有关的是，公司所有股权证券（不包括自有公司股份）的总收购价约为30亿美元。母公司为完成合并和完成相关交易而使用的资金来自Vista Funds或其关联公司的大约20亿美元股权出资，以及与定期贷款相关的约10亿美元收益。

第 5.02 项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；补偿安排。

本表8-K最新报告导言和第2.01项中提供的信息以引用方式纳入本第5.02项。

在合并完成时（并非因为与公司有任何分歧），公司的每位董事（保罗·斯塔马斯、罗伯特·贝内特、黛博拉·邓南、马修·汉密尔顿、大卫·曼古姆、普雷斯顿·麦肯齐、拉夫·奥斯诺斯和迭戈·罗德里格斯）自生效之日起辞去了公司董事会成员的职务，以下人员被任命为幸存公司的董事：迈克尔·福斯诺、杰弗里·威尔逊、杰克·狄龙、比利·博斯沃思、布鲁克·中笠和罗伯特·贝内特。

根据合并协议的条款，在生效时，公司的高管成为幸存公司的高管。

项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更。

本表8-K最新报告导言和第2.01项中提供的信息以引用方式纳入本第5.03项。

在生效时，经修订和重述的公司注册证书在合并前夕生效，经修订并重述为本当前8-K表报告附录3.1所附的公司注册证书的形式，该注册证书以引用方式纳入此处。

此外，在生效时，对合并前夕生效的公司章程进行了修订和重述，其形式为本当前8-K表报告附录3.2所附章程，该章程以引用方式纳入此处。

项目 8.01。其他活动。

2024年1月26日，该公司发布了一份新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录

(d) 展品。

 

展品编号		描述
2.1		Icefall Parent, Inc.（前身为Icefall Parent, LLC）、Icefall Merger Sub, Inc. 和 EngageSmart, Inc. 于 2023 年 10 月 23 日签订的合并协议和计划（参照公司当前表格报告附录2.1 纳入） 8-K已于 2023 年 10 月 23 日向美国证券交易委员会提交）。*
3.1		经修订和重述的 EngageSmart, Inc. 公司注册证书
3.2		修订和重述了 EngageSmart, Inc. 的章程
99.1		新闻稿，2024 年 1 月 26 日发布
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

*	根据S-K法规第601 (a) (5) 项，附表已被省略。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的补充副本；前提是公司可以根据规则要求保密处理 24b-2根据经修订的1934年《证券交易法》，适用于以这种方式提供的任何附表。

 

4

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 1 月 26 日