附录 2.1

技术许可和商业化协议

本技术许可和商业化协议（以下简称 “协议”）于2024年2月23日（“生效日期”）由内华达州的一家公司 GologiQ, Inc.（“GologiQ”、“GOLQ” 或 “许可方”）与内华达州的一家公司 Recruiter.com Group, Inc.（“Recruiter”、“RCRT”、“公司” 或 “公司”）签订被许可人”）。GOLQ 和 RCRT 有时在此处分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。

鉴于 RCRT 从事与招聘相关的服务和技术的开发；以及

鉴于 GOLQ 拥有与金融科技业务相关的某些专有技术和信息，并从事以技术为基础的金融服务；以及

鉴于双方希望将2023年8月29日修订的2023年6月5日（“原始协议”）（“8月29日修正案”）和2023年8月18日修订的某些股票购买协议（“原始协议”）全部替换为本协议；以及

鉴于，RCRT希望根据GOLQ的专有权利，根据本协议中规定的条款和条件，获得此类技术和信息（包括GOLQ的商业秘密）的许可，GOLQ愿意向RCRT授予许可。

鉴于，双方希望就许可产品的商业化签订本协议；以及

因此，考虑到此处所载的共同契约，并出于其他有益和宝贵的考虑，本协议双方打算受法律约束，特此协议如下：

1。定义

无论何时在本协议中以首字母使用大写字母，且未在本协议其他地方定义，本第 1 节中定义的术语均应具有规定的含义。

1.1 “会计准则” 指适用于RCRT及其关联公司的已审计财务报表中报告的会计准则，可能包括公认会计原则（GAAP）或国际财务报告准则（IFRS）

1.2 “活动” 是指与许可产品的营销和推广相关的任何和所有活动，可能包括上市前和上市后的营销、推广、分销、提议销售和销售许可产品以及进口许可产品进行销售。

1.3 “关联公司” 是指直接或间接控制或受本协议一方控制或受本协议一方共同控制的任何公司、公司、合伙企业或其他实体。就本定义而言，“控制权” 是指直接或通过一个或多个关联公司持有 (a) 有权投票选举董事的百分之五十（50％）或以上的股票的所有权；（b）对于任何其他类型的法律实体，百分之五十（50％）或以上的股权，任何合伙企业的普通合伙人地位，或（c）任何其他安排一方控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构。

1.4 “GOLQ Technology” 指GOLQ根据本协议使用或GOLQ提供供使用的任何技术和知识产权，即 (a) 自生效之日起由GOLQ拥有或许可给GOLQ的所有技术和知识产权，或 (b) GOLQ的员工或顾问在生效之日及之后为开展本协议以外的活动而开发或构想的任何技术和知识产权。

1.5 就第一个此类日历季度而言，“日历季度” 是指从生效日期开始，到该日历季度所属日历季度的最后一天结束的时期，此后每连续三（3）个日历月结束于3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

1.6 “商业化” 或 “商业化” 是指与公司或个人就提供具有货币价值的许可产品或销售此类产品达成的协议。

1.7 “机密信息” 是指并包括但不限于任何技术和商业信息、数据、商业秘密、软件或专有技术或其他相关的专有商业信息和数据，无论此类信息是以有形或无形的形式、书面、口头、图形、图片或记录的形式提供的，还是存储在计算机光盘、硬盘、磁带或数字或任何其他电子介质上（如果贴有或声明为 “机密”）上，或者如果一方可以合理地假设必须对收到的信息进行处理机密。

1.9 就任何许可产品而言，“首次商业销售” 是指该许可产品的首次有价值或最终用途的销售。就本定义而言，除非关联公司是许可产品分销链中的最后一个实体，否则对RCRT关联公司的任何销售均不构成首次商业销售。

1.10 “财政季度” 是指从1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的一个日历季度。

1.11 “财政年度” 是指从1月1日开始至12月31日止的年度。

1.12 “不可抗力” 是指超出一方合理控制范围的、阻止或严重干扰一方履行本协议项下任何义务的任何事件，前提是由于任何天灾、洪水、火灾、爆炸、疫情、地震、工厂故障、关键设备短缺、制造设施或材料的损失或不可用、罢工、封锁、劳资纠纷、伤亡或事故或战争，革命, 民众动乱, 公敌行动, 封锁或禁运, 或任何禁令, 法律, 秩序,任何政府或任何此类政府的任何分支机构、机构或代表的公告、规章、法令、要求或要求，前提是且仅当受影响方已尽合理努力避免此类事件发生并在发生时立即予以补救的情况下。

1.13 “知识产权” 是指全球范围内根据成文法或普通法或协议产生的所有知识产权，不论其是否完善、现在存在或将来已提交、发布或获得，包括所有 (a) 发明（不论是否可申请专利，不论是否已付诸实践）、所有相关改进；所有 (b) 专利权；(c) 与著作权相关的权利，包括版权和掩模作品权，包括所有申请、注册和续期；(d) 数据和数据库权利；(e)专有配方、专有技术、专有技术、专有技术、发现、工艺、商业秘密、非专利专有技术的权利；(f) 购买、许可或内部或联合开发的所有计算机软件（包括数据和相关文件）；（g）任何其他知识产权或工业产权或任何性质的改进，包括精神权利；以及（h）与本文所述权利类似的任何权利以及与无形财产有关的任何其他所有权。

1.16 “许可领域” 是指可以使用 GOLQ 技术的任何业务领域。

1.17 “许可产品” 是指任何包含、产生于或体现任何许可商业秘密或 GOLQ 技术的产品、组件或服务，包括附表 A 中列出的所有 GOLQ 技术和产品。

1.18 “许可商业秘密” 是指许可方根据适用的国家、国际或州商业秘密法律对GOLQ技术拥有的所有权。

1.19 “机器学习和/或人工智能” 是指能够执行通常需要人类智能的任务的计算机系统，包括旨在生成数据、挖掘数据、识别数据模式、产生见解或相关性、做出预测、建议或决策的系统或模型，或者使用机器学习、逻辑、基于知识的方法或其他旨在近似显著增强的认知能力的方法进行操作的系统或模型。

1.20 “净销售额” 是指被许可人或其任何关联公司或分许可证持有人为销售许可产品开具的发票总额减去以下金额之和：按贸易惯例金额允许的折扣；关税；销售税、使用税或增值税；包装、运输和保险成本；退货允许或贷记的金额。向关联公司或分许可方转让许可产品供关联公司或分许可方内部使用（但不转售），将被许可方视为被许可方按被许可方的标价进行销售。净销售额不包括被许可人向其关联公司或分许可证持有人进行转售的销售或转让；前提是净销售额计算将包括该关联公司或分许可证持有人就转售此类许可产品开具的发票金额。

1.21 “专利权” 是指领土内任何国家已颁发的专利和待处理的专利申请（就本协议而言，应视为包括发明证书、发明证书申请和优先权）的权利和利益，包括所有临时申请、替代、延续、部分延续、分割和续期、授予的所有专利书及其所有补发、复审和延期。

1.22 “付款期限” 是指从此类许可产品的首次商业销售开始，一直持续到本协议到期或终止的期限。

1.23 “出售”、“出售” 或 “出售” 是指任何有价值的交易，包括但不限于销售、许可、再许可、租赁、其他转让，或就服务而言，即履行。

1.24 “分许可证持有人” 是指在本协议允许的范围内，RCRT或其分许可证持有人（直接或间接）授予根据第2.1节授予RCRT的部分或全部权利的任何第三方（关联公司除外）。

1.25 “技术” 指 (i) 所有专有知识、技术、发明、发现、想法、流程、方法、设计、计划、指令、规格、配方、测试和其他协议、设置和程序、供应商和供应链联系方式和信息，以及其他机密或专有技术、科学、工程、业务或财务信息；以及 (ii) 任何上述内容的所有文件、材料和其他有形实施方案形式或媒介，包括论文、发明披露、实验室笔记本、笔记，图纸、流程图、图表、描述、手册和原型。

1.26 “领土” 是指全世界。

1.27 “第三方” 是指除GOLQ和RCRT及其各自关联公司之外的任何个人或实体。

2。许可证

2.1 补助金。根据本协议的条款和条件，GOLQ 特此授予 RCRT 在期限内和许可领域的全球独家许可，包括再许可、使用许可商业秘密和 GOLQ 技术、(i) 使用、出售、分销出售、要约出售、已出售、进口和进口许可产品以及 (ii) 开发、开发、制造、已获得许可源自本期内开发的许可产品的产品，以及在期限内所做的任何改进。

2.2 排他性。对于每种许可产品，第 2 节中授予的许可证在本期限内是独有的。

2.3。取代股票购买协议。本协议完全取代并取代了经8月29日修正案修正和8月18日修正案修正的原始协议。

3.许可产品

3.1 对许可产品活动的责任。RCRT对该地区许可产品活动的各个方面拥有唯一的权利和责任。

3.2 遵守法律。RCRT在行使本协议规定的权利和履行其义务时，应遵守该领土所有适用的法律和条例。在不限制上述规定的前提下，RCRT应遵守与任何许可产品和任何相关的技术数据、材料或信息的出口或再出口有关的所有适用法律和法规，包括获得出口许可证或其他政府批准的任何要求。

4。机密信息的处理；宣传。

4.1 保密性

4.1.1 保密和不使用。在本协议期限内及其后的三 (3) 年内，GOLQ 和 RCRT 均应对另一方的机密信息保密，不得 (i) 将另一方的保密信息用于本协议未明确允许的任何用途或目的，以及 (ii) 向除其代理人、雇员和顾问以外的任何人披露另一方的机密信息，他们出于本协议明确允许的目的需要了解此类机密信息。根据前一句第 (ii) 款接收机密信息的任何代理人、员工或顾问均应遵守保密和不使用保密信息的书面义务，这些义务的严格程度不得低于本协议中规定的义务。接收方承诺并同意，它将采取一切合理的努力来维护披露方的所有机密信息的机密和机密性，这种努力应不低于该接收方为防止未经授权使用或披露接收方自己的机密信息（在任何情况下都不得低于合理的谨慎标准）所采取的谨慎程度。

4.1.2 例外情况。第 4.1.1 节中规定的保密和不使用义务不适用于接收方通过书面记录可以确定的机密信息：(i) 接收方在从另一方收到之前由接收方拥有或已知（如其书面记录所示）；(ii) 除接收方先前违反本保密承诺外，一般向公众公开或可供公众查阅；(iii) 是合法地从第三方收到，没有义务披露方此类信息的保密性并被授权进行此类披露；或 (iv) 是由接收方或代表接收方独立制定的，没有使用或提及披露方的机密信息，同期准备的书面证据就证明了这一点。

4.1.3 授权披露。任何一方均可在遵守适用法律、法规或法院命令的必要范围内披露另一方的机密信息，前提是该方应在提交此类文件或其他披露之前合理地提供披露的副本，供另一方事先审查和评论，并且该另一方应尽快发表意见。

4.2 宣传。执行本协议后，双方应就内容达成共识，然后发布联合新闻稿宣布本协议。

4.3 名称的使用。RCRT应有权使用GOLG技术的相关商标和商品名。

4.4 补救措施。本第 4 节的规定对于保护双方的业务和商誉是必要的，双方认为就此目的而言是合理的。双方同意，其任何违反本协议的行为都可能对另一方造成重大和无法弥补的损害，因此，如果发生任何此类违约行为，除了披露方可能获得的其他补救措施外，披露方还应有权寻求具体履约和其他禁令和公平救济。

5。付款

5.1 付款。

5.1.1 预付款。RCRT将向GOLQ发行相同数量的RCRT普通股，占生效日前一个工作日RCRT普通股已发行和流通股数的19.99％（“股份”）。股票发行后，GOLQ将拥有RCRT普通股已发行和流通股份的16.66％。为避免疑问，总交易价值应等于股票截至生效日的价值。

5.1.2 特许权使用费。RCRT应向GOLQ支付特许权使用费，金额为期内该地区许可产品净销售额的百分之八（8％）。

5.1.3 购买选项。GOLQ特此授予RCRT在期限内以40万美元的收购价购买GOLQ技术和许可产品的选择权。如果RCRT选择行使此期权，则RCRT承认，这种行使可能需要GOLQ股东在选举时批准，但前提是适用法律或法规有要求。

5.2 付款日期和报告。第 5.1.2 节规定的款项应由RCRT在每个财政季度结束后的四十五 (45) 天内支付，在该财政季度中，净销售和/或分许可收入以及根据本协议应向RCRT支付款项。每笔此类付款均应附有一份报告，显示RCRT或RCRT的关联公司在每个国家/地区销售的每种许可产品的净销售额，该许可产品的适用特许权使用费率，以及特许权使用费金额的计算，加上RCRT或RCRT的关联公司获得的所有分许可收入，适用的费率以及为此支付给RCRT及其关联公司的金额。

5.3 付款期限。根据第 5.1.2 节，RCRT 应在付款期限内根据第 5.1.2 节逐国和逐项许可产品支付特许权使用费和其他款项。

5.4 记录；审计权。RCRT及其关联公司和分许可证持有人应自根据第5.1节每次支付特许权使用费和其他款项之日起三（3）年内保留RCRT及其关联公司和分许可人对每种许可产品的完整和准确的销售记录，以准确确定应计特许权使用费。GOLQ有权在收到任何此类报告或声明后的三（3）年内，自费委任一名RCRT合理接受的独立注册会计师检查RCRT及其关联公司和分许可证持有人的相关记录，以核实此类报告或声明。经GOLQ合理通知，RCRT及其关联公司和分许可证持有人应在正常工作时间内在通常保存此类记录的一个或多个地点将其记录提供给该独立注册会计师检查，仅用于验证报告和付款的准确性。GOLQ在任何财政年度中不得多次行使此类检查权，也不得在任何给定时期内对任何许可产品的销售多次行使此类检查权。GOLQ 同意严格保密与此类付款和报告有关的所有信息，以及在任何审计或检查过程中了解到的所有信息，除非GOLQ为了行使本协议规定的权利而披露此类信息所必需的范围或法律要求披露。每次检查的结果（如有）对双方均具有约束力。GOLQ应支付此类检查费用，但如果特许权使用费总额向上调整，则RCRT应支付此类检查的费用，如果此类检查显示的任何财政年度的特许权使用费超过所付金额的百分之二十五（25％）。

5.5 逾期付款。所有未在第5节规定的期限内支付的第5.1节规定的特许权使用费和其他款项，应从到期日起按每月百分之一半（1.5％）的利率支付利息；前提是，在任何情况下，该年利率都不得超过法律允许的此类付款的最高利率。此类特许权使用费或其他付款应附有所有应计利息。

5.6 预扣税。RCRT根据本协议支付的所有款项均应免除任何税款、关税、征税、费用或收费，预扣税除外（在适用范围内）。RCRT应代表GOLQ支付任何适用的预扣款项，并应立即向GOLQ提供任何此类付款的书面文件，以满足美国国税局对GOLQ申请外国税收抵免的要求。如果领土内某一国家的法律、规章或财政政策限制或禁止以美元汇付特许权使用费或其他款项，则应立即向GOLG发出书面通知，此类付款应以当地货币存入GOLQ通过书面通知RCRT指定的认可银行机构，存入GOLQ指定的认可银行机构。当领土内任何国家的法律或规章禁止在该国进行销售时转交和存入特许权使用费或其他款项时，应暂停此类付款，直至该禁令生效，一旦该禁令停止生效，RCRT本有义务转账或存入的所有特许权使用费或其他款项应在允许的范围内立即存入或转账可以。

5.7 外币兑换。所有特许权使用费或其他款项均应在美国以美元全额支付，无论销售发生在哪个国家。任何以非美元货币进行的许可产品销售均应使用与RCRT或其任何关联公司或分许可证持有人在相应报告期内记录此类收入或支出相关的汇率转换为等值美元，该汇率与在根据会计准则保存的账簿和记录中记录此类净销售额或支出有关。如果该当事方无需在适用期限的会计准则报告中进行此类货币兑换，则该当事方应使用美国联邦储备委员会公布的汇率将其收到的金额和产生的费用转换为美元。对于美联储未公布的汇率，双方将商定替代来源。

6。知识产权

6.1 所有权。

6.1.1 现有技术的所有权。GOLQ应保留GOLQ Technology的所有权利、所有权和利益（受GOLQ根据本协议授予RCRT的许可）和GOLQ的机密信息的所有权利、所有权和利益，除本协议中规定授予RCRT的许可和权利外，不得向RCRT转让或授予其任何权利、许可、所有权或利益。

6.1.2 许可产品。GOLQ 拥有许可产品及其知识产权，GOLQ 根据本协议向 RCRT 授予的许可证除外。

7。专利权的申请、起诉和维护

7.1 专利申请、申请和维护。

7.1.1 专利申请。在本协议有效期内，对于本协议项下产生的许可产品的任何专利权：

(a) GOLQ应自费并通过其选择的专利律师或代理人行事，负责但无需承担与许可产品有关的所有专利权的准备、申请、起诉和维护。应GOLQ的要求，RCRT应就此类活动与GOLQ进行合理的合作和协助，费用由GOLQ承担。

(b) 除非第 9 节明确规定，否则任何一方均不对任何专利或其他专有权利的有效性、完善性或支配地位作出任何保证，也不对任何可能因制造或销售任何许可产品而侵犯的第三方权利不作任何保证。

7.1.2 信息与合作。GOLQ应根据本第7节向RCRT通报其负责的专利权的状况。

7.2 法律诉讼。

7.2.1 实际或威胁侵权。

(a) 如果任何一方意识到任何可能的侵权行为或未经授权占有或使用任何许可产品（统称为 “侵权行为”），则该方应立即通知另一方并向其提供详细信息（“侵权通知”）。

(b) GOLQ拥有起诉或防止侵犯许可产品知识产权的行为的第一权利和选择权，但没有义务，由GOLQ自行决定并自行承担风险、成本和费用。如果GOLQ没有在收到侵权通知后的九十 (90) 天内提起诉讼或以其他方式采取措施防止或终止侵权行为，则RCRT有权和选择权，但没有义务采取RCRT认为适当的行动来起诉或防止此类侵权行为。

(c) 如果许可产品的知识产权遭到侵犯，GOLQ 应决定是否以及如何起诉或防止侵权行为。如果RCRT选择参与此类起诉，则各方应根据本第7.2.1（c）节承担与此类诉讼相关的任何诉讼或诉讼费用的同等份额。在此类诉讼或和解中追回的所有款项中，各当事方应获得同等份额。在GOLQ根据本节提起的任何侵权诉讼中，RCRT有权由自己选择的律师代理。如果GOLQ缺乏资格，而RCRT有资格提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，则RCRT应根据GOLQ的要求提起此类诉讼，费用由GOLQ承担。在本第 7.2.1 节规定的任何行动中，双方应充分合作并相互协助。

7.2.2 索赔辩护。

(a) 如果对RCRT或GOLQ或任何一方的关联公司或分许可持有人提起任何诉讼、诉讼或诉讼，指控其因发现、开发、制造、使用、销售、进口或要约销售许可产品或在发现、开发、活动、制造、使用、销售、要约出售或进口中使用GOLQ技术而侵犯了第三方的知识产权作为许可产品，GOLQ 应拥有在此类诉讼、诉讼中为自己和 RCRT 进行辩护的唯一权利和义务或自行承担费用.在任何此类诉讼或诉讼中，RCRT有权自费聘请律师。

(b) 双方应相互合作，为任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护。在不违反上述规定的前提下，各方有权选择控制任何主要与使用该方自己的技术或数据有关的诉讼、诉讼或诉讼的辩护。双方将立即以书面形式通知对方任何此类诉讼、诉讼或侵权索赔的开始，并将互相提供与涉嫌侵权行为有关的每份通信的副本。

(c) 未经另一方的建议和事先同意，任何一方均不得妥协、诉讼、和解或以其他方式处置任何涉及使用另一方的技术、数据或专利权的诉讼、诉讼或程序，前提是未为诉讼辩护的一方不得无理地拒绝同意任何不会对其业务产生重大不利影响的和解。如果辩护方同意另一方应根据本节提起或加入任何诉讼、诉讼或程序，则辩护方可以自费加入另一方作为诉讼、诉讼或诉讼的一方，被告方应执行所有文件并采取所有其他行动，包括提供证词，这可能是与起诉此类诉讼、诉讼或程序相关的合理要求。

(d) 如果由于第三方的此类诉讼、诉讼或诉讼而声称许可产品的发现、开发、制造、使用或销售侵犯了该第三方的知识产权，则双方应认真研究和讨论此类禁令、限制或其他条件对本协议及其可能的修改所产生的后果。

8。终止

8.1 期限。本协议自生效之日起生效，有效期为十 (10) 年，除非根据本第 8 节（“期限”）的规定提前终止，并且应自动续订连续两 (2) 年的期限（每个 “续订期限”），除非公司在新任期开始前三十 (30) 天书面通知终止。如果公司根据第2.1节行使不续订授予RCRT的许可证的选择权，则公司应将GologiQ技术的所有权利转让给GOLQ，并应采取一切措施证明、记录和完善此类转让。

8.2 终止。任何一方均可随时终止本协议，具体如下：

8.2.1 因违约而终止。如果任何一方违约或违反了本协议的任何重要条款，则另一方有权在违反本协议的情况下提前九十 (90) 天书面通知违约方终止本协议；但是，如果违约或违约行为能够得到纠正，则该违约方应在该九天内纠正上述违约或违约行为在发出上述通知后 (90) 天，则不应发出上述通知有效。

8.2.2 因破产而终止。如果任何一方根据破产法申请保护，为债权人的利益进行转让，为其财产指定或受托人指定接管人、受托人或类似代理人，根据任何破产或破产法提出申请，或者有任何此类申请在提交申请后的一百八十 (180) 天内未解除，则另一方可以在向该方发出书面通知后立即终止本协议。

8.2.3 终止的后果。如果GOLQ根据上述第8.2.1节终止本协议，则根据第2.1节授予RCRT的许可证将立即终止。如果RCRT对此类条件提出异议，则应继续执行第11条下的争议解决程序。除非是此类争议解决，否则各方应在终止之日起三十 (30) 天内销毁另一方的所有机密信息，或应另一方的要求归还对方的所有机密信息（仅为确定其在本协议下的义务而保留一份与之相关的机密信息的存档副本除外），并应向另一方提供官员证明所有这些机密信息信息和材料已被销毁或归还，视情况而定。

8.3 尚存的条款。本协议因任何原因的终止和到期均不影响：

(a) 第3.2、8.2.3、8.3节和第4、5、6、7、10、11和12节中规定的双方权利和义务，所有这些权利和义务均应在终止后继续有效；

(b) GOLQ 在任何适用的付款期限内根据第 5.1 节获得特许权使用费和其他付款的权利；以及

(c) 法律或衡平法中规定的任何其他权利或补救措施，任何一方可能对另一方享有的任何其他权利或补救措施。

9。陈述和保证

9.1 相互陈述。各方向另一方陈述并保证，自生效之日起：(i) 根据其组织所在州或司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好；(ii) 它拥有签订本协议和履行本协议义务的全部权利、权力和权限；(iii) 本协议末尾签名的代表已执行本协议经该方所有必要的公司行动正式授权；以及 (iv) 当该方执行和交付时，本协议将构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

9.2 许可方陈述。许可方声明并保证：（i）许可方拥有许可商业秘密和GOLQ Technology的全部权利、所有权和权益；（ii）许可方有权授予许可和本协议下的其他权利。

9.3 免责声明。除非本第 9 节明确规定，否则许可方不对许可的商业秘密和技术作出任何形式的明示、暗示、法定或其他形式的陈述和保证，包括许可商业秘密和 GOLQ 技术的准确性、完整性或实用性。许可人明确否认对适销性、质量、特定用途的适用性、非侵权性的所有暗示担保，以及因交易过程、履约过程、使用或贸易惯例而产生的担保。GOLQ 不对 GOLQ 技术做出任何陈述或保证，包括但不限于许可产品的销售或其他行为、对许可产品或交付品的使用、活动或其他利用，不会侵犯或盗用任何第三方的任何专利或其他所有权。RCRT 向其客户、任何许可产品的用户或任何其他第三方做出的任何担保均由 RCRT 单独作出，不对 GOLQ 具有约束力，也不应被视为或视为由 GOLQ 作出。

9.4 对股份转让的限制。

9.4.1 GOLQ 的陈述。关于根据本协议发行和收购股份，GOLQ特此向公司陈述和保证如下：

(a) GOLQ正在收购并将持有这些股票仅用于GOLQ账户的投资用途，而不是为了进行或转售《证券法》所指的任何 “分配”。

(b) GOLQ了解到，由于证券法的特别豁免，这些股票没有根据《证券法》进行注册，并且必须无限期持有，除非这些股票随后根据《证券法》进行了注册，或者GOLQ以公司及其法律顾问的形式和实质内容征得了律师的意见，即不需要进行此类登记。GOLQ进一步承认并理解，公司没有义务注册股份。

(c) GOLQ知道证券交易委员会根据《证券法》通过了第144条，该规则允许有限地公开转售在非公开发行中获得的证券，但须满足某些条件，包括（但不限于）发行人的某些当前公开信息的可用性，只有在第144条规定的持有期满后才进行转售，通过未经请求的 “经纪人交易” 进行出售，以及在任何三年中出售的证券金额-月期不超过规定的限制。GOLQ承认并理解，规则144中规定的转售条件尚未得到满足，公司没有计划在可预见的将来满足这些条件。

(d) GOLQ不会在违反《证券法》、1934年《证券交易法》或据此颁布的规则，包括《证券法》第144条的情况下出售、转让或以其他方式处置股票。GOLQ同意，GOLQ不会处置股份，除非GOLQ遵守了本协议中适用于股票处置的所有要求，并且GOLQ已向公司提供了令公司满意的实质和形式的书面保证，即 (A) 拟议的处置不需要根据《证券法》注册股份，也不需要为遵守《证券法》的注册要求采取必要的所有适当行动，也无需根据《证券法》提供的任何注册豁免（已采取（包括第144条），（B）拟议的处置不会导致违反州证券法规定的任何适用于股票的转让限制。

(e) GOLQ已获得并有机会获得GOLQ认为决定是否投资股票所必要或适当的信息，GOLQ有机会就股票发行的条款和条件提问并获得公司的答复。

(f) GOLQ意识到GOLQ对公司的投资是投机性投资，流动性有限，存在完全亏损的风险。GOLQ能够在不损害GOLQ财务状况的情况下无限期持有股票，并完全损失GOLQ对股票的投资。

9.4.2。证券法限制。无论根据本协议发行和出售股票是否已根据《证券法》注册，或者是否已根据任何州的证券法注册或获得资格，如果公司认为此类限制是遵守《证券法》的必要或可取的，则公司均可自行决定对股票的出售、质押或其他转让（包括在股票证书上贴适当的图例或下达停止转让指令）施加限制，那个任何州的证券法或任何其他法律。

9.4.3 公司的权利。公司不得 (i) 将违反本协议出售或转让的任何股份记入其账面或 (ii) 视作股份所有者，或以其他方式向违反本协议转让股份的任何受让人授予表决、分红或清算权。

9.4.4 继任者和受让人。除非另有明确的相反规定，否则本协议的条款应使公司及其继承人和受让人受益并具有约束力，并通过法律对GOLQ和GOLQ的法定代理人、继承人、受让人、分销人、受让人和受让人具有约束力，无论此类人员是否已成为本协议的当事方或已书面同意加入本协议并成为本协议的当事人受本协议条款、条件和限制的约束。

9.4.5。传奇。所有证明股份的证书均应带有以下图例：

“除非遵守公司与股份注册持有人（或股份前身权益）之间的书面协议条款，否则不得出售、转让、转让、抵押或以任何方式处置本文所代表的股份。此类协议赋予公司在试图转让股份时某些优先拒绝权。公司秘书将应书面要求免费向本协议持有人提供该协议的副本。”

“此处代表的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，如果没有根据该法进行有效登记，或者没有律师的意见，公司及其法律顾问认为不需要进行此类登记，则不得出售、质押或以其他方式转让。”

如果任何州当局要求发行股票，则所有此类证书上还应注明此类州当局要求的图例或图例

10。赔偿

10.1 由 GOLQ 撰写。GOLQ 应赔偿、辩护被许可人及其关联公司以及被许可方及其关联公司各自的高级职员、董事、员工和代理人免受因GOLQ违反任何陈述、担保、契约而导致的任何第三方索赔、诉讼、诉讼或其他程序（“第三方索赔”）造成的所有损失、损害赔偿、责任、成本（包括合理的律师费）（“损失”），并使其免受损害或本协议规定的义务。

10.2 由 RCRT 撰写。RCRT应赔偿、捍卫GOLQ及其关联公司以及许可方及其关联公司各自的高级职员、董事、员工和代理人免受以下原因造成的所有损失：(i) 任何未经授权使用或披露GOLQ技术或许可商业秘密；或 (ii) 因以下原因引起的任何第三方索赔：(i) RCRT违反任何陈述、保证、契约或义务所造成的任何第三方索赔：(i) RCRT违反任何陈述、保证、契约或义务所造成的任何损失本协议；或 (ii) 任何许可产品造成的任何人身伤害、任何人死亡或不动产或有形个人财产损失；在除因GOLQ违反本协议下的任何陈述或保证或GOLQ的重大过失或故意不当行为而导致的情形外。

10.3 已保留。

10.4 赔偿条件。根据本第 10 节寻求赔偿的一方（“受赔方”）应立即将索赔通知另一方（“赔偿方”），如果赔偿方没有对赔偿义务提出异议，则应允许赔偿方控制与该索赔相关的任何诉讼以及任何此类索赔的处置，前提是赔偿方必须采取行动以合理和诚信的态度处理与和解或处置任何索赔有关的所有事项适用于根据本第 10 节获得赔偿的当事方，此外，如果此类和解涉及赔偿方支付款项以外的任何其他事项，则赔偿方不得在未事先通知受赔方和获得受赔方同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟受保方同意）的情况下解决或以其他方式解决任何索赔。受赔方应与赔偿方合作，为根据本第 10 节寻求赔偿的任何索赔进行辩护。

10.5 已保留。

10.6 有限责任。除赔偿义务和违反保密责任外，在任何情况下，任何一方均不对本协议项下或与本协议相关的任何使用、收入或利润损失或任何间接的、偶然的、间接的、惩戒性的、特殊的或惩罚性的损害赔偿承担责任，无论此类损害是否可预见以及是否是否已告知该当事方可能遭受此类损失。

11。争议解决

11.1 仲裁。双方之间与本协议、协议的解释、或任何一方的权利、义务或责任有关或根据本协议产生的所有争议或索赔，以及双方高级管理人员在向高管提交此类争议后的三十 (30) 天内无法通过善意努力友好解决的争议或索赔，应根据美国仲裁协会的仲裁规则，通过具有约束力的仲裁来解决。仲裁小组应由一名仲裁员组成。仲裁地点和地点应为纽约州纽约。任何具有仲裁员裁决管辖权的法院均可对仲裁员作出的裁决作出判决。在仲裁员对争议的是非曲直作出裁决之前，任何一方也可以在不放弃本协议规定的任何补救措施的情况下，向任何具有管辖权的法院或仲裁员寻求保护该方权利或财产所必需的任何临时或临时救济。

12。杂项

12.1 通知。所有通知和通信均应以书面形式通过挂号邮件、要求的退货收据、快递或通过回复电子邮件确认收据的电子邮件或可能不时指定的其他地址邮寄到可能不时指定的其他地址：

如果是 RCRT：

Recruiter.com 集团有限公司

法明顿大道 123 号

康涅狄格州布里斯托尔 252 号套房 06010

注意：迈尔斯·詹宁斯

电话：(860) 302-6720

电子邮件：miles@recruiter.com

除非本协议中另有明确规定或双方以书面形式另有规定，否则要求发出或作出的任何通知、通信或付款均应被视为已送达或已经生效：(i) 亲自送达；(ii) 通过电传或传真送达（如果不是付款）；(iii) 通过隔夜快递发送或通过预付邮资的认证邮件、挂号邮件或普通邮件邮寄给当事方时，应视为已送达或已经生效，邮资已预付，寄至下述地址；或 (iv) 在可通过电子邮件、回复电子邮件给发件人或向其他人发送此类通知的范围内该方可根据本第 12.1 节的规定通过书面通知指定地址。

12.2 适用法律。本协议受内华达州实体法管辖，并根据内华达州的实体法进行解释（不考虑其中的法律冲突条款）。

12.3 完整协议；修正案。本协议以及此处以引用方式纳入的所有附表和任何其他文件，构成双方就本协议所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代先前和同时期就此类主题达成的所有书面和口头谅解和协议。除非双方以书面形式签署本协议，否则对本协议的任何修正均不生效。除非放弃方以书面形式明确规定并签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效。除非本协议中另有规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成或被解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不会妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

12.4 豁免。一方未能行使或执行本协议赋予的任何权利，不应被视为对任何此类权利的放弃，也不得妨碍此后任何时候或任何时候行使或执行这些权利。

12.5 可分割性。如果本协议的任何条款、承诺或条件在任何程度上被认定为无效或不可执行，则本协议除无效或不可执行的条款、契约或条件之外的其余条款均不受影响，本协议的每个条款、契约或条件均应在适用法律允许的最大范围内有效和执行。

12.6 利益相关方。除本协议第 10.1 和 10.2 节中另有规定外，本协议（明示或暗示）中的任何内容均无意或不应因本协议而赋予任何第三方任何性质的任何权利、利益或补救措施。

12.7 占主导地位的党派。如果本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、仲裁或其他程序，胜诉方有权向非胜诉方追回其合理的律师费和法庭费用。

12.8 任务和继任者。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权益；前提是，任何一方均可在未事先书面同意的情况下将本协议及其在本协议下的所有权利和义务转让给通过合并、合并、重组、收购、出售或其他方式收购该方全部或基本上全部业务或资产（或本协议所涉及的业务或资产）的实体。本协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力。任何不符合本第 12.8 节的转让均无效。

12.9 独立承包商。双方之间的关系是独立承包商的关系。本协议中的任何内容均未在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、就业或信托关系，任何一方都无权以任何方式与另一方签订合同或约束另一方。

12.10 不可抗力。GOLQ 和 RCRT 均不对未能履行或延迟履行本协议中规定的义务承担责任，如果此类失败或延迟是由于不可抗力造成的，也不得被视为违反其义务。如果发生此类不可抗力事件，受影响的一方应做出合理的努力来纠正或克服这些问题，并恢复履行其在本协议下的义务。

12.11 解释。本协议双方承认并同意：(a) 各方及其律师审查并谈判了本协议的条款和条款，并对本协议的修订做出了贡献；(b) 解释本协议时不得采用解释规则，即解决了不利于起草方的歧义；(c) 本协议的条款和规定应公平地解释为本协议所有各方，而不是有利于或针对任何缔约方，无论哪个缔约方通常负责筹备本协议。

12.12 进一步保证。RCRT和GOLQ均同意正式执行和交付此类进一步文书，或促使正式执行和交付此类进一步的行为和事情，包括但不限于提交可能需要的或本协议另一方可能随时不时的合理要求或为更有效地执行条款和宗旨而可能需要的额外转让、协议、文件和文书或更好地向该另一方保证和确认其权利以及本协议规定的补救措施。

12.13 同行。本协议可在两个或多个对应方中同时签署，每份对应协议均应视为原始协议。

[页面的其余部分故意留空]

为此，双方已促使本协议自生效之日起由其正式授权的代表执行，以昭信守。

附录 A

许可的技术和产品

中小企业电子商务产品

自2017年以来，CreateApp一直专注于通过其在平台即服务（“PaaS”）基础上提供的增强型平台及其电子钱包计划来实现移动商务。GOLQ拥有以下电子商务产品和技术（如下所述）：（i）CreateApp，（ii）Paylogiq；（ii）Gologiq；（iii）Gologiq和（iv）Radix。

创建应用程序

CreateApp是GOLQ的核心技术产品和PaaS，是面向中小型企业（“SMB”）的移动应用程序开发和发布平台，使他们无需技术知识、高额投资或IT背景即可为其业务创建移动应用程序。该平台专注于为微型和小型企业提供全面的在线服务，提供12种语言的25种不同功能。

自2017年以来，CreateApp不断发展，旨在利用眼前的机会，通过开发服务来发展更大的有价值的用户和商户网络，从而在大东南亚和美国采用移动商务。平台增强使GOLQ技术从独立的 “自己动手”（“DIY”）应用程序构建器转变为增强型平台，该平台旨在通过使用户创建自己的电子商务和移动电子商务生态系统来实现移动商务。

Paylogiq（称为 AtozPay）

Paylogiq于2017年底作为电子钱包计划推出，是一款面向消费者的产品，通过向平台用户提供支付功能，支持由CreateApp平台增强功能而制定的PaaS战略。Paylogiq旨在成为一个强大的通用支付平台，因此其增长不仅限于CreateApp PaaS的客户。

Gologiq（称为 AtozGO）

Gologiq 是一个 PaaS 平台，为当地送餐服务行业提供移动支付功能。它于2019年秋季在印度尼西亚雅加达推出，是一个基于应用程序的 “超本地化” 配送系统，也是一种独特的行人驱动城市送餐方式。

Radix™

GologiQ 的 Radix™ 是一个大数据分析平台，它从多个来源提取和利用数据，并应用人工智能（“AI”）算法来评估趋势并创建与之相关的预测行为。GoloQIQ此前曾在项目中使用Radix™ 来确定城市居民的在线购买习惯。