E.W. SCRIPPS 公司
限制性股份单位协议
（基于时间的归属）

限制性股票单位奖励摘要

E.W. Scripps公司（“公司”）根据不时修订的E.W. Scripps公司2023年长期激励计划（“计划”）和本限制性股份单位协议（“协议”）的条款，在授予之日向下述受赠方授予以下数量的限制性股票单位：

受赠人姓名：

限制性股票单位数量：

拨款日期：2023 年 5 月 1 日

归属日期：

    

协议条款

1.授予限制性股票单位。根据本协议和本计划中规定的条款、条件和限制，公司特此向受赠方授予自授予之日起的上述股份单位总数（“限制性股票单位”）。每个限制性股票单位应代表获得公司一股A类普通股（“股份”）的或有权利，并且其价值应始终等于一股股份。限制性股票单位应存入为受赠方设立的账面记账账户，直到根据本协议第4节付款为止。

2.限制性股票单位的归属。

(a) 限制性股票单位应在上述每个归属日期（均为 “归属日期”）（向下舍入至下一个整数）归属于限制性股票单位的三分之一，前提是受赠方在适用的归属日期之前应继续受雇于公司或子公司。

(b) 尽管有第 2 (a) 条的规定，但如果在适用的归属日期之前：(i) 受赠方因死亡或残疾（定义参照公司或子公司维持的涵盖受赠方的长期残疾计划）而停止在公司及其子公司工作，则尚未根据本第 2 (a) 条归属的限制性股票单位应立即归属；(ii) 受赠方解雇因其退休（定义为 “提前退休” 或 “正常退休”）而在公司及其子公司工作” 根据斯克里普斯养老金计划）；或（iii）受赠人受雇于公司或任何子公司时，控制权发生变化。

(c) 就本第 2 节而言，受赠方在公司及其子公司的持续雇用不应被视为已中断，受赠方也不得

由于他在公司及其子公司之间的工作调动，他被视为不再是公司及其子公司的员工。

3. 没收限制性股票单位。

(a) 除非受赠方与公司或子公司之间的雇佣协议，或公司或子公司维持的涵盖受赠方的遣散费计划中另有规定，否则尚未根据第 2 节（包括但不限于本协议第 7 节所述的任何股息等价物权）尚未归属的限制性股票单位将被自动没收，无需支付任何对价，如果受让人停职，也无需采取进一步行动或通知除非另有规定，否则应受雇于本公司或子公司在上文第 2 (b) 节中。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议以及受赠方根据本协议可能获得的任何款项均受计划第23节（不利活动；没收和补偿）的没收和还款条款的约束。无论受赠方终止雇佣关系或按本文规定支付限制性股票单位，本第3（b）节仍应继续有效，并根据其条款继续完全有效。

4.付款。

(a) 除非本节另有规定，否则公司应在根据第2条将限制性股票单位归属之日起三十（30）天内向受让人（或在死亡时为受赠方的遗产）交付既得限制性股票单位所依据的股份。

(b) 只要受赠方在授予之日终止雇佣关系（即受赠方具有 “退休资格”）时满足退休定义，或在归属期内获得退休资格，或者受赠方获得限制性股票单位付款的权利构成《守则》第409A条所指的 “延期补偿”，则尽管有第4（a）条的规定，根据本协议第2（b）条归属的限制性股票单位的标的股份应受以下约束以下规则：

(i) 除非第4 (b) (ii) 节另有规定，否则应在以下日期后三十 (30) 天内将既得限制性股份单位的股份（或死亡时为受赠方的遗产）交付给受让人（或受赠方的遗产）：（A）《守则》第 409A 条所指受让人 “离职”；(B) 发生 “所有权变更”，a《守则》第 409A 条所指的 “公司有效控制权变更” 或 “相当一部分资产的所有权变更”；或 (C) 适用的归属第 2 (a) 节中规定的限制性股票单位的日期。

(ii) 如果限制性股票单位根据第 4 (b) (i) (A) 条的规定可支付，并且受赠方当时是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”（根据公司识别特定员工的政策确定），则在遵守《守则》第 409A 条所要求的范围内，股份应改为在三十 (30) 条内交付给受赠方) 自其离职之日起超过六个月的第一个工作日之后的天数（或者，如果受赠人在此期间死亡）-一个月的期限，在受赠人去世后的九十（90）天内）。

(c) 公司与限制性股票单位有关的义务应在既得限制性股票单位基础的股份交付后全额履行。

5. 可转让性。除非本计划另有规定，否则不得通过法律或其他方式以任何方式转让、转让、质押或抵押限制性股票单位，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何涉嫌违反本第5节规定的转让或抵押均无效，任何此类所谓交易的另一方不得获得此类限制性股票单位的任何权利或权益。

6. 股息、投票权和其他权利。在根据本协议第4节向受赠方交付限制性股份之前，受赠方不得拥有限制性股票单位所依据的股份的任何所有权（包括但不限于股息和投票权）。本协议代表公司作出的无资金和无担保承诺，即在未来交付股票（并支付现金股息等价物），但须遵守本协议和本计划的条款和条件，受赠方的权利将不超过无担保普通债权人的权利。不得持有或预留公司的任何资产作为公司在本协议下的义务的担保。

7. 支付股息等价物。从授予之日起和之后，直到（a）根据本协议第4节支付限制性股票单位的时间或（b）根据本协议第3节没收受让人支付限制性股票单位的权利时，在公司向股份持有人支付现金股息（如果有）之日之前，受赠方一般有资格获得现金金额（不包括利息）等于（i）在该日期支付的每股现金股息的美元金额和（ii）总额的乘积截至该日记入受赠方的未付限制性股票单位（“股息等价物”）。在标的限制性股票单位被没收的范围内，股息等价物将被没收，并应在根据上文第4节向受赠方支付相关的既得限制性股票单位的同时，支付给受赠方（如果有的话）。股息等价物需要预扣联邦、州、地方、国外或其他税款。

8. 没有雇佣合同。本协议中的任何内容均不赋予受赠方有关公司及其子公司继续雇用的任何权利，也不得以任何方式限制或影响公司及其子公司终止雇用或调整受赠方薪酬的权利。

9. 与其他福利的关系。在确定受赠方根据公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能获得的任何福利时，不得考虑受赠方根据本协议或本计划获得的任何经济或其他利益，也不得影响涵盖公司或子公司员工的任何人寿保险计划下向任何受益人提供的任何人寿保险金额。

10. 税收和预扣税。如果公司或任何子公司需要预扣与本协议下股份交割相关的任何联邦、州、地方、外国或其他税款，则公司或子公司（如适用）应保留本协议项下本来可交割的部分股份，其价值等于适用的预扣税（基于交割之日股票的公允市场价值）；前提是保留股份的价值在任何情况下均不得超过根据最高法定税额需要预扣的税款受赠方适用的税收管辖区的税率。如果公司或任何子公司需要在本协议下交割股份时以外的任何时间预扣任何联邦、州、地方或其他税款（例如，如果受赠方在授予之日符合退休资格或在归属期内具有退休资格），则公司或子公司（视情况而定）应有权自行决定（a）要求受赠方支付或提供付款所需的预扣税，或（b）从任何金额的工资、奖金、激励措施中扣除所需的预扣税补偿金或其他以现金支付给受赠方的金额（受《守则》第409A条约束的递延薪酬除外），或（c）减少受本奖励约束的股票数量，其价值等于适用的预扣税，外加与被视为加速支付股票相关的额外税款（如果有）（基于减持之日股票的公允市场价值）；前提是

在任何情况下，此类股票的价值均不得超过根据受赠方适用税收管辖区的最高法定税率要求预扣的税款。

11. 调整。根据本计划第18节的规定，根据限制性股票单位可交割的股份的数量和种类可能会进行调整。

12. 遵守法律。公司应尽合理努力遵守有关限制性股票单位的所有适用的联邦和州证券法和上市要求；但是，尽管本协议有任何其他规定，并且仅在《守则》第409A条允许的范围内，如果本协议的交付会导致违反任何此类法律或上市要求，则公司没有义务根据本协议交付任何股票。

13. 修正案。在遵守计划条款的前提下，委员会可以在向受赠方发出书面通知后修改本协议。本计划的任何修正应被视为对本协议的修订，前提是该修正案适用于本协议。尽管如此，未经受赠方同意，计划或本协议的任何修正案都不会对受赠方在本协议下的权利产生不利影响，除非委员会善意地确定该协议需要此类修正才能免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，或者计划中可能另有规定。

14.可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被具有司法管辖权的法院宣布无效，则任何如此失效的条款应被视为与本协议其他条款分开，本协议的其余条款将继续有效且完全可执行。

15. 与计划的关系。本协议受本计划条款和条件的约束，包括本计划第23节的没收条款。本协议和本计划包含双方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解，并取代了先前与之有关的所有书面或口头沟通、陈述和谈判。如果本协议的条款与本计划的规定有任何不一致之处，则以本计划为准。此处使用的未经定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。除非本文另有明确规定，否则根据不时组成的本计划行事的委员会应有权决定与授予限制性股票单位有关的任何问题。

16. 继任者和受让人。在不限制第 5 节的前提下，本协议的条款应确保受赠方允许的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人的利益并具有约束力。

17. 管辖法律。本协议的解释、履行和执行应受俄亥俄州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。

18. 受赠方信息的使用。出于与计划管理相关的任何目的，可以收集、记录、保存、使用和披露有关受赠方和受赠方参与本计划的信息。受赠方明白，对这些信息的此类处理可能需要由公司及其子公司以及第三方管理人员进行，无论这些人员位于受赠方所在的国家或包括美利坚合众国在内的其他地方。受赠方同意以上述任何一种或多种方式处理与受赠方和受赠方参与计划有关的信息。

19. 电子交付。受赠方特此同意并同意以电子方式交付公司可能选择交付的任何文件（包括但不限于招股说明书，

与本计划以及根据本计划发放或提供的任何其他奖励相关的招股说明书补充资料、补助或奖励通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）。受赠方明白，除非受赠方先前通过向公司秘书发出书面通知撤销了该同意，否则该同意将在协议有效期内有效。受赠方还明白，他或她有权随时要求公司免费提供上述任何和所有材料的书面副本。受赠方特此同意公司为交付和接受公司可能选择交付的任何此类文件的电子签名系统建立或可能建立的所有程序，并同意其电子签名与其手写签名相同，具有相同的效力和效力。受赠方同意并同意，任何此类程序和交付均可由公司聘请的提供与本计划相关的管理服务的第三方执行。

自授予之日起，公司已促使本协议由其正式授权的官员代表其签署，受赠方也执行了本协议，以昭信守。

E.W. SCRIPPS 公司

作者：亚当 P. 西姆森
总裁兼首席执行官

请注意，您必须在2023年8月1日之前按照公司和计划管理员制定的程序在线接受本协议中规定的奖励，否则公司可以自行决定取消本协议。根据这些程序接受奖励，即表示您承认您已收到计划、计划摘要和招股说明书以及公司最新的年度报告和委托书（“招股说明书信息”）的副本或可在公司办公室查看，并同意以电子方式接收本招股说明书信息，或者作为替代方案，同意联系ESG和企业副总裁Julie L. McGehee 俄亥俄州辛辛那提市胡桃街 312 号 2800 套房 E.W. Scripps 公司秘书 45202；513-898-4075（电话）；513-977-3720（传真），免费索取招股说明书信息的纸质副本。您还表示您熟悉招股说明书信息的条款和规定，特此根据本文和计划中规定的条款接受该奖励，但须遵守此处和本计划中规定的条件。具体而言：

•您承认已阅读本计划第23节（“限制性契约”）的没收条款。

•您理解，作为获得本协议中规定的奖励的条件，您必须同意受限制性契约的条款和条件的约束并遵守这些条款和条件。

•如果您对限制性契约的适用性有任何疑问，或合理地应该有任何疑问，您同意以书面形式通知公司。

本计划和本协议的条款和条件构成法律合同，一旦您接受该奖励，您和公司都将具有约束力。