美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

(标记一)

或

委托文件编号：001-32886

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大陆资源公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(405) 234-9000

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是 x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 x不是¨

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是¨ 不是 x

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是x

自2022年11月22日起，大陆资源公司成为一家私人持股公司，并不是在本文件提交时已公开发行的普通股。

目录表

原油和天然气术语词汇

本节中定义的术语可在本报告中使用：

“盆地”地球表面的一大片天然凹地，通常由水带来的沉淀物在其中堆积。

“Bbl”一个库存储罐桶，液体体积为42加仑，这里指的是原油、凝析油或天然气液体。

“bcf”10亿立方英尺的天然气。

“boe”原油当量，根据这两种商品的平均等效能含量，6000立方英尺天然气相当于一桶原油。

“Btu”英制热量单位，表示将一磅水加热1华氏度所需的能量，可用来描述燃料的能量含量。

“DD&A”折旧、损耗、摊销和增值。

“发达的土地面积”分配给或可分配给生产井或能够生产的井的英亩数。

“发展得好”在原油或天然气储集层的探明区域内钻到已知可生产的地层深度的井。

“干井”不以经济上可生产的数量生产原油和/或天然气的探井或开发井。

“探井”在未探明地区发现原油或天然气，在现有油田发现新的储油层，或在另一个储集层中发现原油或天然气的新储集层，或将已知的储集层扩展到探明地区以外的井。

“田野”由一个或多个水库组成的区域，这些水库都集中在同一地质构造特征或地层条件上，或与之相关。该字段名称指的是表面积，虽然它可以同时指地表和地下的生产层。

“总英亩”或“大水井”指的是某一作业权益所拥有的全部英亩或油井。

“MBbl”1000桶原油、凝析油或天然气液体。

“MBoe”1000 Boe

《麦克福》一千立方英尺的天然气。

“MMBO”一百万桶原油。

“MMBoe”一百万波。

《MMBtu》百万英制热量单位。

《MMcf》100万立方英尺的天然气。

“净英亩”或“净井”指在总英亩或总油井中拥有的零星工作权益的总和。

“NGL”或“NGL”指天然气液体，即在天然气加工过程中分离出来的碳氢化合物产品，包括乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油。

“纽约商品交易所”纽约商品交易所。

“已探明储量”通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理确定地估计，在提供经营权的合同到期之前，在现有的经济条件、经营方法和政府法规下，原油和天然气的数量从某一特定日期起是经济可行的，除非有证据表明续签是合理确定的。

“已探明已开发储量”储量预计将在现有设备和作业方法下通过现有油井开采。

“已探明的未开发储量”或“PUD”已探明储量预计将从未钻井面积上的新油井或需要相对较大支出才能完成的现有油井中回收。

“残余气”指的是经过处理以去除天然气液体的气体。

“专利权使用费权益”指对原油或天然气资产产生的资源或收入的一定百分比的所有权。特许权使用费权益所有人不承担与钻探和生产原油或天然气资产相关的勘探、开发或运营费用。

“未开发的土地面积”租赁未钻探或完成的油井面积，使其能够生产商业数量的原油和/或天然气。

“工作利益”授予财产承租人勘探、生产和拥有原油、天然气或其他矿物的权利。作业权益所有人以现金、罚金或进账的方式承担勘探、开发和运营成本。

关于1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款的警示声明

这份报告和通过引用纳入本报告的信息包括1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。本报告中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于对公司业务的预测或预期，以及与公司未来经营、业绩、财务状况、生产和储备、时间表、计划、发展时间、回报率、预算、成本、业务战略、目标和现金流量有关的陈述或信息，均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“预算”、“目标”、“计划”、“继续”、“潜在”、“指导”、“战略”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。

前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

前瞻性陈述基于公司对未来事件的当前预期和假设，以及关于未来事件结果和时机的现有信息。尽管公司认为这些假设和预期是合理的，但它们本身就受到许多商业、经济、竞争、监管和其他风险和不确定因素的影响，其中大多数风险和不确定因素很难预测，许多不是公司所能控制的。不能保证这样的预期是正确的或实现的，也不能保证假设是准确的或不会随着时间的推移而改变。风险和

可能影响业务运营、业绩和结果的不确定性和前瞻性陈述包括但不限于下述风险因素和其他警告性陈述第I部，第1A项。风险因素在本报告的其他地方，以及我们不时披露或宣布的其他方面。

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述只反映了此类陈述发表之日的情况。此外，新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。如果本报告中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者基本假设被证明是不正确的，公司的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。所有前瞻性陈述都明确地受到这一警告性声明的限制。

除非上述明文规定或适用法律另有要求，否则公司不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于本报告日期后的新信息、未来事件或情况，还是其他原因。

第一部分

你应该仔细阅读整份报告，包括第一部分第1A项下所述的风险。风险因素和我们的综合财务报表以及本报告其他部分包括的这些综合财务报表的附注。除文意另有所指外，本报告中提及的“大陆资源”、“大陆资源”、“我们”或“本公司”均指大陆资源公司及其子公司。

项目1.业务

N商业模式

我们是一家成立于1967年的独立原油和天然气公司，从事原油、天然气和相关产品的勘探、开发、管理和生产，其资产主要位于美国四个主要盆地-北达科他州和蒙大拿州的巴肯盆地、俄克拉何马州的阿纳达科盆地、德克萨斯州的二叠纪盆地和怀俄明州的波德河盆地。此外，我们还致力于收购和管理位于我们某些关键经营区域的永久拥有的矿产。

我们专注于大型原油和天然气业务，这为我们提供了获得未开发面积头寸的机会，并应用我们的地质和运营专业知识以诱人的回报率钻探和开发物业。我们已经成功地瞄准了大型可重复资源区块，其中三维地震、水平钻井、地质导向技术、先进完井技术、垫/排开发和强化开采技术使我们能够从非常规地层开发和生产原油和天然气储量。

自2022年11月22日起，大陆资源公司成为一家私人持股公司，没有公开发行的普通股。我们继续按照优先票据契约的要求，与美国证券交易委员会一起提供Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告。看见第二部分.项目8.合并财务报表附注--附注1.重要会计政策的组织和汇总--2022年私有化--交易以获取更多信息。

我们的业务策略

我们的业务战略继续专注于通过以低成本和诱人的回报率发现和开发原油和天然气储量来增加企业价值。2024年，我们的主要业务战略将包括：

原油和天然气业务

已探明储量

已探明储量是指在提供经营权的合同到期之前，根据地学和工程数据的分析，可以合理确定地估计从给定日期起、从已知油气藏以及在现有经济条件、运营方法和政府法规下可以经济地生产的原油和天然气的数量，除非有证据表明续签是合理确定的。关于已探明储量的估计，“合理确定性”一词意味着对实际开采的原油和/或天然气的数量将等于或超过估计的高度信心。为了达到合理的确定性，我们的内部储备工程师和莱德斯科特公司，L.P(“莱德斯科特”)，我们的独立储备工程师，采用了技术证明产生的结果具有一致性和可重复性。用于评估我们已探明储量的技术和经济数据包括但不限于测井记录、包括等厚图和构造图在内的地质图、类比和统计分析，以及可用的井下、生产、地震和试井数据。

下表列出了截至2023年12月31日按储量类别划分的已探明原油和天然气储量估计信息。与我们的综合储量相比，非控股权益的已探明储量并不重要，因此未在本文中单独列示。我们截至2023年12月31日的储量估计主要基于莱德·斯科特准备的一份储量报告。在准备其报告时，莱德斯科特对截至2023年12月31日的资产进行了评估，这些资产约占我们总探明储量的99%。我们的内部技术人员对剩余的财产进行了评估。莱德·斯科特的总结报告的副本以Form 10-K的形式作为本年度报告的附件。

我们于2023年12月31日的估计已探明储量及相关未来净收入，是根据2023年1月至2023年12月期间每月第一天的大宗商品价格的12个月未加权算术平均值确定的，不影响衍生品交易，并在物业的整个生命周期内保持不变。这些价格为原油每桶78.22美元，天然气每桶2.64美元(经位置和质量差异调整后，原油每桶73.67美元，天然气每立方米2.00美元)。

下表概述我们截至二零二三年十二月三十一日按商品及储量分类划分的估计探明储量。

下表提供有关截至2023年12月31日我们按地区划分的估计探明原油及天然气储量的额外资料。

下表提供了本报告所列期间总估计探明储量的变化情况。

对以前估计数的修订。2023年的修订包括：(I)由于2023年原油和天然气平均价格与2022年相比下降，价格下调22MMBO和344 Bcf(总计79Mboe)，(Ii)由于不断完善我们的钻井和开发计划以及将资本重新分配到提供提高效率、采收率和回报率的最佳机会的地区，不再计划在初始预订后五年内钻探14MMBO和148 Bcf(总计39Mboe)的PUD储量。(Iii)由于预期油井密度、经济、业绩及其他因素的变化而取消PUD储量，向下修订95 MMBO及446 Bcf(合共170 MBoe)；及(Iv)因所有权权益、经营成本、预期产量及其他因素的变化而向下修订57 MMBO及149 Bcf(合共82 MBoe)。

扩展、发现和其他添加。上表所反映的三个年度每年的延期、发现和其他增加是由于成功的钻探和完井活动以及我们钻探计划的不断完善。2023年，已探明储量增加总计438百万桶。见下一节，标题为原油和天然气性质和项目汇总以讨论我们2023年的钻探活动。

矿产销售到位。过去三年，我们没有单独重大的已探明储量处置。

就地购买矿物。2023年、2022年和2021年的购买归因于我们在中讨论的物业收购第二部分.项目8.合并财务报表附注--附注2.财产购置和处置

已探明未开发储量

截至2023年12月31日，我们所有的PUD储备都位于我们最活跃的开发地区。下表提供了截至2023年12月31日年度我们的PUD储备变化的信息。截至2023年12月31日，我们的PUD储量包括与钻井但尚未完成或已完工但未生产的油井(“DUC油井”)相关的49MBoe储量。我们的DUC油井被归类为PUD储量，当需要从这些油井完成和生产相对较大的支出时。

对以前估计数的修订。如前所述，2023年，由于钻探和开发计划的不断完善以及资本重新分配到提供最佳机会以提高效率、采收率和回报率的地区，我们移除了14MMBO和148 Bcf(总计39MBoe)的PUD储量，这些储量不再计划在初始预订后五年内钻探。此外，预期油井密度、经济、性能和其他因素的变化导致2023年PUD储量向下修正为95MMBO和446Bcf(总计170 MMBBoe)。2023年原油和天然气平均价格的下降导致价格下调2MMBO和135Bcf(总计25MBoe)。最后，所有权权益、运营成本、预期产量和其他因素的变化导致2023年PUD储量向下修正为36MMBO和180Bcf(总计65MBoe)。

扩展、发现和其他添加。由于成功的钻探活动以及我们钻探和开发计划的不断完善，我们的扩建、发现和其他新增项目得以实现。2023年，PUD储量增加总计230 MMBO和980 Bcf(总计393 MMBBoe)。

矿产销售到位。2023年，我们没有单独重大的PUD储备处置。

就地购买矿物。2023年的购买归因于我们在中讨论的物业收购第二部分.项目8.合并财务报表附注--附注2.财产购置和处置

转换为已探明已开发储量。2023年，我们通过钻探和完成454口总(213口净额)开发井，开发了约20%的PUD地点和截至2022年12月31日登记的PUD储量的12%，2023年产生的总资本成本约为12亿美元。

发展规划我们已在主要营运地区取得大量租赁权益。迄今为止，我们在历史经营区域的钻探计划侧重于通过战略钻探证明我们未开发的租赁面积，从而增加租赁第二期限的租赁面积，而无需进一步钻探义务（即，分类为生产持有），并导致租赁期内租赁面积减少。虽然我们可能会有机会钻战略勘探井，但我们未来的大部分资本支出将集中在开发我们的PUD地点，包括我们已钻但未完工的地点。于2023年12月31日，我们分类为PUD的DUC井库存共计164个毛（65个净）运营和非运营地点，占该日PUD储量的5%。未完成油井的钻探成本于2023年12月31日前产生，只有剩余的完井成本计入未来开发计划。

截至2023年12月31日，与开发PUD储备有关的估计未来开发成本预计将在2024年约为20亿美元，2025年为18亿美元，2026年为26亿美元，2027年为27亿美元，2028年为23亿美元。该等资本开支预测乃根据对钻井及完井成本、可用现金流量、借贷能力及于编制储量估计时有效的商品价格环境的预期而厘定，并可随市况变化而调整。我们于二零二三年十二月三十一日的现有PUD储备的开发预计将于PUD首次预订日期起计五年内进行。于二零二三年十二月三十一日，由于业务策略改变或其他原因，预期不会于初步预订后五年内钻探的PUD储备已从我们的储备中移除。于二零二三年十二月三十一日，我们并无自首次预订日期起计超过五年仍未钻探的PUD储量。

技术人员的资格和储量估算过程的内部控制

我们的独立储量评估咨询公司Ryder Scott根据美国证券交易委员会制定的公认石油工程和评估原则以及定义和指导方针估计，截至2023年12月31日，我们的探明总储量的99%包括在此表格10-K中。负责编制本报告所述储量估算的Ryder Scott技术人员符合石油工程师协会颁布的《石油和天然气储量信息估算和审计标准》中规定的资格、独立性、客观性和保密性要求。有关Ryder Scott人员资质的进一步讨论，请参阅本表10-K中的附件99。

我们拥有一支由石油工程师和地球科学专业人员组成的内部团队，他们与我们的独立储量工程师密切合作，以确保在储量估算过程中向Ryder Scott提供的数据的完整性、准确性和及时性。我们的技术团队定期与莱德斯科特的代表联系，以审查属性，并讨论莱德斯科特准备年终储量估计时使用的方法和假设。已证实的储量信息在以10-K表格提交给SEC之前，由高级管理层的某些成员进行审查。此外，我们的高级管理层的某些成员审查和批准莱德斯科特储量报告，并每半年审查一次任何内部探明储量估计。

我们的公司储备经理是技术人员，主要负责监督我们储备估计的编制。他拥有石油工程理学士学位、金融MBA学位和39年的行业经验，曾在运营、收购、工程和评估方面担任职务。他的大部分职业生涯都在储备和油藏工程领域工作，是石油工程师协会的成员。公司储备经理向我们的首席财务官和战略规划执行副总裁汇报。储量估计由公司高级管理层的某些成员审查和批准。

已开发及未开发土地

下表呈列截至2023年12月31日按地区划分的已开发及未开发总面积及净面积：

下表列出了截至2023年12月31日计划在未来三年按地区到期的未开发英亩总数，除非在到期日之前在覆盖该面积的间隔单位内建立生产或续签租约。

钻探活动

截至二零二三年十二月三十一日止三个年度，我们参与钻探及完成下表所载勘探及开发井。

截至2023年12月31日，共有203口（净113口）已开钻及正在钻井、完井或待完井的已作业及未作业油井。

原油和天然气性质和项目汇总

以下为我们于二零二三年主要营运领域的活动讨论。

巴肯球场

于二零二三年第四季度，我们的巴肯总产量平均为每日220，428桶油当量，较二零二二年第四季度上升26%。截至2023年12月31日止年度，我们的平均每日巴肯产量较2022年增加18%。于二零二三年，我们参与巴肯363口总（166口净）井的钻探及完井，而二零二二年则为266口总（93口净）井。

截至2023年12月31日，我们的巴肯资产占我们总探明储量的35%，占我们2023年第四季度平均每日京东方产量的49%。截至2023年12月31日，我们已探明的巴肯油田总储量为647百万桶油当量，较2022年12月31日减少12%。截至2023年12月31日，我们在巴肯的已探明未开发钻井地点的库存总计为1，006口（539口净）井。

阿纳达科盆地

截至2023年12月31日，我们在阿纳达科盆地的资产占我们总探明储量的35%，占我们2023年第四季度平均每日京东方产量的32%。于二零二三年第四季度，阿纳达科盆地的平均产量为每日144，158桶油当量，较二零二二年第四季度下跌13%。于二零二三年，我们参与了阿纳达科盆地120口总（43口净）井的钻探及完井，而二零二二年则为155口总（44口净）井。

截至2023年12月31日，我们在阿纳达科盆地的探明储量总计653百万桶油当量，较2022年12月31日减少6%。截至2023年12月31日，我们在阿纳达科盆地的已探明未开发钻井地点的库存共计272口毛井（161口净井）。

粉河流域

截至2023年12月31日，我们的Powder River资产占我们总探明储量的8%，占我们2023年第四季度平均每日Boe产量的6%。于二零二三年第四季度，我们于粉河盆地的平均产量为每日25，577桶油当量，较二零二二年第四季度减少9%。于2023年，我们参与钻探及完成该区块的53口总井（17口净井），而2022年则为31口总井（23口净井）。

截至2023年12月31日，我们在Powder River盆地的探明储量总计139 MBoe，较2022年12月31日增加34%。截至2023年12月31日，我们在该区块已探明的未开发钻井地点的库存共计136口毛井（103口净井）。

二叠纪盆地

我们的二叠纪资产占我们2023年12月31日总探明储量的21%，占我们2023年第四季度平均每日BOE产量的13%。于二零二三年第四季度，我们在二叠纪盆地的平均产量为每日58，601桶油当量，较二零二二年第四季度增加30%。于二零二三年，我们参与钻探及完成该区块72口总井（66口净井），而二零二二年则为39口总井（35口净井）。

截至2023年12月31日，我们在二叠纪盆地的探明储量总计386百万桶油当量，较2022年12月31日增加27%。 于二零二三年年底，我们在该区的已探明未开发钻井地点的存货合共为459口总井（377口净井）。

生产和价格历史

下表载列有关我们截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的生产业绩、平均售价及生产成本的资料，以及截至二零二三年十二月三十一日占我们总探明储量15%或以上的各个油田的资料。