51Talk Online 教育小组

（发行人名称）

A 类 普通股，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题）

16954L 204⁽¹⁾

（CUSIP 号码）

杰克·黄佳佳

达胜环球有限公司

达胜国际控股有限公司

结核病家庭信托

24 莱佛士广场 #17 -04 克利福德中心，

新加坡 048621

将副本发送至：

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2024 年 2 月 6 日

（需要提交本声明的事件日期）

如果 申报人此前曾在附表13G中提交声明以报告本附表 13D 所涉收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。 ¨

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

* 本封面其余部分应填写 ，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申请，以及包含会改变先前封面中提供的披露信息的任何 后续修正案。

(1) CUSIP 号码 16954L 204已分配给发行人的美国存托股份 （“ADS”），该股票在纽约证券交易所A上市美国的，符号为 “COE”。每股ADS 代表60股A类普通股。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不应受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款 的约束（但是，见注释）。

注意事项：

(1) 代表 (i) 黄佳佳以美国存托证券形式持有的186,180股A类普通股，(ii) 达胜环球有限公司持有的38,386,335股A类 普通股，(iii) 在2月22日之后的60天内归属限制性股票单位后可向 大胜全球有限公司发行的27.5万股A类普通股，2024年， (iv) 122,460股天书持有的美国存托证券形式的A类普通股，(v) 67,380股A类普通股 可在2月22日后的60天内通过限制性股票单位的归属向庭树发行，2024，(vi) 达胜环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股，(vii) 达胜 Online Limited持有的15,535,423股B类普通股。

(2) 投票权百分比的计算方法是 ，将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年2月28日发行人作为单一类别的A类 普通股和B类普通股的所有持有人的投票权（考虑到申报人在本协议发布之日起60天内有权收购的股票数量 ）。A类普通股的每位持有人每股有权 获得一票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们 表决的所有事项获得每股十票。B类普通股的持有人可以随时以一比一的方式转换为A类普通股 。

注意事项：

(1) 代表 (i) 达胜环球有限公司持有的38,386,335股A类普通股，(ii) 在2024年2月22日后60天内归属限制性股票单位后向达胜环球有限公司发行的27.5万股A类普通股 股，以及 (iii) 达胜环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股。

(2) 投票权百分比的计算方法是 ，将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年2月28日发行人作为单一类别的A类 普通股和B类普通股的所有持有人的投票权（考虑到申报人在本协议发布之日起60天内有权收购的股票数量 ）。A类普通股的每位持有人每股有权 获得一票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们 表决的所有事项获得每股十票。B类普通股的持有人可以随时以一比一的方式转换为A类普通股 。

注意事项：

(1) 代表 (i) 黄嘉嘉以美国存托证券形式持有的186,180股A类普通股，(ii) 达胜环球有限公司持有的38,386,335股A类普通股 股，(iii) 在2月22日之后的60天内归属限制性股票单位后向达胜环球 有限公司发行的27.5万股A类普通股，2024年，(iv) 122,460股A类普通股 股由廷书持有，（v）在2月22日之后的60天内通过限制性 股单位归属向庭树发行67,380股A类普通股，2024，(vi) 达胜环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股， 和 (vii) 达胜在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股。

(2) 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的 投票权除以截至2023年2月28日发行人作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有持有人的投票权（考虑申报人在本协议发布之日起60天内有权收购的股票数量）。A类普通股的每位持有人每股有权 获得一票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们 表决的所有事项获得每股十票。B类普通股的持有人可以随时以一比一的方式转换为A类普通股 。

注意事项：

(1) 代表 (i) 黄嘉嘉以美国存托证券形式持有的186,180股A类普通股，(ii) 达胜环球有限公司持有的38,386,335股A类普通股 股，(iii) 在2月22日之后的60天内归属限制性股票单位后向达胜环球 有限公司发行的27.5万股A类普通股，2024年，(iv) 122,460股A类普通股 股由廷书持有，（v）在2月22日之后的60天内通过限制性 股单位归属向庭树发行67,380股A类普通股，2024，(vi) 达胜环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股， 和 (vii) 达胜在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股。

(2) 投票权百分比的计算方法是 ，将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年2月28日发行人作为单一类别的A类 普通股和B类普通股的所有持有人的投票权（考虑到申报人在本协议发布之日起60天内有权收购的股票数量 ）。A类普通股的每位持有人每股有权 获得一票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们 表决的所有事项获得每股十票。B类普通股的持有人可以随时以一比一的方式转换为A类普通股 。

解释性说明

根据该法案颁布的第13d-2条，本附表13D声明第4号修正案（本 “修正案”）修订并补充了最初于2022年7月25日向美国证券和 交易委员会提交的附表13D声明，经2022年10月5日提交的第1号修正案、2023年7月10日提交的第2号修正案和第3号修正案修订该声明于 2023 年 11 月 29 日提交（如经修订的 ，即 “声明”）。除非此处另有明确规定，否则本修正案不修改声明中先前报告的任何 信息。此处使用的所有未定义的大写术语均具有本声明中对此类术语赋予的含义 。

特此对声明第 2 (b) 至 (f) 项进行修改和重述如下：

(b)、(c) 和 (f)： 黄先生和舒女士均为中华人民共和国公民。黄先生和舒女士是丈夫和 妻子。黄先生是发行人的创始人、董事长兼首席执行官。舒女士是发行人 的联合创始人兼董事。

达胜环球、达胜在线和达胜控股旗下的 均是一家英属维尔京群岛公司。黄先生是达胜 Global的唯一董事，舒女士是达胜在线的唯一董事。达胜环球和达胜在线均由达胜控股全资实益拥有 ，而达胜控股又由信托全资拥有，TMF（开曼）有限公司是该信托的受托人（“受托人”）。 S.B. Vanwall Ltd. 是受托人任命的达胜控股的唯一董事。信托的结算人是黄先生和 舒女士。黄先生、舒女士及其家庭成员是信托的受益人。根据 《交易法》第13（d）条及其颁布的规则，大盛控股、信托、受托人、黄先生和舒女士 可被视为一个集团，该集团的每个成员可能被视为实益拥有该集团的其他成员实益拥有的所有普通股 。但是，达胜控股、信托、黄先生和舒女士均否认除上述任何股份以外的任何股份 的实益所有权（i）黄先生持有的以ADS 形式发行人的186,180股A类普通股，（ii）达胜环球持有的发行人38,386,335股A类普通股，（iii）275,000股A类普通股在 2024 年 2 月 22 日后 60 天内通过归属限制性股票单位向达胜环球发行的发行人普通股，(iv) 122,460 股由女士持有的美国存托凭证形式发行的 A 类普通股舒氏，（v）在2024年2月22日 之后的60天内向舒女士发行的67,380股A类普通股， ，（vi）达胜环球持有的发行人的30,390,321股B类普通股，以及（vii）达胜在线持有的发行人15,535,423股B类普通股 股。信托实益拥有的所有股份仅由受托人以 作为信托受托人的身份实益拥有。因此，仅以信托受托人的身份，受托人可被视为实益拥有信托的所有发行人普通股的受益人 。但是，受托人放弃对发行人所有普通股 的实益所有权。

每个 举报人的营业地址是新加坡莱佛士广场 24 号 #17 -04 克利福德中心 048621。

(d) 和 (e)：在过去的五年中，没有一个举报人：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或 类似的轻罪）中被定罪，或 (ii) 具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，而且 此类诉讼的结果曾经或将受到禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令的约束，或禁止或强制执行 受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

特此对声明 第 3 项进行修订和重述，内容如下：

达胜 Global分别于2022年3月31日和2022年6月30日与老虎经纪公司 （新加坡）私人有限公司签订了第10b5-1条交易计划（“交易计划”）。根据交易计划，达胜环球提议购买该发行人的总计 1,100,000 份美国存托凭证。根据交易计划，截至本文发布之日，达胜环球已使用先前处置发行人ADS的资本，以约160万美元的价格在 公开市场购买了1,025,415只美国存托凭证。 2022年12月15日，发行人将其ADS与A类普通股的比率从代表十五股 A类普通股的一份ADS更改为代表60股A类普通股的ADS。

达胜 Global与老虎经纪（新加坡）私人有限公司签订了截至2023年6月30日的第10b5-1条交易计划（“2023年交易计划”）。根据2023年交易计划，达胜环球提议总共购买该发行人的25万张美国存托凭证。根据2023年交易计划，达胜环球从2023年10月20日到2023年11月21日以约30万美元的价格在公开市场上购买了37,526只美国存托凭证，并从2023年11月30日至2024年2月15日使用自有资金在公开市场上以约40万美元的价格购买了58,567只美国存托凭证。

此外，从2022年3月28日至9月19日，达胜环球使用先前处置发行人ADS的资本，在公开市场 共购买了发行人的562,106份美国存托凭证，价格约为90万美元。从2022年9月20日到2023年6月30日，达胜环球使用自有资本在公开市场上以约70万美元的价格共购买了发行人的102,984份美国存托凭证。从2023年8月31日到2023年9月23日，达胜环球使用自有资本在公开市场上共购买了发行人的26,315张美国存托凭证，价格约为20万美元。

除了上述公开市场 的购买外，（i）发行人将在本文发布之日起 后的60天内发行的27.5万股A类普通股，由达胜环球持有，以ADS形式持有的发行人的1,050,000股A类普通股，以及发行人持有的186,180股A类普通股黄先生持有的ADS形式是根据发行人股票激励计划授予的股票奖励向黄先生发行或发行的股票，以及 (ii) 67,380 A类股份发行人可通过限制性股权单位向舒女士发行的 普通股和舒女士持有的122,460股A类普通股是根据发行人股权激励 计划授予的股票奖励向舒女士发行或发行的股份，以及（iii）发行人的30,390,321股B类普通股和15,321股B类普通股自发行人的首次公开募股完成以来， 发行人的535,423股B类普通股分别由达胜环球和达胜在线持有。

签名

经过合理的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

附表一

60 天交易历史

上述交易由大盛环球在公开 市场进行。