资产购买协议

在之前和之间

社区卫生服务/社区卫生系统公司

和
 

Novant Health，Inc.

2023年2月28日

目录

页面

展品

描述展示

卖方实体A

买方实体B

有限授权书C

附表

说明表

自有不动产1.1(A)(I)

租赁不动产1.1(A)(Ii)

合约1.1(G)

供应商号码1.1(J)

不包括的资产1.2

承担的负债1.3

不包括的负债1.4

净营运资本1.7

财务报表3.4

缺少某些更改3.5

许可证3.6

联邦医疗保险参与/资格认证3.7

合规性3.8

不动产3.10

不动产--违规行为3.10(A)

分区3.10(B)

租客及租金3.10(C)

租金登记册3.10(D)

征用权3.10(E)

优先购买权(不动产)3.10(F)

员工福利计划3.12

诉讼或诉讼程序3.13

环境法3.14

税费3.15

员工关系3.16

保险3.19

第三方付款人成本报告3.20

医务人员问题3.21

资产状况3.22

知识产权3.24

合规计划3.25

需要证明书3.26

有关医院的某些申述3.27

部分附属公司3.28

材料供应7.7

某些定义术语的词汇表

定义的术语部分

会计师事务所1.7(C)

附属公司12.18

协议简介

资产1.1

转让与假设协议2.2(C)

承担的负债1.3

资产负债表日期3.4(A)

福利计划3.12(A)

《商业伙伴协议》2.2(J)

买家介绍

买方实体独奏会B

买家计划10.10(A)

买方受弥偿当事人11.2

CERCLA 3.14

结业2.1

截止日期2.1

代码3.12(A)

合约1.1(G)

ERISA 3.12(A)

不包括的资产1.2

不包括的负债1.4

设施独奏会D

财务报表3.4

FTC 5.5

公认会计准则1.7(A)

政府实体3.8

医院演奏会C

高铁法案5.5

非实质性合同3.17

受偿方11.4

赔付方11.4

信息服务协议2.2(J)

司法部5.5

租赁不动产1.1(A)

许可协议2.2(M)

实质性不良影响12.19

净营运资本1.7(A)

自有不动产1.1(A)

允许的保留款3.10

购入价格1.6

RCRA 3.14

不动产1.1(A)

卖家介绍

卖方成本报告10.8

卖方实体独奏会A

卖方受赔方11.1

国家卫生局3.6

调查6.3(B)

终止通知12.1

标题承诺6.3(A)

业权公司6.3(A)

标题政策6.3(A)

警告法案3.16(C)

资产购买协议

本资产购买协议(“协议”)于2023年2月28日由特拉华州的CHS/Community Health Systems，Inc.(“卖方”)和Novant Health，Inc.(一家北卡罗来纳州的非营利性公司，作为守则第501(C)(3)节所述的组织(“买方”)免征联邦所得税)订立和签订。

独奏会：

A.卖方直接或间接拥有或控制本合同附件A所列组织(每个组织均为“卖方实体”，共同为“卖方实体”)。

B.买方直接或间接拥有或控制本合同附件B所列组织(每个组织均为“买方实体”，共同为“买方实体”)。

C.卖方实体直接或间接拥有和运营北卡罗来纳州摩尔斯维尔的诺曼湖地区医疗中心和北卡罗来纳州斯塔茨维尔的戴维斯地区医疗中心(每个实体都是医院，统称为医院)。

D.卖方希望促使卖方实体向买方实体销售，买方希望促使买方实体按照本协议规定的条款和条件，购买与医院运营直接或间接相关、对医院的运营必要或与医院运营相关的所有资产，以及某些相关业务，包括但不限于医疗办公大楼、门诊护理设施、医生诊所和辅助服务(与医院合称“设施”)。

E.卖方实体拥有特拉华州有限责任公司Piedmont Surgical Center，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“收购公司所有权权益”)(“收购公司”)。

F.此类卖方实体希望出售给买方实体，买方希望买方实体按照本协议中规定的条款和条件，从适用的卖方实体购买收购的公司所有权权益。

协议：

因此，现在，为了并考虑到以下所述的前提和相互协议、契诺、陈述和担保以及其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性是永远得到承认和承认的--双方同意如下：

1.购买资产。

1.1资产。根据本协议的条款和条件，截至成交时(如本协议第2.1节所定义)，卖方同意促使卖方实体向买方实体出售、转让、转让和交付，买方同意促使买方实体购买卖方实体拥有或使用的与

不包括的资产(下文定义)(统称为“资产”)以外的设施，这些资产应包括但不限于：

(A)对本合同附表1.1(A)(I)所述不动产的简单所有权，连同所有改善工程、任何在建工程、其上的任何其他建筑物和固定装置，以及其所附带的所有权利、特权和地役权(统称为“所拥有的不动产”)，以及卖方实体根据附表1.1(A)(Ii)所述的租赁、分租或许可证(统称为)出租、分租或以其他方式许可的不动产的租赁所有权。《租赁不动产》)(自有不动产和租赁不动产统称《不动产》)；

(B)所有有形个人财产，包括但不限于卖方实体的所有主要、次要或其他设备、车辆、家具和家具；

(C)就该等设施而使用或持有以供使用的所有供应品及存货；

(D)对买方实体具有持续价值的可承担保证金和预付费用；

(E)卖方实体对第三方提出的所有索赔，只要此类索赔涉及资产状况，并在可转让的范围内，涉及卖方实体与资产有关的所有担保(明示或默示)以及权利和索赔；

(F)在合法可转让的范围内，对与设施有关的财务、病人、医务人员和人事记录的所有权利、所有权和利益(包括但不限于所有设备记录、医疗行政图书馆、医疗记录、文件、目录、书籍、记录、档案、业务政策和程序、手册和现行人事记录)；

(G)本合同附表1.1(G)所列合同、承诺、租赁、许可证和协议以及所有非实质性合同(下文定义)中的所有权利和利益(所转让的合同在本文中称为“合同”)；

(H)卖方实体在合法可转让的范围内持有的与设施的所有权、开发和运营有关的所有许可证和许可证(包括但不限于任何待批或已批的政府批准)；

(I)附表3.24所列的商号、商标、服务标记(或其变体)、域名和版权、所有与之相关的商誉，以及与之相关的所有申请或注册；

(J)在合法可转让的范围内，附表1.1(J)所列的所有服务提供者编号；

(K)与设施和资产有关的所有商誉；

(L)零用钱；

(M)与该等设施的业务或营运有关而使用的电话号码；

(N)在可转让或可转让的范围内位于设施内的所有计算机硬件和数据处理设备，以及任何制造商或供应商对其享有的所有保修权利；

(O)卖方实体拥有的与设施有关的所有其他企业和企业，不论其位于何处，是否与具体列明的项目类似，是否反映在财务报表中；

(P)卖方实体在本合同之日至成交日之间产生或获得的上述类型的所有财产和权利；以及

(Q)卖方实体拥有、租赁或许可并在设施或资产的业务中使用或持有的任何种类、性质或种类的所有其他财产。

1.2不包括资产。下述卖方实体的资产，连同本合同附表1.2所述的任何资产，应由卖方实体保留(统称为“除外资产”)，不得转让给买方实体：

(A)现金、现金等价物和有价证券(小额现金除外)；

(B)董事会指定的、受限制的和受托人持有或代管的基金(如有资金的折旧、偿债准备金、周转资金信托资产以及限制使用的资产和投资)及其应计收益；

(C)根据追溯性结算(包括但不限于，根据联邦医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE成本报告，卖方实体在生效时间之前提交或将提交的成本报告，作为联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)恢复审计承包商上诉标的的索赔的追溯付款，以及与所有医疗补助计划相关的生效时间之前期间的所有付款，包括但不限于无补偿护理(UC)、不成比例份额(DSH)、交付系统改革激励付款(DSRIP)、统一医院费率增加计划(UHRIP)，医院潜在可预防再入院(PPR)和潜在可预防并发症(PPC)和无偿创伤护理的基于质量的付款计划)，以及卖方实体在生效时间之前的期间内与此类和解相关的所有上诉和上诉权利，包括费用报告和解；

(D)与下列事项有关的所有卖方实体记录：(1)诉讼档案和记录、与关闭前一段时间有关的成本报告记录、纳税申报单和会议记录簿，以及(2)适用买方实体在设施运营方面不需要的除外资产和除外负债，以及法律要求卖方实体持有的所有记录；

(E)预付保险、专门用于卖方实体福利计划的预付资产以及与除外资产和除外负债有关的任何准备金或预付费用(如预付法律费用)；

(F)在收款机构或其他机构为病人提供服务而产生的所有应收账款，不论是有账单或无账单的、有记录的或无记录的，都是在生效时间之前就所提供的服务而应计和存在的；

(G)与设施和资产有关的任何和所有名称、符号、商标、徽标或其他符号，包括“CHS”、“社区卫生系统”或其任何变体的名称，或卖方或其附属公司专有且不专门用于设施运营的任何其他名称(“除外商标”)；

(H)卖方或其关联公司专有的任何计算机软件和程序；

(1)卖方或其关联公司的应收款或与卖方或其关联公司的债务；

(J)卖方实体因生效前时间事故而产生的保险收益，以及卖方实体持有的与任何自筹资金的保险方案和准备金有关的资产(如有)；

(K)卖方实体对第三方提出的任何索赔，条件是此类索赔涉及生效时间之前设施的运营，或涉及除外资产或除外负债；

(L)卖方或任何关联公司的所有专有手册、营销材料、政策和程序手册、标准操作程序和营销手册、数据和研究或分析；

(M)与卖方实体或其任何关联公司发起、维护、贡献或要求贡献的福利计划和任何其他福利计划、方案或安排有关的所有资产和权利；

(N)仅与家庭健康或安宁疗养院业务有关的所有资产；

(O)卖方或任何附属机构凭借作为卖方附属机构的设施而向任何设施提供的所有国家或区域合同；

(P)设施的电子资金转账账户；

(Q)卖方实体在合同中未包括的任何合同、承诺、租赁和协议中的所有权利；和

(R)对第三方付款人提出的任何索赔，涉及付款不足或违反生效时间之前期间的即时支付法规。

1.3承担责任。就本合同项下资产的转让而言，买方应促使买方实体在生效时承担卖方实体的下列债务(“已承担债务”)的未来付款和履行：

(A)从合同生效时间起及之后产生的所有债务；

(B)本合同附表1.3所列的融资租赁义务；和

(C)截至生效时间与买方实体雇用的卖方雇员的应计假期和假日福利有关的所有义务和负债，以及相关税收，但仅限于在确定营运资本净额时包括的范围。

1.4不包括负债。除已承担的负债外，买方实体不承担，在任何情况下买方实体都没有义务付款或承担，买方实体的任何资产都不对卖方实体的任何负债、债务、承诺或义务承担责任，不论是已知的还是未知的、固定的或或有的、记录的或未记录的、当前存在的或以后产生的或以其他方式产生的(统称为“除外负债”)，包括但不限于下列除外负债：

(A)并非承担的法律责任的任何债项、义务、开支或法律责任；

(B)就医疗事故提出的申索或潜在的申索，或与声称在生效时间之前发生的作为或不作为有关的一般法律责任；

(C)本协议附表1.4所指明的申索及义务(如有的话)；

(D)与任何除外资产有关或由该等除外资产引起的任何负债或义务；

(E)卖方实体在根据Medicare、Medicaid、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或其他第三方付款人计划的条款以及根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(Pub.第116-136条)，经修订(“CARE法案”)，包括但不限于任何成本报告、Medicare RAC计划下的任何审计或任何违反适用法律或与服务的记账或收集有关的合同义务、CARE法案资金以及因完成本协议项下预期的任何交易而产生的根据Medicare、Medicaid、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或任何其他第三方付款人计划产生的任何责任；

(F)卖方实体在生效时间之前或因完成本协议所设想的交易而承担的联邦、州或地方税责任或义务，包括但不限于任何所得税、任何特许经营税、任何税收返还、任何销售税和/或使用税、任何FICA、FUTA、工人补偿，以及因这些雇员在卖方实体雇用期间在工厂行使休假、病假和假日福利权利而到期和应付的任何和所有其他税项或金额(但，本条(F)不适用于构成根据本条例第1.3(C)条承担的责任的任何员工福利应缴纳的任何和所有税款)；

(G)卖方实体雇员或代表卖方实体的雇员在生效时间之前提出的任何和所有索赔的责任，包括但不限于任何与补偿有关的付款、养老金、利润分享、递延补偿、股权或股权相关的补偿、奖励补偿、附带福利、学费报销、遣散费、解雇工资、控制权变更或留任付款、奖金或任何其他任何性质的雇员福利计划或任何雇员健康和福利计划的责任，对任何平等机会委员会的索赔、ADA索赔、FMLA索赔、工资和工时索赔、失业赔偿索赔或工人赔偿索赔的责任，以及根据修订后的《1985年综合总括预算调节法》对卖方实体的前雇员承担的任何责任或义务(但条件是，本条(G)不适用于构成根据本条例第1.3(C)节承担的责任的任何和所有雇员福利)；

(H)因卖方实体或其任何附属公司或其任何雇员、医务人员、代理人、供应商或代表在生效时间之前的作为或不作为而对卖方实体或其任何附属公司或其任何雇员、医务人员、代理人、供应商或代表进行的任何联邦、州或地方调查或对其提出的索赔或行动所产生的任何义务或责任，或与此有关的任何义务或责任；

(1)因卖方实体及其关联公司的任何作为或不作为而产生或与之有关的任何民事或刑事义务或责任，或在与卖方实体的服务有关的范围内，因声称违反任何政府实体的任何宪法规定、法规、条例或其他法律、规则、条例或命令而产生的任何民事或刑事义务或责任；

(J)卖方实体在任何合同生效前因违约而产生的责任或义务；

(K)由于卖方实体在任何时间违反本协议中买方实体未明确承担的任何合同或承诺而产生的责任或义务；

(L)卖方实体因生效时间后发生的任何交易而产生或发生的任何债务、义务、费用或责任；

(M)卖方实体与违法行为有关的任何责任，包括但不限于违反联邦或州规范欺诈的法律，如联邦《反回扣法》(《美国法典》第42编第1320(A)-7(B)条及其后)(《反回扣法》)、《病人转诊道德法》(《美国法典》第42编第1395 mm及以后)。(《斯塔克法》)和《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729条及以后)。(“虚假申报法”)；及

(N)与任何转介来源的任何口头协议、口头合同或口头谅解有关的所有责任和义务，包括但不限于医生，除非以书面形式在本合同附表1.1(G)中确定，并明确假设为合同的一部分。

1.5出售收购的公司所有权权益。在遵守本协议的条款和条件的情况下，卖方实体应在成交时出售、转让、转让和交付

买方实体，没有所有产权负担，买方实体应从卖方实体购买已获得的公司所有权权益。

1.6采购价格。资产及收购公司所有权权益的收购价(“收购价”)应为3.2亿美元(320,000,000美元)，加上或减去卖方实体于生效日期的营运资金净额(定义见第1.7(A)节)分别超过或少于568.9万美元(5,689,000美元)，以及减去买方实体承担的附表1.3所载资本化租赁金额。收购价格应在成交时根据估计营运资金净额(根据第1.7(B)节确定)计算。收购价格应在成交后根据第1.7(A)节进行调整，以反映截至生效时间的实际营运资金净额(根据第1.7(B)节确定)。购买价款应在成交日期到期并通过电汇立即可用资金到卖方指定的帐户支付。

1.7净营运资金、估计和审计。

(A)净营运资金。本协议所使用的术语“营运资本净额”应指根据本协议第1.1节向买方实体输送的卖方实体的流动资产总额(不包括原本计入流动资产的除外资产)，减去买方实体根据本协议第1.3节承担的卖方实体的流动负债总额(不包括原本包括在流动负债中的不包括的负债)，所有这些都是根据美国公认会计原则(根据财务会计准则委员会(“GAAP”)制定的标准不时生效)确定的。在任何情况下，关于营运资本净额的计算，(I)流动资产中应包括以下内容：备用金、预付费用和存款、用品和库存，以及(Ii)流动负债中应包括以下内容：买方实体雇用的卖方实体的雇员的假期和假日福利的应计负债。为免生疑问，营运资金净额的计算不应包括上述任何与部分附属公司有关的项目。

(B)估计和调整。附件为附表1.7，是双方商定的截至2022年12月31日的净营运资金明细表，以及确定该净营运资金所使用的原则、规格和方法。卖方应在收盘前至少十(10)个工作日向买方提交截止日期前最后一个日历月结束时的营运资金净额的合理估计，其中应包含合理的细节和证明该估计的来源的证明文件。净营运资金应按照附表1.7中规定的、用于确定截至2022年12月31日的净营运资金的相同原则、规格和方法进行估算，并应用于计算截止成交时的收购价格。在成交后九十(90)天内，卖方应向买方提交成交时营运资金净额的确定结果(遵循附表1.7中规定的用于确定营运资金净额和成交时估计营运资金净额的相同原则、规格和方法)。各方应完全访问与设施有关的财务账簿和记录，以确认或审计净营运资金计算。买家是否应该

如不同意卖方对净营运资金的确定，应在卖方交付后六十(60)天内通知卖方其净营运资金的确定。如果卖方和买方在买方发出关于净营运资本金额的分歧通知后三十(30)天内未能达成一致，则此类分歧应按照第1.7(C)节规定的程序解决，该程序应是解决与确定净营运资本有关的会计纠纷的唯一补救办法。收购价格应根据成交时的实际营运资金净额增加或减少，并在确定后五(5)个工作日内由买方以现金支付给卖方，任何减少应由卖方以现金支付给买方。

(C)调整争议。若买卖双方未能在买方发出分歧通知后三十(30)天内就实际营运资金净额达成协议，则买卖双方均有权要求将争议的厘定呈交买卖双方随后以书面同意的独立注册会计师事务所(“会计师事务所”)，以根据本协议的规定进行计算或核实。会计师事务所应审查争议事项，并作为仲裁员迅速决定此类争议分录的适当金额(该决定还应包括净营运资本的最终计算)。向会计师事务所提交争议事项是解决与净营运资本确定有关的会计争议的唯一补救办法。会计师事务所的决定对买卖双方具有约束力，该会计师事务所的费用由买卖双方平分承担。

(D)实物盘存。如果买方要求，卖方应在收盘前至少十(10)个工作日安排卖方或其关联公司的员工或代表在接近收盘日期的时间内对工厂现有的库存和物资进行实物盘点，并将结果延长并调整到收盘日期。卖方应允许买方的代表或雇员观察此类清点过程。所有库存物品应以先入先出的卖方成本或市场价格中较低者计价。双方承认，根据本第1.7(D)条进行的盘点将在截止日期之前进行，因此，此种盘点的结果可能要到截止日期之后才能得出。因此，双方同意，为确定截至结算日的估计周转资金净额，与设施运营有关的库存应按照卖方实体最新的可用未经审计资产负债表所反映的方式计算，如果此类库存的结果不可用。为了确定实际营运资本净额，存货的价值应按照第1.7(D)节的规定确定。

1.8名过渡期患者。对于在有效时间之前入院但在有效时间之后才出院的患者(此类患者在此被称为“过渡期患者”，向他们提供的服务在此被称为“过渡期服务”)，为补偿卖方实体在有效时间之前所提供的服务和提供的药品、药品和用品，双方应采取下列行动：

(A)在截止日期后，应在切实可行的范围内尽快向双方提交一份声明，列出每一方向其医疗护理全部或部分由Medicare、Medicaid支付的过渡期患者提供的过渡期服务，

Tricare、蓝十字或任何其他按DRG、病例费率或其他类似基础付款的第三方付款人(“DRG过渡期患者”)。买方实体应向卖方实体支付的金额等于(I)买方实体代表DRG过渡患者收到的汇款通知的总DRG和离群值付款(包括买方实体或卖方实体收到的任何保证金、免赔额或共同付款)乘以分数，分数的分子应为卖方实体向该DRG过渡患者提供的过渡服务的总费用，分母为卖方实体和买方实体在生效时间之前和之后向该DRG过渡患者提供的所有服务的总费用之和，减去(Ii)此类DRG过渡患者向卖方实体支付或应付的任何押金、免赔额或共同付款。

(B)截至生效时间，第1.8(A)节未涵盖的所有过渡期患者的截止账单(“临时账单”)应在患者出院后准备并发送。买方实体或卖方实体收到的此类临时账单的任何付款均为卖方实体的财产，应在买方实体收到后十(10)个工作日内支付给卖方实体。

(C)如果买方实体收到与有效时间之前医院或设施的运营有关的任何联邦医疗保险、联邦医疗补助、医疗补助管理的医疗保健、TRICARE或其他第三方付款人计划(例如，医院无补偿医疗基金/医疗补助不成比例份额和医疗补助管理的医疗提供系统、医疗保险不成比例的份额付款、定期中期付款(“PIP”)、两周一次的联邦医疗保险坏账付款、按传递方式支付的成本付款，如资本成本，以及MIPS或其他基于Macra的付款)相关的金额，买方实体应在收到后十(10)个工作日内将生效时间之前的适用金额提交卖方实体。如果卖方实体收到与有效时间之后医院或设施的运营相关的任何联邦医疗保险、联邦医疗补助、联邦医疗补助管理的医疗保健、TRICARE或其他第三方付款人计划(如医院无补偿医疗基金/医疗补助不成比例份额和医疗补助管理的医疗交付系统、联邦医疗保险不成比例的份额付款、PIP付款、两周一次的联邦医疗保险坏账付款或传递成本付款，如资本成本、MIPS或其他基于Macra的付款)相关的金额，卖方实体应在收到后十(10)个工作日内将这些款项提交给买方实体。买方实体和卖方实体的意图是，买方实体和卖方实体应收到与任何其他Medicare、Medicaid、Medicaid托管保健或其他第三方付款人计划(如医院无补偿保健基金/Medicaid不成比例份额和Medicaid托管保健交付系统、Medicare不成比例份额付款、PIP付款、Medicare坏账双周付款和传递成本付款(包括资本成本))相关的任何和所有金额，按付款乘以分数计算，分子应为当事一方在付款期间拥有医院或设施的天数，分母为可归因于付款的总天数。结合联邦医疗保险成本报告，联邦医疗保险审计承包商(“MAC”)可以每两周向一方支付不适用于其所有权期限的付款。如果发生这种情况，双方同意相互付款，以便每一方根据上述方法收到适用于其拥有医院或设施的时间段的第三方付款。

(D)第1.8条规定的所有付款应在一方收到关于过渡患者的付款后十(10)个工作日内支付，并附上另一方合理要求的汇款和其他支持文件的副本。如果买方实体和卖方实体无法就根据第1.8条支付的任何金额达成一致，则应通过第1.7(C)条规定的具有约束力的程序确定该金额，费用由买方实体和卖方实体共同承担。

1.9按比例计算。除本合同另有规定(例如，关于营运资本净额的确定)或在成交后九十(90)天内(下文定义)结算外，卖方实体和买方实体应在成交日期后九十(90)天内按比例分摊在成交日期或之后到期和应付的任何款项，这些款项涉及：(1)合同、(2)资产的从价税(如有)(应在成交时按比例分摊)、(3)资产的个人财产税(应于成交时按比例分摊)、(4)租金(如有)对于租赁不动产，以****何资产提供服务的所有公用事业，包括供水、下水道、电话、电力和燃气服务。在截止日期后九十(90)天内无法获得的任何此类金额，应在此后可行的情况下尽快按同样比例分摊。就本节第1.9节而言，在生效时间之前开始并在生效时间(“跨期”)之后结束的期间(“跨期”)的任何应付款项中，将按比例分配给卖方实体的部分应等于整个跨期的应付金额(或在拖欠税额的情况下，为前一个期间的此类税额)乘以一个分数，其分子是在生效时间之前结束的跨期内的日历天数，分母是整个跨期内的日历天数。

2.关闭。

2.1收盘。在适当一方满足或放弃本协议第7和第8节规定的所有成交前条件的前提下，本协议预期和描述的交易(“成交”)应在各方义务的所有先决条件(根据其条款将在成交时满足的条件除外)得到满足或放弃的月份的最后一个营业日，或双方相互以书面指定的其他日期(完成日期在此称为“成交日期”)，通过电子交易交割完成。结束应于当地时间上午12：00：01、结束日期后下一个日历月的第一天或双方以书面指定的其他时间(该时间为“生效时间”)生效。

2.2卖方在成交时的行为。在成交时，除非买方另有书面放弃，卖方应向买方交付下列物品：

(A)包含特别所有权担保的契据，由每个适用的卖方实体以可记录的形式全部签立，向每个适用的买方实体传达对自有不动产(“契据”)的收费所有权，以及由每个适用的卖方实体完全签立的租约转让，向每个适用的买方实体转让租赁的不动产的租赁权(“租约转让”)，但仅受允许的产权负担和承担的债务的限制；

(B)由每个适用的卖方实体完全签立的一般转让、转易和卖单，向每个适用的买方实体传达卖方实体对资产的所有权利、所有权和权益，除承担的负债外，不受任何负债、债权、留置权、担保权益和限制；

(C)由每个适用的卖方实体充分签署的转让和假定协议(“转让和假定协议”)，向每个适用的买方实体传达卖方实体在合同中的权益；

(D)卖方董事会和每个卖方实体正式通过的公司决议的副本，授权和批准履行本协议拟进行的交易，并签署和交付本协议和本协议所述的文件，经卖方和每个卖方实体的有关高级管理人员证明属实并在成交时具有全部效力；

(E)卖方的总裁或副总裁的证书，证明满足本协议第7.1节中的先决条件；

(F)签署本协议和本协议所设想的任何其他协议或文书或为截止日期的结算作出证明的卖方和每个卖方实体各自的高级职员和任职证书；

(G)卖方和每个卖方实体成立或成立所在国家的存续和良好地位证书，注明截止日期前的最近实际日期；

(H)证明作为资产一部分转让的所有权权益的所有所有权证书和其他文件；

(I)由所有权公司(如本合同第6.3节所定义)出具本合同第7.3节所述和所提供的所有权保单(如本合同第6.3节所定义)所要求的标准格式所有者宣誓书(经必要修改以使其真实准确)；

(J)一份信息技术过渡服务协议，根据该协议，卖方或卖方关联公司将在十二(12)个月的过渡期内在设施内提供或安排提供符合历史惯例的信息技术和相关服务(“信息服务协议”)，以及由卖方或卖方关联公司完全签署的相关业务关联协议(“业务关联协议”)；

(K)医院过渡服务协议，根据该协议，卖方或卖方关联公司将在十二(12)个月的过渡期内提供或安排提供符合医院历史惯例的账单和收款服务(“过渡服务协议”)，完全由卖方或卖方关联公司签署；

(L)由卖方或卖方关联公司在十二(12)个月的过渡期内按照历史惯例在设施内提供或安排提供符合历史惯例的开票和托收服务的诊所开票和托收协议(“开票和托收协议”)，由卖方或卖方关联公司全面签署；

(M)一份许可协议，根据该协议，买方将被许可使用在紧接生效时间之前在设施中使用的政策和程序手册(“许可协议”)，由卖方或卖方的关联公司完全执行；

(N)符合库务条例1.1445-2(C)(3)及1.897-2(H)的规定的证明(按买方合理要求的形式)；

(O)由适当的卖方实体正式签署的代表收购的公司所有权权益的成员权益的转让；

(P)被收购公司的高级管理人员和董事辞职；

(Q)被收购公司的会议记录；及

(R)各方合理商定的其他文书和文件对于达成本协议所设想的交易是适当和必要的。

2.3买方在成交时的行为。除非卖方另有书面放弃，否则在成交时，买方应向卖方交付下列物品：

(A)相当于立即可用资金中的购买价格的数额；

(B)由每个适用的买方实体完全执行的租赁转让，据此，买方实体应按照本协议的规定承担租赁不动产租赁的未来付款和履行；

(C)由每个适用的买方实体全面签署的转让和承担协议，根据该协议，买方实体应按照本协议的规定承担合同的未来付款和履行以及承担的债务；

(D)买方董事会和每个买方实体正式通过的决议复印件，授权和批准各自履行本协议所拟进行的交易，并签署和交付本协议和本协议所述的文件，经买方和每个买方实体的有关官员核证为真实和在成交时完全有效；

(E)买方的总裁或副总裁的证书，证明满足本协议第8.1节所载的先决条件；

(F)执行本协议和本协议所设想的任何其他协议或文书或为截止日期的结算作出证明的买方各自高级职员和每个买方实体的任职证书；

(G)买受人和每个买受人实体成立或组成所在国家的存续证书和良好地位证书，注明成交前最近的实际日期；

(H)由买方或其关联公司(S)全面签署的《信息服务协议》及其所附的《商业伙伴协议》(视情况而定)；

(I)《过渡服务协议》，如适用，由买方或其关联公司全面签署；

(J)由买方或其关联方(视情况而定)全面签署的《开票和托收协议》；

(K)由买方或其关联公司(S)全面签署的许可协议(视情况而定)；和

(L)各方合理同意的其他文书和文件对于达成本协议拟进行的交易是适当和必要的。

3.卖方的陈述及保证。自本合同签署之日起，根据根据本合同第12.1节的规定进行更新的任何时间表，截至截止日期，卖方向买方和买方实体陈述并保证下列事项：

3.1存在和能力。

(A)卖方是一家根据特拉华州法律正式成立并具有良好信誉的公司。卖方有必要的权力和授权订立本协议，履行其在本协议项下的义务，并按照目前开展的业务开展业务。每一卖方实体都是有限合伙、有限责任公司或公司，根据其成立或成立的国家的法律正式组织并有效地以良好的状态存在。每个卖方实体都有必要的权力和权限来开展目前正在进行的业务。

(B)被收购公司(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并且(Ii)拥有有限责任公司拥有或租赁和经营其资产以及按照目前开展的业务开展业务的权力和授权。被收购的公司除向北卡罗来纳州卫生与公众服务部提交关于专科门诊外科设施的需要证明申请外，并未从事任何业务。

(C)Statesville HMA，LLC拥有收购的所有公司所有权权益。收购的公司所有权权益已获正式授权、有效发行、已足额支付及不可评税。被收购公司并无未偿还股本证券，包括(I)可转换为或可交换被收购公司任何会员权益的证券，(I)与发行、出售、转让、购买或取得被收购公司股本或其他股本证券有关的合约、安排、承诺或限制，或(Iii)被收购公司授出或发出的任何性质的期权、认股权证、权利、催缴或承诺，以规管其会员权益的发行。

(D)Statesville HMA，LLC对收购的公司所有权权益拥有良好和可出售的所有权，并拥有该等权益，实益地和有记录地拥有。收购的公司所有权权益不受任何留置权、债权、担保权益或其他产权负担的影响。

Statesville HMA，LLC对收购的公司所有权权益拥有完全投票权，但不受任何代表、股东协议、投票信托或与任何收购的公司所有权权益的投票有关的其他协议的限制。除本协议外，Statesville HMA，LLC与任何其他人之间没有关于处置收购的公司所有权权益的协议。

3.2权力；异议；与其他协议没有冲突等卖方签署、交付和履行本协议及本协议中提及的所有其他协议或卖方为当事人的所有其他协议，以及卖方和每个卖方实体完成本协议和本协议所述文件中所述的交易(视情况而定)：

(A)在其公司权力范围内，没有违反公司法或其组织文件的条款，并已得到所有适当的公司行动的适当授权；

(B)除第5.4节和第5.5节另有规定外，不要求卖方就任何政府机构或当局的法律或法规所要求的与本协议的有效性有关的任何批准或同意，或卖方须向任何政府机构或当局提交的文件；

(C)假定收到依据该等合约所规定的任何同意，不会与其身为当事一方或受其约束的任何契据、协议、租契、文书或谅解相抵触，亦不会导致违反或违反该等契据、协议、租契、文书或谅解，或在该等契据、协议、租契、文书或谅解下产生任何留置权、押记或产权负担；

(D)不会违反其或该等资产可能受其约束的任何政府当局的任何法规、法律、规则或规定；及

(E)不会违反其或该等资产可能受其规限的任何法院或政府当局的任何判决、判令、令状或强制令。

3.3具有约束力的协议。本协议以及卖方或任何卖方实体根据本协议将成为缔约方的所有协议，现在和将来分别构成卖方和/或此类卖方实体的有效和具有法律约束力的义务，并且可以并将根据本协议或其各自的条款对其强制执行。

3.4财务报表。卖方已向买方交付卖方实体和部分子公司的下列财务报表(“财务报表”)的副本，这些财务报表按权责发生制保存：

(A)截至2022年9月30日(“资产负债表日”)的未经审计资产负债表；

(B)截至资产负债表日止的九个月期间的未经审计损益表；及

(C)2021年和2020年12月31日终了财政年度未经审计的资产负债表和损益表。

除附表3.4所述外，该等财务报表(及根据第5.6节提交的月度财务报表将会)已按照公认会计原则编制，并在所指期间内一致适用。该等资产负债表在所有重要方面均公平列报(如属根据第5.6节呈交的财务报表，则将在所有重大方面公平呈列)各卖方实体及部分附属公司截至其上注明日期的财务状况，而该等损益表在所有重大方面均公平列报(如属根据第5.6节呈交的财务报表，则将在所有重大方面公平列示)各卖方实体及部分附属公司于其上所示期间的经营结果。

3.5未作某些更改。除本协议附表3.5所列外，自资产负债表日起，以下各项均未发生：

(A)个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、改变或情况(下文界定)；

(B)影响设施或部分附属公司的重大损坏、毁坏或损失(不论是否由保险承保)；

(C)与设施或部分子公司有关的实际或威胁的员工罢工、停工或劳资纠纷；

(D)出售、转让、移转或处置包括在资产内的任何财产、工业装置或设备，而该等财产、工业装置或设备的个别或合计价值超过$50,000($50,000)(供应品除外)，但如在正常业务过程中与以往惯例一致，则属例外；

(E)卖方实体或部分附属公司在正常业务过程之外向其任何雇员或独立承包人支付的赔偿金增加，或任何奖金、留用、遣散费、保险、养恤金、利润分享或其他雇员福利计划、报酬或为这些雇员或与这些雇员作出的安排的任何增加或安排；

(F)调整或注销应收账款或减少非正常业务过程中的应收账款准备金；

(G)卖方实体或部分子公司所采用的会计方法或做法的变化，或折旧或摊销政策的变化；

(H)病人护理服务范围的重大改变，或任何设施的工作人员或领有执照的床位数目减少；或

(1)任何卖方实体或部分附属公司在正常营业过程之外与任何设施有关的重大交易。

3.6许可证。每个设施都根据北卡罗来纳州的适用法律获得正式许可，并且在所有重要方面都符合所有州和地方许可规则和法规。由卖方实体拥有或运营的药房、实验室和所有其他附属部门，位于设施内或为以下利益而运营

需要特别许可的设施得到了适当许可机构(“国家卫生机构”)的正式许可。卖方实体和部分子公司拥有在当前运营的设施中经营其拥有或经营的业务所需的所有重要许可证、登记、许可和批准。卖方已向买方提交了卖方实体和部分子公司拥有或持有的所有此类许可证、登记、许可和批准的准确清单(附表3.6)，这些许可证、登记、许可和批准与设施或资产的所有权、开发或运营有关，目前和截至交易结束时，所有这些许可证、登记、许可和批准均处于良好状态。

3.7 Medicare参与/认证。 每个卖方实体和部分子公司都有资格参与Medicare、Medicaid和CHAMPUS/TRICARE计划，与这些计划签订了当前有效的供应商合同，并且在过去六（6）年中一直在所有重大方面遵守参与这些计划的条件。该等医院已获得偿还该等医院资本所需的所有批准或资格。 除附表3.7所列情况外，医院均由联合委员会正式认可，无任何意外情况。 已向买方提供了联合委员会关于医院的最新认证函的副本。卖方实体和部分子公司向所有第三方付款人（包括Medicare、Medicaid和CHAMPUS/TRICARE计划以及私人保险公司）提供的与贷款有关的所有计费做法均符合此类第三方付款人以及Medicare、Medicaid和CHAMPUS/TRICARE计划的所有适用法律、法规和政策，卖方实体、贷款或部分子公司均未开具账单或收到任何超出法律允许金额的付款或偿付。 卖方实体、部分子公司或其任何高级职员、董事、管理人员、服务提供商或控股股东均不得被排除参与Medicare、Medicaid或CHAMPUS/TRICARE计划，就卖方所知，也不得受到任何此类排除的威胁。除附件3.7中规定的情况外，卖方、卖方实体或部分子公司尚未收到任何Medicare、Medicaid或CHAMPUS/TRICARE计划或任何其他第三方付款人计划发出的任何书面通知，通知内容涉及与设施有关的任何未决或（据卖方所知）威胁进行的调查或调查。 除附件3.7中规定的情况外，卖方实体或部分子公司（i）不是与美国卫生与公众服务部监察长办公室签订的公司诚信协议的一方，（ii）根据与任何政府实体签订的任何和解协议，没有任何报告义务，（iii）据卖方所知，在过去的六（6）年内，任何联邦或州执法机构进行的任何政府付款人计划调查的对象，（iv）据卖方所知，在过去的六（6）年内，在任何赔偿/虚假索赔法诉讼中是被告，（v）在过去六（6）年内收到或收到任何搜查令、传票、民事调查要求，或据卖方所知，任何联邦或州执法机构的联系信件、电话或个人联系，以及（vi）据卖方所知，在过去六（6）年内，收到任何员工、独立承包商、供应商、医生或其他个人或组织的书面投诉，表明该卖方实体或部分子公司违反了任何重大医疗保健法律或法规。 需要注册的卖方实体已根据医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）在其医院质量倡议计划（“HQI计划”）下的要求在QNet Exchange（“QNet”）注册，并在附表3.7中列出。 卖方实体已向CMS或其代理人提交HQI计划要求的所有质量数据，并向联合

在本协议日期之前结束的所有日历季度，除了各自报告截止日期尚未到期的任何季度。 所有这些高质量数据的提交都是按照适用的报告截止日期，并分别按照CMS和联合委员会要求的形式和方式进行的。卖方实体未收到因其未能按照HQI计划的要求向CMS或其代理人报告质量数据而导致Medicare计划下的任何报销减少的通知。卖方已向买方提供本协议日期之前结束的所有日历季度的HQI计划“验证结果”，但各报告截止日期尚未到期的任何季度除外。

3.8监管合规性。除附表3.8所述外，卖方实体和部分附属公司在过去六(6)年内一直在所有重要方面遵守对设施和设施的运营拥有管辖权的政府实体的所有适用法规、规则、法规和要求。这里使用的“政府实体”是指任何政府或任何政府的任何机构、局、董事会、董事会、委员会、法院、部门、官方机构、政治部、法庭或其他机构，无论是联邦、州还是地方政府。卖方实体和部分子公司已及时和准确地向政府实体提交了要求提交的所有报告、数据和其他信息。卖方实体、部分子公司或其任何员工均未实质性违反监管欺诈的联邦或州法律，包括但不限于联邦反回扣法、斯塔克法和虚假索赔法。卖方实体和部分子公司与医生签订的合同和其他安排，在过去六(6)年中，在所有重要方面都符合所有适用的州企业医疗实践和费用分摊法律法规，以及联邦反回扣法和斯塔克法。除附表3.8所述外，卖方实体和部分附属公司在过去六(6)年中，在所有实质性方面均遵守1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和根据HIPAA颁布的所有规则和条例，以及2009年2月17日颁布的联邦《经济和临床健康信息技术法案》的要求，以及目前或以后通过的和经不时修订的所有其他适用的美国联邦和州法律和法规，这些法律和法规管理保密、隐私和安全(包括收集、使用、传输、处理、接收、报告、患者信息的披露、维护和存储)。

3.9设备。卖方已在资产负债表日期向买方提交了一份明细表，其中考虑了与设施和资产相关或构成设施和资产的任何部分的所有重要设备。

3.10不动产。就本第3.10节所提供的陈述而言，根据第3.10节规定由部分附属公司租赁的某些房地产，即由朗特里内窥镜中心有限责任公司和309 Alcove，LLC之间于2018年12月7日租赁的某些医疗办公室空间，经2018年12月7日的医疗办公室空间租赁附录修订，并经2020年7月1日的医疗办公室空间租赁第一修正案修订(Moresville，Suite 101，Alexander Drive(f/k/a 309 Alcove Road)，Suite 101，Moresville，NC)(“部分附属租赁不动产”)应被视为作为“租赁不动产”列入“不动产”。除附表3.10所述外，卖方实体或部分子公司拥有简单和/或良好且有效的租赁权(视具体情况而定)的费用

不动产。不动产将转让给买方实体(部分附属租赁不动产除外，该附属租赁不动产将保留在部分附属公司)，不受任何和所有留置权、产权负担或其他限制，但下列情况除外：(I)尚未到期和应付的税款的任何留置权；(Ii)买方实体承担的合同项下的任何租赁义务；(Iii)地役权、限制和其他记录事项，只要这些事项不以与卖方实体或部分附属公司的当前使用相一致的方式集体或单独地实质性干扰设施的运营，(4)影响不动产的分区条例和其他政府法律、规章、命令和指令；(5)未记录的地役权、差异、边界线争议、重叠、侵占和其他事项，只要这些事项不会以与卖方实体或部分附属公司当前使用一致的方式集体或个别地实质性干扰设施的运作；(6)不会以卖方实体或部分附属公司当前使用的方式实质性干扰设施运作的任何产权负担或缺陷，(Vii)附表3.10所述的事项；及。(Viii)就租赁土地财产而言，任何拖累该财产的费用权益的产权负担(统称为“准许产权负担”)。关于不动产：

(A)除附表3.10(A)所述外，在过去三(3)年中，卖方或任何卖方实体或部分附属公司均未收到任何政府实体的书面通知，说明违反了与所拥有的不动产有关的任何适用条例或其他法律、命令或法规，且该违反行为尚未得到纠正；

(B)除附表3.10(B)所列者外，据卖方所知，所拥有的不动产及其运作在实质上符合所有适用的分区条例(或根据该条例被视为在法律上不符合或被视为“祖辈”)；

(C)除附表3.10(C)所披露者外，并无租客或其他人士或实体占用不动产内的任何空间，亦无租客预缴超过一个月的租金，亦无欠任何租客任何性质的改善信贷或其他租客津贴，亦不需要业主进行任何改善工程，亦不存在任何租金减免或其他诱因；

(D)附表3.10(D)附有“租金登记册”，列明卖方实体为房东的租约：(1)物业地址；(2)当时租客的姓名；(2)租赁面积；(3)租约到期日；(4)当时每个租约当月的租金付款；(5)所有拖欠租金的清单；(6)所有租客押金的清单及其申请说明；以及(Vii)卖方已知的租约中所有未固化材料的违约清单；

(E)除附表3.10(E)所述外，在过去三(3)年内，卖方、任何卖方实体或部分附属公司均未收到任何政府实体就任何现有的、建议的或预期的修改或重新排列任何街道或骇维金属加工的计划，或任何现有的、建议的或预期的征用权程序发出的书面通知，而该等程序会导致所拥有的房地产的全部或任何部分被没收，或会对所拥有的房地产的任何部分的目前使用产生重大不利影响；及

(F)除附表3.10(F)所载外，卖方实体并无向任何一方授予尚未行使的选择权，包括首次要约权或优先购买权，以购买任何自有不动产或任何自有不动产的任何权益。

(G)卖方已向买方交付任何卖方实体拥有的与自有不动产有关的所有所有权保险单和调查的副本。买方承认并同意卖方没有也不会就该等物品作出任何陈述或保证，买方无权依赖该等物品，买方使用该等物品的风险自负。

3.11其他资产的所有权。于成交时，卖方实体应对除不动产以外的所有有形资产拥有及持有良好及有效的所有权或租赁权益(视属何情况而定)，而于成交时，卖方实体将向买方实体转让及转易所有该等资产的所有权或租赁权益(视属何情况而定)，但须受准许的产权负担及承担的负债所规限。

3.12员工福利计划。

(A)附表3.12列明一份真实、完整及正确的清单，列明所有《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)节所界定的“雇员福利计划”(不论是否受《雇员退休收入保障法》规限)、经修订的1986年《国税法》第6039D节所界定的所有附带福利计划，以及所有其他奖金、奖励、递延补偿、利润分享、股票期权、遣散费、补充失业、裁员、续薪、退休、退休金、健康、人寿保险、伤残、团体保险、假期、假期、病假、福利计划或就业、控制权变更、保密或竞业禁止协议或任何其他类似的计划、计划、协议、安排、政策或谅解(无论是口头或书面的、合格的或不合格的)以及与之相关的任何信托、托管或其他资金安排(统称为“福利计划”)，是为卖方、卖方实体或部分子公司的雇员、前雇员、独立承包商或董事(或其任何家属)或代表其发起、维护或出资(或被要求出资)的，可以合理地预期卖方实体或部分附属公司负有任何责任或义务(包括或有负债)。就每项福利计划而言，卖方已向买方提供(在适用范围内)以下各项的准确而完整的副本：(I)计划概要说明及所有重大修改摘要及(Ii)由美国国税局发出的最新厘定函件或预先批准的计划咨询或意见函件(如有)。被收购公司及部分附属公司目前及过去任何时间并无赞助或维持任何福利计划。

(B)(I)每项福利计划在各重要方面均符合其条款和适用的法律要求(包括ERISA)，(Ii)没有发生被禁止的交易、违反受托责任或其他违反或违反适用于福利计划的任何法律而可能使买方承担任何责任的情况，(Iii)根据《守则》第401(A)节拟符合条件的每项福利计划都是如此合格的，并具有当前的有利决定函(或就主计划和原型计划或区域原型计划而言，如适用，则为有利的意见或通知函)或

因此，申请仍在美国国税局待决，(Iv)并无发生可合理预期会对该等福利计划根据守则第401(A)条的合格状况产生不利影响的事件，或会导致根据守则第408条有资格获得展期治疗的分派不符合资格纳入个人退休账户或根据守则第401(A)条符合资格的计划的事件。

（c） 除附件3.12中规定的情况外，在过去六（6）年中，卖方、卖方实体、部分子公司或卖方的任何ERISA关联公司、卖方实体或部分子公司发起人均未维持、出资或被要求出资的员工福利计划为（i）ERISA第3（37）条中定义的“多雇主计划”，（ii）任何界定福利退休金计划（iii）在任何时候都受ERISA第四章、ERISA第302或303节或《守则》第412或436节约束的（如ERISA第3（35）节所定义），或（iv）多雇主福利安排（如ERISA第3（40）节所定义）。 ERISA关联公司是指在任何相关时间与卖方、卖方实体或其任何子公司（包括但不限于部分子公司）一起被视为《守则》第414条规定的单一雇主的任何实体。

（d） 附表3.12中所列的福利计划（即ERISA第3（1）节所指的“福利计划”）均未提供终止或退休后的持续福利或保险，但《法典》第4980（B）（g）节和ERISA第607节或任何类似适用州法律中定义的“团体健康计划”下的COBRA权利除外。

（e） 本协议的签署、交付或履行，以及本协议预期的交易的完成，（无论单独或与任何其他事件结合，包括但不限于雇佣终止）应（i）使任何现任或前任雇员、独立承包商、高级职员、董事或其他服务提供商有权获得任何福利计划项下的任何付款或增加付款，（ii）加快任何福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间，或（iii）导致与卖方或卖方实体、公司达成的任何协议下的任何付款或福利，单独或与任何其他付款或福利相结合，可能构成“超额降落伞付款”在《法典》第280 G条的含义范围内，或在《法典》第4999条或第409 A条规定的消费税的征收范围内。尽管第3.12（e）条有任何其他规定，但双方明确理解，设施的所有员工在终止与卖方实体的雇佣关系后，（i）有权选择根据任何福利计划条款向卖方实体的前员工提供的任何分配，（ii）应有权根据任何福利计划的条款和适用法律继续投保，以及（iii）有权获得应支付给卖方实体前雇员的任何其他福利;所有这些都是除外责任。

3.13 诉讼或程序。 附表3.13列出了与设施、部分子公司和资产有关的所有当前未决诉讼或法律程序的准确列表。除附件3.13中规定的情况外，在法律或衡平法上，或在任何之前或之前，没有针对卖方实体、部分子公司、设施或资产（或针对卖方或其任何其他关联公司，且全部或部分与设施或资产有关）的未决或据卖方所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、程序或调查。

联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，无论其位于何处。 迄今为止，没有根据任何联邦、州或地方法律对卖方实体、部分子公司或其关联公司做出影响资产或承担的债务的判决、命令、法令、引用、罚款或处罚。

3.14环境法。除本合同附表3.14所述外，(I)据卖方所知，(I)所拥有的不动产不受任何重大环境危害、风险或责任的影响，(Ii)卖方实体和部分子公司不违反与保护人类健康和安全或环境有关的任何联邦、州或地方法规、法规、法律或命令(统称为“环境法”)，包括但不限于修订后的《综合环境响应补偿和责任法》(CERCLA)和修订后的《资源保护和恢复法》(RCRA)，及(Iii)卖方、任何卖方实体或任何部分附属公司均未收到任何通知，指称或声称违反任何环境法，或根据或根据任何环境法，有义务调查、评估、移走或补救任何财产，包括但不限于所拥有的不动产。卖方实体或据卖方所知的任何第三方未处置或排放任何有害物质(在本第3.14节中应指并包括多氯联苯、石棉，以及根据任何环境法包括或受其管制的任何物质、材料、成分、废物或其他元素，包括但不限于CERCLA和RCRA)，或卖方实体或任何第三方在其所有的不动产(包括地下水)上处置、排放或排放、或威胁排放或排放的危险物质。卖方实体或据卖方所知，自有不动产的任何先前所有人、经营者或占有者均未允许在自有不动产上排放、拥有、管理、加工、释放或以其他方式处理任何有害物质，其方式违反任何环境法或可能根据任何环境法承担责任，且卖方实体已遵守适用于自有不动产任何部分的所有环境法。已向买方提供关于卖方或任何卖方实体所拥有的不动产的每一份环境现场评估、环境审计、环境调查报告、土壤或地下水报告、储罐关闭报告、不合规通知、命令、传票和其他重要环境报告的真实、正确和完整的副本。本第3.14节包含卖方关于环境问题的独家陈述和保证。

3.15税。除附表3.15所述外，各卖方实体及部分附属公司已及时提交其须提交的所有联邦、州及地方纳税申报表(所有资料均属真实、正确及完整)，并已正式支付或拨备支付其欠适当税务机关(不论是否显示在任何纳税申报表上)的所有税款(包括任何利息或罚款及应付的州失业当局款项)。除附表3.15所述外，卖方实体或部分子公司均不得受益于任何延长提交纳税申报单的时间。除附表3.15所述外，卖方或任何卖方实体(如适用)并未断言任何该等税项存在任何不足之处，或据其所知，并无任何与税务有关的审计或其他行政诉讼或法庭诉讼目前悬而未决或正在进行中，或据卖方或任何卖方实体(如适用)所知，亦未受到任何威胁。除附表3.15所述外，任何卖方实体或部分

子公司可延长任何纳税评估的时间。任何资产都没有税收留置权，也不存在施加任何此类留置权的依据。在任何卖方实体或部分附属公司没有提交纳税申报单的管辖区内，主管当局甚至没有就其是否或可能被该管辖区征税一事提出索赔。不存在关于任何卖方实体或部分子公司的任何税务责任的争议或索赔，无论是(A)税务机关以书面形式要求或提出的，或(B)卖方或任何卖方实体的任何董事和高级管理人员(视情况而定)知道的。本文所使用的“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业税、保险费、暴利、环境税(包括根据法规第59A条征收的税)、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值税、替代或附加最低、估计或其他任何形式的税，无论是以单独或合并、单一或合并的方式或以任何其他方式计算的。有关该部分附属公司、该等资产、该等设施或该等设施的营运，包括任何利息、罚款或对该等设施的附加，不论是否有争议，并包括对任何其他人的税务责任作出弥偿或以其他方式承担或继承的任何义务。“纳税申报单”是指与纳税有关的任何申报单、声明、报告、退款要求、资料申报单或报表，包括任何附表或附件，以及对其的任何修改。卖方实体和部分子公司已(I)在适用范围内适当遵守所有适用法律，以推迟《CARE法案》第2302条规定的雇主应缴纳的任何“适用就业税”的金额；(Ii)在适用范围内，适当遵守所有适用法律，并适当说明《家庭第一冠状病毒应对法》第7001至7005条和《CARE法案》第2301条规定的任何可用税收抵免；以及(Iii)未递延任何工资税义务(包括由该法第3101(A)条和第3201条规定的义务)(例如，未能及时扣缴，根据任何美国总统备忘录或行政命令，或与任何美国总统备忘录或行政命令相关的情况下，根据《守则》的适用条款和根据该守则颁布的《财政部条例》存入或汇出此类款项。

3.16员工关系。

(A)被收购公司及部分附属公司并无或曾经有任何直接雇员，而所有现时或过去曾代表部分附属公司或被收购公司提供服务的雇员现正或曾经受雇于卖方实体。据卖方所知，工厂没有员工罢工、停工或劳资纠纷的威胁。除附表3.16所述外，卖方实体的任何员工均不存在工会代表问题。卖方实体不存在或目前正在谈判的集体谈判协议，没有收到要求劳工组织承认卖方实体的任何雇员或与卖方实体的任何雇员有关的书面要求，据卖方所知，卖方实体的任何雇员或与卖方实体的任何雇员有关的工会组织活动都没有发生，并且卖方实体的任何雇员都没有由任何工会或组织代表。在国家劳动关系委员会没有针对卖方实体的书面不公平做法索赔，也没有任何罢工、纠纷、减速或停工等待或威胁针对设施或涉及设施，并且在过去三(3)年内没有发生过任何事件。

(B)除附表3.16所述外，据卖方所知，卖方实体已在所有实质性方面遵守与雇用、雇用惯例、雇用条款和条件、平等就业机会、不歧视、移民、工资、工时、福利、支付雇用、社会保障和类似税费、职业安全和健康以及工厂关闭有关的所有法律要求。卖方实体不对因未能遵守上述任何法律要求而支付的任何赔偿、损害赔偿、税款、罚款、罚款、利息或其他金额承担责任。除附表3.16所述外，在平等就业机会委员会(或任何类似的州民事或****或其他实体)、向职业安全和健康管理局(或任何类似的州安全或健康管理机构或其他实体)提出的投诉、工资和工时索赔等，没有未决的或据卖方所知的威胁索赔。每个卖方实体都正确地将为适用卖方实体提供服务的个人归类为适用卖方实体的普通法雇员、租赁雇员、独立承包商或代理人。

(C)附表3.16说明或将说明每个卖方实体在截止日期前六(6)个月内解雇的员工人数，每个卖方实体在截止日期前六(6)个月内解雇的员工人数，或其工作时间在截止日期前六(6)个月内被卖方实体减少50%(50%)以上的员工人数，并包含此类员工的以下信息的完整和准确清单：(I)终止、裁员或减少工作时间的日期；(Ii)终止、裁员或减少工作时间的原因；及(Iii)雇员被分配到的地点。关于上述规定，除附表3.16所述外，没有任何卖方实体违反《工人调整和再培训通知法》(以下简称《WARN法》)或任何类似的州或地方法律要求。

3.17合同。卖方已向买方提供真实和正确的合同副本(包括非实质性合同)，并已向买方的代理人、雇员和代表提供并将在可获得合同正本的范围内允许其查阅合同正本。“非实质性合同”是指每年向任何卖方实体支付或由其支付的任何金额或价值低于50,000美元(50,000美元)的承诺、合同、租赁和协议，这些承诺、合同、租赁和协议单独涉及未来付款、履行服务或交付货物或材料，并且不是与医生或其他推荐来源签订的。卖方就以下合同声明并保证：

(A)合同构成卖方实体和据卖方所知的与合同有关的其他当事方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对卖方实体和卖方所知的与合同有关的其他当事方强制执行；

(B)每份合同构成双方当事人就合同标的达成的全部协议；

(C)假定已收到与合同转让有关的任何必要同意，卖方实体和据卖方所知，在合同条款规定的日期之前必须履行的与合同有关的所有义务均已履行，卖方实体和据卖方所知的与合同有关的其他各方未发生或未发生任何作为或不作为

在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之，将构成卖方实体的违约，而据卖方所知，合同项下的其他当事人也将构成违约；

(D)除附表1.1(G)明文规定外，任何合同均不要求买方实体同意转让和承担此类合同，卖方将在成交前尽商业上合理的努力取得所需的任何同意；以及

(E)除附表1.1(G)明确规定外，买方实体将合同转让给此类合同或由买方实体承担此类合同不会导致任何罚款或溢价，或任何一方在合同项下的权利、补救、利益或义务的变化。

3.18个供应品。构成资产任何部分的所有库存和供应品在设施的正常业务过程中基本上具有可用和可销售的质量和数量。过时的项目已在财务报表中注销。存货及供应品按先进先出的原则，以成本或市价中较低者为准，并在财务报表中正确列报。库存水平是基于卖方实体在设施中的过去做法，截至生效时间，每项库存物品尚未达到卖方实体向其采购物品的制造商或供应商所确定的到期日。

3.19保险。附表3.19包括一份真实、完整和正确的现行保单清单，涵盖设施、部分附属公司和资产的所有权和运营，该清单反映了保单编号、承保人身份、金额和承保范围。所有这些保单都是完全有效的，没有保险费拖欠。卖方实体和部分子公司已就保险承保的所有索赔和诉讼及时向其保险人发出其保险单规定的所有通知，且没有任何保险人拒绝承保任何此类索赔或诉讼。卖方实体和部分子公司未(A)收到任何此类保险公司取消或实质性修改任何此类保单的任何书面通知或其他通信，且据卖方所知，不存在任何此类取消或修订的威胁，或(B)未能根据任何此类保单就设施、部分子公司或任何资产发出任何书面通知或提出任何未决索赔。

3.20第三方付款人成本报告。每一卖方实体都已正式提交了截至附表3.20所列财政年度(包括该财政年度)的所有所需费用报告。所有此类成本报告在所有重要方面都准确地反映了需要包括在其上的信息，并且此类成本报告不索赔超过法律或任何适用协议规定的金额的任何金额的补偿，而且设施和卖方实体都没有收到。附表3.20指出了此类成本报告中哪些未经审核和最终结算，并简要说明了任何计划报销通知、拟议或待定的审计调整、不补贴、不补贴上诉以及与此类成本报告有关的任何和所有其他未解决的查询、索赔或争议。卖方实体已建立了足够的准备金，以支付卖方实体根据此类成本报告可能承担的任何潜在偿还责任，此类准备金载于卖方实体的财务报表。

3.21医务人员很重要。卖方已向买方提供真实、正确、完整的医务人员和持有临床者的规章制度副本

每个医院的特权，以及每个医院所有现任医务人员的名单。除附表3.21所列外，(I)没有针对任何医务人员、拥有临床特权的个人、或任何申请会员资格和/或享有临床特权的申请人的不利行动或纪律处分，而该医务人员、拥有临床特权的个人或申请人请求的上诉尚未安排或已经安排但尚未完成；(Ii)与申请人、拥有临床特权的个人或拥有临床特权的个人之间没有悬而未决的或据卖方所知的威胁纠纷；以及(Iii)对任何医务人员、拥有临床特权的个人或被采取不利行动的申请人的所有上诉期限已经届满，并且没有对医务人员或拥有临床特权的个人进行待决的调查。

3.22资产状况。除本协议规定的陈述和担保外，卖方实体应将资产转让给买方实体，买方实体应接受卖方实体的资产，不对土地、建筑物和改善设施的宜居性或宜居性作出担保，也不对设备、库存和用品的适销性或特定用途的适宜性作出担保(包括但不限于对特定用途的适销性或适宜性的担保)，卖方特此不作任何和所有担保。除附表3.22所述外，卖方和卖方实体在过去三(3)年内均未收到表明或声称设施不符合《美国残疾人法》的书面通知。所有资产应进一步受到土地、建筑物、装修和设备的正常损耗以及库存和用品在正常业务过程中的正常和惯常使用和处置，直至结算日。

3.23实验程序。卖方实体未执行或允许执行任何实验或研究程序或研究，涉及未经授权并按照相关医院机构审查委员会程序进行的任何医院的患者

3.24知识产权。附表3.24列出并简要描述了卖方实体目前拥有并与将转让给买方实体的设施(统称为“知识产权”)有关的所有商标、服务标记、商号、域名、版权及其应用(无论是注册的还是普通法的)。除附表3.24所述外，据卖方所知，卖方实体对其业务所使用的所有知识产权的使用和所有权(或拥有许可证或其他使用权)不侵犯任何人的任何权利，卖方和卖方实体均未收到书面通知，即已提起或正在审理质疑卖方或卖方实体对知识产权的使用或所有权的有效性的任何诉讼。卖方和卖方实体均未许可任何人使用知识产权，且卖方不知道任何其他人使用或侵犯知识产权的行为。卖方和/或卖方实体拥有(或拥有可强制执行的许可证或其他使用权)所有知识产权。

3.25合规计划。每个卖方实体和部分子公司都有一个合规计划，该计划包括

OIG针对医院的合规计划指南，包括联邦量刑指南中与企业合规计划相关的条款。卖方已向买方提供其当前合规计划材料的副本，包括但不限于所有计划描述、合规官员和委员会描述、道德和风险领域政策材料、培训和教育材料、审计和监控协议、报告机制和纪律政策。附表3.25包括卖方实体或部分子公司在过去三(3)年内根据其合规计划进行的与涉及卖方实体或部分子公司的材料保健监管问题有关的每次审计和调查的描述。就本协议而言，术语“合规计划”是指卫生与公众服务部监察长办公室发布的合规指导中所述类型的提供者计划。

3.26需要证明。除本合同附表3.26所述外，任何卖方实体或向国家卫生局或其他适用机构提出的、目前在该机构待决或开放的任何需要证书、豁免证书(定义如下)或声明性裁决的申请均未由任何卖方实体或部分子公司提出，且在过去三(3)年内，任何卖方实体或部分子公司提交的此类申请(统称“申请”)均未被任何佣金、董事会或代理机构最终拒绝或被该卖方实体或部分子公司撤回。卖方实体或部分子公司在过去三(3)年内没有准备、提交、支持或提出反对其他医院或卫生机构提出的任何申请。除本合同附表3.26所述外，任何卖方实体或部分子公司都没有任何与尚未完成的项目有关的待决申请或任何已批准的申请。在此使用的“需要证明”是指由国家卫生局发布的书面声明，证明社区需要新建、改建、扩建或以其他方式大幅修改的医疗保健设施、健康服务或临终关怀服务，而“豁免证书”是指国家卫生局的书面声明，声明根据适用的州法律，医疗保健项目不受需要证明要求的约束。

3.27与医院有关的某些申述。

（a） 任何卖方实体均未向任何政府实体做出任何虚假陈述或虚假证明，这些陈述或证明与基于绩效的奖励支付系统下的促进互操作性报告或HITECH法案下的前身有意义使用付款有关。

（b） 除附表3.27所述外，自2010年3月23日起，莫维尔医院管理协会有限责任公司一直遵守《斯塔克法》规定的“全医院例外”要求，如《美国法典》第42章所述。§1395nn（d）（3）和42 C.F.R.，J子部分，§§411.356（c）（3）和411.362。

（c） 根据《关怀法案》第3719条规定的医疗保险医院加速付款计划，卖方实体已向相应政府实体全额偿还了所有应付款项，包括任何应计和未付利息。 卖方实体已根据所有适用法律和适用条款和条件使用任何供应商救济基金。卖方实体维持与该等资金相关的适当会计记录，包括追踪刺激资金所用于的成本及其他开支，并量化于COVID-19疫情期间与设施营运有关的收益损失。

3.28 部分子公司。

（a） 就本协议而言，术语“部分子公司”是指Langtree Endoscopy Center，LLC，Statesville HMA，LLC拥有该子公司全部未偿成员权益的53%，该成员权益将由Statesville HMA，LLC作为资产的一部分转让给适当的买方实体。

（b） 附件3.28规定了部分子公司：（1）其名称和注册或组织的司法管辖区;（2）由适当的卖方实体持有并将分配给适当的买方实体的其每类股本或其他股权或非股权的已发行和流通股数量以及所有权百分比;及（3）其董事及高级人员、普通合伙人或经理（视属何情况而定）。

（c） 卖方实体已向买方实体交付了部分子公司的公司章程、章程、细则、经营协议、合伙协议或股东或成员协议的准确和完整副本（如适用），以及迄今为止的修订。

（d） Statesville HMA有限责任公司对附表3.28中规定的部分子公司的所有股票或其他股权或非股权拥有良好且可销售的所有权，并且除附表3.28中规定的外，拥有向适当的买方实体出售、转让、转让和交付上述股票或其他股权或非股权的绝对权利，不受任何索赔、担保权益、留置权、质押、收费、托管、期权、委托书、优先购买权、优先购买权、抵押、质押、优先转让、所有权保留协议、契约、担保协议或任何其他限制、抵押或任何种类的限制，根据适用的联邦或州证券法产生的除外。

4. 买方的陈述和保证。 自本协议签订之日起，以及自截止日期起，当按照本协议第12.1条规定更新的任何附表阅读时，买方向卖方和卖方实体陈述并保证以下事项：

4.1 存在和能力。 买方是一家非营利公司，根据北卡罗来纳州法律正式组织并有效存在。 买方有必要的权力和权限签订本协议，履行其在本协议项下的义务，并开展其业务，因为现在正在进行。 每个买方实体都是一家北卡罗来纳州的有限责任公司，根据北卡罗来纳州的法律正式组织并有效存在。 每个买方实体都有必要的权力和权限来开展其目前正在开展的业务。

4.2 权力;同意;与其他协议等不存在冲突。买方签署、交付和履行本协议以及本协议所引用的所有其他协议或买方作为一方的附属协议，以及买方和每个买方实体完成本协议和本协议所述文件（如适用）预期的交易：

(A)在其公司权力范围内，没有违反公司法或其组织文件的条款，并已得到所有适当的公司行动的适当授权；

（b） 除第6.1条和第6.2条的规定外，不要求买方获得任何法律或任何此类机构或当局的法规要求的、对本协议有效性有影响的任何政府机构或当局的批准或同意，或要求买方向任何此类机构或当局进行备案;

（c） 不会与其作为一方当事人或受其约束的任何契约、协议、租赁、文书或谅解相冲突，也不会导致违反或违反该等契约、协议、租赁、文书或谅解，或根据该等契约、协议、租赁、文书或谅解产生任何留置权、押记或债务;

（d） 不会违反任何法令、法律、规则或任何政府机关的规定;

（e） 不会违反任何法院或政府机构的任何判决、法令、令状或禁令。

4.3 具有约束力的协议。 本协议以及买方或任何买方实体将根据本协议成为一方的所有协议分别构成买方和/或该等买方实体的有效且具有法律约束力的义务，并且根据本协议及其各自条款可对其强制执行。

4.4 资金的可用性。 买方有能力通过信贷或其他方式获得与购买价格相等的现金资金，并将在交割时立即获得足以使买方支付购买价格的资金。

5.成交前卖方的契诺。自本协议签订之日起至截止之日止：

5.1信息。卖方应允许买方的高级管理人员、授权代表和代理人(包括会计师、律师、银行家和其他顾问)完全和完全地访问和检查工厂、物业、账簿和设施的记录，并允许买方合理接触设施的医务人员和人员以确认和建立关系，并向买方提供买方可能不时合理要求的与卖方的业务和财产有关的其他财务和运营数据和其他信息。买方应以不无理干扰设施运行的方式行使进入和检查的权利。买方同意，除非买方事先向卖方发出合理的通知并协调检查或与卖方联系，否则买方不得进行任何检查，买方不得与设施的任何员工或其他人员联系。卖方应及时向买方提供卖方或卖方实体在截止日期前的任何时间可能获得的与设施和/或资产有关的任何勘测、报告、现场平面图、工程平面图和图纸或类似材料。

5.2操作。卖方将不会并将导致卖方实体、被收购公司和部分子公司不从事任何实践、采取任何行动或订立

在正常业务过程之外的任何交易。在不限制前述一般性的情况下，卖方应促使卖方实体、被收购公司和部分子公司：

(A)使用商业上合理的努力，以与目前基本相同的方式开展与设施有关的业务，并且不对与设施有关的人员、业务、财务、会计政策、不动产或个人财产作出任何重大改变；

(B)作出商业上合理的努力，以维持该等设施及其所有部分的良好操作状况(普通损耗除外)；

(C)作出商业上合理的努力，履行与该设施或资产有关或影响该等设施或资产的协议所规定的所有义务；

(D)采取商业上合理的努力，使现有的与设施有关的保险单或其他类似的保险充分生效；

(E)按照过去的惯例，继续在正常业务过程中缴纳所有税款；和

(F)使用商业上合理的努力，维持和维护其商业组织的完整，保留其在设施中的现有雇员，并保持他们与医生、医务人员、供应商、客户以及与设施有业务关系的其他人的关系。

5.3消极公约。卖方应在未经买方事先书面同意的情况下，促使卖方实体、被收购公司和部分子公司不得就被收购公司的业务或运营、设施或部分子公司或其他方面的资产：

(A)修订、修改、终止或取消任何合约，或订立任何新合约或新承诺，但本条例或在正常业务过程中另有规定者除外；

(B)除在正常业务过程中或按照现行人事政策外，不得增加应支付的补偿金，或向该设施的任何雇员支付任何奖金，或以其他方式与该设施的任何雇员订立一项或多项奖金协议；

(C)增加卖方实体任何雇员的遣散费或解雇义务；

(D)通过、修改、修改或终止任何福利计划，除非适用法律要求或统一适用于卖方和卖方实体的所有员工和其他服务提供者；

(E)取得(不论以购买或租赁方式)或出售、转让、租赁或以其他方式转让或处置任何财产、工业装置或设备，但在正常业务运作中除外，并在适当时予以类似的更换；

(F)出售任何已拥有的不动产；

(G)对所拥有的任何不动产，包括其上的建筑物、固定装置和其他改善设施，进行重大改动，但预算资本支出或例行更换、保养或维修除外；

(H)购买资本资产或支付在建工程费用总额超过25万美元(250 000美元)；

(I)对该等设施所提供的病人护理服务的范围作出任何重大改变，或减少该等设施的人手或领有牌照的床位数目；或

(J)在设施的正常营业过程之外采取任何实质性行动，但为完成本协定所设想的交易而可能需要采取的行动除外。

5.4政府批准。卖方应(I)尽合理努力获得所有必要的或必要的政府批准(或豁免)，以允许卖方履行本协议项下的义务；以及(Ii)协助并配合买方及其代表和律师获得买方认为必要或适当的所有政府同意、批准和许可证，并准备任何政府机构可能需要的任何文件或其他材料，作为本协议所述交易的前提或结果。

5.5反垄断事项。卖方应(A)在本协议之日起四(4)周内，或双方根据反垄断律师的意见商定的其他日期内，提交并促使其关联公司提交联邦贸易委员会(FTC)、美国司法部(“司法部”)或任何其他政府实体要求卖方或其关联公司提交的与本协议预期的交易有关的所有报告、备案文件和其他文件，这些报告、备案和其他文件是根据各自修订的谢尔曼法、克莱顿法、1976年哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法(“HSR法”)或联邦贸易委员会法要求或要求的，或旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何其他联邦、州或其他法规、法律、规则、条例、命令、法令、行政或司法理论(统称为《反垄断法》)，(B)在可行的最早日期遵守卖方或其任何附属机构根据任何适用的反垄断法从联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府实体收到的关于本协议预期交易的额外信息的任何请求，(C)就根据适用的反垄断法就本协议拟进行的交易提出的任何申请，以及在解决由联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府实体根据任何适用的反垄断法启动的关于此类交易的任何调查或其他调查时，与买方合作，(D)立即通知买方就本协议拟进行的任何交易向卖方或从卖方收到的任何实质性通信，(E)使用商业上合理的努力，以获得所有许可证、许可、同意、批准、豁免、联邦贸易委员会、司法部和任何其他政府实体根据反垄断法所作的必要或适当的授权或豁免，以避免或终止他们中的任何一方就下列事项采取的任何行动或法律程序，并允许以切实可行的最迅速的方式完成

(F)及时向买方提供买方履行本协议第6.2条规定的义务所需的有关卖方的信息。在不限制前述规定的情况下，卖方不得(I)撤回及重新提交其合并前通知及报告表格、(Ii)延长任何等待期或可比期限或(Iii)订立任何协议以不完成预期交易，除非事先获得买方书面同意。本节第5.5节中的前述契约不要求卖方或其任何关联公司(A)针对任何寻求阻止交易的政府当局或私人机构根据反垄断法提出的任何正式行政申诉、诉讼、初步或永久禁令动议、临时限制令或其他行动进行辩护或反对，或(B)提议、谈判、提出承诺，或通过同意法令、持有单独订单或其他方式，出售、要约出售或以其他方式处置卖方实体的任何急性护理医院，或在此类出售或其他处置之前单独持有此类急性护理医院物业。

5.6其他财务信息。在交易结束前每个日历月结束后三十(30)天内，卖方应向买方提交每个卖方实体和部分子公司当时结束的每个月的未经审计的资产负债表和相关的未经审计的资产负债表和相关的未经审计的收益表的真实而完整的副本，连同年初至今的汇编和与之相关的附注(如果有)，这些汇编和附注应是根据卖方实体和部分子公司的账簿和记录编制的，并应在所有重要方面公平地呈现卖方实体、部分子公司、以及截至所述日期和期间的相关贷款。

5.7禁止商店条款。卖方同意，自卖方签署和交付本协议之日起至本协议终止之日止，未经买方事先书面同意或除非本协议另有允许，卖方将不会、也将不会促使卖方实体：(I)要约出售或租赁全部或任何资产重要部分或被收购公司、部分子公司或拥有任何资产的任何实体的任何所有权权益，(Ii)征求购买全部或任何实质性资产部分或拥有任何资产的任何实体的所有权权益的要约，(Iii)发起、鼓励或向任何第三方提供与任何人有关的任何文件或信息，或与任何人讨论或谈判与被收购公司或部分子公司的全部或任何实质性资产或所有权权益的任何处置或被收购公司、部分子公司或拥有任何资产的任何实体的合并或合并有关的任何查询、建议或要约，或(Iv)与任何一方(买方除外)就出售、转让或以其他方式处置全部或任何重大部分的资产或被收购公司的任何所有权权益达成任何协议或讨论，拥有任何资产的部分子公司或任何实体，或者拥有任何资产的任何实体的合并或合并。

5.8 努力关闭。 卖方应尽其合理的商业努力满足第7条规定的所有先决条件，只要卖方的作为或不作为能够控制或影响这些条件的满足，以便尽快完成交割。

5.9 禁止反悔和合同同意。 卖方应尽商业上合理的努力，在交割日之前，（a）根据合同中租赁不动产的租赁条款，以买方合理接受的形式获得禁止反言信，以及（b）

根据各合同的条款，要求获得同意将该合同转让给买方实体的第三方。

5.10 员工名单。 不迟于交割前四十五（45）天，卖方应向买方提供一个或多个指定的个人，仅用于准备工资过渡（不得向其他人或出于任何其他目的）提供一份真实、完整和正确的卖方实体的所有雇员、独立承包商或顾问的名单，包括正在休假的任何雇员，不论其是否带薪休假，是否获得授权，并为每个人列出以下内容：（一）姓名;（二）雇员、独立承包人或顾问的类别;（iii）如属雇员，该人的职衔或职位（包括全职或兼职，以及豁免或非豁免身份）;（iv）雇用日期;（v）根据个人的身份，按年、月、每两周或每小时计算的现行基本报酬率;（vi）佣金、奖金或其他以奖励为基础的报酬;（vii）该雇员的累积假期及假日时数;及（viii）向每名该等个别人士提供的附带福利的说明。

6. 成交前买方的承诺。 在本协议签订之日起至交割之日止：

6.1 政府批准。 买方应（i）尽合理努力获得所有政府批准（或豁免）允许买方履行其在本协议项下的义务所必需或要求的;以及（ii）协助并配合卖方及其代表和顾问获得所有政府同意、批准，卖方认为必要或适当的许可证，以及准备任何政府机构可能要求的任何文件或其他材料时，或作为本文所设想的交易的结果。

6.2 反托拉斯事项。 买方应（a）在本协议日期后四（4）周内或双方根据反垄断律师的建议同意的其他日期内，将FTC、司法部、或任何其他政府实体根据任何适用的反垄断法与本协议预期的交易，（b）在可行的最早日期，遵守买方或其任何关联公司根据任何适用的反垄断法从联邦贸易委员会、司法部或任何此类其他政府实体收到的有关本协议预期交易的额外信息的任何请求，（c）配合卖方根据适用的反垄断法就本协议预期的交易进行任何备案，并配合卖方解决联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府实体根据任何适用的反垄断法就该等交易展开的任何调查或其他询问，（d）及时通知卖方买方或其任何关联公司从联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府实体收到的关于本协议所述任何交易的任何重要通信，（e）尽商业上合理的努力获得所有许可、许可、同意、批准、豁免，根据反托拉斯法，联邦贸易委员会、司法部和任何其他政府实体为避免或终止任何与以下方面有关的任何行动或程序而作出的必要或适当的授权或豁免，并允许以最快捷的方式完成本协议预期的交易，以及（f）及时向卖方提供卖方履行其在第5.5条下的义务所需的有关买方或其关联公司的信息，

本协议 在不限制前述规定的情况下，买方不得（i）撤回并重新提交其合并前通知和报告表，（ii）延长任何等待期或类似期限，或（iii）签订任何不完成预期交易的协议，除非在每种情况下，事先获得卖方的书面同意。本第6.2条中的上述约定并不要求买方或其任何关联公司（A）针对任何政府机构或私人方根据反垄断法试图阻止交易而提起的任何正式行政投诉、诉讼、初步或永久禁令动议、临时限制令或其他诉讼进行辩护或反对，或（B）提议、协商、通过同意法令、持有单独订单或其他方式，承诺承诺签订或生效、出售、出售要约或以其他方式处置买方或其关联公司的任何急诊医院，或持有单独的此类急诊医院财产，等待此类出售或其他处置。买方应负责支付高铁法案规定的任何申请费。

6.3 标题承诺和调查。

（a） 标题承诺。 在本协议日期后六十（60）天内，买方应自费获得关于自有不动产的当前所有权承诺（“所有权承诺”），由Morehead Title Company作为First American Title Insurance Company的代理人发布（“标题公司”），连同其中引用的所有标题例外情况的清晰副本，足以为自有不动产签发业主的产权保险单（“产权保险单”）。 买方应在收到后立即向卖方提供所有权承诺和例外文件的副本。

（b） 调查。 在本协议日期后六十（60）天内，买方可自费获得对自有房地产或买方选择的部分房地产的现行竣工ALTA/NSPS调查（以下简称“调查”）。 买方应在收到后立即向卖方提供一份调查副本。

（c） 标题缺陷和治疗。 所有权承诺和检验（在每种情况下，在买方根据第6.3（a）和（b）条获得的范围内）统称为“所有权证据”。 买方应在收到最后一份所有权证据后二十（20）天内通知卖方所有权证据中披露的任何留置权、索赔、侵权、例外或缺陷，这些不构成允许的权利负担（统称为“缺陷”）。 卖方应在交割当日或之前自行承担费用纠正异议，或者卖方可以选择不纠正异议，并应在收到买方的异议后二十（20）天内书面通知买方，买方可以放弃此类异议并结束或终止本协议。买方应在收到卖方书面通知后的十（10）个工作日内做出选择。 如果卖方未能及时发出此类通知，则应视为卖方已选择不纠正异议，因此，买方可放弃此类异议并关闭或终止本协议，买方应在向卖方发出异议通知后二十（20）天内做出该选择。 根据本第6.3（c）条的条款终止本协议后，本协议任何一方均不得根据本协议向任何其他方提出任何进一步的索赔。 所有权证据中所示的买方不反对或买方放弃的任何事项应视为允许的产权负担。 尽管本第6.3（c）条中有任何相反的规定，在交割时，卖方应解除所有抵押、信托契约、融资声明和其他类似留置权，这些留置权证明卖方实体在自有不动产中的费用权益，以及由卖方实体或其任何关联公司产生、通过卖方实体或其任何关联公司产生或在卖方实体或其任何关联公司下产生的所有抵押、信托契约、融资声明和其他类似留置权（除

尚未到期应付的税款留置权以及与承担的责任有关的任何技工或材料工留置权）。

（d） 成本 第12.9条应规定本协议的哪一方或哪几方应承担产权承诺、产权政策和检验的成本和费用。

（e） 买方的环境评估。卖方应允许买方及其环境顾问进行此类调查，费用由买方承担（包括称为“第一阶段”和“第二阶段”环境评估的调查）自有不动产的环境条件或作为买方在其合理的自由裁量权，应认为必要或谨慎（“买方的环境评估”），只要（x）买方向卖方提供不少于五（5）个工作日的任何此类买方环境评估的书面通知，（y）买方的环境评估由合格的环境咨询公司进行，拥有合理的保险水平，符合所有适用法律，并以最大限度地减少设施运营中断的方式进行，以及（z）对于任何第二阶段环境评估，环境咨询公司已确定存在公认的环境条件，双方应已订立相互接受的进入权协议。

6.4 努力关闭。 买方应尽其合理的商业努力满足第8条规定的所有先决条件，只要买方的行为或不行为能够控制或影响这些条件的满足，以便尽快完成交割。

7.买方义务的先决条件。尽管本协议有任何相反规定，买方和买方实体完成本协议所述交易的义务必须在成交日期或之前满足下列先决条件，除非(但仅限于)买方在成交时书面放弃：

7.1陈述/保证。本协议中所包含的卖方的陈述和担保在作出时应真实和正确，在阅读时按照按照本协议第12.1节的规定进行更新的任何附表阅读时，如同该陈述和担保是在该截止日期当日作出的一样(除非该陈述和保证针对的是截至特定日期的事项，在这种情况下，该陈述和保证在该日期和截止该日期时在各方面都应真实和正确)，但如果任何该等陈述和保证不是真实和正确的，则不会，或不可能合理地，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。卖方应根据本协议条款在成交日期或之前遵守或履行本协议的各项条款、契诺和条件，这些条款、契诺和条件应在所有实质性方面得到适当遵守和履行。

7.2政府批准。与本协议的签署、交付和履行有关的任何政府实体或其他方所需的所有材料同意、授权、订单和批准(或向其备案或登记)应已由买方在需要时获得或作出，但在截止日期后需要提交的任何文件或要求发布的同意、授权、命令或批准除外。

7.3所有权政策。在成交时，所有权公司应准备好、愿意并能够向买方出具所有权保单的形式(或标明的所有权承诺书，其中不包含对所拥有的不动产所有权的额外例外)。所有权政策应由买方承担费用，以Alta Form 2006所有者所有权政策出具，金额相当于购买价格中分配给所拥有的不动产的部分，并应向买方实体提供对所拥有的不动产的良好和可出售的所有权，但仅限于规定在北卡罗来纳州使用的所有者所有权政策中规定的允许的产权负担和标准例外，(I)仅限于本年度和以后年度尚未到期和应支付的税和评税的标准例外，(Ii)事实、权利、利益、或未被删除的公共记录显示的索赔，以及关于差异、边界线冲突、面积短缺、侵占或其他事实的标准例外，而正确的勘测将披露这些事实，但不包括勘测上显示的事项(在每种情况下，只有在勘测足以让所有权公司删除和/或修改它们的范围内)，(Iii)对被删除的所拥有的不动产提供的服务、劳动力或材料的留置权或任何留置权的标准例外(与承担的债务有关的任何此类留置权或权利除外)，以及(4)未记录租赁的标准例外仅限于合同中包括的有记录或未记录租赁的承租人的权利。

7.4诉讼/诉讼。政府实体不得在有管辖权的法院提起任何诉讼或诉讼程序，以期限制或禁止完成本协议所述的交易，具有管辖权的法院发布的限制或禁止完成本协议所述交易的命令也不得生效。

7.5无重大不利变化。自本协议之日起，不应发生任何已造成或可合理预期产生重大不利影响的事件、变化或事态发展。

7.6破产。卖方或任何卖方实体均不得(I)处于接管或解散状态，(Ii)已为债权人的利益进行任何转让，(Iii)已书面承认其无力偿还到期债务，(Iv)已被判定破产，或(V)已提交自愿破产请愿书、寻求重组的请愿书或答辩书，或根据联邦破产法或任何其他类似法律或美国或任何州的法规与债权人达成的安排，也不得对卖方或任何卖方实体提出任何此类请愿书。

7.7材料异议。买方应已获得第三方(与合同转让有关)的所有同意，该同意对完成本协议中预期的交易(统称为“重大协议”)具有重大意义，如附表7.7所述。材料协议的形式和实质应令买方合理满意。买方应在合同的承担方面给予合作。

7.8归属/记录。卖方应以买方合理满意的形式和实质，向买方提供必要或适当的转让或其他转让文书，以便在必要或适当的情况下，以适当的法定形式将资产的所有权利、所有权和权益转让给买方并有效地授予买方，以便进行记录。

7.9期末交割。卖方应已按照本协议的条款向买方交付根据第2.2节卖方应交付给买方的所有合同、协议、文书和文件。

8. 卖方义务之前的条件。 尽管本协议有任何相反规定，卖方和卖方实体完成本协议所述交易的义务应在交割日当日或之前满足以下先决条件，除非（但仅限于）卖方在交割时书面放弃：

8.1 陈述/声明。 本协议中包含的买方陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，并且在根据根据本协议第12.1条的规定更新的任何附表阅读时，截止日期，如同该等陈述及保证已于截止日期作出（除非该等陈述和保证涉及特定日期的事项，在此情况下，该等陈述和保证在该等日期的所有重大方面均应真实和正确）。根据本协议的条款，买方应在交割日或之前遵守或履行本协议的所有条款、契约和条件，并应在所有重大方面得到适当遵守和履行。

8.2 政府批准。 卖方应在要求时获得或做出与本协议的签署、交付和履行有关的任何政府实体或其他方的所有重要同意、授权、命令和批准（或向其提交或登记），但在截止日期后需要提交的任何文件或需要发布的同意、授权、命令或批准除外。

8.3 行动/程序。 政府实体不得在具有管辖权的法院提起任何旨在限制或禁止完成本协议所述交易的诉讼或法律程序，且具有管辖权的法院发布的限制或禁止完成本协议所述交易的命令不得生效。

8.4 破产。 买方不得（i）处于破产管理或解散状态，（ii）为债权人的利益进行任何转让，（iii）以书面形式承认其无力偿还到期债务，（iv）被裁定破产，或（v）提交自愿破产申请，寻求重组的申请或答复，或根据联邦破产法或美国或任何州的任何其他类似法律或法规与债权人达成的安排，也不得针对买方提出任何此类申请。

8.5 关门。 买方应根据本协议的条款向卖方交付买方根据第2.3条要求交付给卖方的所有合同、协议、文书和文件。

9. 卖方不竞争的契约。 卖方在此承诺，自交割日起至交割日第二（2）周年，卖方及其关联公司不得直接或间接拥有、经营、租赁或管理急性护理医院或门诊或其他类型的手术中心或与本协议竞争的任何其他业务或设施。

未经买方事先书面同意（买方可自行决定拒绝同意），在每家医院四十（40）英里半径范围内的设施。 如果违反本第9条，卖方认识到，金钱赔偿不足以补偿买方，买方有权在不提交保证金或类似担保的情况下获得禁止此类违约行为的禁令，获得此类禁令的费用（包括律师费）由卖方承担。本协议中的任何内容均不得被解释为禁止买方就此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施。本协议各方在此承认，有必要针对卖方及其关联公司的竞争提供保护，且各方已仔细考虑了此类保护的性质和范围。卖方进一步确认并同意，本第9条的契约和规定构成本协议项下对价的一部分，并且是买方订立和完成本协议项下预期交易的诱因之一。所提供的期限和所涵盖的区域明确表示并同意是公平、合理和必要的。本协议规定的对价应被视为足以补偿同意本第9条所载限制。 但是，如果任何法院认定上述限制不合理，则应修改、重写或解释此类限制，以尽可能多地包括其性质和范围，使其具有可执行性。

10. 附加声明。

10.1 购买价格的分配。 购买价格应根据《法典》第1060条的规定在各类资产之间进行分配。 在成交后九十（90）天内，卖方应向买方提供购买价格的初步分配，供买方审查和批准。如果卖方和买方最初不能就分配达成一致，则应将该事项提交给会计师事务所，以最终解决所有分配事项。 双方同意，他们可能向任何政府机构提交或促使向任何政府机构提交的任何纳税申报表或其他税务信息应按照约定的分配进行编制和提交。 在这方面，双方同意，在需要的范围内，他们将各自按照《守则》第1060条的规定妥善编制并及时提交表格8594。

10.2 在关闭之前终止。 本协议可在任何时间终止，除非本协议另有规定，本协议可在任何时间终止：（i）在交割日或之前，经买卖双方书面同意;（ii）如果发生任何事件或存在任何情况，导致卖方无法满足买方完成本协议所述交易的一个或多个条件，第7节;（iii）如果发生任何事件或存在任何情况，导致买方无法满足卖方完成本协议第8条规定的交易的义务的一个或多个条件，则由卖方书面通知买方;（iv）如果交割未在5：中部时间2023年12月31日下午00点（经买卖双方同意，日期可延长），如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，导致未能在该日期之前完成交割，则该方无权根据第（iv）款终止本协议;（v）卖方或买方根据本协议第12.1条;或（vi）买方根据本协议第6.3条。

10.3 关闭后访问信息。 卖方和买方承认，在交割后，每一方可能需要访问另一方控制或拥有的信息或文件，以完成本协议预期的交易，

买方实体对设施的运营、审计、对政府要求和法规的遵守以及对第三方索赔的起诉或辩护。因此，卖方和买方同意，在交割后的六（6）年内，除非法律或法规禁止，否则双方将合理地向对方的代理人、独立审计师、律师、和/或政府机构的书面请求，并在请求方的费用，此类文件和信息，可能是有关资产之前和之后的时期关闭，在必要的范围内，以促进完成本协议预期的交易、买方实体对设施的运营、审计、遵守政府要求和法规以及索赔的起诉或辩护。 卖方和买方应促使其各自的关联公司在各自的文件保留政策中规定的期限内保留其账簿和记录。 请求方应立即向另一方支付与交付所请求文件有关的所有合理的有文件证明的实付费用。

10.4 关闭后保存和访问记录。 交割后，买方应促使买方实体在正常业务过程中并按照法律要求，以原始形式保存交割时存在的设施的所有医疗和其他记录，这些记录构成交割时交付给买方实体的资产的一部分。在本协议中，“记录”一词包括所有文件、电子数据和其他任何形式的信息汇编。买方确认，由于签订本协议和运营设施，买方实体将获得患者和其他信息，这些信息受保密规则和法规的约束。买方同意促使买方实体遵守与买方实体获取的机密信息有关的任何此类规则和法规。买方同意促使买方实体根据适用法律（包括《社会保障法》（42 U.S.C.§ 1395（v）（l）（i））、HIPAA的隐私要求和有关医疗隐私的适用州要求，以及相关保险公司的要求，所有这些都以与关闭后在设施中生成的患者和人员记录的维护一致的方式进行。在合理通知后，在正常营业时间内，在卖方承担全部费用和费用的情况下，在相关买方实体收到任何法律要求的同意和授权后，该买方实体将向卖方代表（包括其律师和会计师）提供在交易结束时转移给买方实体的患者记录的完整访问权和副本（包括但不限于访问卖方实体在设施中治疗的患者的病历）。经合理通知，在正常营业时间内，买方实体还应在交割后的合理时间和地点向卖方提供其官员和雇员，费用由卖方承担。本协议中授予卖方的对设施、其记录或相关买方实体人员的任何访问权应符合适用法律，且不会对任何买方实体的业务运营造成实质性干扰。

10.5 税收和医疗保险的影响。 没有一个政党（或该等当事人的律师或会计师）已向或正在向任何其他当事人作出任何申述（也不包括该方的律师或会计师）就本协议规定的交易的任何税务或医疗保险影响提出的任何建议，因为本协议各方声明，各方已获得或可能获得与此有关的独立税务和医疗保险建议，如果获得，仅仅依靠。

10.6文件的复制。本协议和与本协议相关的所有文件，包括但不限于：(A)同意、豁免和此后可能执行的修改，(B)成交时交付的文件，以及(C)以前或以后提供给卖方或买方的财务报表、证书和其他信息，在符合本协议第12.10条的规定的情况下，可由卖方和买方通过任何照相、影印、缩微胶片、缩微卡、缩微卡或其他类似程序复制，卖方和买方可以销毁如此复制的任何原始文件。买卖双方同意并规定，在任何司法、仲裁或行政诉讼中(不论原件是否存在，也不论该复制品是否由卖方或买方在正常业务过程中制作)，任何此类复制品均应被接纳为证据，而该复制品的任何放大、传真或进一步复制也应被接纳为证据。

10.7在税务问题上的合作。交易结束后，双方应相互进行合理合作，并应根据合理要求并由请求方支付费用，向另一方和任何税务机关提供与卖方在交易结束当日或之前所有期间的纳税义务或潜在纳税义务有关的所有信息、记录或文件，以及可能与确定本协定项下应支付的金额有关的任何信息，并应保留所有此类信息。记录和文件(以成交时交付买方实体的资产的一部分为限)，直至成交日期七(7)周年或任何适用的诉讼时效届满或延期之日起较晚的时间。

10.8费用报告。卖方应自费准备并及时提交法律要求或允许提交的所有终止报告和其他成本报告，这些报告应在生效时间或之前结束，或因完成本文所述的交易而提交给联邦医疗保险和医疗补助计划或其他第三方付款人计划和州卫生局(下称“卖方成本报告”)。此外，买方应协助卖方在编制终止成本报告时提供卖方所需的某些信息，包括但不限于完成卖方的标准医院数据收集模板、发票和总账分析以及医院历史上为成本报告目的准备的其他文件。如果卖方实体提出要求，适用买方实体应将在截止日期之后从代收机构退还的适用卖方实体的Medicare坏账包括在与Medicare坏账相关的各个期间的适用买方实体的成本报告中。卖方实体应根据《联邦医疗保险条例》的要求，为买方实体的《联邦医疗保险成本报告》中包含的联邦医疗保险坏账账户金额提供详细的支持信息。适用的买方实体应在收到卖方成本报告后五(5)个工作日内向卖方转发与卖方成本报告有关的任何和所有通信。适用的买方实体在收到与卖方成本报告有关的任何资金收据后，应立即汇出，并应在收到后三(3)个工作日内将任何付款要求转交给卖方。尽管本协议有任何相反规定，卖方仍应保留对卖方成本报告的所有权利，包括与此类报告有关的任何应收或应付款项或准备金以及与之相关的所有负债。此类权利应包括对与卖方成本报告有关的任何联邦医疗保险或医疗补助裁决提出上诉的权利。卖方应保留卖方费用报告、函件、工作底稿及其他材料的原件

与卖方成本报告有关的文件。卖方应要求向任何买方实体提供此类成本报告的副本。

10.9误付款项等卖方和买方约定并同意以合理的速度(在收到后五(5)个工作日内)将收到的任何款项汇给对方，这些款项是对方拥有的应收账款或票据的付款或与之相关的付款(或以其他方式支付给对方)。此外，但不限于，如果任何政府或第三方付款人确定对卖方或设施的付款导致多付款项，或其他确定必须偿还任何计划或计划先前支付给卖方或设施的资金，如果该多付或其他偿还决定是针对生效时间之前提供的服务，则卖方应负责偿还上述款项(或抗辩)，如果该多付或其他偿还决定是针对生效时间之后提供的服务，则买方应负责偿还上述款项(或抗辩此类行为)。如果在交易完成后，买方或任何买方实体在任何第三方付款人或补偿计划项下欠买方或任何买方实体的款项受到任何抵销，涉及卖方或其任何关联公司在任何此类计划下欠下的金额，卖方应在收到买方或任何买方实体的通知后五(5)个工作日内向买方或该买方实体支付所开出或抵销的金额。

10.10员工事务。

（a） 自生效时间起，卖方应促使卖方实体终止设施的所有员工，买方应促使买方实体提供或促使买方实体提供就业机会（须接受标准药物和相关的就业筛选和背景调查）（包括任何正在休法定家庭或医疗假、军事假、短期残疾、或其他最多90天的短期休假），且其职位和工资或基本工资水平与卖方实体提供的基本工资水平基本一致。 本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式影响或限制买方实体对员工的正常管理特权，或为任何此类员工创建或授予任何性质的第三方受益人权利或索赔。 所有接受此类要约并开始与买方实体就业的员工（统称为“买方雇员”）在卖方实体的就业服务应计入资格和归属目的（但不用于福利累积）根据买方或买方实体的员工福利计划或方案（“买方计划”），除非根据任何保险单的明确条款，（或保单），在这种情况下，此类服务信贷将不被允许仅用于此类投保计划。 尽管本协议有任何相反规定，但本第10.10（a）条不适用于与任何卖方实体签订雇佣协议的任何卖方实体的任何医生雇员，且此类人员不应被视为买方雇员。

（b） 买方应促使买方实体向任何买方员工及其合格家属提供或促使其被提供参加适当的买方计划（即团体健康计划）。

（c） 在交割前九十（90）天内，卖方实体不得违反《警告法》（WARN Act），29 U.S.C.§2101及以下及/或其下的规例。 对于在交割前终止员工，卖方实体应负责

任何法律要求的通知。 关于交割后员工的离职，买方实体应负责任何法律要求的通知。

（d） 本第10.10条对双方均具有约束力，且仅对双方的利益具有约束力。 本协议第10.10条或本协议任何其他条款（无论明示或暗示）的任何内容均不得：（i）被解释为建立、修订或修改任何福利计划、项目、协议或安排，包括任何福利计划或买方计划;（ii）拟授予任何现任或前任雇员在任何期间内受雇或继续受雇的权利，或享有特定雇用条款或条件的任何权利;或（iii）拟授予任何人（为免生疑问，包括任何现任或前任员工、董事、高级职员或其他服务提供商，或福利计划、买方计划或其他计划、政策、计划的任何参与者，提供利益或补偿的协议或安排）作为本协议第三方受益人的任何权利。

10.11 贫困照顾政策。 买方实体应采取并维持合理的政策，以治疗医院的贫困患者。 买方实体应促使医院治疗出现医疗紧急情况或根据工作人员医生的判断有紧急需要的任何急诊室患者。 没有这样的病人会因为年龄、种族、性别或无力支付而被拒之门外。 买方实体应促使医院继续向Medicare和Medicaid计划涵盖的患者以及无法支付紧急和医疗必要护理的患者提供服务。 本公约应在各方面服从政府政策的变化。

10.12 使用受控物质许可证。 在适用法律允许的范围内，每个适用的买方实体应有权在截止日期后不超过一百八十（180）天的时间内，在相应卖方实体的许可和注册下运营（和部分子公司，如适用）与受控物质以及药房和实验室的运营有关，直到该买方实体能够为自己获得此类许可证和注册。为进一步推进该协议，卖方实体（和部分子公司，如适用）应在交割时或交割前签署并向相应买方实体交付实质上符合本协议附件C格式的有限授权书。买方应促使买方实体在交割之前和之后尽快合理地申请所有此类许可证和许可证，并应努力寻求此类申请。

10.13医务人员的问题。由于买方实体收购资产，在未经医院医务人员同意的情况下，医生对医院医务人员的现行员工特权将不会改变或修改；但前提是，完成拟进行的交易不会限制医院董事会或医疗执行委员会根据医务人员附例的条款和规定授予、暂停或暂停聘用医务人员或临床特权的能力。适用的买方实体应采用现行的《医院医务人员附例》作为关闭后的《医院医务人员附例》，除非要求对其进行任何修改以符合认证标准或法律或法规要求，并且除非修改可由医务人员提出并经买方实体同意。本条款并不禁止在截止日期后修改医院的医务人员附例，以满足任何最低买方医务人员标准或使医院的

与买方或其附属公司拥有的其他医院的医务人员附则按照适用于此类其他医院的相同程序执行。

10.14 信息服务协议。 在交割时，卖方和买方的关联公司将以买方和卖方双方同意的形式签订信息技术过渡服务协议。

10.15 过渡服务协议。 在交割时，卖方和买方的关联公司将以买方和卖方双方同意的形式签订医院过渡服务协议。

10.16 收费和收款协议。 在交割时，卖方和买方的关联公司将以买方和卖方双方同意的形式签订诊所账单和收款协议。

10.17 许可协议。 在交割时，卖方和买方将以买方和卖方双方同意的形式签订政策和程序手册许可协议。

10.18 访问记录，包括恢复和审计信息。 如果任何实体、政府机构或个人在生效时间之前向任何买方实体或卖方实体提出与卖方实体运营医院有关的索赔、查询或请求，（包括但不限于负责追溯付款拒绝的人员向任何买方实体或卖方实体发出的通知，包括恢复审计承包商），他们打算在生效时间之前审查卖方实体关于医院运营的索赔，或以其他方式寻求与卖方实体有关的信息，买方实体应：（i）及时遵守该实体或个人的所有要求;（ii）遵守所有其他适用法律和法规;（iii）在买方实体交付或收到此类通信后的五（5）个工作日内，将发送给此类人员或实体或从此类人员或实体收到的所有通信和/或文件转发给卖方实体，和/或或文件，以及（iv）在合理要求下，向卖方实体及其代理人和律师提供合理访问记录、信息和人员的权限，以便就任何此类追溯付款拒绝提出上诉或质疑（理解卖方实体应全权负责处理任何上诉）。

10.19 保险的延续。 在交割后至少十（10）年内，卖方实体应就与卖方实体拥有和经营医院期间相关的所有索赔，对医院的所有索赔专业和一般责任保险保单进行有效保险。 保险的承保范围应与卖方运营的其他类似医疗机构的承保范围相同。如果此类保险在该十（10）年期间被取消或终止，则卖方实体应购买尾部保险，并附有以买方实体为受益人的后续赔偿背书和共同被告背书。

10.20 质量报告。 卖方实体应向CMS或其代理人提交HQI计划要求的所有质量数据，并向联合委员会提交ORYX要求的所有质量数据，报告截止日期在本协议日期和截止日期之间的任何日历季度。 如果一个日历季度在截止日期之前结束，但该季度的报告截止日期在截止日期之后结束，则卖方实体应准备并提交

HQI计划和ORYX要求的设施的质量数据，按照适用的提交截止日期以及CMS和联合委员会分别要求的格式和方式提交，或者，卖方实体应按照买方和卖方双方同意的格式向买方发送此类质量数据，或允许买方访问此类数据，使买方实体能够提交HQI计划和ORYX要求的该季度的设施质量数据。 如果截止日期在某个日历季度的第一天和最后一天之间，则卖方实体应与买方合作，以确保在卖方拥有设施的季度部分内，HQI计划和ORYX要求提交的设施的所有质量数据可以与买方拥有设施的季度部分内的质量数据汇总。使买方实体和/或卖方实体能够按照适用的提交截止日期以及CMS和联合委员会分别要求的格式和方式，提交HQI计划和ORYX要求的设施的质量数据。

10.21 电话接入。双方应采取一切必要措施，将截止日期设施内的所有本地和长途电话服务移交给买方或关联公司。

10.22担保。在卖方已担保任何合同项下任何卖方实体的义务(“卖方担保”)的范围内，应卖方的要求，买方应尽商业上合理的努力，解除卖方的担保人资格。如果需要获得卖方担保的解除，买方应以现有卖方担保的形式或买方和该担保的受益人可能同意的其他形式签署担保。如果买方不能获得第10.22节中规定的任何卖方担保的解除，买方(I)应赔偿卖方因此而产生或与之相关的任何责任，并使其不受损害，就像卖方担保项下的有效时间及之后产生的义务是承担的责任一样，并且(Ii)同意在未经卖方事先书面同意的情况下，不以任何合理预期的方式修改、修改、补充、延长或续订(或允许适用的买方实体修改、修改、补充、延长或续订)标的合同，以大幅增加卖方在卖方担保项下的义务。

10.23《联邦医疗保险过渡协议》。双方已同意以买卖双方均可接受的形式签署并在收盘时交付《联邦医疗保险过渡协议》。

11.弥偿。

11.1买方赔偿。在符合本协议第11.3节规定的限制的情况下，买方应就卖方及其关联公司、其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人或独立承包商(统称为“卖方受赔方”)因下列原因或因下列原因而招致的任何和所有损失、责任、损害、费用(包括但不限于法庭费用和上诉费用)和费用(包括但不限于合理的律师费和专家顾问和证人费用)和费用(包括但不限于合理的律师费和专家顾问和证人费用)进行辩护、赔偿并使其免受损害：(I)买方在本协议项下的任何失实陈述或违反保证；(Ii)买方违反或未能履行本协议下买方的任何契诺或协议，或要求买方履行的任何承诺或协议，(Iii)承担的任何责任，或(Iv)第三方在生效时间后就买方实体的设施或行为或不作为的运营提出的任何索赔。

11.2卖方赔偿。在符合本协议第11.3节规定的限制的情况下，卖方应为买方及其关联公司、其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人或独立承包商(统称为“买方受赔方”)辩护、赔偿并使其不受损害，使其免受买方受赔偿方因下列原因而招致的任何和所有损失、责任、损害、费用(包括但不限于法庭费用和上诉费用)和费用(包括但不限于合理的律师费以及专家顾问和证人的费用)，或因(I)卖方在本协议项下的任何失实陈述或违反保证而招致的损失、责任、损害赔偿和费用。(Ii)卖方违反或未能履行本协议下卖方的任何契诺或协议，或卖方要求卖方履行的任何义务，(Iii)任何除外责任，(Iv)卖方实体的任何实际或被指控的违法行为，包括但不限于违反监管欺诈的联邦或州法律，如联邦反回扣法、斯塔克法和虚假索赔法，买方或其附属公司因买方采用卖方实体提供商编号或提供商协议而产生与此相关的责任，(V)第三方在生效时间前就卖方实体的设施的运作或作为或不作为提出的任何索赔，及(Vi)第三方在生效时间前就部分附属公司的运作、作为或不作为向买方或任何买方实体提出的任何索赔，而该等索赔不是由部分附属公司承担或部分附属公司的保险单承保的(不包括部分附属公司的任何减值)。

11.3限制。只有当索赔总额超过160万美元(1,600,000美元)(篮子金额)时，买方和卖方才应根据第11.1(I)条或第11.2(I)条(如适用)承担责任(如虚假陈述和违反保证)，在此之后，买方或卖方仅对超出篮子金额的金额负责。任何一方均不对根据第11.1(I)节或第11.2(I)节(视情况而定)提出的任何失实陈述和违反保修的索赔承担责任，该等失实陈述和违反保修的索赔是任何其他任何一方未能根据第7.1条或第8.1条(视何者适用而定)完成本文所述交易的依据，或基于根据第7款或第8款(以适用者为准)的首段放弃的失实陈述和违反保修的任何索赔。买方和卖方分别根据第11.1(I)条或第11.2(I)条承担的赔偿责任应以相当于购买价格的25%为限。尽管第11.3节有前述规定，但责任限制和篮子金额不适用于根据第11.1(I)节或第11.2(I)节提出的索赔，这些索赔是由于赔偿方故意歪曲或欺诈或卖方违反第3.27(B)节中包含的陈述和保证而引起的(应适用篮子金额，责任限制应限于相当于购买价格的金额)。

11.4诉讼的通知和控制。如果第三方以书面形式向根据第11条有权获得赔偿的一方(“受赔方”)提出任何索赔或责任，则受赔方应在收到此类索赔或责任的书面主张后十五(15)天内以书面形式通知给予赔款的人(“赔方”)。赔偿方有权对索赔进行辩护，并控制任何诉讼的辩护、和解和起诉。如果补偿方在收到该索赔的书面通知后十(10)天内未同意对该索赔进行抗辩，则被补偿方有权(在向补偿方另行通知后)对此类索赔进行抗辩、妥协或和解。

代表账户和为账户索赔，并由赔偿方承担风险，但赔偿方有权在和解、妥协或最终裁定之前的任何时间为该索赔进行辩护。尽管本第11.4节有任何规定，(I)如果拟议的和解要求被补偿方承认任何错误，或采取或不采取任何行动，则除非补偿方和被补偿方都合理地接受，否则不得达成拟议的和解，以及(Ii)未经被补偿方书面同意，补偿方不得和解或妥协任何索赔或同意进入任何判决，而该索赔或判决没有无条件地包括索赔人向被补偿方提供免除与该索赔有关的所有责任的条款。上述权利和协议应限于任何第三方保险人或赔偿人的任何要求的范围。各方同意在必要时充分合作，为此类事项进行辩护。如果被补偿方未能在上述要求的时间内通知补偿方，则与所需通知的标的有关的赔偿应限于如果被补偿方没有在上述要求的时间内通知被补偿方的情况下，在考虑到如果被补偿方及时收到被补偿方的通知可能会采取的行动后所造成的损害。

11.5索赔通知书。如果被补偿方知道本条款第11条规定的任何违反本条款规定的陈述或保证或任何其他赔偿依据的行为(第12.3条另有规定的除外)，则被赔方应在意识到该违反或索赔后三十(30)天内以书面形式通知给赔方，并详细说明导致根据本条款第11条提出索赔的情况和事实。如果被赔方未能在上述要求的期限内通知给赔方，与所要求的通知的标的有关的赔偿应仅限于如果被补偿方没有在上述规定的时间内通知被补偿方的情况下所造成的损害，考虑到如果被补偿方及时收到被补偿方的通知，补偿方本可以采取的行动。

11.6缓解。被补偿方应采取一切合理步骤减轻所有责任和索赔，包括在被补偿方合理指示下利用任何抗辩、限制、分担权利、对第三方(被补偿方的保险承运人除外)的索赔和其他法律权利，并应提供任何责任的性质和范围的证据和文件，这可能是补偿方合理要求的。每一方应以商业上合理的方式处理可能构成可赔偿要求的基础的任何责任(即，每一方应以在没有本协定规定的赔偿的情况下对此类责任作出反应的相同方式作出反应)。任何特定费用的赔偿请求应包括发票和证明文件，其中包含关于所寻求赔偿的费用或损害的合理详细信息。

11.7排他性救济。本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证应在存活期(下文定义)结束或本协议终止时终止和失效。此后，卖方、买方或上述任何内容的任何股东、合作伙伴、高管、董事、主要负责人或关联公司均不承担任何性质的责任

陈述或保修。此外，对卖方或买方作出的任何陈述和保证的任何违反或不准确，或被指控违反或不准确的唯一和排他性补救措施应为本第11条规定的补救措施。

12.其他。

12.1时间表和展品。本协议的每个附表和附件均应视为本协议的一部分，如同本协议全文所述。从本合同签订之日起至截止日期止，卖方实体或买方实体可更新其时间表，但须受下述另一方批准权的约束。如果一方有十(10)个工作日的时间来审查另一方提出的对时间表的任何修改或修正，但由于对该时间表的修改或修正披露了具有原始时间表中未披露的重大不利影响的事实或情况，而在合理的酌处权下确定其不应完成本协议所设想的交易，则该方可在结束时或之前向另一方发出书面通知(“终止通知”)来终止本协议，另一方有权在收到终止通知后十(10)个工作日内终止本协议。以解决引发这种终止通知的问题。尽管本协议包含任何相反的内容，但在本协议日期之后在明细表中加入新的或不同的信息，不得损害或以其他方式影响一方就另一方违反陈述或保证的行为寻求救济的权利，也不影响该方根据第11.1款或第11.2款(根据截至本协议日期的明细表，不考虑任何修改、更新或修改)获得赔偿的权利。

12.2额外保证。本协议的规定应是自发的，除非本协议另有明确相反的规定，否则不需要双方进一步同意；但应一方的要求，另一方应签署与本协议一致的附加文书，并采取必要或方便的附加行动，以完成本协议所设想的交易，每一方承担其自身的费用和与此相关的一方所发生的费用。此外，在交易结束后，卖方和卖方实体应不时签署和交付(并应促使被收购公司和部分子公司签署和交付)其他转让和转让文书，并采取买方可能合理要求的其他行动，更有效地向买方实体转让和转让全部权利、所有权和权益，将任何和所有设施和资产，以及收购的公司所有权权益和Statesville HMA，LLC在部分子公司的所有权权益，授予买方实体，并使其合法和实际拥有。以符合本协议的方式，双方各自承担与之相关的费用和费用。

12.3同意转让。尽管本协议包含任何相反的内容，但如果未经另一方同意而试图转让任何债权、权利、合同、许可、租赁、承诺、销售订单或采购订单将构成违约或以任何实质性方式影响卖方在协议项下的权利，则本协议不应构成转让任何索赔、权利、合同、许可、租赁、承诺、销售订单或采购订单的协议，除非获得此类同意。

12.4同意、核准和酌情决定权。除非本协议另有明确规定，否则只要本协议要求一方给予任何同意或批准，或

当一方必须或可以行使自由裁量权时，双方同意不得无理地拒绝或推迟这种同意或批准，并应合理地行使这种自由裁量权。

12.5法律费用及讼费。如果一方选择通过司法程序承担执行或解释本协议任何条款的法律费用，胜诉方将有权追回此类法律费用，包括但不限于合理的律师费、费用和所有法院级别的必要支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

12.6法律的选择。双方同意本协议受北卡罗来纳州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑法律冲突原则。

12.7福利/分配。除本协议另有规定外，本协议适用于本协议双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，不得无理拒绝同意；但是，任何一方均可在未经其他各方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的权利和职责委托给一个或多个附属公司(如第12.18节所定义)。

12.8无经纪佣金。买方和卖方各自表示并向对方保证，它没有就此处所述的交易聘请经纪人。每一方同意对其雇用或声称雇用的经纪人的费用或佣金索赔所产生的一切损失、费用、损害或费用承担单独责任，并有义务支付和解除。

12.9交易费用。无论预期的交易是否完成，双方同意如下：(I)卖方应支付卖方及其代理人、代表、会计师和法律顾问因本合同标的及其任何修正案而产生的费用、开支和支出；(Ii)买方应支付买方及其代理人、代表、会计师和法律顾问因本合同标的物及其任何修正案而产生的费用、开支和支出；(Iii)买方应支付所有权承诺、所有权政策、勘测、根据《高铁法案》须支付的申请费、任何环境工程报告、许可证申请费、记录费以及机械、结构、电气和屋顶工程费用；及(Iv)卖方和买方应各自支付与资产转让相关的任何和所有房地产转让或消费税的一半。

12.10保密。

(A)本合同双方理解，卖方及其代理人交付给买方的信息、文件和票据以及买方及其代理人交付给卖方的信息、文件和票据是保密和专有的。本协议各方同意，在协议结束前，本协议的其他各方或其代理人向其提供的与本协议谈判有关或符合本协议的条款、条件和契约的所有此类机密信息、文件或文书将保密，并仅向其正式授权的官员、成员、董事、代表和代理人披露此类信息、文件和文书

(包括每一方的顾问、律师和会计师)和适用的政府当局与任何必要的通知或批准或豁免申请有关的政府机构。本协议双方进一步同意，如果本协议预期的交易未能完成，将向本协议的其他各方归还其拥有的所有此类文件和文书及其所有副本。

(B)卖方承认，成交后根据本协议计划进行的交易能否成功，取决于卖方或其关联公司、代理人和代表所拥有的某些信息是否继续保密，卖方对此类信息保密是买卖双方进行交易的基本前提，如果没有第12.10节，买方将不愿签订本协议。因此，卖方特此同意：(I)在成交时，卖方将根据与其他投标人签订的保密协议，将与拟出售的资产或设施或任何其他相关信息有关的所有权利转让给买方，(Ii)卖方不会转让，且卖方将在成交日期当日或之后的任何时间，在未经买方事先书面同意的情况下，直接或间接地促使其关联公司、代理人和代表不披露或使用涉及或有关资产、设施或其运营的任何机密或专有信息；但是，受本句子前述条款约束的信息将不包括公众普遍可用或知晓的任何信息(违反本协议披露的结果除外)；此外，第12.10节的规定不禁止保留任何适用法律要求的记录或披露副本，只要对此类披露给予合理的事先通知，并给予合理的机会对其提出异议，或(B)与执行与本协议有关的任何权利或补救措施有关。

(C)本协议的每一方都承认，任何违反本协议第12.10条的行为都将对本协议的另一方及其附属公司造成不可弥补的损害(如下文第12.18条所定义)，因此，卖方或买方均有权获得禁制令，以禁止任何此类违反或预期的违约行为，而不需要在其所有其他法律和衡平法补救措施之外张贴保证金、现金或其他方式。但是，第12.10节中的任何内容均不禁止使用卖方律师或买方律师认为法律或政府法规要求或根据适用的州法律要求披露的机密信息、文件或信息进行政府备案。

12.11公告。买卖双方同意，未经买卖双方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式向公众发布、公布或以其他方式向公众提供与本协议中预期的交易有关的任何信息或公告，但向政府机构提交合理必要的信息和文件，以充分合法地实施本协议中预期或要求的与证券和其他法律相关的交易除外。本协议中包含的任何内容都不会限制卖方或其关联公司在提交给美国证券交易委员会的任何文件中或与卖方或其关联公司未来的任何证券发行相关的任何披露或提交他们认为必要或建议作出的任何协议。

12.12放弃违约。任何一方对违反或违反本协议任何规定的放弃，不得作为或被解释为放弃对随后违反本协议相同或任何其他规定的任何行为。对违反或违规行为的任何放弃

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

12.13通知。根据本协议要求、允许或希望发出的任何通知、要求或通信，在当面送达、通过隔夜递送方式收到时，或在寄入美国邮件、预付邮资、挂号或挂号邮件、要求退回收据、地址如下的五(5)天后，应视为有效发出：

卖家：CHS/社区卫生系统公司
子午线大道4000号
田纳西州富兰克林，邮编37067
收信人：副总裁-发展

同时复制到：

CHSPSC，LLC
子午线大道4000号
田纳西州富兰克林，邮编37067
收件人：总法律顾问

买家：首席执行官
诺万特健康公司
Frontis Plaza大道2085号
北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，邮编27103

同时将一份副本(不构成通知)发送给：

首席法务官
诺万特健康公司
Frontis Plaza大道2085号
温特森-塞勒姆，北卡罗来纳州27103

或送交任何一方所指定的其他人或高级人员的其他地址，并将副本送交该一方所通知的有关代表律师。

12.14可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因和任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行在任何情况下都不应影响、损害或干扰本协议其余部分的有效性，本协议的其余部分应并仍具有完全的效力和效力，可根据其条款强制执行。

12.15性别和人数。只要本协议的上下文需要，本协议中所有词语的性别应包括男性、女性和中性，本协议中所有词语的数量应包括单数和复数。

12.16个分部和标题。本协议的章节和小节的划分以及与此相关的标题和标题的使用完全是为了方便起见，在解释本协议的规定时不具有法律效力。

12.17生存。双方在本协议中或根据本协议在任何证书、文书或文件中作出的所有陈述、保证、契诺和协议应在本协议所述交易完成后继续存在，并可完全和完全依赖于卖方和买方(视情况而定)，尽管他们中的任何人或代表他们中的任何人进行了任何调查，并且不应被视为合并到在成交时或之后交付的任何文书或协议中。第3.1、3.2、3.3、4.1、4.2和4.3节中包含或作出的陈述和保证应在关闭后无限期保留，而第3.7、3.8、3.14和3.27(A)和(C)节中包含的陈述和保证应在关闭后四(4)年内继续有效；根据本协议作出的所有其他陈述和保证应在关闭后两(2)年内继续有效(“生存期”)。

12.18个附属公司。在本协议中使用的术语“附属公司”，对有关实体而言，是指直接或间接控制、受有关实体控制或与其共同控制的任何个人或实体，术语“控制”是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导某一实体的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

12.19重大不良影响。在本协议中使用的术语“重大不利影响”是指单独或与任何其他事件、变化或情况一起，合理地预期将对整个设施的业务(但不是前景)、财务状况或运营结果产生重大不利影响的事件、变化或情况。尽管本协议中有任何相反规定，在本协议日期之后发生的下列情况均不得构成实质性不利影响，或在确定是否发生实质性不利影响时予以考虑：(A)对一般适用于医院或医疗保健设施的政府机构或机构的任何法律、报销费率或政策的变更或拟议变更；(B)第三方付款人或认证委员会或组织的要求、报销费率、政策或程序普遍适用于医院或卫生保健设施的变更或拟议变更；(C)GAAP在本协议日期后的任何变更或任何拟议变更；(D)任何敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化；(E)因本协定的公开宣布或本协定拟进行的交易的悬而未决而引起的变化(包括但不限于私人支付人协议或政策的变化及其影响和雇员的离职)，或买方是资产的拟议购买者；(F)医生或付款人将拟议的医疗程序从设施转移到非卖方实体拥有的设施(包括但不限于买方或其关联公司拥有或运营的设施)的效果；(G)遵守本协议的条款或采取本协议所要求或经买方同意的任何行动；或(H)本身未能满足任何时期的内部或公布的收入、收益、现金流或其他财务或经营业绩衡量标准的预测、估计或预测。

12.20放弃陪审团审判。本合同的每一方均不可撤销地放弃其可能要求的任何权利，

因本协议或本协议双方关系而引起的诉讼或反诉，或与本协议或本协议双方关系有关的诉讼或反诉，由陪审团审理。本豁免适用于要求由陪审团进行审判的任何和所有权利，这些来源包括但不限于美国宪法或美国任何州的宪法、普通法或任何适用的法规或条例。本协议的每一方都承认，IT在知情的情况下自愿放弃其要求由陪审团进行审判的权利。

12.21会计日期。就会计目的而言，本协议拟进行的交易应于上午12：01生效。除非买卖双方另有书面约定，在截止日期的第二天。双方将尽商业上合理的努力，使成交在月底生效，并对采购价格进行必要的公平调整，以实现上述规定。

12.22没有推论。由于本协议是由律师代表的具有同等议价能力的成熟各方之间谈判的结果，因此不能从本协议的任何部分由该各方或其代表起草的事实中得出有利于或反对任何一方的推论。

12.23有限第三方受益人。本协议的条款和条款完全是为了买方、卖方、其附属公司及其各自允许的继承人或受让人的利益，双方无意、也不应授予卖方实体和买方实体以外的任何其他人第三方受益人权利，双方同意这两个实体分别是卖方和买方权利的明示第三方受益人。

12.24整个协议/修正案。除了CHSPSC、LLC和买方之间于2022年8月1日签订的《保密信息使用和保密协议》之外，本协议取代了之前的所有合同，并构成了双方之间存在的关于标的物的任何种类或性质的完整协议，任何一方都无权获得本协议中规定的以外的利益。在双方之间或双方之间，任何口头陈述或事先未明确纳入本协议的书面材料均不具有任何效力和作用。双方明确承认，在订立和执行本协议时，双方仅依赖本协议中包含的陈述和协议，而不依赖其他协议。所有先前未明确包含在本协议中的陈述或协议，无论是书面的还是口头的，都将被取代，除非本协议各方以书面形式作出并签署，否则不得承认对本协议的任何更改或补充。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每一份和所有副本应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。

12.25损失风险。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议规定转让的任何资产、医院和所有其他财产的损失或损坏风险应由卖方承担，直至生效时间，并在生效时间之后由买方承担。

12.26其他定义。“卖方的知识”或“卖方的知识”或任何其他类似的关于以下内容的陈述、保证或其他陈述的知识资格

本协议系指(I)卖方或任何卖方实体已收到政府当局、政府实体或第三方就其发出书面通知的所有事项；(Ii)医院或任何卖方实体的下列管理人员在合理询问卖方的直属下属后，对其实际知情的情况：首席执行官、首席财务官、首席合规官、首席医疗官和/或首席护理官以及卖方副总裁、高级采购和发展官，以及卖方第三区运营和首席合规官总裁。“个人”一词是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、信托、商业信托、合作社或其他协会或实体，包括任何政府实体。

兹证明，本协议双方已由其授权人员签署本协议一式多份，均自上文第一次写明的日期起生效。

资产购买协议第1号修正案

资产购买协议的第1号修正案(“修正案”)于2023年10月17日(“生效日期”)由社区卫生服务/社区卫生系统公司签署。(卖家)和Novant Health，Inc.(“买方”)(每一方为“一方”，统称为“各方”)。未在此另行定义的大写术语应具有本协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，买卖双方于2023年2月28日签订了该特定资产购买协议(“该协议”)；以及

鉴于，双方希望修改本协议，以便将本协议第10.2(Iv)款规定的期限延长一个月。

因此，出于良好和有价值的对价，本协议各方同意修改本协定，现将本协定修正如下：

2.第10.2(Iv)款的修订。现删除本协议第10.2(Iv)款，并将其全部替换为以下条款：

“(Iv)如成交不是在下午5时或之前进行的，则由卖方或买方作出。中央时间2024年1月31日(该日期可经买卖双方协议延长)，但任何一方如未能履行本协议下的任何义务，以致未能在该日期前完成交易，则不得享有依据本款第(Iv)款终止交易的权利；“

3.修订的效力。除本修正案明确规定外，本协议的所有条款和条件应保持完全效力和作用。如果本修正案的条款与本协议的条款有任何冲突，应以本修正案的条款为准。

兹证明，双方已于上述第一年签署了本修正案。