Document

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号 333-277222

招股说明书补充文件

（截至 2024 年 2 月 21 日的招股说明书）

16,666,667 股

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1069258/000162828024006494/kratoslogob.jpg

Kratos 国防与安全解决方案有限公司

普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行16,666,667股普通股，面值每股0.001美元。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “KTOS”。2024年2月22日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股18.78美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-8页开头、随附的招股说明书第4页以及本招股说明书补充文件中纳入或视为纳入本招股说明书补充文件的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		总计
公开发行价格	$	18.00	$	300,000,006
承保折扣和佣金	$	0.72	$	12,000,000
Kratos 国防与安全解决方案公司扣除费用前的收益	$	17.28	$	288,000,006

我们已授予承销商为期30天的期权，允许他们额外购买最多2,500,000股普通股。如果承销商全额行使期权，则公开发行总价格将为345,000,006美元，我们应付的承保折扣和佣金总额为13,800,000美元，扣除支出前的总收益将为331,200,006美元。

承销商预计，只能通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付普通股，并在2024年2月27日左右以即时可用资金付款。

贝尔德

加拿大皇家银行资本市场

Truist 证券

B. 莱利证券

雷蒙德·詹姆

基准公司

贵族资本市场

2024 年 2 月 22 日的招股说明书补充文件


			页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			S-1
商标、服务标志和版权			S-2
招股说明书补充摘要			S-3
风险因素			S-8
关于前瞻性信息的特别说明			S-11
所得款项的使用			S-13
股息政策			S-14
非美国联邦所得税的重大注意事项持有者			S-15
某些 ERISA 注意事项			S-18
承保			S-20
证券的有效性			S-28
专家们			S-28
在这里你可以找到更多信息			S-28
以引用方式纳入某些文件			S-29

招股说明书
关于这份招股说明书			1
摘要			2
风险因素			4
前瞻性陈述			5
所得款项的使用			6
出售证券持有人			7
分配计划			8
股本的描述			10
债务证券的描述			14
认股权证的描述			22
权利的描述			24
单位描述			25
证券的合法所有权			27
法律事务			31
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			31
以引用方式纳入某些信息			32

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动上架注册声明的一部分，采用 “货架” 注册程序。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件可能会增加或更新随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，或此处或其中以引用方式纳入的信息。我们和承销商（或其任何关联公司）均未授权任何人向您提供不同的信息。任何承销商、经销商、销售人员或其他人员，包括我们，均未授权任何人向您提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含的任何信息。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息或此处或其中包含的信息外，我们和承销商（或其任何关联公司）均不对任何信息的可靠性承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在适用文件正面的日期准确无误，并且无论本招股说明书补充文件或随附招股说明书的交付日期如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付日期如何，也无论证券的出售日期如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Kratos” 的所有内容均指特拉华州的一家公司Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 及其合并子公司。

S-1

商标、服务标志和版权

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标志或商品名称的权利。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、服务标志、商品名和版权均不带有 ©、® 和™ 符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

S-2

招股说明书补充摘要

本摘要不完整，不包含您在投资本招股说明书补充文件所提供的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应阅读本摘要以及完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注、截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”），以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件。有关投资我们证券所涉及风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”。

我们的业务

Kratos 是一家技术、产品、系统和软件公司，业务涉及国防、国家安全和商业市场。Kratos 进行真正的内部资金研究、开发、资本和其他投资，以快速开发、生产和现场解决方案，满足客户的关键任务需求和要求。在Kratos，可负担性是一项技术，我们力求利用成熟的前沿方法和技术，而不是未经证实的前沿方法或技术，Kratos的方法旨在降低成本、进度和风险，使我们能够率先推出具有成本效益的解决方案。我们认为，Kratos被誉为业内创新的颠覆性变革推动者，该公司是预先设计产品和系统的专家，可实现快速、大批量、低成本的未来制造，这对于我们的大型传统主系统集成商合作伙伴以及我们的政府和商业客户来说都是增值的竞争差异化因素。当我们认为我们获胜的可能性很高且Kratos所需的任何投资都符合我们的资本资源水平时，Kratos打算以主要或主要承包商的身份寻求项目和合同机会。当我们对获胜概率的评估更大或所需的投资超出 Kratos 的满意水平时，我们打算与一家大型的传统系统集成商合作和合作。Kratos 的主要业务领域包括用于卫星和太空飞行器的虚拟化地面系统，包括指挥与控制 (C2) 和遥测、跟踪和控制 (TT&C) 软件、喷气动力无人机系统、超音速飞行器和火箭系统、无人机、导弹、游荡弹药、超音速系统、太空飞船和发射系统、指挥、控制、通信、计算、战斗、情报监视和侦察用于导弹、雷达、导弹防御、太空的侦察（C5ISR）和微波电子产品，卫星、反无人驾驶飞机系统（UAS）、定向能源、通信和其他系统，以及战斗人员的虚拟和增强现实训练系统。

我们相信，我们的技术、知识产权、专有产品、声誉和在客户计划、平台和系统上的设计地位，以及我们快速开发、演示和部署负担得起的领先技术系统的能力，为我们提供了竞争优势，并为进入我们的市场设置了很高的门槛。我们的员工队伍主要以工程和技术为导向，大量员工持有国家安全许可。我们的大部分工作都是在客户所在地、设施和场所，或者在安全的制造和其他设施中进行的。我们的主要终端客户是国家安全相关机构以及大型国家和全球商业企业和实体。我们的整个组织都专注于执行我们的战略，即成为领先的技术和知识产权产品和系统公司，并在我们每个行业领先的核心竞争力领域成为 “率先进入市场”。

我们的企业信息

我们最初于 1994 年在纽约州注册成立，并于 1995 年 3 月开始运营。我们于 1998 年在特拉华州注册成立。2007 年 9 月 12 日，我们从 Wireless Facilities, Inc. 更名为 Kratos Defense & Security Solutions, Inc.。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州朗德罗克市奇泽姆步道 1 号 3200 套房 78681，我们的电话号码是 (512) 238-9840。我们在 www.kratosdefense.com 上维护着一个互联网网站。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充文件，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-3

这份报价


发行人			Kratos 国防与安全解决方案有限公司
我们提供的普通股			16,666,667股普通股（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为19,166,667股普通股）。
本次发行后已发行的普通股			146,664,108股普通股（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为149,164,108股普通股）。
购买额外股票的选项			我们的普通股为2,500,000股。
所得款项的使用			我们预计，扣除 “承保” 中所述的承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为2.88亿美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为3.312亿美元）。我们预计将利用净收益来促进我们的长期战略，包括对设施的潜在投资、扩大制造能力、扩大当前的独家/单一奖励计划和很可能的管道机会的预期资本支出，进一步加强我们的资产负债表，以应对即将到来的客户和合作伙伴做出决定，对更多大型新计划和合同机会进行来源选择，用于一般公司用途，包括偿还债务，以及支付相关费用和开支随附此次提议。请参阅 “所得款项的使用”。
股息政策			我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的增长和发展提供资金，因此，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。此外，我们支付股息的能力受到债务协议条款的限制。未来支付现金分红或进行股票回购的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们未来的财务状况、经营业绩和资本需求、总体业务状况以及董事会确定的其他相关因素。
纳斯达克全球精选市场代码			“KTOS”
风险因素			这项投资涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第4页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

本次发行结束后立即流通的普通股数量以截至2024年2月9日的129,997,441股已发行普通股为基础，不包括截至该日：

•根据我们的2023年员工股票购买计划和2023年股权激励计划，7,943,023股普通股可供未来授予；以及

•6,393,887股普通股可在限制性股票单位的归属和结算后发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件反映并假设承销商没有行使向我们购买额外股票的选择权。

S-4

摘要合并的历史财务数据

下表汇总了截至日期和每个时期的合并历史财务数据。截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日止年度以及截至2023年12月31日和2022年12月25日的合并历史财务数据来自我们经审计的合并财务报表，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件。截至2021年12月26日的合并历史财务数据来自我们经审计的合并财务报表，此处未包括或以引用方式纳入。下文列出的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，应与本招股说明书补充文件其他部分中标题为 “收益用途” 的章节以及载于年度报告第7项的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及此处以引用方式纳入的经审计和未经审计的合并财务报表一起阅读。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。


	财政年度已结束
	十二月三十一日 2023		十二月 25, 2022		十二月 26, 2021
	（以百万计，每股数据除外）
运营声明：
服务收入	$	402.6	$	325.2	$	219.4
产品销售	634.5		573.1		592.1
总收入	1,037.1		898.3		811.5
服务成本收入	303.2		239.0		156.2
产品销售成本	465.3		433.3		430.2
总成本	768.5		672.3		586.4
毛利	268.6		226.0		225.1
销售、一般和管理费用	197.8		182.5		160.2
并购相关项目	0.4		0.7		1.8
研究和开发费用	38.4		38.6		35.2
重组费用及其他	0.9		6.8		—
营业收入（亏损）	31.1		(2.6)		27.9
其他费用
利息支出，净额	(20.5)		(17.7)		(23.4)
债务消灭造成的损失	—		(13.0)		—
其他收入（支出），净额	0.5		0.6		(0.1)
其他支出总额，净额	(20.0)		(30.1)		(23.5)
所得税前持续经营的收入（亏损）	11.1		(32.7)		4.4
持续经营所得税准备金（收益）	8.9		1.4		3.9
来自持续经营的收入（亏损）	2.2		(34.1)		0.5
已终止的业务
已停产组件的运营损失	—		(0.3)		(2.3)
所得税支出（福利）	(0.2)		(1.2)		(0.2)
来自已终止业务的收入（亏损）	0.2		0.9		(2.1)
净收益（亏损）	2.4		(33.2)		(1.6)
减去：归属于非控股权益的净收益	11.3		3.7		0.4
归因于 Kratos 的净亏损	$	(8.9)	$	(36.9)	$	(2.0)
归属于Kratos的普通股每股基本收益（亏损）
来自持续经营的收入（亏损）	$	(0.07)	$	(0.30)	$	0.00
来自已终止业务的收入（亏损）	—		0.01		(0.02)

S-5



每股普通股净亏损	$	(0.07)	$	(0.29)	$	(0.02)
归属于Kratos的摊薄收益和每股普通股（亏损）
来自持续经营的收入（亏损）	$	(0.07)	$	(0.30)	$	0.00
来自已终止业务的收入（亏损）	—		0.01		(0.02)
每股普通股净亏损	$	(0.07)	$	(0.29)	$	(0.02)
已发行普通股的加权平均值
基本	130.4		126.7		124.6
稀释	130.4		126.7		128.0
资产负债表数据（期末）和其他数据：
现金和现金等价物	$	72.8	$	81.3	$	349.4
财产、厂房和设备，净额	243.6		213.1		168.3
总资产	1,632.5		1,551.5		1,589.5
长期债务	219.3		250.2		296.7
股东权益总额	976.0		936.3		945.1
折旧和摊销	33.2		30.5		25.7
资本支出	52.4		45.4		46.5
其他财务数据：
调整后的息税折旧摊销前利润 (1)	$	95.4	$	70.7	$	82.9

__________________

(1) 如上表和下表所示，调整后的息税折旧摊销前利润是一项非美国公认的会计原则（“GAAP”）财务指标，其定义为经归属于非控股权益的净收益、已终止业务的收入、净利息支出、所得税准备金、无形资产折旧和摊销费用、资本化合同摊销和开发成本摊销、股票基础成本摊销后归属于Kratos的GAAP净收益（亏损）薪酬、收购和重组相关项目及其他，以及国外交易损失（收益）。

我们计算的调整后息税折旧摊销前利润可能与其他公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式不同。我们之所以提供调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它是衡量同类公司财务业绩的常用指标，旨在帮助投资者持续评估公司，并增进对我们经营业绩的理解。调整后的息税折旧摊销前利润不应被解释为净收益（亏损）的替代方案，也不得解释为我们经营业绩的指标，也不得解释为衡量流动性的现金流的替代方案。下文概述了计算该非公认会计准则财务指标的调整以及此类调整的基础。请参阅下表，该表将GAAP净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账。

根据公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润不是公认的条款，不应被视为持续经营亏损或根据公认会计原则得出的其他财务业绩或流动性衡量标准的亏损的替代方案。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为持续经营、现金流或其他根据公认会计原则报告的业绩分析方法的亏损的替代品。其中一些限制是：

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的税收支出或缴纳税款的现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映历史现金支出或资本支出或合同承诺的未来需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映对收益的影响或我们认为不代表我们未来运营的事项所产生的变化；

S-6

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换的任何现金需求；以及

•我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，这限制了其作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为可供我们再投资于业务增长的全权现金，也不应被视为衡量我们可用于履行义务的现金的指标。

下表将我们在报告期内归属于Kratos的净收益（亏损）与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：


	财政年度已结束
	十二月三十一日 2023		十二月 25, 2022		十二月 26, 2021
	（单位：百万）
归因于 Kratos 的净亏损	$	(8.9)	$	(36.9)	$	(2.0)
已终止业务的收益（亏损），扣除所得税	(0.2)		(0.9)		2.1
利息支出，净额	20.5		17.7		23.4
债务消灭造成的损失	—		13.0		—
持续经营所得税准备金	8.9		1.4		3.9
折旧（包括服务收入和产品销售成本）	26.4		23.1		21.0
股票薪酬 (a)	25.3		26.3		25.8
国外交易损失 (b)	1.7		0.1		0.8
无形资产摊销 (c)	6.8		7.4		4.7
资本化合同和开发成本的摊销 (d)	2.3		1.3		1.0
收购和重组相关成本及其他 (e)	1.3		14.5		1.8
另外：归因于非控股权益的净收益	11.3		3.7		0.4
调整后 EBITDA	$	95.4	$	70.7	$	82.9

__________________

(a) 股票薪酬支出是指与向某些员工和董事发放股权奖励相关的非现金薪酬费用。

(b) 包括与外国客户以美元以外货币进行交易有关的交易收益和损失。此外，某些公司间交易可能导致已实现和未实现的外币收益和损失。

(d) 包括在出售我们的无人系统和弹道导弹目标业务中与某些目标相关的先前资本化的软件开发和非经常性工程成本的摊销。

(e) 包括与收购和资产剥离活动相关的交易相关成本，例如法律和会计费用以及其他费用。还包括与成本削减措施相关的产能过剩和重组成本，包括员工解雇成本、设施关闭相关成本以及过剩或退出设施的剩余租赁承诺成本。管理层认为，这些项目不属于公司业务的正常运营，并不表示持续的经营业绩。

S-7

风险因素

对我们的普通股的投资涉及巨大的损失风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素和此处包含的所有其他信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营。您还应参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或在此处或其中以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表和这些报表附注，以及以引用方式纳入的年度报告中包含的信息，以及 “前瞻性信息特别说明” 标题下列出的信息。此外，就COVID-19 疫情对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响而言，它还可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险（包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的年度报告中描述的风险），例如与我们的债务、我们产生足够现金流来偿还债务的需求以及我们的遵守能力有关的风险管理我们的协议中包含的契约债务。

与投资我们的证券相关的风险

我们可能会以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们预计将利用净收益来促进我们的长期战略，包括对设施的潜在投资、扩大制造能力、扩大当前的独家/单一奖励计划和很可能的管道机会的预期资本支出，进一步加强我们的资产负债表，以应对即将到来的客户和合作伙伴做出决定，对更多大型新计划和合同机会进行来源选择，用于一般公司用途，包括偿还债务，以及支付相关费用和开支随附此次提议。总的来说，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权，并且可以将净收益用于不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。

我们的股价可能会波动，您对我们股票的投资价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，您可能无法以或高于购买股票的价格转售股票。可能对我们的普通股市场价格产生重大影响的因素包括但不限于以下因素，其中大多数是我们无法控制的：

•经营业绩的季度变化；

•客户偏好的变化；

•宣布新服务或产品或我们或我们的竞争对手大幅降价，或我们的竞争对手采取的其他行动；

•重要客户的收益或损失；

•我们竞争对手的股票价格表现或市场估值的变化；

•分析师收益估计的变化或发布的有关我们行业的研究报告；

•谣言或传播虚假信息；

•拖欠我们的债务；

•我们的高级管理层或主要人员的变动；

S-8

•定价压力；

•股市价格和交易量的波动；

•卖空我们的普通股；

•诉讼和政府调查；

•市场的一般状况；

•任何流行病或其他公共卫生风险（例如 COVID-19）的范围和持续时间；

•与当前全球冲突相关的政治和/或军事事件；以及

•影响投资者认为与我们相似的其他公司的事件。

这些和其他外部因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。普通股市场价格的波动也可能使我们面临证券集体诉讼。

我们普通股的未来销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们无法预测普通股的市场销售或待售普通股的供应情况将不时对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售将发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或低迷。

根据《证券法》，与本次发行相关的普通股将不受限制地自由交易，也无需进一步注册。

在本次发行中，我们和我们的董事和执行官已与承销商达成了 “封锁” 协议，根据该协议，未经Robert W. Baird & Co.事先书面同意，我们和承销商都不会出售、对冲或以其他方式处置任何股份。在本招股说明书补充文件发布之日起90天内注册成立，但有某些例外情况。在适用的封锁期到期后，我们所有的普通股也将有资格在未来出售。

将来，如果我们需要筹集与资本支出、营运资金要求或收购相关的资金，我们可能会发行证券。与资本支出、营运资金要求或收购相关的发行的普通股金额可能构成我们当时已发行普通股的很大一部分。任何明显的市场股票供应过剩都可能对我们的股价产生负面影响，任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致您的进一步稀释。

在可预见的将来，我们预计不会支付任何现金分红或回购任何Kratos股票。

自成为上市公司以来，我们没有宣布过任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的增长和发展提供资金，因此，我们预计在可预见的将来我们不会为普通股支付任何现金分红。此外，我们支付股息和回购Kratos股票的能力受到新信贷额度的限制。未来支付股息或股票回购的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们未来的财务状况、经营业绩和资本要求、总体业务状况以及董事会确定的其他相关因素。因此，如果您在本次发行中购买股票，则投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值，而这种升值可能永远不会发生。在可预见的将来寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。请参阅 “股息政策”。

S-9

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和任何交易量都可能下降。

我们证券的交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们不影响或控制这些分析师的报告。如果一位或多位确实报道我们的分析师下调了我们的公司或我们的行业或任何竞争对手的股票的评级或给出负面展望，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的普通股价格下跌。

S-10

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的未来财务业绩、我们的服务市场增长、扩张计划和机会有关的陈述，以及关于我们对特此发行证券所得收益的预期用途的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，这些术语的否定值或其他类似术语。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的这些前瞻性陈述反映了我们当前的信念、预期和预测，基于假设，并存在已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩或成就与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来业绩或成就（包括以下因素）存在重大差异。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩或成就与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果或成就存在重大差异的最重要的风险和不确定性包括但不限于：

•美国国防部可能会发生支出的变化、削减或延迟，这可能会导致关键政府合同的延迟或取消；

•由于我们的竞争对手提交的抗议行动，我们的项目延迟或取消；

•联邦政府（或其他适用的）采购法律、法规、政策和预算的变化；

•由于业绩、成本增长或其他因素，政府为公司的产品和服务提供资金的情况；

•政府和客户优先事项和要求的变化；

•当前经济环境可能对我们的业务产生不利影响；目前与 COVID-19 或任何其他公共卫生危机相关的不可预见的风险；

•与自然灾害或恶劣天气有关的风险；

•我们项目范围或时间上的变化；

•重要客户合同和协议的时机、重新安排或取消，或关键客户的合并或流失；不利监管行动或诉讼的风险；

•与债务杠杆相关的风险；

•未能成功实现我们的整合、成本削减或资产剥离策略；

•与安全漏洞、网络安全攻击或我们信息系统的其他重大中断相关的风险；

•市场竞争，这可能会减少收入和利润率；

•不利监管行动或诉讼的风险；

•未来潜在的商誉减值对我们的经营业绩产生不利影响的风险；

S-11

•预期的税收优惠无法按照我们的预期实现的风险；以及

•风险是，我们股票所有权的变更可能会进一步限制我们净营业亏损结转额的未来使用。

本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅反映了我们截至本招股说明书补充文件发布之日的观点和假设。您不应过分依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任，也无意这样做。我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。本节中包含的风险并非详尽无遗。可能还有其他因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，包括第S-8页开头的标题为 “风险因素” 的章节中描述的因素，以引用方式纳入的年度报告第1A项中出现的 “风险因素”，以及以引用方式纳入的年度报告第7项中出现的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

S-12

所得款项的使用

我们预计，扣除 “承保” 中所述的承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为2.88亿美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为3.312亿美元）。我们预计将利用净收益来促进我们的长期战略，包括对设施的潜在投资、扩大制造能力、扩大当前的独家/单一奖励计划和很可能的管道机会的预期资本支出，进一步加强我们的资产负债表，以应对即将到来的客户和合作伙伴做出决定，对更多大型新计划和合同机会进行来源选择，用于一般公司用途，包括偿还债务，以及支付相关费用和开支随附此次提议。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在如上所述使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于短期投资级证券。

S-13

股息政策

自成为上市公司以来，我们没有宣布过任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的增长和发展提供资金，因此，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。此外，我们支付股息的能力受到信贷协议的限制，如第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中题为 “流动性和资本资源” 的部分以及本文以引用方式纳入的年度报告中包含的合并财务报表附注5所述。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们未来的财务状况、经营业绩和资本需求、总体业务状况以及董事会确定的其他相关因素。

S-14

非美国联邦所得税的重大注意事项持有者

以下是与非美国持有人购买、所有权和处置我们的普通股相关的美国联邦所得税重要注意事项摘要（定义见下文）。本摘要仅涉及在本次发行中收购我们的普通股并根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第1221条的含义将普通股作为资本资产持有的非美国持有人（通常是为投资而持有的财产）。

就本摘要而言，“非美国持有人” 是指我们普通股（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外）的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，不属于以下任何一项：(i) 美国个人公民或居民；(ii) 在美国任何州法律或根据美国法律创建或组建的公司（或其他被视为公司的实体），或哥伦比亚特区；(iii) 其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产无论其来源如何；或（iv）信托，如果（1）信托的管理受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规，信托拥有被视为美国人的有效选择。

本摘要以截至本文发布之日的《守则》和条例、裁决和司法裁决的规定为基础。这些权限可能会发生变化，可能是追溯性的，或者受到不同的解释，因此美国联邦所得税的考虑因素与下文概述的有所不同。根据您的特殊情况，本摘要并未向您详细描述美国联邦所得税注意事项。此外，如果您受到美国联邦所得税法规定的特殊待遇（包括您是银行或其他金融机构、保险公司、证券经纪人或交易商、免税组织、外国政府或机构、美国外籍人士、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、受替代性最低税约束的人、持有或收到我们的人），则不涉及美国联邦所得税方面的考虑行使任何员工股票后的普通股期权或其他作为补偿，或跨界持有我们普通股的人，或作为对冲、转换或推定性出售交易的一部分的人）。除非另有说明，否则本摘要未涉及任何非所得联邦税收后果，例如遗产税或赠与税后果，也未涉及净投资收入的医疗保险税或任何州、地方或非美国的税收考虑。我们无法向您保证，法律变更不会显著改变我们在本摘要中描述的税收考虑。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业，或此类合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，则应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置我们的普通股对您的特定美国联邦税收影响，以及根据任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果，包括任何州、地方或外国的税收后果。

分布

自上市公司以来，我们没有宣布过任何现金分红，预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。如果我们将来为普通股支付现金分红，则将按下述方式缴纳美国联邦所得税。

根据美国联邦所得税原则，我们的普通股分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。超过当期和累计收益和利润的分配将适用于并减少非美国持有人在普通股中的纳税基础，在此范围内，任何超出部分将视为出售或以其他方式处置普通股时实现的资本收益，并按下文 “—普通股处置收益” 中所述的方式纳税。

S-15

根据上述规则，向非美国普通股持有人支付的构成股息的分配通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息，如果适用所得税协定，则归属于非美国持有人的美国常设机构的股息无需缴纳该预扣税，而是按适用的个人或公司税率按净收入缴纳美国联邦所得税。必须遵守某些认证和披露要求，才能使有效关联的股息免征预扣税。外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有人如果有权并希望就我们的普通股股息申请适用的条约税率（并避免备用预扣税，如下文所述），通常需要 (i) 填写美国国税局（“IRS”）表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或可接受的替代表格）并进行某些认证，以证实其作为非美国人的身份及其权利条约优惠或 (ii) 如果普通股是通过某些外国公司持有的中介机构，以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有人，他们是实体而非个人。

根据所得税协定，有资格享受较低的美国联邦预扣税率的普通股的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。

有关可能适用于分配的其他预扣税规则，请参阅以下有关备用预扣税和《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的讨论。

普通股处置收益

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人在出售或以其他方式处置普通股时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有实际关系，并且在适用所得税协定的情况下，归因于非美国持有人的美国常设机构；(ii) 如果是非美国持有人，则可归因于非美国持有人的美国常设机构作为个人的美国持有人，此类持有人在美国停留了 183 天或更长时间在出售或其他处置的应纳税年度以及某些其他条件得到满足，或（iii）除某些例外情况外，出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是 “美国不动产控股公司”，并且满足某些其他条件。

对于上文 (i) 小节所述的非美国持有人，除非适用的所得税协定另有规定，否则处置所得的任何净收益通常都将按照累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是《守则》中定义的美国人一样。此外，作为公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其实际关联收益和利润的30％的分支机构利得税（或者，如果适用所得税协定，则按该条约对其归属于其美国常设机构的收益规定的较低税率），但须进行调整。除非适用的所得税协定另有规定，否则上文 (ii) 小节所述的个人非美国持有人将对处置所得的任何收益缴纳30％的税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。关于上述第 (iii) 小节，我们认为我们过去和现在都没有，预计也不会成为以美国联邦所得税为目的的 “美国不动产控股公司”。

信息报告和备用预扣税

付款人必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向此类持有人支付的分配金额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有），无论是否需要预扣税。根据该法律的规定，还可向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类分配和任何预扣税的信息申报表的副本

S-16

适用的所得税协定。此外，除非满足适用的认证要求，否则支付给非美国持有人的分配可能需要缴纳备用预扣税。

在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构出售我们的普通股所得收益的支付须接受信息报告，并视情况而定，备用预扣税，除非非美国持有人证明自己不是美国人（付款人没有实际知情或理由知道持有人是美国人），或者持有人以其他方式规定了豁免，否则将受到伪证处罚。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

通常被称为 FATCA 的立法通常对向 (i) “外国金融机构”（立法中具体定义）支付的某些类型的款项征收 30% 的美国联邦预扣税，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国 “账户” 持有人（立法中具体定义）并满足某些其他特定要求，或（ii）非特定要求外国金融实体，无论是非金融实体外国实体是受益所有人或中间人，除非该实体提供证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有人，或者提供了每个此类美国实质性所有人的姓名、地址和纳税人识别号以及满足某些其他特定要求的证明。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改FATCA的要求。此外，在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免或被视为遵守了这些规则。根据适用的美国财政部法规和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政法规。

我们敦促投资者咨询自己的税务顾问，探讨这些规则可能适用于他们对我们普通股的投资。

S-17

某些 ERISA 注意事项

以下是受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划、计划、个人退休账户和其他受《守则》第4975条约束的安排或与此类条款相似的任何美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的规定购买我们的普通股或其中的任何权益相关的某些注意事项摘要 ERISA 或《守则》（统称为 “类似法律”），以及其实体标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为 “计划”）的 “计划资产”。

一般信托事宜

ERISA和该守则对受ERISA第一章或《守则》第4975条约束的计划（“承保计划”）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其信托人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对承保计划的管理或承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或以收费或其他补偿向承保计划提供投资建议的人，通常被视为保障计划的信托人。

在考虑使用任何计划的一部分资产投资我们的普通股或其中的任何权益时，受托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《守则》或任何与信托人对本计划的义务有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA的谨慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款、《守则》和任何其他适用的类似法律。在确定对我们的普通股或其任何权益的投资是否符合这些要求时，计划的信托人还应考虑该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，包括但不限于上文 “风险因素” 下讨论的事项。

计划受托人应考虑这样一个事实，即发行人、任何承销商或发行人或承销商的关联公司（“交易双方”）在决定根据本招股说明书补充文件购买我们的普通股或其中的任何权益时，都没有或将作为任何计划的信托人。交易各方不承诺根据任何特定的投资需求提供公正的投资建议或建议，或以信托身份就购买我们的普通股或其任何权益的决定提供建议。

违禁交易问题

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止承保计划与ERISA所指的 “利益方” 或《守则》第4975条所指的 “取消资格人员” 的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和该守则，参与此类非豁免违禁交易的承保计划的信托机构可能会受到处罚和责任。根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，通过承保计划收购和/或持有我们的普通股或其中的任何权益，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人违禁交易豁免进行的，否则收购和/或持有我们的普通股或其中的任何权益。在这方面，美国劳工部发布了违禁交易类别豁免或 “PTCE”，可能适用于收购和持有我们的普通股或其中的任何权益。这些类别豁免包括但不限于涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，涉及保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，涉及银行集体投资基金的PTCE 91-38，涉及人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及涉及内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23，尽管无法保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

S-18

因此，任何投资任何计划的 “计划资产” 的人都不应购买或持有我们的普通股或其中的任何权益，除非此类购买和持有不构成ERISA和该守则规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

代表性

因此，通过接受我们的普通股或其中的任何权益，我们普通股或其中的任何权益的每位购买者和后续受让人将被视为已陈述和保证：(i) 该购买者或受让人用于收购和持有我们的普通股或其中的任何权益的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或 (ii) 购买和持有我们的普通股或其中的任何权益，此类购买者或受让人不构成第 406 条规定的非豁免违禁交易ERISA 或《守则》第 4975 条或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

上述讨论属于笼统性质，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或使用任何计划资产购买我们的普通股或其中的任何权益的人，就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于收购事宜咨询其法律顾问，这一点尤为重要以及我们持有的普通股或其中的任何权益，

S-19

承保

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。罗伯特 W. Baird & Co.Incorporated是承销商的代表。我们已经与承销商代表为自己和其他承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售股票，每位承销商均已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的承保折扣和佣金购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：


姓名						股票数量
Robert W. Baird & Co.注册成立						5,133,929
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司						3,422,619
Truist 证券有限公司						3,422,619
B. Riley Securities, Inc						1,562,500
雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司						1,562,500
基准公司有限公司						937,500
诺布尔资本市场有限公司						625,000
总计						16,666,667

承销商承诺在购买任何股票时购买我们提供的所有普通股。承保协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商提议按本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格直接向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股0.432美元的特许权向某些交易商发行普通股。任何此类交易商均可将股票转售给某些其他经纪人或交易商，折扣最高为每股0.288美元。股票首次公开募股后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。承销商发行股票须接受和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

承销商可以选择从我们这里额外购买最多2,500,000股普通股，以支付承销商出售的超过上表中规定的股票数量的股票。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权以购买额外股份。如果使用此期权购买任何股票以购买额外股份，承销商将以大致相同的比例购买股票，如上表所示。如果购买任何额外的普通股，承销商将按照与发行股票相同的条件发行额外股票。

承保折扣和佣金等于普通股每股公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股金额。承保折扣和佣金为每股0.72美元。下表显示了承销商在没有行使或全部行使购买额外股票的选择权的情况下向承销商支付的每股和承保折扣和佣金总额。


	没有承销商的期权行使	包括全权承销商的期权行使
每股	$0.72	$0.72
总计	$12,000,000	$13,800,000

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为300,000美元。

S-20

电子格式的招股说明书可以在参与发行的一家或多家承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

除特定例外情况外，我们已同意，我们不会 (i) 出售、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买或以其他方式处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与我们的普通股或可兑换或可行使的任何股票有关的注册声明我们的普通股，或公开披露任何要约、出售、质押的意向，处置或备案，或（ii）订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易是否通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算），在任何情况下，均未经Robert W. Baird & Co.事先书面同意。自本招股说明书发布之日起 90 天内注册成立。

在本次发行开始之前，我们的董事和执行官已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，未经Robert W. Baird & Co.事先书面同意，除有限的例外情况外，这些个人或实体不得在本招股说明书发布之日后的90天内。注册成立，(i) 出售、出售、转让、质押、签订销售合同或以其他方式处置我们的任何普通股或证券（包括但不限于我们的普通股或根据规则可能被视为实益拥有的任何此类证券），或公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图以及根据《交易法》颁布的法规（例如股票或证券，（“实益拥有的股份”），（ii）签订任何互换、对冲或其他协议或安排，以全部或部分转让任何实益拥有的股份、我们的普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为我们的普通股的证券的所有权的经济风险，或（iii）卖空任何实益拥有的股份、我们的普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券。

罗伯特 W. Baird & Co.在90天限制期终止之前，公司可自行决定随时或不时地发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券，恕不另行通知。在封锁期到期之前，承销商和我们之间没有提供同意出售股票的协议。在封锁和市场僵持协议到期时出售大量此类股票、认为可能发生此类出售或提前发布这些协议可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “KTOS”。

在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上出价、买入和卖出普通股，目的是防止或延缓普通股市场价格在本次发行进行期间的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，即承销商出售的普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是 “回补” 空头，即空头头寸，金额不超过承销商购买上述额外股票的期权，也可能是 “裸仓” 空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权或通过在公开市场上购买股票来平仓任何担保空头头寸。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与股票的价格进行比较

S-21

承销商可以通过购买额外股份的期权购买股票。如果承销商担心公开市场普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。如果承销商开立裸空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则该代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的承保折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或减缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场中原本可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

此外，在本次发行的定价和完成之前，某些承销商（和出售集团成员）可能会在本次发行定价和完成之前，对我们在纳斯达克的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克显示不高于独立做市商的出价的出价，以及以不高于这些独立出价的价格进行买入，这些价格是根据订单流进行的。被动做市商每天的净买入量通常仅限于被动做市商在指定时期内普通股平均每日交易量的指定百分比，并且在达到该限额时必须终止。被动做市可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本会存在的价格。如果开始被动做市，则可以随时终止。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所发行的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地发行或出售，也不得在任何司法管辖区发行或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或招揽购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些证券只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方拥有这些权利的省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

S-22

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

迪拜

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行的证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区

就经修订的（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书是在欧洲经济区（“欧洲经济区”）任何成员国（均为 “相关州”）的任何普通股要约均根据《招股说明书条例》对公布普通股要约招股说明书的要求的豁免提出的。因此，任何人只有在公司或任何承销商没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布与此类要约有关的招股说明书的情况下，才能在任何相关州提出或打算对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的要约进行要约。在公司或承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，公司或承销商均未授权或授权提出我们在欧洲经济区的任何普通股要约。

就每个相关国家而言，在我们普通股的招股说明书发布之前，没有或将要根据该相关国家的公众发行任何普通股，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局的批准，或在适当情况下得到其他相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局，所有股票均符合《招股说明书条例》，但以下情况除外我们的普通股可以向公众发行在任何时候，在该相关国家：

(a) 任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

前提是，我们普通股的此类要约均不要求公司或承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书。

就本条款而言，与我们在任何相关国家的普通股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和通过提供有关要约条款和我们拟发行的任何普通股的足够信息进行通信，以使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股。

S-23

英国

就2017/1129号法规（欧盟）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书，因为根据经修订的2018年欧盟（退出）法（“EUWA”）（“英国招股说明书条例”），该招股说明书构成英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书的编制基础是，我们在英国的任何普通股要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布普通股要约招股说明书的要求提出。因此，任何人只有在公司或任何承销商没有义务根据经修订的2000年《英国金融服务和市场法》第85条发布招股说明书的情况下，才可以提出或打算在英国提出要约，这些普通股是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的标的（“FSMA”）与此类要约有关。在公司或承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，公司或承销商均未授权或授权提出我们在英国的普通股的任何要约。在金融行为监管局批准的普通股招股说明书发布之前，英国没有向公众发行或将要发行任何普通股，但我们的普通股可以随时在英国向公众发行：

(a)《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

前提是我们普通股的此类要约均不要求公司或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书。

就本条款而言，与我们在英国的普通股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和通过提供有关要约条款和我们拟发行的任何普通股的足够信息进行通信，以使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与我们在此发行的普通股发行有关的任何其他文件或材料的传达均未经授权人员传达，此类文件和/或材料也未经授权人员批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料均未分发给英国公众，也不得将其传递给英国公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且属于投资专业人员定义的人（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于第49条范围的人《金融促进令》（2）（a）至（d），（iii）不在美国境内王国或 (iv) 是根据《金融促进令》可以合法向其签发的其他人（所有这些人统称为 “相关人士”）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅针对相关人员，非相关人员不得据以行事或依赖。与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及任何其他文件或材料相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何

S-24

与发行我们特此发行的普通股有关的其他文件和/或材料或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下，才能传达或促使他人传达任何参与与发行或出售我们的普通股有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因。

对于任何人就我们在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

香港

除了 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司（清盘及杂项条文）条例”）或《证券及期货条例》所指的向公众提出的要约的情况下，或 (ii) 向该含义范围内的 “专业投资者” 提出的要约以外，过去和将来都不会通过任何文件在香港发行或出售我们的普通股《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（“证券及期货”）《条例》）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在其他情况下不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的 “招股章程”，也没有发布或将要发布与股份有关的广告、邀请函或文件供任何人为发行目的（无论在香港还是其他地方），其目标是，或其中的内容可能被香港公众访问或阅读（除非获得许可）根据香港证券法这样做），但不适用于仅向香港以外的人出售或打算出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者” 出售的股份。

日本

我们的普通股过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非遵守日本颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针，否则不会在日本直接或间接向任何日本人发行或出售我们的普通股，也不会为任何日本人的利益或他人直接或间接地向任何日本人发行或转售相关的日本政府或监管机构在相关地区生效时间。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书以及与股份要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡人直接或间接地向其发行或出售股份，也不得将股票作为直接或间接的认购或购买邀请的主题（定义为在 2001 年《证券和期货法》（2020 年修订版）第 4A 条中根据《新加坡金融法》第274条向新加坡公民（“SFA”），（ii）根据《新加坡金融法》第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，根据SFA第275（1A）条规定的条件，或（iii）以其他方式根据该条款和条件向SFA第275（1A）条规定的任何人提供信息或 SFA 的任何其他适用条款。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买股份，即：

•一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

S-25

•信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

该公司的证券或证券类衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内转让，除非：

•向机构投资者或SFA第275（2）条中定义的相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条提及的要约而产生的任何人；

•如果转让没有或将来没有对价；

•如果转让是依法进行的；

•如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

•根据新加坡2018年《证券和期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》第37A条的规定。

仅出于履行SFA第309B条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP条例），这些股票是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局公告 SFA04-N12：出售通知）投资产品和新加坡金融管理局公告 FAA-N16：投资产品推荐通知）。

瑞士

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及随附的招股说明书均不构成购买或投资普通股的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），普通股不得直接或间接在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所（交易所或多边交易设施）上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准、SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易场所（交易所或多边交易设施）的上市规则，本文件不构成招股说明书。根据FinSA，本文件以及与普通股有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件以及与普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、公司或普通股相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），普通股的发行也不会受到其监督，普通股的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已提供，以及

S-26

将来可能会向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他债务的抵押品）否则）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-27

证券的有效性

本招股说明书补充文件所发行普通股的有效性将由我们的法律顾问位于加利福尼亚州门洛帕克的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP转交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由位于纽约的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所移交给承销商。

专家们

如报告所述，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的公司财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以提及方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个名为 http://www.sec.gov 的互联网网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括Kratos。您还可以在我们的互联网网站 http://www.kratosdefense.com 上免费访问我们的报告和委托声明。本招股说明书补充文件中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。本文件中包含的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，也可以从我们这里获得。

S-28

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们特此以引用方式将以下信息或文件纳入本招股说明书补充文件中：

•我们于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的最终委托书的部分以引用方式纳入截至2022年12月25日财年的10-K表年度报告；以及

•我们根据《交易法》第12（g）条于1999年9月3日提交的8-A表注册声明（文件编号000-27231）中包含的普通股描述，包括随后为修改此类描述而提交的任何修正案或报告，包括截至2019年12月29日财年的10-K表年度报告（于2020年2月24日向美国证券交易委员会提交）附录4.4。

只要本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或后来提交的以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中的信息修改或取代了此类信息，则上述任何文件中的任何信息都将被自动视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

在我们出售本招股说明书补充文件提供的所有证券之前，我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告中的信息以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或全部文件的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，但未随招股说明书一起交付，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。申请应发送至：Kratos Defense & Security Solutions, Inc.，收件人：投资者关系部，1 Chisholm Trail，300 套房，德克萨斯州朗德罗克 78681，电话 (512) 238-9840。

S-29

招股说明书

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1069258/000162828024006494/kratoslogoc.jpg

Kratos 国防与安全解决方案有限公司

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

我们可能会不时提议以一次或多次发行的形式单独或单位出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。此外，本招股说明书补充文件中注明的某些卖出证券持有人可能会不时出售和出售这些证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “KTOS”。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的有关纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

投资我们的证券涉及风险。参见第 4 页开头的 “风险因素”。

证券可以由我们直接发行，也可以不时由任何卖出证券持有人通过我们指定的代理人发行，也可以向承销商、经纪人或交易商发行。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商的姓名和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 21 日


			页面
关于这份招股说明书			1
摘要			2
风险因素			4
前瞻性陈述			5
所得款项的使用			6
出售证券持有人			7
分配计划			8
股本的描述			10
债务证券的描述			14
认股权证的描述			22
权利的描述			24
单位描述			25
证券的合法所有权			27
法律事务			31
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			31
以引用方式纳入某些信息			32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条定义的 “知名经验丰富的发行人”，使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动上架注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。此外，在招股说明书补充文件中注明姓名的证券持有人可能会不时出售我们的某些证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们或任何卖出证券持有人根据本货架注册声明提出出售证券时，我们或卖出证券持有人都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的声明将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的声明所取代。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中以引用方式提供的信息。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，任何随附的招股说明书补充文件中的任何信息仅在随附的招股说明书补充文件发布之日准确无误。并且此处以引用方式纳入的另一份文件中包含的任何信息仅在该文件发布之日才是准确的。我们未授权任何经纪商、交易商、销售人员或其他人提供任何信息或提供任何信息中包含或以引用方式纳入的陈述以外的表述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书均不构成除与其相关的注册证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买要约，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向其所在的任何人出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书，您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在以引用方式纳入的文件正面规定的日期之后的任何日期都是正确的说明书已交付或适用证券已出售稍后再说

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书可能包含基于行业出版物、调查和预测的有关目标市场的估计和其他信息。这些信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视这些信息。请阅读本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。由于各种因素，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书、我们最新的10-K表年度报告和随后提交的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致实际结果与此类出版物、调查和预测中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书包含此处所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获取这些文件的副本。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 下讨论的投资我们证券的风险、此处以引用方式纳入的信息，包括 “风险因素” 标题下的此类文件中的信息以及我们的财务报表，以及本招股说明书所含注册声明的附录。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的”、“Kratos”、“公司” 及类似名称均指Kratos Defense & Security Solutions, Inc.及其合并子公司。

我们的业务

Kratos 是一家技术、产品、系统和软件公司，业务涉及国防、国家安全和商业市场。Kratos 进行真正的内部资金研究、开发、资本和其他投资，以快速开发、生产和现场解决方案，满足客户的关键任务需求和要求。在Kratos，可负担性是一项技术，我们使用成熟的领先方法和技术，而不是未经证实的前沿方法或技术，Kratos的方法可以降低成本、进度和风险，使我们能够率先推出具有成本效益的解决方案。Kratos被誉为业内创新的颠覆性变革推动者，该公司是预先设计产品和系统的专家，可实现快速、大批量、低成本的未来制造，也是我们的大型传统主系统集成商合作伙伴以及我们的政府和商业客户的竞争差异化因素。

Kratos 的主要业务领域包括用于卫星和太空飞行器的虚拟化地面系统，包括指挥与控制 (C2) 和遥测、跟踪和控制 (TT&C) 软件、喷气动力无人机系统、超音速飞行器和火箭系统、无人机、导弹、游荡弹药、超音速系统、太空飞船和发射系统推进系统、C5ISR 和用于导弹、雷达、导弹防御、太空的微波电子产品、卫星、反无人机、定向能源、通信和其他系统，以及虚拟和增强系统战士的现实训练系统。

我们的员工队伍主要以工程和技术为导向，大量员工持有国家安全许可。我们的大部分工作都是在客户所在地或安全的制造设施和其他设施中进行的。我们的主要终端客户是国防和国家安全相关机构、通信和其他全球企业。我们的整个组织都专注于执行我们的战略，即成为领先的技术和知识产权产品和系统公司，并在我们每个行业领先的核心竞争力领域成为 “率先进入市场”。

我们的企业信息

我们最初于 1994 年在纽约州注册成立，于 1995 年开始运营，并于 1998 年在特拉华州重新注册成立。2007 年 9 月 12 日，我们将公司名称从 Wireless Facilities, Inc. 更名为 Kratos Defense & Security Solutions, Inc.。我们的行政办公室位于德克萨斯州朗德罗克 78681 Chisholm Trail 300 套房，电话号码是 (512) 238-9840。我们在 www.kratosdefense.com 上维护着一个互联网网站。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，交易代码为 “KTOS”。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费撰写招股说明书，不时发行我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证或购买任何此类证券的权利，价格和条款将由发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供招股说明书

补编将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•名称或分类；

•本金总额或总发行价格；

•到期日（如果适用）；

•原发行折扣（如果有）；

•利息或股息的支付率和时间（如果有）；

•赎回、转换、交换或偿债基金条款（如果有）；

•转换价格（如果有）；

•排名；

•限制性契约（如果有）；

•投票权或其他权利（如果有）；以及

•重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书都不会提供在本招股说明书所包含的注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

证券可以由我们直接发行，也可以不时由任何卖出证券持有人通过我们指定的代理人发行，也可以向承销商、经纪人或交易商发行。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•这些代理人、承销商、经纪人或交易商的姓名；

•向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•有关购买额外证券的期权的详细信息（如果有）；以及

•净收益归我们所有。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，这些文件全部以引用方式纳入此处，以及本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及任何免费撰写中的其他信息招股说明书以及本文件中以引用方式纳入的文件中招股说明书。我们最新的10-K表年度报告、随后提交的10-Q表季度报告以及我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。额外的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书、我们最新的10-K表年度报告、随后提交的10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件中描述的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股或其他证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告及其任何修正案。

除历史事实陈述外，此处包含或纳入的所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，这些术语的否定值或其他类似术语。可能导致我们的实际业绩或成就与我们的前瞻性陈述中反映的结果或成就存在重大差异的重要风险和不确定性包括但不限于：美国国防部可能发生的支出变化、削减或延迟，这可能导致关键政府合同的延迟或取消；我们的项目因竞争对手提出的抗议行动而延迟或取消；联邦政府（或其他适用的）采购法的变化，法规、政策和预算；业绩、成本增长或其他因素导致的政府为公司产品和服务提供资金的情况；政府和客户优先事项和要求的变化；当前经济环境可能对我们的业务产生不利影响；目前与 COVID-19 或任何其他公共卫生危机相关的不可预见的风险；与自然灾害或恶劣天气相关的风险；我们项目范围或时间的变化；重要客户合同和协议的时机、改期或取消，或关键客户的整合或流失；不利监管行动或诉讼的风险；与债务杠杆相关的风险；未能成功实现我们的整合、成本削减或剥离战略；与安全漏洞、网络安全攻击或其他信息系统重大中断相关的风险；以及可能降低收入和利润率的市场竞争。

此类陈述基于当前可用的运营、财务和竞争信息，并受各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异，这些因素包括但不限于上述或此处包含或纳入的因素、我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，以及任何向美国证券交易委员会提交了修正案。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展。

所得款项的使用

除任何适用的招股说明书补充文件和与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金要求和根据本招股说明书进行任何发行时可能尚未偿还的债务的偿还等。我们也可以将出售特此提供的证券的部分净收益用于收购或投资与我们自身互补的企业、服务和技术，尽管我们目前没有这样的承诺或协议。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券。我们不会通过出售证券持有人获得证券销售的任何收益。

出售证券持有人

如果出售证券持有人使用本招股说明书所包含的注册声明来转售根据我们与此类出售证券持有人签订的注册权协议注册的任何证券，则有关此类出售证券持有人、他们对我们证券的受益所有权以及他们与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件、任何自由撰写的招股说明书或我们根据美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出由以下机构注册的《交易法》引用注册声明。

分配计划

我们或适用的卖出证券持有人可以不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

•通过代理向公众或投资者公开；

•向承销商、经纪人或交易商转售给公众或投资者；

•在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “场内发行” 中，在交易所或其他地方向做市商或通过做市商或向现有交易市场进行发行；

•直接发送给投资者；

•通过上述任何一种销售方式的组合；或

•通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

每次我们发行和出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），其中将描述证券的发行条款，在适用范围内，包括：

•任何代理人或承销商、经纪人或交易商的名称或名称，以及他们各自承保或购买的股份金额；

•所发行证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•任何代理费或承保折扣以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；

•任何首次公开募股价格；

•允许或重新允许或支付给经纪人或交易商的任何折扣或优惠；以及

•任何可能上市此类证券的证券交易所或市场。

我们可能会指定代理人，这些代理商同意在其任期内尽其合理努力寻求购买我们的证券或持续出售我们的证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多项交易（包括谈判交易）中以固定的公开发行价格、出售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股或其他期权所涵盖的证券除外。我们可能会不时更改任何首次公开募股价格以及承销商允许或重新允许或支付给经纪商或交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在任何提名此类承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。只有我们在适用的招股说明书补充文件中列出的承销商才是此类招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售证券。参与证券分销的承销商、经纪人、交易商和代理人可以是承销商

根据《证券法》的规定，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、经纪商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、经纪人、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能需要为此支付的款项缴纳摊款。承销商、经纪人、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据延迟交付合同，我们和/或卖出证券的持有人（如果适用）可以授权承销商、经纪人、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商有可能在某类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券的交易所或市场的流动性提供任何保证。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上合格做市商的承销商均可根据M条例第103条，在发行定价前的工作日内，开始要约或出售证券之前，在纳斯达克全球精选市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

承销商及其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户、与之进行交易或在正常业务过程中为我们或我们的关联公司提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者我们通过坚定承诺承保发行将证券出售给承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则必须做出其他结算安排，以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日内结算。

股本的描述

以下对我们股本的描述，以及我们在可能授权向您交付的任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含的任何其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的股本的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来股本，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。此描述只是一个摘要。有关我们股本的完整条款，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书（经修订的，我们的 “公司注册证书”）以及我们的第二份修订和重述的章程（经修订的，即我们的 “章程”），这些章程以引用方式纳入注册声明，本招股说明书构成注册声明的一部分。这些证券的条款也可能受特拉华州通用公司法（“DGCL”）的影响。以下摘要以及任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的任何摘要均参照我们的公司注册证书和章程进行了全面限定。

普通股

我们获准发行1.95亿股普通股，面值每股0.001美元，其中截至2024年2月9日已发行和流通的129,997,441股。普通股持有人拥有我们的独家投票权，除非我们的董事会对未来发行的任何其他类别的证券规定了投票权。我们普通股的每位持有人都有权就提交股东投票的每项事项（包括董事选举）登记在案的每股获得一票。股东无权在董事选举中累积选票。

视优先股持有人可能获得的优惠而定，我们普通股的每位持有人都有权按比例分配给股东，并有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人在偿还了所有债务和负债以及任何优先股持有人可能有权获得的所有款项后，将有权获得任何剩余资产的分配。我们普通股的持有人没有转换、交换、偿债基金、赎回或评估权（除非我们董事会自行决定），也没有优先认购我们任何证券的权利。

我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，将任何可转换成普通股的证券转换为普通股时发行的普通股将全额支付且不可估税。本招股说明书或转换任何优先股或债务证券或行使根据本招股说明书发行的任何认股权证时发行的普通股，在发行和付款后，也将全额支付且不可估税。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “KTOS”。

未指定优先股

我们获准发行500万股优先股，面值每股0.001美元，截至2024年2月9日，所有优先股均未发行和流通。我们的董事会有权对我们授权优先股的任何未发行部分进行分类或重新分类，以便发行其他类别或系列的股票，包括一个或多个系列的优先股。我们可能会不时按一个或多个类别或系列发行优先股，每个类别或系列的确切条款由董事会确定。在不寻求股东批准的情况下，我们董事会可能会发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与每个系列相关的指定证书确定。与每个系列相关的招股说明书补充文件将规定优先股的条款，包括但不限于：

•该系列的独特名称和最大股票数量；

•支付股息（如果有）的条款；

•该系列股票的投票权（如果有）；

•该系列股份可转换为任何其他类别或类别股本的股份或可兑换成任何其他类别的股本的条款和条件（如果有）；

•可以赎回股份的条款（如果有的话）；

•清算优先权（如果有）；以及

•该系列股票的任何或所有其他优惠、权利、限制（包括可转让性限制）和资格。

优先股的发行可能会延迟、阻止或阻止控制权的变化。

我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述特定系列优先股的具体条款。上面对优先股的描述以及招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述不完整。您应参阅适用的指定证书以获取完整信息。适用的招股说明书补充文件将包含对与优先股相关的美国联邦所得税后果的描述。

特拉华州法律和我们的章程文件可能产生的反收购影响

DGCL的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或者更难罢免现任高管和董事。这些条款概述如下，预计将阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的能力的保护的好处大于阻碍收购或收购提案的不利之处，因为除其他外，对这些提案的谈判可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受反收购法规DGCL第203条的约束。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有）适用公司15％或以上的有表决权股票的人。该条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

董事的选举和罢免

我们的董事会每年由所有股本持有人选出。为了有资格当选或任命董事会成员，个人必须符合中规定的某些董事资格要求

我们的章程。在股东特别会议上，至少有大多数有权就罢免投票的已发行股票的持有人投赞成票，即可无故将董事免职。

修正案

除其他外，修改、修改或废除我们公司注册证书的某些条款，包括与选举和罢免董事会、修订章程和公司注册证书、限制股东通过书面同意采取行动以及赔偿等相关条款，必须持有我们当时所有有表决权的股票至少66 2/3％的投票权的持有人投赞成票，以单一类别进行表决高管和董事的职务。

我们的章程只能由董事会修改（或通过新章程），或由我们当时已发行的所有有表决权股票的至少 66 2/3% 的投票权的持有人投赞成票。

董事会规模和空缺

根据公司注册证书和章程，我们董事会拥有确定董事会规模、填补因死亡、辞职、取消资格或被免职而出现的任何空缺以及因董事会规模扩大而产生的任何新设立的董事职位的专有权利。

特别股东会议

我们的章程规定，当时在职的董事总数中只有大多数可以召集股东特别会议，并且在任何特别会议上进行的任何业务都必须在会议之前妥善提出。要正确地在会议之前提出，必须在董事会发出或按其指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明事项，否则应由董事会或按董事会的指示在会议前提出，或者由股东以其他方式妥善提出，但是，对于特别会议，前提是会议通知规定应在会议之前提交事务一位股东。

股东一致书面同意采取行动

我们的公司注册证书明确取消了股东经书面同意行事的权利。股东行动必须在股东的年度会议或特别会议上进行。

事先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事会候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。

没有累积投票

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东被剥夺了在董事选举中累积选票的权利。我们的公司注册证书不提供累积投票。

未指定优先股

我们董事会拥有的发行优先股的权力有可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对公司的控制权，或者使此类尝试变得更加困难或更昂贵。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。我们可能会将额外股票用于各种目的，包括将来的公开募股以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是EQ股东服务。它的地址是明尼苏达州门多塔高地中心角曲线1110号101号套房55120，电话号码是 (800) 468-9716。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在该系列的招股说明书补充文件中予以命名和描述。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。我们可以发行无限数量的债务证券，分成一个或多个系列，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，以及我们将与优先契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们将发行次级契约下的任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

这些契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和适用契约的重大条款摘要受该契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约的所有条款的约束，并作了全面的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约和补充契约。

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

•标题；

•发行的本金，如果是系列，则为批准的总金额和未偿还的总金额；

•对可能发行的金额的任何限制；

•我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存托人将是谁；

•到期日；

•我们是否以及在何种情况下（如果有），出于税收目的，将为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

•年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•任何系列次级债务的排序条款；

•支付款项的地点；

•对转让、销售或其他转让的限制（如果有）；

•我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

•根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期（如果有）以及价格；

•偿债基金或其他类似基金的购买条款（如果有），包括根据偿债基金或其他规定我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券支付的货币或货币单位的日期（如果有）和价格；

•适用的契约是否会限制我们或子公司的能力：

•承担额外债务；

•发行更多证券；

•创建留置权；

•就我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

•赎回股本；

•限制我们的子公司支付股息、进行分配或转移资产的能力；

•进行投资或其他限制性付款；

•出售、转让或以其他方式处置资产；

•进行售后回租交易；

•与股东或关联公司进行交易；

•发行或出售我们子公司的股票；或

•进行合并或合并；

•契约是否要求我们维持任何利息覆盖范围、固定费用、基于现金流、基于资产的财务比率或其他财务比率；

•描述任何入账功能的信息；

•解除契约条款的适用性；

•债务证券的发行价格是否应使其被视为以经修订的1986年《美国国税法》第1273条 (a) 段所定义的 “原始发行折扣” 发行；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不包括2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍数；

•债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；以及

•债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契约，以及我们可能要求或适用法律或法规中建议的任何条款。

与债务证券相关的美国联邦所得税后果，包括适用于以原始发行折扣出售的债务证券的税收后果，将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，适用的招股说明书补充文件中可能会描述适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他后果。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或第三方证券，则与之合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券，他们本可以获得这些证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•如果我们未能在到期应付利息时支付利息，并且我们的失败持续了30天；

•如果我们未能在到期和应付时支付本金、保费或偿债基金（如果有）；

•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且我们的失败将在收到受托人的通知后持续90天，或者我们和受托人收到适用系列未偿债务证券总额至少为25％的持有人的通知；以及

•如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则适用的受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向适用的受托人申报未付的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），到期并立即付款。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或此类债务证券的任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何此类豁免均应纠正违约或违约事件。

在遵守适用契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须像谨慎的人一样谨慎地处理自己的事务。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为不当损害相关系列债务证券任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以弥补采取或不采取此类行动所产生的所有成本、费用和负债。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•持有人已向受托人发出书面通知，说明该系列违约事件仍在继续；

•该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，这些持有人已向受托人或其满意的担保提供了合理的赔偿，以弥补因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及

•在通知、请求和要约发出后的60天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券的本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责官员实际上知道违约情况，则受托人必须在违约发生后的45天内向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约行为已得到纠正。除非拖欠支付任何债务证券的本金或溢价或利息或适用契约中规定的某些其他违约行为，否则只要董事会、执行委员会或其他董事委员会或受托管理人的负责官员真诚地确定扣留通知符合相关系列债务持有人的最大利益，受托人就应受到保护，不予发放此类通知证券。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的适用契约的条款，我们和受托人可以在未经适用债务证券任何持有人同意的情况下就以下具体事项修改或修改契约：

•修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “—合并、合并或出售” 中的规定；

•遵守美国证券交易委员会与《信托契约法》下任何契约资格相关的任何要求；

•添加、删除或修改此类契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•规定发行上文 “—通用” 中规定的任何系列的债务证券，并确定其形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•为继任受托人或其他代理人提供证据并规定接受本协议规定的任命；

•遵守适用保存人的适用程序；

•除了或取代有证债务证券之外，提供无凭证债务证券，并为此目的做出所有适当的修改；

•为任何系列的债务证券提供担保；

•增加此类新的契约、限制、条件或条款，以保护持有人，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；或

•更改任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的内容；前提是仅为使契约条款与适用的招股说明书或招股说明书补充文件中包含的债务证券的相应描述相一致而作出的任何修正均应被视为不会对此类债务证券持有人的利益产生不利影响；此外，我们将向受托管理人提供的任何此类修正案持有军官证书证明该修正不会对此类债务证券持有人的权利或利益产生不利影响。

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意后，才能对适用的契约进行以下修改：

•延长该系列债务证券的固定到期日；

•减少本金，降低利息利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何债务证券时应付的保费；

•降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意对此类契约的任何修订、补充、修改或豁免；

•更改我们支付额外款项的任何义务；

•减少原始发行的折扣证券或任何其他在加速到期时应付票据的本金；

•更改支付任何票据或任何保费或利息的货币；

•损害强制支付任何票据或与任何票据有关的付款的权利；

•不利地改变转换或交换此类债务证券的权利，包括降低此类债务证券的转换率或提高此类债务证券的转换价格（如果适用）；

•就次级契约而言，以不利于次级债务证券持有人的方式修改从属条款；

•如果债务证券是有担保的，则以不利于有担保债务证券持有人的方式更改债务证券担保所依据的条款和条件；

•降低适用契约中对法定人数或投票的要求；

•更改我们在适用契约要求的地方和目的设立办公室或机构的任何义务；或

•修改本段所述的任何上述条款。

排放

每份契约规定，在遵守此类契约的条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，特定义务除外，包括以下方面的义务：

•登记该系列债务证券的转让或交换；

•替换此类系列中被盗、丢失或损坏的债务证券；

•维护代理付款；

•以信托形式持有款项以供支付；

•追回受托人持有的多余资金；

•补偿和赔偿受托人；以及

•任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以2,000美元的面额以及超过1,000美元的整数倍数发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或以其名义存放在存托信托公司或由我们点名并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构。有关任何账面记账证券的条款的进一步说明，请参阅下文 “证券的合法所有权”。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人都可以将此类债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示此类债务证券进行交换或进行转让登记，或在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式认可的转让形式。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券或管理此类债务证券条款的契约中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则不需要：

•发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前15天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•登记转让或交换任何选择赎回的全部或部分债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除在契约违约事件发生和持续期间，适用的受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市受托管理人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

债务证券排名

在适用的招股说明书补充文件中描述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，将优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在支付权中的排名将与我们所有其他优先无抵押债务相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的重要条款和条款，认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，描述我们在相关系列认股权证发行之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以提及的方式进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

•发行的认股权证的发行价格和总数；

•可以购买认股权证的货币；

•如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或该证券的每笔本金；

•如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•就购买债务证券的认股权证而言，指行使一份认股权证时可购买的债务证券本金以及行使该认股权证时可以购买的本金债务证券的价格和货币；

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使时可以购买这些股票的价格；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的规定；

•行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•可以修改认股权证协议和认股权证的方式；

•持有或行使认股权证的重大美国联邦所得税后果；

•行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括：

•就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的支付，或执行适用契约中的契约；或

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需的款项以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行和交付行使此类证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则我们将为剩余金额的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明，则认股权证的持有人可以按认股权证行使价的全部或部分交出证券。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

权利的描述

普通的

我们可能会发行购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及任何适用的免费书面招股说明书将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中描述的权利条款和条件。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发股权的条款和条件、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

•权利的标题；

•确定有权获得权利分配的股东的日期；

•行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的所有权、总数；

•行使价；

•提供权利时使用的货币；

•已颁发的权利总数；

•权利可单独转让的日期（如果有）；

•行使权利的开始日期和该权利的到期日期；以及

•任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使相关的条款、程序和限制。

权利的行使

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商、经纪人或交易商发行，或通过多种方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可能会发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股、认股权证或权利组成的单位，但可以任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

•单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•管理单位协议中与本招股说明书中描述的条款不同的任何条款；以及

•有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述” 和 “权利描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利。

系列发行

我们可以按我们确定的金额和任意数量的不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或该单位中包含的任何担保违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人均可出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使按要求行使单位所附权利的人，尽管有相反的通知。请参阅 “证券的合法所有权”。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人、认股权证代理人或其他代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

我们只能以账面记账形式发行证券，这将在适用的招股说明书补充文件中规定。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存托人的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的；根据我们可能提供的证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册的中间银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人或任何代理人雇用的任何适用受托人、代理人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与参与者或客户达成的协议或法律规定，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任

将其传递给间接持有者，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

当我们在本招股说明书中提及 “您” 时，我们指的是那些投资本招股说明书所发行证券的人，无论他们是这些证券的持有人还是仅间接持有人。当我们在本招股说明书中提及 “您的证券” 时，我们指的是您将持有直接或间接权益的证券。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

•如何处理证券付款和通知；

•是否收取费用或收费；

•如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为合法持有人；

•如果出现违约或其他引发持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使证券下的权利；以及

•如果证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托信托公司（“DTC”）将是我们以账面记账形式发行的所有证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或继承保管人以外的任何人或以其名义登记。我们将在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只能拥有此类全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

•投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文描述的特殊情况；

•如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；

•投资者可能无法向某些保险公司和法律要求以非账面记账形式拥有证券的其他机构出售证券的权益；

•在必须向贷款人或其他质押受益人交付代表证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交易和其他事项。我们和任何适用的受托管理人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构；

•存托机构可能会要求在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•参与存托机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

•如果存管机构通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存管机构，并且我们没有在90天内指定其他机构作为存管机构；

•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。如果全球证券终止，则只有存托人负责，而不是我们、受托人、代理人或其他第三方（视情况而定）负责

以决定将以其名义注册全球证券所代表证券的机构的名称，从而决定谁将是这些证券的直接持有人。

法律事务

位于加利福尼亚州门洛帕克的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP将根据本招股说明书提供的证券的有效性移交给我们。如果以承销方式分发证券，则某些法律事务将由相关招股说明书补充文件中指定的律师移交给承销商。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的公司财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个名为 http://www.sec.gov 的互联网网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括Kratos。您还可以在我们的互联网网站 http://www.kratosdefense.com 上免费访问我们的报告和委托声明。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。本文件中包含的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，也可以写信到下面 “以引用方式纳入某些信息” 中列出的地址。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的有关所发行证券的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书不包含我们在注册声明以及随附的证物和附表中包含的所有信息，我们建议您参考遗漏的信息。本招股说明书就作为注册声明附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述必然是其重要条款的摘要，并未描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和限制。您应该阅读这些合同、协议或文件，了解可能对您很重要的信息。注册声明、证物和时间表可在美国证券交易委员会的互联网网站上查阅。

您应仅依赖本招股说明书中的信息或此处以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版之日以外的任何日期都是准确的。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们特此以引用方式将以下信息或文件纳入本招股说明书：

•我们于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及

•我们根据《交易法》第12（g）条于1999年9月3日提交的8‑A表注册声明（文件编号000-27231）中包含的普通股描述，包括随后为修改此类描述而提交的任何修正案或报告，包括截至2019年12月29日财年的10-K表年度报告（于2020年2月24日向美国证券交易委员会提交）附录4.4。

只要本招股说明书或后来提交的以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中的信息修改或取代了此类信息，则上述任何文件中的任何信息都将被自动视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据8‑K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告中的信息以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外），以引用方式纳入本招股说明书所涵盖证券的发行。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括专门以引用方式纳入此类文件的证物。申请应发送至：Kratos Defense & Security Solutions, Inc.，收件人：投资者关系部，10680 Treena St.，600，加利福尼亚州圣地亚哥 92131，电话 (858) 812‑7300。

16,666,667 股

Kratos 国防与安全解决方案有限公司

普通股

招股说明书补充文件

贝尔德

加拿大皇家银行资本市场

Truist 证券

B. 莱利证券

雷蒙德·詹姆

基准公司

贵族资本市场