0000028917--02-032023Q3DEAR假的20.000000028917DDS：2023 年 5 月股票计划成员US-GAAP：普通阶级成员2023-10-280000028917SRT: 最大成员DDS：2023 年 5 月股票计划成员US-GAAP：普通阶级成员2023-05-270000028917SRT: 最大成员DDS：2022年2月股票计划成员US-GAAP：普通阶级成员2022-02-260000028917SRT: 最大成员DDS：2021 年 5 月股票计划成员US-GAAP：普通阶级成员2021-05-290000028917US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2023-10-280000028917US-GAAP：留存收益会员2023-10-280000028917美国通用会计准则：普通股成员2023-10-280000028917US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-280000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-10-280000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-290000028917US-GAAP：留存收益会员2023-07-290000028917美国通用会计准则：普通股成员2023-07-290000028917US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-290000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-2900000289172023-07-290000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-280000028917US-GAAP：留存收益会员2023-01-280000028917美国通用会计准则：普通股成员2023-01-280000028917US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-280000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-280000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2022-10-290000028917US-GAAP：留存收益会员2022-10-290000028917美国通用会计准则：普通股成员2022-10-290000028917US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-290000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-290000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-300000028917US-GAAP：留存收益会员2022-07-300000028917美国通用会计准则：普通股成员2022-07-300000028917US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-300000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-3000000289172022-07-300000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-290000028917US-GAAP：留存收益会员2022-01-290000028917美国通用会计准则：普通股成员2022-01-290000028917US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-290000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-290000028917US-GAAP：分段间消除成员2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：分段间消除成员2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：分段间消除成员2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：分段间消除成员2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-10-280000028917US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-10-280000028917US-GAAP：留存收益会员2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：留存收益会员2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：留存收益会员2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：留存收益会员2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：运营部门成员DDS：零售运营会员2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：运营部门成员DDS: 建筑部门成员2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：运营部门成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：运营部门成员DDS: 建筑部门成员2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：运营部门成员DDS：零售运营会员2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：运营部门成员DDS: 建筑部门成员2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：运营部门成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：运营部门成员DDS: 建筑部门成员2022-01-302022-10-290000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-07-302023-10-280000028917DDS: 男士服装和配饰会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-07-302023-10-280000028917DDS: 女士服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-07-302023-10-280000028917DDS: 女士配饰和内衣会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-07-302023-10-280000028917DDS：青少年和儿童服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-07-302023-10-280000028917DDS: 家居与家具会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-07-302023-10-280000028917DDS: 化妆品会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS: 建筑部门成员2023-07-302023-10-280000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-10-280000028917DDS: 男士服装和配饰会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-10-280000028917DDS: 女士服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-10-280000028917DDS: 女士配饰和内衣会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-10-280000028917DDS：青少年和儿童服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-10-280000028917DDS: 家居与家具会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-10-280000028917DDS: 化妆品会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS: 建筑部门成员2023-01-292023-10-280000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-07-312022-10-290000028917DDS: 男士服装和配饰会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-07-312022-10-290000028917DDS: 女士服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-07-312022-10-290000028917DDS: 女士配饰和内衣会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-07-312022-10-290000028917DDS：青少年和儿童服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-07-312022-10-290000028917DDS: 家居与家具会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-07-312022-10-290000028917DDS: 化妆品会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS: 建筑部门成员2022-07-312022-10-290000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-10-290000028917DDS: 男士服装和配饰会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-10-290000028917DDS: 女士服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-10-290000028917DDS: 女士配饰和内衣会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-10-290000028917DDS：青少年和儿童服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-10-290000028917DDS: 家居与家具会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-10-290000028917DDS: 化妆品会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS: 建筑部门成员2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：运营部门成员DDS：零售运营会员2023-10-280000028917US-GAAP：运营部门成员DDS: 建筑部门成员2023-10-280000028917US-GAAP：运营部门成员DDS：零售运营会员2022-10-290000028917US-GAAP：运营部门成员DDS: 建筑部门成员2022-10-290000028917US-GAAP：B类普通会员2023-11-250000028917US-GAAP：普通阶级成员2023-11-250000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：应付账款和应计负债会员2023-10-280000028917US-GAAP：应付账款和应计负债会员2023-01-280000028917US-GAAP：应付账款和应计负债会员2022-10-290000028917US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-160000028917US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-1600000289172023-07-302023-10-2800000289172022-07-312022-10-290000028917SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-062023-11-060000028917DDS：零售运营会员2023-07-302023-10-280000028917DDS：零售运营会员2023-01-292023-10-280000028917DDS：零售运营会员2022-07-312022-10-290000028917DDS：零售运营会员2022-01-302022-10-2900000289172022-01-302022-10-2900000289172023-07-012023-07-0100000289172023-01-292023-10-2800000289172023-10-2800000289172023-01-2800000289172022-10-2900000289172022-01-29iso421:USDxbrli: purexbrli: 股票dds: storedds: 分段iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年10月28日

要么


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内.

委员会档案编号： 1-6140

DILLARD'S, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）



特拉华		71-0388071
（州或其他司法管辖区）公司或组织的）		（美国国税局雇主证件号）

坎特雷尔路 1600 号, 小石城, 阿肯色 72201

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(501) 376-5200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A 类普通股	DDS	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

☒ 是的 ☐没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

☒ 是的 ☐没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐
规模较小的申报公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是的 ☒没有

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

截至2023年11月25日的A类普通股12,235,591

截至2023年11月25日的B类普通股3,986,233

索引

DILLARD'S, INC.

		页面
		数字
第一部分财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）：

	截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的简明合并资产负债表	3

	截至2023年10月28日和2022年10月29日的三个月和九个月的简明合并收益表	4

	截至2023年10月28日和2022年10月29日的三个月和九个月的简明综合综合收益表	5

	截至2023年10月28日和2022年10月29日的三个月和九个月的简明合并股东权益表	6

	截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月的简明合并现金流量表	8

	简明合并财务报表附注	9

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	16

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	27

第 4 项。	控制和程序	28

第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	29

第 1A 项。	风险因素	29

第 2 项。	未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券	29

第 5 项。	其他信息	29

第 6 项。	展品	31

签名		32

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

DILLARD'S, INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（以千计）


	10月28日		1月28日		十月二十九日
	2023		2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	842,001	$	650,336	$	532,708
限制性现金		—		9,995		—
应收账款		57,412		56,952		40,476
短期投资		51,257		148,902		197,971
商品库存		1,629,245		1,120,208		1,644,793
其他流动资产		85,646		85,453		99,471

流动资产总额		2,665,561		2,071,846		2,515,419

财产和设备（扣除累计折旧 $2,699,516, $2,584,708和 $2,647,231，分别是）		1,094,587		1,118,379		1,146,064
经营租赁资产		34,462		33,821		36,663
递延所得税		47,563		42,278		30,841
其他资产		55,761		62,826		63,646

总资产	$	3,897,934	$	3,329,150	$	3,792,633

负债和股东权益
流动负债：
贸易应付账款和应计费用	$	1,181,198	$	828,484	$	1,293,699
长期债务的当前部分		—		—		44,800
经营租赁负债的流动部分		8,461		9,702		10,332
联邦和州所得税		12,500		20,775		7,418

流动负债总额		1,202,159		858,961		1,356,249

长期债务		321,434		321,354		321,327
经营租赁负债		26,246		24,164		26,232
其他负债		334,457		326,033		279,471
次级债券		200,000		200,000		200,000
承付款和意外开支
股东权益：
普通股		1,240		1,240		1,240
额外的实收资本		964,119		962,839		958,974
累计其他综合亏损		(61,689)		(65,722)		(22,254)
留存收益		6,126,277		5,648,700		5,619,813
按成本计算，减少库存股票		(5,216,309)		(4,948,419)		(4,948,419)

股东权益总额		1,813,638		1,598,638		1,609,354

负债和股东权益总额	$	3,897,934	$	3,329,150	$	3,792,633

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

简明合并收益表

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）


	三个月已结束				九个月已结束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
净销售额	$	1,476,362	$	1,544,142	$	4,627,687	$	4,744,430
服务费和其他收入		27,872		28,930		87,872		89,311

		1,504,234		1,573,072		4,715,559		4,833,741

销售成本		834,537		855,677		2,684,633		2,658,331
销售、一般和管理费用		421,825		413,838		1,240,743		1,215,943
折旧和摊销		44,707		46,665		135,272		140,793
租金		4,932		5,272		14,274		15,667
利息和债务（收入）支出，净额		(1,790)		6,957		(1,535)		27,108
其他费用		4,697		1,936		14,093		5,808
处置资产的收益		(4,053)		(2)		(6,006)		(7,240)

所得税前收入		199,379		242,729		634,085		777,331
所得税		44,040		54,820		145,740		174,880

净收入	$	155,339	$	187,909	$	488,345	$	602,451

每股收益：
基本款和稀释版	$	9.49	$	10.96	$	29.38	$	34.05

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

综合收益的简明合并报表

（未经审计）

（以千计）


	三个月已结束				九个月已结束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
净收入	$	155,339	$	187,909	$	488,345	$	602,451
其他综合收入：
退休计划的摊销和其他退休人员福利调整（扣除税款）117, $58, $350和 $174，分别是）		1,345		181		4,033		544

综合收入	$	156,684	$	188,090	$	492,378	$	602,995

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	截至 2023 年 10 月 28 日的三个月
					累积的
			额外		其他
	常见		付费		全面		已保留		财政部
	股票		资本		损失		收益		股票		总计
余额，2023 年 7 月 29 日	$	1,240	$	964,119	$	(63,034)	$	5,975,028	$	(5,167,837)	$	1,709,516
净收入		—		—		—		155,339		—		155,339
其他综合收入		—		—		1,345		—		—		1,345
购买 150,908库存股（包括消费税）		—		—		—		—		(48,472)		(48,472)
申报的现金分红：
普通股，$0.25每股		—		—		—		(4,090)		—		(4,090)
余额，2023 年 10 月 28 日	$	1,240	$	964,119	$	(61,689)	$	6,126,277	$	(5,216,309)	$	1,813,638


	截至 2022 年 10 月 29 日的三个月
					累积的
			额外		其他
	常见		付费		全面		已保留		财政部
	股票		资本		损失		收益		股票		总计
余额，2022 年 7 月 30 日	$	1,240	$	958,974	$	(22,435)	$	5,435,331	$	(4,924,109)	$	1,449,001
净收入		—		—		—		187,909		—		187,909
其他综合收入		—		—		181		—		—		181
购买 98,983库存股份		—		—		—		—		(24,310)		(24,310)
申报的现金分红：
普通股，$0.20每股		—		—		—		(3,427)		—		(3,427)
余额，2022 年 10 月 29 日	$	1,240	$	958,974	$	(22,254)	$	5,619,813	$	(4,948,419)	$	1,609,354


	截至 2023 年 10 月 28 日的九个月
					累积的
			额外		其他
	常见		付费		全面		已保留		财政部
	股票		资本		损失		收益		股票		总计
余额，2023 年 1 月 28 日	$	1,240	$	962,839	$	(65,722)	$	5,648,700	$	(4,948,419)	$	1,598,638
净收入		—		—		—		488,345		—		488,345
其他综合收入		—		—		4,033		—		—		4,033
的发行 4,500股票计划下的股份		—		1,280		—		—		—		1,280
购买 865,610库存股（包括消费税）		—		—		—		—		(267,890)		(267,890)
申报的现金分红：
普通股，$0.65每股		—		—		—		(10,768)		—		(10,768)
余额，2023 年 10 月 28 日	$	1,240	$	964,119	$	(61,689)	$	6,126,277	$	(5,216,309)	$	1,813,638


	截至 2022 年 10 月 29 日的九个月
					累积的
			额外		其他
	常见		付费		全面		已保留		财政部
	股票		资本		损失		收益		股票		总计
余额，2022 年 1 月 29 日	$	1,240	$	956,653	$	(22,798)	$	5,027,922	$	(4,511,799)	$	1,451,218
净收入		—		—		—		602,451		—		602,451
其他综合收入		—		—		544		—		—		544
的发行 9,000股票计划下的股份		—		2,321		—		—		—		2,321
购买 1,708,918库存股份		—		—		—		—		(436,620)		(436,620)
申报的现金分红：
普通股，$0.60每股		—		—		—		(10,560)		—		(10,560)
余额，2022 年 10 月 29 日	$	1,240	$	958,974	$	(22,254)	$	5,619,813	$	(4,948,419)	$	1,609,354

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	九个月已结束
	10月28日		十月二十九日
	2023		2022
经营活动：
净收入	$	488,345	$	602,451
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
财产和其他递延成本的折旧和摊销		136,482		141,978
处置资产的收益		(6,006)		(7,240)
短期投资的应计利息		(4,219)		(1,155)
运营资产和负债的变化：
应收账款增加		(460)		(699)
商品库存增加		(509,037)		(564,615)
其他流动资产减少（增加）		4,610		(18,416)
其他资产减少（增加）		188		(213)
贸易应付账款和应计费用及其他负债的增加		354,638		425,248
应缴所得税减少		(17,434)		(18,918)

经营活动提供的净现金		447,107		558,421

投资活动：
购买财产和设备以及资本化软件		(104,679)		(94,771)
处置资产的收益		6,254		8,095
保险收益		4,477		4,886
购买短期投资		(148,098)		(196,816)
短期投资到期的收益		249,962		—

由（用于）投资活动提供的净现金		7,916		(278,606)

筹资活动：
支付的现金分红		(10,104)		(11,013)
购买库存股票		(263,249)		(452,853)

用于融资活动的净现金		(273,353)		(463,866)

现金和现金等价物的增加（减少）		181,670		(184,051)
期初现金和现金等价物及限制性现金		660,331		716,759

现金和现金等价物，期末	$	842,001	$	532,708

非现金交易：
应计资本支出	$	10,934	$	8,757
股票奖励		1,280		2,321
应计购买的库存税和消费税		4,641		—
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产		9,186		3,392

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。演示基础

随附的迪拉德公司（“公司”）未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。由于业务的季节性质等因素，截至2023年10月28日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年2月3日的财年的预期业绩。

这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注一起阅读。

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些金额总和与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和。


	10月28日		1月28日		十月二十九日
（以千美元计）	2023		2023		2022
现金和现金等价物	$	842,001	$	650,336	$	532,708
限制性现金		—		9,995		—
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	842,001	$	660,331	$	532,708

注意事项 2.会计准则

最近通过的会计公告

除下文所述外，最近没有通过任何对公司简明合并财务报表产生重大影响的会计公告。

披露供应商融资计划义务

2022年9月，财务会计准则委员会发布了第2022-04号会计准则更新（“ASU”）， 负债——供应商融资计划（副主题 405-50）： 披露供应商融资计划义务。亚利桑那州立大学旨在通过要求供应商融资计划的买方额外披露该计划的性质和潜在规模，包括提前披露该期间的义务和活动，从而提高供应商融资计划使用的透明度。亚利桑那州立大学对2022年12月15日之后的财政年度和这些年度的过渡期有效，但展期信息修正案除外，该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度生效。更新中的修正应追溯适用，但关于向前滚动信息的修正案除外，后者应在未来适用。该亚利桑那州立大学是在2023年1月29日开始的财政期内采用的，对公司的简明合并财务报表没有重大影响。

根据公司供应商融资计划的条款，参与的供应商可以选择在发票到期日之前付款，发票到期日由某些管理银行支付，发票是根据公司确认有效和批准的发票。公司同意根据公司的标准付款条件或发票的原始到期日（视情况而定）向管理银行支付其指定供应商开具的已确认发票的规定金额。公司的供应商无需参与供应商融资计划。

公司供应商与管理银行之间的提前付款交易受双方之间的协议约束，公司不参与公司供应商与管理银行之间协议的任何财务方面。该公司没有质押资产或任何其他证券作为向管理银行支付的承诺款项。公司或管理银行可以至少在以下时间终止协议 30 天'注意。

根据该计划确认但公司仍未偿还的债务金额为美元1.5百万，美元1.8百万和美元2.1截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日分别为百万人。这些债务列报于我们的简明合并资产负债表中的贸易应付账款和应计费用。

最近发布的会计公告

管理层已经考虑了最近的所有会计声明，并认为尚未发布对公司简明合并财务报表具有重要意义的会计指导，但尚未生效。

注意事项 3.业务板块

该公司在以下地区运营二应报告的细分市场：零售百货商店的运营（“零售业务”）和总承包建筑公司（“建筑”）。

对于公司的零售业务板块，公司逐家确定其运营部门。每家商店的运营业绩已汇总为一出于财务报告的目的，应报告的细分市场，因为门店在以下每个领域都相似：经济特征、消费者类别、产品性质和分销方式。来自外部客户的收入来自商品销售，公司不依赖任何主要客户作为收入来源。在所有门店中，该公司都在运营一以迪拉德的名义开设商店形式，每家商店提供相同的大致商品组合，类别相似，客户相似。该公司认为，分解其零售运营部门不会提供有意义的额外信息。

下表汇总了按细分市场和主要产品线划分的净销售额百分比：


	三个月已结束				九个月已结束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
零售运营部门：
化妆品	14	%	14	%	14	%	13	%
女士服装	21		21		22		23
女士配饰和内衣	13		13		13		14
青少年和儿童服装	10		10		10		10
男士服装和配饰	19		20		19		20
鞋	15		16		15		15
家居和家具	3		3		3		3
	95		97		96		98
建筑板块	5		3		4		2
总计	100	%	100	%	100	%	100	%

下表汇总了某些分部信息，包括这些项目与公司合并业务的对账：


	零售
（以千美元计）	运营		施工		合并
截至 2023 年 10 月 28 日的三个月
来自外部客户的净销售额	$	1,409,487	$	66,875	$	1,476,362
毛利率		638,612		3,213		641,825
折旧和摊销		44,641		66		44,707
利息和债务（收入）支出，净额		(1,581)		(209)		(1,790)
所得税前收入		198,369		1,010		199,379
总资产		3,828,418		69,516		3,897,934

截至 2022 年 10 月 29 日的三个月
来自外部客户的净销售额	$	1,499,072	$	45,070	$	1,544,142
毛利率		685,643		2,822		688,465
折旧和摊销		46,614		51		46,665
利息和债务（收入）支出，净额		6,984		(27)		6,957
所得税前收入		241,863		866		242,729
总资产		3,737,746		54,887		3,792,633

截至 2023 年 10 月 28 日的九个月
来自外部客户的净销售额	$	4,422,952	$	204,735	$	4,627,687
毛利率		1,934,624		8,430		1,943,054
折旧和摊销		135,079		193		135,272
利息和债务（收入）支出，净额		(1,078)		(457)		(1,535)
所得税前收入		631,810		2,275		634,085
总资产		3,828,418		69,516		3,897,934

截至 2022 年 10 月 29 日的九个月
来自外部客户的净销售额	$	4,632,529	$	111,901	$	4,744,430
毛利率		2,079,008		7,091		2,086,099
折旧和摊销		140,628		165		140,793
利息和债务（收入）支出，净额		27,154		(46)		27,108
所得税前收入		775,965		1,366		777,331
总资产		3,737,746		54,887		3,792,633

分部间建筑收入为美元14.4百万和美元10.7截至2023年10月28日和2022年10月29日的三个月，分别为百万美元，以及美元34.9百万和美元32.4在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月中，分别有100万英镑在合并期间被扣除，并已从相应期间的净销售额中扣除。

零售运营部门通过与迪拉德自有品牌卡相关的客户忠诚度计划以及发行礼品卡来产生合同负债。客户忠诚度计划负债和部分礼品卡负债包含在贸易应付账款和应计费用中，部分礼品卡负债包含在简明合并资产负债表的其他负债中。我们的零售运营板块合同负债如下：


零售
	10月28日		1月28日		十月二十九日		1月29日
（以千美元计）	2023		2023		2022		2022
合同负债	$	71,675	$	83,909	$	67,109	$	80,421

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月中，公司记录了美元44.4百万和美元44.8收入分别为百万美元，此前已包含在零售运营合同负债余额中83.9百万和美元80.4截至2023年1月28日和2022年1月29日，分别为百万人。

建筑合同产生应收账款、合同资产和合同负债。我们根据预计向客户收取的款项记录应收账款。我们还在简明的合并资产负债表中分别记录未完成合同（合约资产）账单的成本和估计收益，以及其他流动资产中未完成合同（合同负债）和未完成合同（合同负债）的估计收益，以及贸易应付账款和应计费用。简明合并资产负债表中包含的金额如下：


施工
	10月28日		1月28日		十月二十九日		1月29日
（以千美元计）	2023		2023		2022		2022
应收账款	$	47,089	$	44,286	$	31,111	$	25,912
未完成合同超过账单的成本和估计收益		2,069		798		3,512		2,847
超过成本的账单和未完成合同的估计收益		9,120		10,909		9,969		6,298

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月中，公司记录了美元10.4百万和美元5.7先前包含在账单中的超过成本的收入分别为百万美元，未完成合同的估计收益为美元10.9百万和美元6.3截至2023年1月28日和2022年1月29日分别为百万人。

与已执行的建筑合同相关的剩余履约义务共计 $220.9百万，美元189.1百万和美元232.7截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日分别为百万人。

注意事项 4.每股收益

下表列出了所示期间基本和摊薄后每股收益的计算结果（以千计，每股数据除外）。


	三个月已结束				九个月已结束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
净收入	$	155,339	$	187,909	$	488,345	$	602,451

已发行普通股的加权平均数		16,377		17,139		16,620		17,691

基本和摊薄后的每股收益	$	9.49	$	10.96	$	29.38	$	34.05

公司维持的资本结构中，普通股是唯一已发行和流通的股权证券，而且不在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三个月和九个月内发行或流通的优先股、股票期权、其他稀释性证券或潜在的稀释性证券的股票。

注意事项 5.承诺和意外开支

在正常业务过程中以诉讼和索赔的形式对公司及其子公司提起的各种法律诉讼尚待审理。管理层认为，这些事项的单独或总体处置预计不会对公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响。

截至2023年10月28日，信用证总额为美元19.3根据公司的循环信贷额度发行了100万份。参见注释 7 循环信贷协议，以获取更多信息。

注意事项 6.福利计划

公司为其高管制定了没有资金、不合格的固定福利计划（“养老金计划”）。养老金计划是非缴费型的，根据服务年限和就业期间的薪酬提供福利。养老金支出是使用精算成本法确定的，用于估算最终支付给官员的总福利，并将该费用分配给服务期。每年对用于计算养恤金费用的精算假设进行审查。公司出资 $1.9百万和美元5.2在截至2023年10月28日的三个月和九个月中，分别向养老金计划捐款100万美元，预计将向养老金计划额外缴款约美元1.8在 2023 财年的剩余时间内将达到百万美元。

净定期福利成本的组成部分如下：


	三个月已结束				九个月已结束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
（以千美元计）	2023		2022		2023		2022
净定期福利成本的组成部分：
服务成本	$	1,262	$	1,019	$	3,785	$	3,057
利息成本		3,237		1,696		9,711		5,089
净精算损失		1,461		240		4,383		719
定期福利净成本	$	5,960	$	2,955	$	17,879	$	8,865

净定期福利成本的服务成本部分包含在销售、一般和管理费用中，利息成本和净精算亏损部分包含在简明合并损益表的其他支出中。

注意事项 7.循环信贷协议

公司为一般公司目的维持信贷额度（“信贷协议”），除其他用途外，包括营运资本融资、信用证的发行、资本支出以及在遵守某些限制的前提下偿还现有债务和股票回购。信贷协议由公司的某些存款账户和某些子公司的某些库存担保，提供的借款能力为美元800百万，但须遵守信贷协议中概述的某些限制，加上美元200百万扩展选项。

自2023年7月1日起，公司修订了信贷协议（“2023年修正案”），以反映逐步取消伦敦银行同业拆借利率所必需的变更。根据2023年修正案，公司为信贷协议下的借款支付浮动利率，并向参与银行支付承诺费。根据2023年修正案的定义，借款利率为调整后的每日简单SOFR，以及 1.75如果季度平均可用性小于，则为% 50根据2023年修正案的定义，占总承诺的百分比（“总承付额”），借款利率为调整后的每日简单 SOFR，如 2023 年修正案所定义，再加上 1.50如果季度平均可用性大于或等于，则为% 50占总承诺的百分比。未使用借款的承诺费为 0.30如果平均借款额小于，则每年百分比 35占总承诺的百分比和 0.25如果平均借款额大于或等于，则为％ 35占总承诺的百分比。只要可用性超过 $80百万和某些违约事件尚未发生也没有继续，信贷协议中没有财务契约要求。经2023年修正案修订的信贷协议将于2026年4月28日到期。

2023 年 10 月 28 日，不借款未偿还，信用证总额为 $19.3百万美元是根据信贷协议发放的，在美元融资机制下仍有未使用的可用资金780.7百万。

注释 8.股票回购计划

2021 年 5 月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购 $500数百万股A类普通股（“2021年5月股票计划”）。2022年2月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购美元500数百万股 A 类普通股（“2022年2月股票计划”）。2023 年 5 月，公司董事会

批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购 $500数百万股A类普通股（“2023年5月股票计划”）。2023年5月的股票计划允许公司根据符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条要求的预设交易计划，或通过私下谈判的交易，在公开市场上回购其A类普通股。

以下是所述期间的股票回购活动摘要（以千计，每股数据除外）：


	三个月已结束				九个月已结束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
回购股票的成本	$	47,990	$	24,310	$	265,244	$	436,620
回购的股票数量		151		99		866		1,709
每股平均价格	$	318.01	$	245.60	$	306.41	$	255.49

公司上述A类普通股的所有回购均按交易日的市场价格进行，为重新收购这些股票而支付的所有款项均分配给库存股。截至2023年10月28日，公司已完成2021年5月股票计划和2022年2月股票计划下的授权购买，以及 $410.22023年5月的股票计划仍有数百万份授权。

注释 9.所得税

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三个月和九个月中，所得税支出与使用法定联邦所得税税率计算的支出有所不同，这主要是由于州和地方所得税的影响。

注意事项 10.处置资产的收益

在截至2023年10月28日的三个月中，公司记录的收益为美元4.1百万主要来自商店物业的出售, 带来收益 $4.1百万美元计入资产处置收益。在截至2023年10月28日的九个月中，公司记录的收益为 $6.3百万主要来自销售二存储房产，从而获得 $ 的收益6.0百万美元计入资产处置收益。

在截至2022年10月29日的九个月中，公司记录的收益为美元8.1百万主要来自销售一存储财产，从而获得 $ 的收益7.2百万美元计入资产处置收益。

注意事项 11.公允价值披露

此处列出的金融工具的估计公允价值是由公司使用可用的市场信息和适当的估值方法确定的。但是，在解释市场数据以得出公允价值估计值时，需要大量的判断力。因此，此处提出的估计不一定代表公司在当前市场交易所可能实现的金额。

公司长期债务和次级债券的公允价值基于市场价格，在公允价值层次结构中被归类为第一级。

由于这些工具的到期日为短期，公司现金和现金等价物以及贸易应收账款的公允价值接近其截至2023年10月28日的账面价值。公司的短期投资按摊销成本入账，这与公司的持有至到期分类一致。截至2023年10月28日，公司长期债务的公允价值约为美元323百万。截至2023年10月28日，公司长期债务的账面价值约为美元321百万。截至2023年10月28日，公司次级债券的公允价值约为美元203百万。截至2023年10月28日，公司次级债券的账面价值为美元200百万。

注释 12.后续活动

特别股息

2023 年 11 月 16 日，公司宣布其董事会宣布了一项特别计划股利的 $20.00每股。公司A类普通股和B类普通股的股息将于2024年1月8日支付给截至2023年12月15日的登记股东。

信用卡计划协议

富国银行与北美富国银行（“富国银行联盟”）结成营销和服务联盟，拥有并管理迪拉德的自有品牌卡。正如先前披露的那样，富国银行联盟将于2024年11月到期。2023年11月6日，富国银行根据管理信用卡计划协议（“协议”）的条款发布了不续订的书面通知。该通知是《协议》条款要求的一种行政手续，旨在防止协议根据其条款自动续订。在协议到期或提前终止之前，富国银行联盟将一直存在。

根据协议，公司可以选择购买或安排第三方购买计划账目和应收账款、持卡人数据和其他资产（“计划资产”），该期权的行使期限截止至 180 天在协议到期之前。该公司目前正在就一项安排进行谈判，根据该安排，预计第三方将从富国银行购买计划资产，并与公司签订新的计划协议，以（i）向公司的新老客户提供联名和自有品牌信用卡，（ii）在协议到期或终止后为信用卡组合提供服务。

无法保证公司能够敲定目前正在谈判的协议，也无法保证能够根据协议中存在的类似条款和条件找到替代的第三方购买者，或者根本无法保证。公司无法估计无法找到其他第三方购买者的影响，也无法估计任何潜在的新协议可能对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生的影响。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论应与本报告其他地方包含的简明合并财务报表及其脚注，以及我们截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告中包含的财务和其他信息一起阅读。

行政概述

尽管销售环境充满挑战，但该公司截至2023年10月28日的三个月业绩仍表现良好。尤其是在9月份开始，销售额减弱，该公司报告称，与去年第三季度相比，可比销售额下降了6％。该季度的零售毛利率为销售额的45.3％，较去年第三季度公布的45.7％下降了40个基点。管理层认为，其专注于通过控制库存来实现盈利的销售，从而实现了强劲的毛利率表现。截至2023年10月28日，库存与2022年10月29日相比下降了1％。

在截至2023年10月28日的三个月中，该公司公布的净收入为1.553亿美元（每股9.49美元）。相比之下，去年第三季度的净收入为1.879亿美元（每股10.96美元）。截至2023年10月28日的三个月，净收入中包括400万美元（税后310万美元或每股0.19美元）的税前收益，主要与出售商店物业有关。

截至2023年10月28日的三个月，销售、一般和管理（“SG&A”）支出从去年第三季度的4.138亿美元（占销售额的26.8％）增至4.218亿美元（占销售额的26.8％），这主要是由于薪资和工资相关支出增加。

截至2023年10月28日的九个月中，经营活动提供的净现金为4.471亿美元，而去年九个月期间为5.584亿美元。在截至2023年10月28日的九个月中，公司根据其股票回购计划以2.652亿美元的价格回购了约90万股已发行的A类普通股。截至2023年10月28日，公司于2023年5月批准的公开股票回购计划仍有4.102亿美元的授权。

截至2023年10月28日，该公司的营运资金为14.634亿美元（包括8.420亿美元的现金及现金等价物以及5,130万美元的短期投资）和5.214亿美元的未偿债务总额，包括3.214亿美元的长期债务和2亿美元的次级债券。

2023年11月16日，公司宣布其董事会宣布派发每股20美元的特别股息。公司A类普通股和B类普通股的股息将于2024年1月8日支付给截至2023年12月15日的登记股东。

截至2023年10月28日，该公司经营着273家迪拉德门店，包括27个清关中心和一家互联网商店。

关键绩效指标

我们使用财务状况和经营业绩的许多关键指标来评估我们的业务，包括：


	三个月已结束
	10月28日			十月二十九日
	2023			2022
净销售额（百万）	$	1,476.4		$	1,544.1
零售商店的销售趋势		(6)	%		3	%
可比零售商店的销售趋势		(6)	%		3	%
毛利率（单位：百万）	$	641.8		$	688.5
毛利率占净销售额的百分比		43.5	%		44.6	%
零售毛利率占零售净销售额的百分比		45.3	%		45.7	%
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比		28.6	%		26.8	%
运营提供的现金流（以百万计）*	$	447.1		$	558.4
期末零售商店总数		273			277
每平方英尺零售额	$	31		$	33
零售商店库存趋势		(1)	%		8	%
年化零售商品库存周转率		2.2			2.4

* 运营现金流数据是截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月的九个月的数据。

普通的

净销售额。净销售额包括同类和非可比门店的商品销售以及该公司总承包建筑公司CDI Contractors, LLC（“CDI”）合同中确认的收入。可比门店销售额包括在最近完成的季度和上一财年的相应季度中均已完整运营的门店的销售额，包括我们的网上商店。可比门店销售额不包括销售回报补贴的变化。不可比门店销售额包括：在上一财年开业的门店在被视为可比门店之前在本财年的销售额；本财年新开门店的销售额；在本财年或上一财年关闭的不再被视为可比门店的门店在上一财年的销售额；清关中心的销售额；以及销售回报补贴的变化。

销售是通过多个接触点与客户互动的结果，从而形成了店内和在线销售之间的相互依存关系。在线订单由发货中心和零售商店配送。此外，在线客户可以在线购买并在店内提货。店内零售客户可以购买可从发货中心或其他零售商店订购和配送的商品。在线客户可以通过邮件退回订单，或者客户可以将在线下达的订单退回零售商店。根据自有品牌信用卡计划获得奖励积分的客户可以通过店内或在线购买来获得和兑换奖励。

服务费和其他收入。服务费和其他收入包括通过与北卡罗来纳州富国银行的营销和服务联盟（“富国银行联盟”）产生的收入。其他收入包括租金收入、运费和手续费以及礼品卡破损。

销售成本。销售成本包括商品销售成本（扣除购买折扣、非特定利润维持补贴和商品利润维持补贴）、银行卡费用、配送中心的运费、员工和促销折扣、向客户发货以及沙龙人员的直接工资单。销售成本还包括CDI合同成本，包括所有直接材料和人工成本、分包合同成本以及与合同履行相关的间接成本，例如间接劳动力、员工福利和保险计划成本。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用包括购买、入住、销售、配送、仓储、商店和公司费用（包括工资和员工福利）、保险、就业税、广告、管理信息系统、法律和其他公司层面的费用。购买费用包括工资、员工福利和设计、采购和销售人员的差旅费。

折旧和摊销。折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和摊销。

租金。租金包括商店租赁费用，包括临时租金、数据处理和其他设备租赁以及办公空间租赁。

利息和债务（收入）支出，净额。利息和债务（收益）支出包括利息，扣除活期存款和短期投资的利息收入以及资本化利息，与公司信贷协议下的无抵押票据、次级债券和承诺费以及借款（如果有）有关。利息和债务支出还包括融资成本的摊销和融资租赁债务的利息（如果有）。

其他费用。其他支出包括与公司无资金、不合格的固定福利计划相关的净定期福利成本的利息成本和净精算损失部分，以及与注销与修订和延长公司有担保循环信贷额度（如果有）相关的某些递延融资费用相关的费用。

处置资产的收益。资产处置收益包括出售或处置财产和设备的净收益或亏损，以及超过保险资产成本基础的保险收益收益（如果有）。

LIBOR

2021年3月5日，监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局宣布，所有伦敦银行同业拆借利率设置将停止由任何管理员提供或不再具有代表性：（a）在2021年12月31日之后，如果是1周和2个月的美元设置，则在2023年6月30日之后立即生效。

在截至2023年10月28日的九个月中，公司修改了循环信贷协议和信用卡计划协议，以担保隔夜融资利率（SOFR）取代伦敦银行同业拆借利率。有关其他信息，请参阅注释7， 循环信贷协议，载于本文件第一部分第1项的 “合并财务报表附注”.

季节性

与许多其他零售商一样，我们的业务受季节性影响，由于假日季，销售和收入的很大一部分通常是在本财年的最后一个季度实现的。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定代表整个财年可能取得的业绩。

操作结果

下表列出了经营业绩占所示期间净销售额的百分比（由于四舍五入，百分比可能不足）：


	三个月已结束				九个月已结束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
净销售额	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
服务费和其他收入	1.9		1.9		1.9		1.9

	101.9		101.9		101.9		101.9

销售成本	56.5		55.4		58.0		56.0
销售、一般和管理费用	28.6		26.8		26.8		25.6
折旧和摊销	3.0		3.0		2.9		3.0
租金	0.3		0.3		0.3		0.3
利息和债务（收入）支出，净额	(0.1)		0.5		0.0		0.6
其他费用	0.3		0.1		0.3		0.1
处置资产的收益	(0.3)		0.0		(0.1)		(0.2)

所得税前收入	13.5		15.7		13.7		16.4
所得税	3.0		3.6		3.1		3.7

净收入	10.5	%	12.2	%	10.6	%	12.7	%

净销售额


	三个月已结束
	10月28日		十月二十九日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change
净销售额：
零售运营部门	$	1,409,487	$	1,499,072	$	(89,585)
建筑板块		66,875		45,070		21,805
净销售总额	$	1,476,362	$	1,544,142	$	(67,780)

截至2023年10月28日的三个月，公司销售额与截至2022年10月29日的三个月相比，按细分市场和产品类别划分的销售额变化百分比以及截至2023年10月28日的三个月按细分市场和产品类别划分的销售额占总净销售额的百分比如下：


	% 变化		% 的
	2023 - 2022		净销售额
零售运营部门
化妆品	1.1	%	14	%
女士服装	(6.3)		21
女士配饰和内衣	(7.6)		13
青少年和儿童服装	(8.7)		10
男士服装和配饰	(7.1)		19
鞋	(7.3)		15
家居和家具	(4.7)		3
			95
建筑板块	48.4		5
总计			100	%

在截至2023年10月28日的三个月中，零售运营板块的净销售额下降了8,960万美元，下降了约6％，同类门店的销售额与三个月相比下降了约6％

已于 2022 年 10 月 29 日结束。青少年和儿童服装、女士配饰和内衣、鞋子、男士服装和配饰、女士服装以及家居和家具的销售大幅下降，而化妆品的销售额略有增长。

与截至2022年10月29日的三个月相比，截至2023年10月28日的三个月中，销售交易数量下降了9％，而每笔销售交易的平均美元增长了3％。

截至2023年10月28日和2022年10月29日，我们记录的资产回报率分别为1150万美元和1,380万美元，销售回报准备金分别为2,260万美元和2730万美元。

在截至2023年10月28日的三个月中，由于建筑活动的增加，建筑板块的净销售额与截至2022年10月29日的三个月相比增加了2180万美元，增长了约48％。截至2023年10月28日，与已执行的施工合同相关的剩余履约义务总额为2.209亿美元，较2023年1月28日增长了约17％，比2022年10月29日分别下降了约5％。我们预计，这些剩余的履约义务将在未来九到十八个月内兑现。


	九个月已结束
	10月28日		十月二十九日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change
净销售额：
零售运营部门	$	4,422,952	$	4,632,529	$	(209,577)
建筑板块		204,735		111,901		92,834
净销售总额	$	4,627,687	$	4,744,430	$	(116,743)

截至2023年10月28日的九个月中，公司销售额与截至2022年10月29日的九个月相比，按细分市场和产品类别划分的百分比变化，以及截至2023年10月28日的九个月按细分市场和产品类别划分的销售额占总净销售额的百分比如下：


	% 变化		% 的
	2023 - 2022		净销售额
零售运营部门
化妆品	3.5	%	14	%
女士服装	(4.6)		22
女士配饰和内衣	(7.8)		13
青少年和儿童服装	(7.9)		10
男士服装和配饰	(6.1)		19
鞋	(4.6)		15
家居和家具	(3.7)		3
			96
建筑板块	83.0		4
总计			100	%

与截至2022年10月29日的九个月相比，零售运营板块的净销售额下降了2.096亿美元，下降了约5％，同类门店的销售额在截至2023年10月28日的九个月中下降了约4％。青少年和儿童服装、女士配饰和内衣、男士服装和配饰、鞋履和女士服装的销售额大幅下降，而家居和家具的销售则适度下降。化妆品的销售额略有增长。

与截至2022年10月29日的九个月相比，截至2023年10月28日的九个月中，销售交易数量下降了8％，而每笔销售交易的平均美元增长了4％。

在截至2023年10月28日的九个月中，由于建筑活动的增加，建筑板块的净销售额与截至2022年10月29日的九个月相比增加了9,280万美元，增长了约83％。

服务费和其他收入


									三		九
	三个月已结束				九个月已结束				月		月
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日		$ Change		$ Change
（以千美元计）	2023		2022		2023		2022		2023 - 2022		2023 - 2022
服务费和其他收入：
零售运营部门
来自富国银行联盟的收入	$	16,784	$	16,761	$	50,908	$	50,310	$	23	$	598
运费和手续费		8,431		9,533		27,782		29,603		(1,102)		(1,821)
其他		2,594		2,590		8,992		9,204		4		(212)
		27,809		28,884		87,682		89,117		(1,075)		(1,435)
建筑板块		63		46		190		194		17		(4)
服务费和其他收入总额	$	27,872	$	28,930	$	87,872	$	89,311	$	(1,058)	$	(1,439)

毛利率


	10月28日		十月二十九日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change		% 变化
毛利率：
三个月已结束
零售运营部门	$	638,612	$	685,643	$	(47,031)	(6.9)	%
建筑板块		3,213		2,822		391	13.9
总毛利率	$	641,825	$	688,465	$	(46,640)	(6.8)	%

九个月已结束
零售运营部门	$	1,934,624	$	2,079,008	$	(144,384)	(6.9)	%
建筑板块		8,430		7,091		1,339	18.9
总毛利率	$	1,943,054	$	2,086,099	$	(143,045)	(6.9)	%


	三个月已结束				九个月已结束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
毛利率占细分市场净销售额的百分比：
零售运营部门	45.3	%	45.7	%	43.7	%	44.9	%
建筑板块	4.8		6.3		4.1		6.3
总毛利率占净销售额的百分比	43.5		44.6		42.0		44.0

与截至2022年10月29日的三个月相比，毛利率占销售额的百分比从截至2023年10月28日的三个月的44.6％降至43.5％。

与截至2022年10月29日的三个月相比，零售业务毛利率占销售额的百分比从截至2023年10月28日的三个月的45.7％降至45.3％，这主要是由于加价的下降被降价减少部分抵消。女士配饰和内衣的毛利率略有下降，而鞋子、男士服装和配饰以及青少年和儿童服装的毛利率略有下降。化妆品的毛利率基本保持平稳，而女士服装、家居和家具的毛利率则适度增长。

与截至2022年10月29日的九个月相比，毛利率占销售额的百分比从截至2023年10月28日的九个月的44.0％降至42.0％。

零售业务毛利率占销售额的百分比从截至2023年10月28日的九个月的44.9％降至43.7％，而九个月则为43.7％截至2022年10月29日的月份，这主要是由于加价下降所致。男士服装和配饰以及青少年和儿童服装的毛利率略有下降，而鞋类的毛利率略有下降。女士配饰、内衣和女士服装的毛利率基本保持平稳。化妆品的毛利率略有增加，而家居和家具的毛利率则适度增长。

与2022年10月29日相比，截至2023年10月28日，总库存下降了1％。在截至2023年10月28日的三个月和九个月中，降价金额的变化1％将分别影响约100万美元和500万美元的净收入。

通货膨胀和利息成本上升仍然是管理层关注的问题。我们的业务将在多大程度上受到通货膨胀和利息成本上涨的影响，取决于我们的客户接受价格上涨的持续能力和意愿。

销售、一般和管理费用（“SG&A”）


	10月28日		十月二十九日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change		% 变化
SG&A：
三个月已结束
零售运营部门	$	419,470	$	411,888	$	7,582	1.8	%
建筑板块		2,355		1,950		405	20.8
销售和收购总额	$	421,825	$	413,838	$	7,987	1.9	%

九个月已结束
零售运营部门	$	1,234,283	$	1,210,208	$	24,075	2.0	%
建筑板块		6,460		5,735		725	12.6
销售和收购总额	$	1,240,743	$	1,215,943	$	24,800	2.0	%


	三个月已结束				九个月已结束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
销售和收购占细分市场净销售额的百分比：
零售运营部门	29.8	%	27.5	%	27.9	%	26.1	%
建筑板块	3.5		4.3		3.2		5.1
销售和收购总额占净销售额的百分比	28.6		26.8		26.8		25.6

在截至2023年10月28日的三个月，销售和收购占销售额的比例从截至2022年10月29日的三个月的26.8％增加到28.6％，增长了800万美元。截至2023年10月28日的三个月，零售业务的销售和收购占销售额的比例从截至2022年10月29日的三个月的27.5％增加到29.8％，增长了760万美元。

在截至2023年10月28日的九个月中，销售和收购占销售额的比例从截至2022年10月29日的九个月的25.6％增加到26.8％，增长了2480万美元。截至2023年10月28日的九个月中，零售业务的销售和收购占销售额的比例从截至2022年10月29日的九个月的26.1％增加到27.9％，增长了2410万美元。

在三个月和九个月期间，运营开支的美元增长主要是由于在当前竞争激烈的工资环境中，工资和工资相关支出的增加。截至2023年10月28日的三个月，与工资和工资相关的支出为2.967亿美元，而截至2022年10月29日的三个月为2.851亿美元，增加了1160万美元。截至2023年10月28日的九个月中，与工资和薪资相关的支出为8.699亿美元，而截至2022年10月29日的九个月为8.456亿美元，增加了2430万美元。

利息和债务（收入）支出，净额


	10月28日		十月二十九日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change		% 变化
利息和债务（收入）支出，净额：
三个月已结束
零售运营部门	$	(1,581)	$	6,984	$	(8,565)	(122.6)	%
建筑板块		(209)		(27)		(182)	674.1
利息和债务（收入）支出总额，净额	$	(1,790)	$	6,957	$	(8,747)	(125.7)	%

九个月已结束
零售运营部门	$	(1,078)	$	27,154	$	(28,232)	(104.0)	%
建筑板块		(457)		(46)		(411)	893.5
利息和债务（收入）支出总额，净额	$	(1,535)	$	27,108	$	(28,643)	(105.7)	%

与截至2022年10月29日的三个月和九个月相比，截至2023年10月28日的三个月和九个月中，净利息和债务（收益）支出分别增加了870万美元和2,860万美元，这主要是由于利息收入的增加。截至2023年10月28日的九个月中，加权平均未偿债务总额与截至2022年10月29日的九个月相比减少了4,480万美元，这主要是由于票据在2022财年末到期。

截至2023年10月28日和2022年10月29日的三个月，利息收入分别为1170万美元和380万美元，截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月的利息收入分别为3,170万美元和580万美元。

其他费用


	10月28日		十月二十九日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change		% 变化
其他费用：
三个月已结束
零售运营部门	$	4,697	$	1,936	$	2,761	142.6	%
建筑板块		—		—		—	—
其他支出总额	$	4,697	$	1,936	$	2,761	142.6	%

九个月已结束
零售运营部门	$	14,093	$	5,808	$	8,285	142.6	%
建筑板块		—		—		—	—
其他支出总额	$	14,093	$	5,808	$	8,285	142.6	%

在截至2023年10月28日的三个月和九个月中，与截至2022年10月29日的三个月和九个月相比，其他支出分别增加了280万美元和830万美元，这是由于利息成本增加以及与公司养老金计划相关的净精算损失的摊销。

处置资产的收益


	10月28日		十月二十九日
（以千美元计）	2023		2022			$ Change
资产处置（收益）亏损：
三个月已结束
零售运营部门	$	(4,053)	$	(2)	$	(4,051)
建筑板块		—		—		—
处置资产的总收益	$	(4,053)	$	(2)	$	(4,051)

九个月已结束
零售运营部门	$	(5,993)	$	(7,243)	$	1,250
建筑板块		(13)		3		(16)
处置资产的总收益	$	(6,006)	$	(7,240)	$	1,234

在截至2023年10月28日的三个月中，公司记录了410万美元的收益，主要来自出售商店物业，从而产生了410万澳元的收益，这是资产处置收益的入账。在截至2023年10月28日的九个月中，公司记录了630万美元的收益，主要来自出售两处门店物业，从而产生600万澳元的收益，计入资产处置收益。

在截至2022年10月29日的九个月中，公司记录的收益为810万美元，主要来自出售一家门店物业，从而产生720万澳元的收益，计入资产处置收益。

所得税

截至2023年10月28日和2022年10月29日的三个月，该公司估计的联邦和州有效所得税税率分别约为22.1％和22.6％。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三个月中，所得税支出与使用法定联邦所得税税率计算的费用有所不同，这主要是由于州和地方所得税的影响。

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月中，该公司的联邦和州有效所得税率分别约为23.0％和22.5％。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月中，所得税支出与使用法定联邦所得税税率计算的费用有所不同，这主要是由于州和地方所得税的影响。

该公司预计，2023财年的联邦和州有效所得税税率约为21％。该税率包括预期的联邦所得税优惠，该减免额与支付给迪拉德公司投资和员工持股计划的每股20.00美元特别股息的该部分相关的扣除额。如果2023财年的经营业绩与管理层目前的预期不同，则该比率可能会发生变化。公司假设和判断的变化可能会对简明合并财务报表中确认的金额产生重大影响。

财务状况

截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月的净现金流摘要如下：


	九个月已结束
	10月28日		十月二十九日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change
运营活动	$	447,107	$	558,421	$	(111,314)
投资活动		7,916		(278,606)		286,522
融资活动		(273,353)		(463,866)		190,513
现金及现金等价物增加（减少）总额	$	181,670	$	(184,051)	$	365,721

与截至2022年10月29日的九个月相比，截至2023年10月28日的九个月中，来自运营的净现金流减少了1.113亿美元。下降的主要原因是净收入减少。

富国银行拥有并管理富国银行联盟下迪拉德的自有品牌卡，该卡将于2024年11月到期。有关富国银行联盟到期的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告的第二部分第5项。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月中，该公司分别确认了来自富国银行联盟的5,090万美元和5,030万美元的收入。

截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月中，资本支出分别为1.047亿美元和9,480万美元。资本支出主要与设备采购、新门店的持续建设和现有门店的改造有关。在截至2023年10月28日的九个月中，该公司在内布拉斯加州林肯市的盖特威购物中心开设了一座占地10万平方英尺的扩建项目。在截至2022年10月29日的九个月中，该公司在犹他州奥勒姆的大学广场开设了一家新门店（16万平方英尺）。

在截至2023年10月28日的九个月中，公司获得了630万美元的现金收益，并录得了600万美元的相关收益，主要来自出售位于德克萨斯州埃尔帕索桑兰公园购物中心的8.5万平方英尺的场地和位于弗吉尼亚州诺福克麦克阿瑟中心的24万平方英尺的场地。该公司还关闭了（1）位于佛罗里达州玛丽埃斯特的圣罗莎购物中心的自有场所（11.5万平方英尺），（2）内布拉斯加州格兰德岛康内斯托加购物中心的租赁场地（80,000平方英尺），（3）位于亚利桑那州凤凰城Metrocenter的自有清关中心（90,000平方英尺）。这些门店的关闭都没有与之相关的材料成本，也没有预期的材料成本。我们仍然致力于酌情关闭表现不佳的门店，并且在关闭此类门店时可能会产生与之相关的未来关闭费用。

在截至2022年10月29日的九个月中，公司收到了810万澳元的现金收益，并录得了720万澳元的相关收益，主要来自出售一家门店物业。

在截至2023年10月28日的九个月中，公司获得了450万美元的保险收益，主要来自与两份保单有关的人寿保险收益。在截至2022年10月29日的九个月中，公司收到了490万美元的保险收益，主要来自与一份保单有关的人寿保险收益。

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月中，公司分别以1.481亿美元和1.968亿美元的价格购买了某些被归类为短期投资的国库券。在截至2023年10月28日的九个月中，公司收到了与这些短期投资的到期日相关的2.5亿美元收益。

截至2023年10月28日，该公司的现金及现金等价物为8.420亿美元。公司为一般公司目的维持信贷额度（“信贷协议”），除其他用途外，包括营运资本融资、信用证的发行、资本支出以及在遵守某些限制的前提下偿还现有债务和股票回购。信贷协议由公司的某些存款账户和某些子公司的某些库存担保，提供8亿美元的借款能力，但须遵守信贷协议中概述的某些限制，并有2亿美元的扩张期权。参见注释 7 循环信贷协议，请参见本文件第一部分第1项中的 “简明合并财务报表附注”，以获取更多信息。截至2023年10月28日，没有未偿还的借款，根据信贷协议签发了总额为1,930万美元的信用证，剩下的未使用可用资金为7.807亿美元。

在截至2023年10月28日的九个月中，公司根据其股票回购计划，以2.652亿美元（包括截至2023年10月28日尚未结算的200万美元股票回购应计额），以每股3.06.41美元的价格回购了90万股A类普通股。在截至2022年10月29日的九个月中，公司根据其股票回购计划，以平均每股2.5549美元的价格回购了170万股A类普通股，公司为尚未结算但已于2022年1月29日累积的股票回购支付了1,620万美元。截至2023年10月28日，公司于2023年5月批准的公开股票回购计划仍有4.102亿美元的授权。回购股票的最终处置尚未确定。参见注释 8， 股票回购计划，请参见本文件第一部分第1项中的 “简明合并财务报表附注”，以获取更多信息。

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“该法案”）签署成为法律。根据该法案，公司在2022年12月31日之后的股票回购需缴纳1％的消费税。截至2023年10月28日，该公司已累积了与其股票回购计划相关的260万美元消费税，作为库存股的额外成本。

该公司预计将在2023财年通过手头现金、运营产生的现金流以及必要时信贷额度的使用为其运营融资。根据我们的实际和预期的流动性来源和用途，公司将不时考虑其他可能的融资交易，其收益可用于为营运资金提供资金或用于其他公司用途。

2023年11月16日，公司宣布其董事会宣布派发每股20美元的特别股息。公司A类普通股和B类普通股的股息将于2024年1月8日支付给截至2023年12月15日的登记股东。该公司预计将从运营现金流中为股息提供资金。

在公司截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中，第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中 “商业承诺” 标题下提供的信息没有重大变化。

资产负债表外安排

公司没有为筹集资金、承担债务或经营公司业务而创建任何特殊目的实体或资产负债表外安排，也不是其当事方。公司没有任何合理可能对公司的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源可用性产生重大影响的表外安排或关系。

关键会计政策和估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层对影响合并财务报表和附注中报告的金额的未来事件作出估计和假设。公司持续评估其估计和判断，并根据历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素来做出这些估计和判断。由于无法绝对肯定地确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与这些估计有所不同。有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅 “项目7-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注。截至2023年10月28日，这些关键会计政策和估算没有实质性变化。

新的会计准则

有关新会计公告以及这些声明对我们简明合并财务报表的影响的信息，见附注2， 会计准则，载于本文件第一部分第1项的 “简明合并财务报表附注” 中。

前瞻性信息

本报告包含某些前瞻性陈述。以下是或可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述：(a) 包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“相信”、“期望”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续” 等词语的陈述；(b) 有关事项的陈述非历史事实；以及 (c) 关于公司未来事件、计划和目标的陈述，包括有关管理层预期的陈述以及对2023财年剩余时间及以后的预测，有关公司持续努力将其专有信用卡的所有权和管理权从富国银行移交给新的第三方供应商的声明；有关开设新门店或关闭现有门店的声明，有关资本支出、股息和流动性来源的声明，有关股票回购的声明，有关养老金缴款的声明，关于2023财年通货膨胀和利率上升影响的声明，以及有关预估税收的声明。公司警告说，本报告中包含的前瞻性陈述基于管理层的估计、预测、信念和假设以及管理层在发表此类陈述时获得的信息，不能保证未来的业绩。公司不承担任何根据未来事件的发生、收到的新信息或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述的义务。公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会因各种重要因素而发生变化。由于许多风险、不确定性和假设，未来的实际业绩、结果和业绩可能与公司及其管理层的前瞻性陈述中表达的业绩、结果和业绩存在重大差异。这些因素的代表性例子包括（但不限于）零售行业的总体状况和宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升、美国联邦政府可能关闭、经济衰退以及购物中心和购物中心交通变化；公司门店所在地区的经济和天气状况以及这些因素对公司客户购买模式的影响，包括石油和天然气价格和供应情况变化的影响；以及消费信贷利率；百货商店行业和其他零售渠道竞争压力的影响，包括专业、低价、折扣和互联网零售商；在全国劳动力短缺和激烈的人才竞争中公司满足劳动力需求的能力的变化；消费者支出模式、债务水平及其履行信贷义务能力的变化；失业率居高不下；税收立法（包括2022年通货膨胀减少法）的变化；立法和政府的变化法规，影响员工福利成本或信用卡收入等问题，例如消费者金融保护局最近提议修订Z条例，限制信用卡公司可以收取的滞纳金金额；公司采购商品的材料、生产设施和劳动力的充足和稳定的可用性和定价；运营开支的变化，包括员工工资、佣金结构和相关福利；系统故障或数据安全漏洞；未来可能的收购来自其他百货商店运营商的商店财产；继续以支持公司未来业务所需的金额和条件提供融资；SOFR和其他基本借款利率的波动；恐怖活动的潜在干扰及其对持续消费者信心的影响；疫情、疫情或公共卫生问题及其对公共卫生、我们的供应链、员工和客户的健康和福祉以及整个零售业的影响；国际贸易和供应的潜在中断连锁效率；全球冲突（包括中东和乌克兰的持续冲突）和对消费者支出模式的可能影响以及其他性质相似或不同的经济和人口变化，以及其他风险和不确定性，包括我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中不时详述的风险和不确定性，尤其是公司截至1月28日财年10-K表年度报告中 “项目1A，风险因素” 标题下的风险和不确定性，2023。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

公司截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中 “第7A项市场风险的定量和定性披露” 标题下提供的信息没有重大变化。

第 4 项。控制和程序。

公司已建立并维持披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条）。公司管理层在我们的首席执行官和联席首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉财政季度末的公司披露控制和程序的有效性，根据该评估，公司的首席执行官和联席首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。

在截至2023年10月28日的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

公司不时参与与公司在正常业务过程中运营引起的索赔有关的诉讼。这可能包括与客户的诉讼、与就业相关的诉讼、集体诉讼、所谓的集体诉讼和政府当局提起的诉讼。截至2023年12月7日，公司不是任何个人或总体上合理预计会对公司业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素。

公司截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中 “第1A项风险因素” 标题下提供的信息没有重大变化。

第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。

(c)

购买股票证券

发行人购买股票证券



				(c) 股份总数	(d) 大约的美元价值
				作为零件购买	那年五月的股票
	(a) 总人数			公开的	还没被购买
	的股份	(b) 平均价格		已公布的计划	根据计划
时期	已购买	每股支付		或程序	或程序
2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日	—	$	—	—	$	458,147,831
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日	73,626		325.87	73,626		434,155,300
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日	77,282		310.51	77,282		410,158,174
总计	150,908	$	318.01	150,908	$	410,158,174

2023年5月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司根据开放式计划（“2023年5月股票计划”）回购高达5亿美元的A类普通股。在截至2023年10月28日的三个月中，公司根据其股票回购计划回购了20万股股票，总额为4,800万美元。截至2023年10月28日，2023年5月的股票计划仍有4.102亿美元的授权。

参见附注8中的讨论, 股票回购计划，载于本10-Q表季度报告第一部分第1项的 “简明合并财务报表附注” 中，该信息以引用方式纳入此处。

第 5 项。其他信息。

(a) 正如先前报告的那样，富国银行联盟将于2024年11月到期。2023年11月6日，富国银行根据公司（包括迪拉德投资公司）和富国银行之间的某些信用卡计划协议（以下简称 “协议”）的条款发布了不续订的书面通知。该通知是《协议》条款要求的一种行政手续，旨在防止协议根据其条款自动续订。

根据协议，公司可以选择购买计划账目和应收账款、持卡人数据和其他资产（“计划资产”），或安排第三方购买该协议，该选项是

可在协议到期前 180 天内行使。尚未向富国银行提供行使公司收购期权的正式通知。但是，公司正在就一项安排进行谈判，根据该安排，预计第三方（“指定购买者”）将从富国银行购买计划资产，并与公司签订新的计划协议，以（i）向公司的新老客户提供联名和自有品牌信用卡，（ii）在协议到期或终止后为信用卡投资组合提供服务。在协议到期或提前终止之前，富国银行联盟将一直存在。在公司或其指定买方购买计划资产后，富国银行可能需要根据协议的选择在协议中规定的时间内继续根据协议条款为投资组合提供服务，以造福公司或其指定买方。

无法保证公司能够敲定目前正在谈判的协议，也无法保证能够根据协议中存在的类似条款和条件找到替代的第三方购买者，或者根本无法保证。有关富国银行联盟的其他信息载于本10-Q表季度报告第一部分第2项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及公司截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告第一部分第1项业务中。

第 6 项。展品。

数字		描述

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对联席首席财务官进行认证。

31.3		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对联席首席财务官进行认证。

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906条对首席执行官进行认证。

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906条对联席首席财务官进行认证。

32.3		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906条对联席首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

		DILLARD'S, INC.
		（注册人）


日期：	2023年12月7日	/s/ 菲利普 ·R. Watts
		菲利普·R·沃茨
		高级副总裁、联席首席财务官兼首席会计官

		//克里斯·B·约翰逊
		克里斯·B·约翰逊
		高级副总裁兼联席首席财务官