注册人登记的证券的说明
根据1934年《证券交易法》第12条
BrightHouse Financial，Inc.(“Bright House Financial”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”)拥有根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第12节登记的六种未偿还证券类别：(I)普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，(Ii)存托股份(“A系列存托股份”)，每股相当于6.600%的非累积优先股，A系列的存托股份的千分之一权益，存托股份(“A系列优先股”)，(3)存托股份(“B系列存托股份”)，每股相当于6.750非累积优先股股份的1,000权益，B系列优先股(“B系列优先股”)，(4)存托股份(“C系列存托股份”)，每股相当于5.375%非累积优先股的1/1000权益，C系列优先股(“C系列优先股”)，(V)存托股份(“D系列存托股份”)，每股占Bright Tower Financial，Inc.D系列非累积优先股(“D系列优先股”)股份4.625%的1,000权益(“D系列优先股”)及(Vi)于2058年到期的6.250%次级债券(“2058年债券”)。
普通股说明
以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。它受我们经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重订的附例(“附例”)及界定本公司普通股持有人权利的特拉华州公司法(下称“DGCL”)所规限，并受其整体规限。您应该阅读我们的公司注册证书和章程以及DGCL的规定，以了解我们普通股条款的完整描述。我们的公司注册证书和章程作为10-K表格年度报告的附件存档，本附件是其中的一部分，并通过引用将其并入本文。
法定普通股
我们的法定普通股由1,000,000,000股组成，每股票面价值0.01美元。截至2022年2月18日，我们有76,630,436股已发行普通股。
股息权
在本公司任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，当本公司董事会(“董事会”)酌情宣布时，本公司普通股持有人有权从本公司合法可动用的任何资金中收取股息。
投票权
本公司普通股的每位持有人有权就提交股东投票表决的所有事项，包括董事的选举，享有每股一票的投票权，并在董事会批准的任何优先股指定证书所规定的可适用于任何尚未发行的优先股系列的优先股的优惠的规限下，本公司普通股持有人拥有所有投票权。除适用法律或适用于本公司的任何证券交易所的规则及规例另有规定外(及除股东罢免董事外)，所有须由股东在出席会议的会议上表决的事项，均须经亲身出席会议或委派代表出席会议并有权就该等股份投票的股份的过半数投票权通过。在有法定人数的会议上，董事的选举由亲身出席或由受委代表出席会议并有权投票的股份的过半数投票决定，但如在该会议上当选为董事的获提名人数目超过在该会议上须选出的董事数目(“有争议的选举”)，则将适用多数原则，即获得最多票数的被提名人将当选，即使该获提名人的票数少于多数。我们的章程规定，在无竞争对手的选举中，任何现任董事成员如未能获得支持其当选的过半数选票，应向董事会提名和公司治理委员会提出辞去董事会职务。然后，董事会的提名和公司治理委员会将向董事会建议是否接受或拒绝该辞职，董事会将公开披露其关于该辞职的决定。
清算
如果我们清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者有权在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享可分配给股东的资产，但前提是我们的任何未偿还优先股系列的持有者的权利(如果有)。
其他权利
我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。本公司普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司董事会可能指定及发行的任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到其不利影响。
上市
我们的普通股在纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)上市，代码为“BHF”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。
我国公司注册证书、章程和准据法中的若干反收购条款
我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止或增加股东可能考虑的最大利益的收购企图。这些规定也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
移走。我们的公司注册证书规定，股东可以在至少三分之二的流通股持有者有权在一般情况下投票选举董事的情况下或在没有理由的情况下罢免我们的董事。
董事会规模和空缺。我们的公司注册证书和章程规定，董事的人数将完全由董事会决定；但是，在任何情况下，董事的人数不得少于三名或多于十五名。在当时授予任何系列已发行优先股股份持有人的任何权利的规限下，除非适用法律另有明确要求，否则由于法定董事人数的增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的任何空缺而在本公司董事会设立的任何新设董事职位，将由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。获委任填补本公司董事会空缺的任何董事的任期，直至其继任者选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、退休、丧失资格或卸任为止。
股东书面同意的诉讼。我们的公司注册证书禁止我们的股东在书面同意下行事。股东行动只能在正式召开的股东年会或特别会议上进行。
股东提名和提议提前通知的要求。我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的提前通知程序。
没有累积投票。我们的公司注册证书不提供累积投票权。
非指定优先股。我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而使此类尝试变得更加困难。我们的董事会可以发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会稀释普通股持有人的投票权。
特拉华州公司法第203条。作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。根据第203条，除非满足下列条件之一，否则禁止公司与有利害关系的股东之间的业务合并：
·在股东成为有利害关系的股东之前，董事会核准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票而由董事和高级管理人员持有的股份；或
·在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行、但不属于感兴趣的股东拥有的有表决权股票的赞成票予以批准。
这一条款预计将对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们的股东持有的普通股股票溢价的尝试。
保险条例。我们保险子公司所在州的保险法律法规可能会推迟或阻碍涉及我们的业务合并。国家保险法禁止实体在未经国内保险监管机构事先批准的情况下获得对保险公司的控制权。根据大多数州的法规，如果一个实体直接或间接拥有一家保险公司或其母公司10%或更多的有表决权股票，则该实体被推定为拥有该保险公司的控制权。这些监管限制可能会延迟、阻止或阻止我们公司的潜在合并或出售，即使董事会认为我们合并或出售符合股东的最佳利益。这些限制还可能推迟我们的销售或第三方对我们子公司的收购。
论坛的选择
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是任何(I)代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或股东违反对我们或我们的股东的受信责任的诉讼，(Iii)声称由于或根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程产生或依据DGCL或我们的章程或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼，或(Iv)声称受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法庭。成为我们公司的股东，您将被视为已知悉并同意我们的公司注册证书中与选择地点有关的条款。
董事及高级人员的责任限制及弥偿
DGCL授权公司限制或免除董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，而我们的公司注册证书包括这类免责条款。我们的公司注册证书规定，在DGCL目前允许的最大范围内或未来可能被修改的范围内，我们的任何董事或高级管理人员都不会因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任。根据《香港政府合同法》，这种责任限制是不允许的：
·任何违反董事或高管对我们或我们股东忠诚义务的行为；
·对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
·对于董事，根据DGCL第174条支付非法股息或非法购买或赎回股票；
·董事或官员从任何交易中获得不正当的个人利益；或
·对于高级管理人员，在公司采取的任何行动中或在公司权利范围内。
这些规定不影响公平补救措施的可获得性，例如基于董事人员或其违反注意义务的禁令或撤销。
吾等的公司注册证书及本公司的附例包括规定吾等因作为董事或吾等的高级职员所采取的行动，或因应吾等的要求作为董事或其他公司或企业的高级职员而采取的行动而向吾等的董事或高级职员作出的补偿及预支开支的条款，并在现行的《条例》所允许的范围内，或在日后可能修订的范围内，向吾等的董事或高级职员预支开支。
该条例第145条规定，如董事及高级职员以及其他雇员及个人真诚行事，并以他们合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或法律程序而招致的开支，包括律师费、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，如他们没有合理因由相信其行为属违法，则可就与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支向他们作出弥偿，而该等诉讼、诉讼或法律程序并非由该法团提出或根据该法团的权利而提出的，称为衍生诉讼。类似的标准也适用于衍生诉讼，但赔偿只适用于与这类诉讼的辩护或和解有关的费用，包括律师费，如果寻求赔偿的人被认定对公司负有责任，则法规需要法院批准才能进行任何赔偿。该法规规定，它不排除公司章程、公正的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。
本公司章程要求本公司向任何曾经是或现在是一方或被威胁成为法律程序的一方或以其他方式参与法律程序的任何人，因为他或她现在或过去是董事或光明之家金融公司的高管，或正在或曾经应我们的要求作为董事或另一家公司或企业的高管(视属何情况而定)而受到DGCL现在或以后可能修订的授权，就所有费用、法律责任和损失(包括律师费、判决书、罚款、雇员退休收入保障法征收税款或罚金以及为达成和解而支付的金额)该董事或该人员因此类服务而合理招致或蒙受的损失。在我们的章程中，获得赔偿的权利包括由光明金融支付为任何诉讼辩护而产生的费用的权利，该诉讼可能在诉讼最终处置之前寻求赔偿，但受某些限制。吾等承保董事及高级职员保险，以保障吾等、董事之任何高级职员、雇员或代理人，或应吾等要求作为董事另一公司或企业之高级职员、雇员或代理人(视属何情况而定)而免受任何开支、责任或损失，不论吾等是否有权向大昌华富保险下的人士作出赔偿。
我们的公司注册证书和我们的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。
A系列存托股份简介
以下A系列存托股份(每股相当于6.600%非累积优先股股份的1,000权益)及A系列存托股份相关优先股的描述并不完整。本公司须受本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.(统称为“托管人”)及本公司不时所述存托凭证持有人之间于2019年3月25日发出的设立A系列优先股的指定证书(“A系列指定证书”)、存托协议(“A系列存托协议”)及DGCL相关章节的指定证书(“A系列指定证书”)所规限，并受其整体规限。您应该阅读我们的公司注册证书、A系列指定证书和A系列存托协议，以了解A系列存托股份和相关A系列优先股的条款的完整描述。公司注册证书、A系列指定证书和A系列存款协议作为10-K表格的年度报告的附件提交，本附件是其中的一部分，并通过引用并入本文。
一般信息
截至2022年2月18日，我们有17,000,000股A系列存托股票已发行。托管机构是A系列优先股的唯一持有人，凡提及A系列优先股持有人时，均指托管机构。然而，A系列存托股份的持有者有权通过存托机构行使A系列优先股的权利和优先权。
A系列存托股份的持有人指持有以其个人名义登记在我们或存托机构为此目的而保存的账簿上的A系列存托股份的人，而非间接持有以街道名称登记或通过存托信托公司（“DTC”）以记账形式发行的A系列存托股份的实益权益的人。在A系列存托协议条款的规限下，A系列存托股份的各持有人有权透过存托处，按该等A系列存托股份所代表的A系列优先股股份的适用分数比例，享有其所代表的A系列优先股的所有权利及优先权（包括股息、投票权、赎回权及清盘权）。
A系列优先股
授权优先股
我们的授权优先股包括100，000，000股，每股面值0.01美元。截至2022年2月18日，我们共有70，100股已发行优先股，其中17，000股为A系列优先股。A系列优先股的每股“规定金额”为25，000美元。
互换性
我们可不时在不通知A系列存托股份及相关A系列优先股持有人或未经其同意的情况下，发行额外A系列优先股及相关A系列存托股份;前提是，我们将只发行额外的A系列优先股和A系列存托股，前提是它们在税收方面可与最初发行的A系列优先股和A系列存托股互换。存托股份。A系列优先股的额外股份及相关A系列存托股份将被视为分别与最初发行的A系列优先股及相关A系列存托股份组成单一系列。A系列优先股的每股股份在各方面均应与A系列优先股的其他每股股份相同，但2019年3月25日之后发行的A系列优先股股份应自董事会（或其正式授权的委员会）确定的日期起累计股息。
一般信息
A系列优先股不可转换或交换为Brighthouse Financial或我们的子公司的任何其他类别或系列的股票或其他证券。A系列优先股没有规定的到期日，并且不受任何偿债基金、退休基金或购买基金或我们赎回、回购或退休A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股以非证书形式发行。
转会代理和注册处
北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company是A系列优先股的转让代理、登记商和股息支付代理。
分红
A系列存托股份的每股股息的数额等于A系列优先股每股宣布股息的1,000分之一，但分配给A系列存托股份持有人的金额将减去托管人或我们因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。
我们仅在董事会(或其正式授权的委员会)宣布从合法可用于支付股息的资金中支付A系列优先股的股息时才支付股息。任何该等股息将于每年3月、6月、9月及12月25日(各自为“A系列股息支付日”)按非累积方式派发，年息率为6.600%，由最初发行日期起计，每季度拖欠一次，自2019年6月25日开始。A系列股息支付日期可能会根据营业日进行调整。
于适用的记录日期，即A系列股息支付日期前第15个历日，或本公司董事会(或其正式授权的委员会)厘定的不迟于该A系列股息支付日期前60天亦不少于该A系列股息支付日期(每个为“A系列股息记录日期”)前10天的其他记录日期，须向A系列优先股的记录持有人支付股息。无论特定的A系列红利记录日期是否为营业日，红利记录日期都将适用。
“A系列股息期”是指从一个A系列股息支付日期起至下一个A系列股息支付日期(但不包括该日期)的期间。A系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。因此，倘董事会(或其正式授权的委员会)并无就任何A系列股息期宣派股息，吾等并无责任于该A系列股息期的A系列股息支付日期当日或之后派发该A系列股息期的应计股息，不论是否就任何未来A系列股息期宣派A系列优先股的股息。
在任何A系列股息期内，只要任何A系列优先股仍未支付，除非已就所有未偿还的A系列优先股及平价股(如本A系列存托股份，包括B系列优先股及C系列优先股)宣布和支付最近完成的A系列股息期的全部股息，或已宣布派发一笔足以支付该等股息的款项：
·不应在我们的普通股或其他初级股票(如本A系列存托股份的定义)上支付或宣布股息(但在支付股息和在任何清算、解散或清盘时资产分配方面低于A系列优先股的纯股票支付的股息除外)；以及
·不得支付或提供用于赎回或报废初级股票的偿债基金的资金，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何普通股或其他初级股票以供我们考虑(在每种情况下，除了由于对该等初级股票的重新分类，或将该初级股票的一股交换或转换为A系列优先股以外的另一股股票，以支付股息以及关于Bright House Financial的任何清算、解散或清盘时的资产分配)。
就任何A系列股息期而言，如A系列优先股或任何平价股(包括B系列优先股及C系列优先股)未悉数派发股息，则就该A系列股息期就A系列优先股及该等平价股宣布的所有股息应按比例公布。
在A系列存托股份的描述中，“初级股”是指我们的普通股，以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)或在任何清算、解散或清盘时的资产分配方面低于A系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本。
在本A系列存托股份的描述中，“平价股票”是指B系列优先股、C系列优先股以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在任何清算、解散或清盘时在资产分配方面与A系列优先股同等的任何其他股票类别或系列。
清算权
在Bright Tower Financial的任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股和任何平价股票(包括B系列优先股和C系列优先股)的持有人有权在偿还对我们债权人的债务和义务后，从我们的资产或其收益(无论是资本或盈余)中获得可供分配给股东的资金，然后才可以向普通股和任何其他初级股票的持有人进行任何此类资产的分配或从我们的资产中进行支付。A系列优先股每股25,000美元的清算分派(相当于A系列存托股份每股25，00美元)，加上已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。A系列优先股持有人在收到其全部清算优先权(如本A系列存托股份的定义)后，将不再有权从我们那里获得任何其他金额。
在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算优先股，则支付给A系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先股按比例支付。在任何此类分派中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在该分派中应支付给该持有人的金额(假设我们可用于该分派的资产不受限制)，包括任何已宣布但未支付的股息(以及任何未支付、累计股息(A系列优先股除外)的任何股票持有人，无论是否已宣布，视具体情况而定)。如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人和所有平价股票的持有人，我们初级股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得光明金融的所有剩余资产(或其收益)。
可选的赎回
如果我们全部或部分赎回A系列存托股份所代表的A系列优先股，相应数量的A系列存托股份将从存托机构因赎回其持有的A系列优先股而获得的收益中赎回。每股A系列存托股份的赎回价格将相当于A系列优先股每股应付赎回价格的1/1,000，加上相当于根据A系列指定证书的规定在赎回时应支付的任何股息的金额。每当吾等赎回托管人所持有的A系列优先股股份时，托管人将于赎回当日赎回相当于如此赎回的A系列优先股股份的A系列存托股份数目。
A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。我们可以根据自己的选择赎回A系列优先股：
全部，但不是部分，在2024年3月25日之前的任何时间(在“评级机构事件”发生后90天内(如本A系列存托股份的定义))，赎回价格等于A系列优先股每股25,500美元(相当于A系列存托股份每股25.50美元)，外加(以下规定除外)相当于当时A系列股息期间至(但不包括)赎回日期的任何应计股息的每股股息；或
·(1)在2024年3月25日之前的任何时间(在“监管资本事件”(A系列存托股份的这一描述所界定的)发生后90天内)全部，但不是部分，或(2)在2024年3月25日或之后，在任何时间或不时以相当于A系列优先股每股25,000美元的赎回价格(相当于A系列存托股份每股25.00美元)，另加(以下规定除外)相当于当时截至赎回日(但不包括赎回日)的当前A系列股息期间应计但尚未宣布和支付的每股股息的金额。
在A系列股息期间的A系列股息记录日期之后在赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息将不会构成或支付给有权在赎回日收到赎回价格的持有人，而是将在与该A系列股息支付日期相关的A系列股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
A系列优先股的持有者无权要求赎回或回购A系列优先股。
“评级机构事件”是指交易法第3(A)(62)节所指的任何国家认可的统计评级机构(“评级机构”)随后为我们发布评级，修订、澄清或更改其用于向A系列优先股等证券分配股权信用的标准，该修订、澄清或更改将导致：
·与该评级机构或其前身在最初发行A系列优先股时本应向A系列优先股分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向A系列优先股分配特定级别股权信贷的时间长度缩短；或
·与该评级机构或其前身在最初发行A系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给A系列优先股的股权信用(包括最高数额较低)有所降低。
“监管资本事项”是指吾等须接受资本监管机构的资本充足率监管及适用于吾等的资本充足率指引的监管，该等监管资本充足率指引所载准则所载的A系列优先股的声明总金额将不符合吾等可随时自行决定的资本充足率指引所指的资本。
保管人将于A系列优先股及A系列存托股份的指定赎回日期前不少于30天，或不超过90天，向A系列存托股份持有人邮寄(或以其他授权方式传送)赎回通知。
如拟赎回A系列优先股，赎回通知须以第一类邮递方式发给将赎回的A系列优先股的记录持有人，并于赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过90天邮寄(但如A系列优先股是透过DTC以簿记形式持有，我们可于该时间以DTC许可的任何方式发出该通知)。
倘若任何A系列优先股的赎回通知已妥为发出，而吾等已为任何被称为赎回的A系列优先股持有人的利益拨备赎回所需的款项，则自赎回日期起及之后，该A系列优先股将停止派息，而该A系列优先股将不再未偿还，而该A系列优先股持有人的所有权利将终止及终止，但收取赎回应付款项的权利除外，不包括利息。
假若有少于全部已发行A系列存托股份的赎回，将予赎回的A系列存托股份将由存托凭证按比例或按批选出(或如A系列存托股份为全球存托凭证形式，则须按照存托凭证当时适用的纳斯达克规则按照存托凭证的适用程序挑选)。在任何此类情况下，托管机构将以1,000股A系列存托股份及其任何整数倍为增量赎回A系列存托股份。
投票权
当保管人收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保管人将把通知中包含的信息邮寄(或以其他授权的方式传输)给A系列保管股的记录持有人。在记录日期与A系列优先股的记录日期相同的A系列存托股份的每个记录持有人，可指示托管机构对持有者的A系列存托股份所代表的A系列优先股的金额进行表决。虽然每一股A系列存托股份有权获得1,000次投票权，但存托机构只能对A系列优先股的全部股份进行投票。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对A系列存托股份所代表的A系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到任何A系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该A系列存托股份所代表的A系列优先股的金额。
除非下文另有规定或适用法律另有要求，A系列优先股的持有人将没有投票权。
凡任何A系列优先股或任何其他系列有投票权优先股(如本A系列存托股份的描述所界定)的股息，包括B系列优先股及C系列优先股，在至少六个季度股息期内(不论是否就连续的股息期)并未宣布和支付相等于全额股息的总额时(“不支付”)，该A系列优先股的持有人与当时已发行的任何及所有其他系列有投票权优先股的持有人作为一个单一类别一起投票，将有权投票(按其各自声明的金额比例)选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)；但任何此类董事的选举不应导致我们违反纳斯达克(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在此情况下，本公司董事会的董事人数将自动增加两名，并应A系列优先股或任何其他系列有投票权优先股至少20%的记录持有人的要求，在召开的特别会议上选举新董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，选举应在该股东下一次年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。这些投票权将持续到A系列优先股和任何此类系列有投票权的优先股在不支付股息后至少连续四个股息期的股息全部支付为止。
如本A系列存托股份所用，“有投票权优先股”指在本公司清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面与A系列优先股同等排名的任何其他类别或系列的优先股，其上已授予并可行使类似的投票权，包括B系列优先股和C系列优先股。
倘于股息被拒后至少连续四个季度股息期的股息已悉数派发，则A系列优先股持有人将被剥夺前述投票权(其后每次未派发股息时须予撤销)，而倘所有其他具投票权优先股持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每股董事优先股的任期即告终止，而董事会董事人数将自动减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期间是否已支付股息时，我们可能会考虑我们选择在该期间的常规股息支付日期过后就该股息期间支付的任何股息。任何优先股董事均可由已发行或未发行的大部分A系列优先股和当时已发行的任何其他有投票权优先股的记录持有人随时除名，当他们拥有上述投票权时，他们将按照各自声明的金额作为一个类别一起投票。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，应由留任优先股董事的书面同意填补，或仅在没有优先股董事留任的情况下，由记录在册的多数已发行A系列优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份的持有人投票填补，按照各自声明的比例作为一个类别一起投票。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
只要任何A系列优先股仍未发行，且除某些例外情况外，我们不会采取某些公司行动，除非获得至少三分之二的已发行A系列优先股及所有其他系列有投票权优先股的持有人的赞成票或同意(按其各自声明的金额作为一个类别一起投票)，并亲自或由其代表以书面或在会议上作出。
上述表决条文将不适用于以下情况：如在须进行表决的行为生效时或之前，所有未赎回的A系列优先股已在适当通知下赎回或被赎回，且吾等已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。
上市
A系列存托股份于纳斯达克挂牌上市，交易代码为“BHFAP”。
A系列存托股份的形式
A系列存托股票由一种或多种全球证券代表，这些证券存放在DTC或其代名人名下并以其名义登记。
托管人
ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同是我们A系列存托股份的托管机构。
B系列存托股份简介
以下有关B系列存托股份(每股占6.750%非累积优先股股份1,000权益)及B系列存托股份相关B系列优先股的说明并不完整。本公司须受本公司注册证书、设立B系列优先股的指定证书(“B系列指定证书”)、日期为2020年5月21日的存托协议(“B系列存托协议”)、本公司、存托机构及存托凭证持有人之间不时作出的存托凭证及DGCL的相关章节所规限，并受该等证书的整体规限。您应该阅读我们的公司注册证书、B系列指定证书和B系列存托协议，以了解B系列存托股份和基础B系列优先股的条款的完整描述。公司注册证书、B系列指定证书和B系列存款协议作为10-K表格的年度报告的附件提交，本附件是其中的一部分，并通过引用并入本文。
一般信息
截至2022年2月18日，我们有16,100,000股B系列存托股票流通股。保管人是B系列优先股的唯一持有人，凡提及B系列优先股持有人时，均指保管人。然而，B系列存托股份的持有者有权通过存托机构行使B系列优先股的权利和优先权。
B系列存托股份持有人指的是在我们或存托机构为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的B系列存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的B系列存托股份或通过DTC以簿记形式发行的B系列存托股份的间接持有人。在B系列存托协议条款的规限下，B系列存托股份的每一持有人均有权透过存托，按该等B系列存托股份所代表的B系列优先股的适用比例，享有该协议所代表的B系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。
B系列优先股
授权优先股
我们的授权优先股包括100,000,000股，每股面值0.01美元。截至2022年2月18日，我们总共有70,100股优先股流通股，其中16,100股为B系列优先股。B系列优先股的“声明金额”为每股25,000美元。
互换性
吾等可不时不经B系列存托股份及相关B系列存托股份持有人通知或同意，发行额外的B系列优先股及相关的B系列存托股份；惟为税务目的，吾等只会发行额外的B系列优先股及B系列存托股份，以代替原来发行的B系列优先股及B系列存托股份。B系列优先股及相关B系列存托股份的额外股份将分别被视为与原来发行的B系列优先股及相关B系列存托股份组成单一系列。B系列优先股的每股股份在各方面应与B系列优先股的其他股份相同，但在2020年5月21日之后发行的B系列优先股的股份将从本公司董事会(或其正式授权的委员会)决定的日期起收取股息。
一般信息
B系列优先股不能转换为或交换光明金融或我们子公司的任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。B系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金、退休基金或购买基金或我们赎回、回购或注销B系列优先股的其他义务的约束。B系列优先股以未经认证的形式发行。
转会代理和注册处
ComputerShare Trust Company，N.A.是B系列优先股的转让代理、登记商和股息支付代理。
分红
B系列存托股份的每股股息的金额相当于B系列优先股每股宣布股息的1,000分之一，但分配给B系列存托股份持有人的金额将减去托管人或我们因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。
我们仅在董事会(或其正式授权的委员会)宣布从合法可用于支付股息的资金中支付B系列优先股的股息时才支付股息。任何该等股息均按年利率6.750厘派发，由最初发行日期起按非累积方式派发，每季度于每年3月、6月、9月及12月25日(每个日期为“B系列股息支付日”)派发，自2020年9月25日起派发。B系列股息支付日期可能会根据工作日进行调整。
于适用的记录日期，即B系列股息支付日期前第15个历日，或本公司董事会(或其正式授权的委员会)厘定的不迟于该B系列股息支付日期前60天亦不少于该B系列股息支付日期(每个为“B系列股息记录日期”)的其他记录日期之前的第15个历日，须向B系列优先股的记录持有人支付股息。无论特定的B系列红利记录日期是否为营业日，红利记录日期都将适用。
“B系列股息期”是指从一个B系列股息支付日起至下一个B系列股息支付日(但不包括该日期)的期间。B系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。因此，倘董事会(或其正式授权的委员会)并无宣布任何B系列股息期的股息，吾等并无责任于该B系列股息期的B系列股息支付日期当日或之后派发该B系列股息期的应计股息，不论是否就任何未来的B系列股息期宣布B系列优先股的股息。
在任何B系列股息期内，只要任何B系列优先股仍未清偿，除非所有未清偿的B系列优先股及平价股(如本B系列存托股份，包括A系列优先股及C系列优先股)在最近完成的B系列股息期内的全部股息已予宣布和支付，或已宣布并已预留一笔足以支付该等股息的款项：
·不应在我们的普通股或其他初级股票(如本B系列存托股份的定义)上支付或宣布股息(但在支付股息和在任何清算、解散或清盘时资产分配方面低于B系列优先股的纯股票支付的股息除外)；以及
·不得支付或提供用于赎回或报废初级股票的偿债基金的资金，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何普通股或其他初级股票以供我们考虑(在每种情况下，除了由于对该等初级股票的重新分类，或将该初级股票的一股交换或转换为B系列优先股以外的另一股股票，以支付股息以及关于Bright House Financial的任何清算、解散或清盘时的资产分配)。
对于任何B系列股息期，如果B系列优先股或任何平价股票(包括A系列优先股和C系列优先股)的股息没有全额支付，则就该B系列股息期就B系列优先股和该等平价股票宣布的所有股息应按比例宣布。
在本B系列存托股份的描述中，“初级股票”是指我们的普通股，以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)或在任何清算、解散或清盘时的资产分配方面低于B系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本。
在本B系列存托股份的描述中，“平价股”是指A系列优先股、C系列优先股以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在任何清算、解散或清盘时在资产分配方面与B系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股票。
清算权
在Bright Tower Financial的任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股和任何平价股票(包括A系列优先股和C系列优先股)的持有人有权在偿还对我们债权人的债务和义务(如果有)后，从我们的资产或收益(无论是资本或盈余)中获得可供分配给股东的资金，然后才可以向普通股和任何其他初级股票的持有人进行任何此类资产的分配或从我们的资产中进行支付。B系列优先股每股25,000美元的清算分派(相当于B系列存托股份每股25，00美元)，加上已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。B系列优先股的持有人在收到其全部清算优先权(如本B系列存托股份的定义)后，将无权从我们那里获得任何其他金额。
在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向B系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算优先股，则支付给B系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先股按比例支付。在任何此类分派中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在该分派中应支付给该持有人的金额(假设我们可用于该分派的资产不受限制)，包括任何已宣布但未支付的股息(对于任何股票(B系列优先股除外)的任何持有人而言，以及任何未支付、应计累计股息，无论是否已宣布，视情况而定)。如果清算优先权已经全额支付给B系列优先股的所有持有人和所有平价股票的持有人，我们初级股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得光明金融的所有剩余资产(或其收益)。
可选的赎回
如果我们全部或部分赎回B系列存托股份所代表的B系列优先股，相应数量的B系列存托股份将从存托机构因赎回其持有的B系列优先股而获得的收益中赎回。每一股B系列存托股份的赎回价格将等于B系列优先股每股赎回价格的1/1000，加上相当于根据B系列指定证书的规定在赎回时应支付的任何股息的金额。每当吾等赎回托管人所持有的B系列优先股股份时，托管人将于赎回当日赎回代表如此赎回的B系列优先股股份的B系列存托股份数目。
B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。我们可以根据我们的选择赎回B系列优先股的股票：
全部，但不是部分，在2025年6月25日之前的任何时候(在“评级机构事件”(B系列存托股份的定义)发生后90天内)，赎回价格相当于B系列优先股每股25,500美元(相当于B系列存托股份每股25.50美元)，外加(以下规定除外)相当于当时B系列股息期至(但不包括)赎回日(但不包括)的任何应计股息的每股股息；或
·(一)在2025年6月25日之前的任何时间(在“监管资本事件”(B系列存托股份的这一描述所界定的)发生后90天内)全部但不是部分，或(二)在2025年6月25日或之后的任何时间，在任何时间或不时以相当于B系列优先股每股25,000美元的赎回价格(相当于每B系列存托股份25.00美元)，另加(以下规定除外)相当于在当时的B系列股息期间(但不包括赎回日期)应计但尚未宣布和支付的每股股息的金额。
在B系列股息期间的B系列股息记录日期之后，在赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息将不会构成或支付给有权在赎回日收到赎回价格的持有人，而是将在与该B系列股息支付日期相关的B系列股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
B系列优先股的持有者无权要求赎回或回购B系列优先股。
“评级机构事件”是指交易法第3(A)(62)节所指的任何国家认可的统计评级机构(“评级机构”)随后为我们发布评级，修订、澄清或更改其用于向B系列优先股等证券分配股权信用的标准，该修订、澄清或更改将导致：
·与该评级机构或其前身在最初发行B系列优先股时向B系列优先股分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向B系列优先股分配某一特定级别的股权信贷的时间长度缩短；或
·与该评级机构或其前身在最初发行B系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给B系列优先股的股权信用(包括最高金额较低)有所降低。
“监管资本事项”是指吾等须接受资本监管机构的资本充足率监管及适用于吾等的资本充足率指引的监管，而该等监管资本充足率指引所载的准则所载的B系列优先股的声明总金额将不符合吾等可于任何时间自行决定的资本充足率指引所指的资本。
保管人将于B系列优先股及B系列存托股份的指定赎回日期前不少于30天，或不超过90天，向B系列存托股份持有人邮寄(或以其他授权方式传送)赎回通知。
如果B系列优先股要赎回，赎回通知应以第一类邮件发送给B系列优先股的记录持有人，并在赎回B系列优先股的指定赎回日期前不少于30天，但不超过90天邮寄(但如果B系列优先股通过DTC以簿记形式持有，我们可以在DTC允许的任何方式在该时间发出通知)。
如果任何B系列优先股的赎回通知已正式发出，而吾等已为任何被称为赎回的B系列优先股持有人的利益拨备赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该B系列优先股将停止累积股息，而该B系列优先股将不再未偿还，而该B系列优先股持有人的所有权利将终止及终止，但收取赎回应付款项的权利除外，不包括利息。
假若任何赎回B系列已发行存托股份少于全部已发行存托股份，将由存托凭证按比例或按批挑选拟赎回的B系列存托股份(或如B系列存托股份为全球存托凭证形式，则将按照存托凭证的适用程序按照纳斯达克当时适用的规则进行挑选)。在任何此类情况下，托管机构将以1,000股B系列存托股份及其任何整数倍为增量赎回B系列存托股份。
投票权
当保管人收到B系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保管人将把通知中包含的信息邮寄(或以其他授权的方式传输)给B系列保管股的记录持有人。在记录日期与B系列优先股的记录日期相同的B系列存托股份的每个记录持有人，可指示存托机构对持有者的B系列存托股份所代表的B系列优先股的金额进行表决。虽然每一股B系列存托股份有权获得1,000次投票权，但存托机构只能对B系列优先股的全部股份进行投票。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对B系列存托股份所代表的B系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果保管人没有收到任何B系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该B系列存托股份所代表的B系列优先股的金额。
除非下文另有规定或适用法律另有要求，B系列优先股的持有者将没有投票权。
当任何B系列优先股或任何其他系列有表决权优先股的股息（定义见本B系列存托股份说明），包括A系列优先股和C系列优先股，不得在至少六个季度股息期（无论是否连续股息期）内宣布和支付相当于全额股息的总额（a）“未支付”，该B系列优先股的持有人，与当时未偿付的任何及所有其他系列有表决权优先股的持有人作为一个单一类别一起投票，将有权投票（按其各自所述金额的比例）选举优先股董事;前提是任何此类董事的选举不得导致我们违反纳斯达克（或我们证券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有大多数独立董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在持有B系列优先股或任何其他系列有表决权优先股至少20%的记录持有人要求召开的特别会议上选举产生（除非该请求是在下一次年度股东大会或特别股东大会确定日期前90天内收到的，在此情况下，该选举应在下一次年度股东大会或特别股东大会上进行），并在以后的每一次年会上。这些投票权将持续到B系列优先股和任何此类系列投票优先股在未支付后至少连续四个股息期的股息全部支付为止。
如本B系列存托股份说明中所用，“有表决权优先股”指在我们清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面与B系列优先股享有同等地位的任何其他类别或系列的我们优先股，并已赋予类似表决权且可行使，包括A系列优先股和C系列优先股。
如果在未支付股息后至少连续四个季度股息期的股息已全额支付，则B系列优先股持有人应被剥夺上述投票权（在以后每次未付款的情况下重新支付），如果所有其他有表决权的优先股持有人的表决权已经终止，每一位如此当选的优先股董事的任期应终止，董事会的董事人数应自动减少两人。在确定未支付股息后是否已支付四个股息期的股息时，我们可能会考虑我们选择在该期间的定期股息支付日期过后为该股息期支付的任何股息。任何优先股董事可在任何时候被B系列已发行优先股和当时已发行的任何其他有表决权优先股的多数记录持有人无故或无故罢免，当他们拥有上述表决权时，他们作为一个单一类别按各自规定的金额比例一起表决。只要不付款的情况持续，优先股董事职位的任何空缺（不包括在未付款后的首次选举之前）应由仍在任职的优先股董事书面同意填写，或者，仅在没有优先股董事仍在任职的情况下，B系列已发行优先股和当时已发行的任何其他有表决权优先股的多数记录持有人的表决，作为一个单一类别按其各自规定的金额比例共同表决。优先股董事在任何事项上均享有一票表决权。
只要任何B系列优先股仍然未发行，并且除某些例外情况外，我们将不会采取某些公司行动，除非获得至少三分之二的已发行B系列优先股和有权投票的所有其他系列投票优先股的持有人的赞成票或同意（按各自所述金额的比例作为一个单一类别共同投票），亲自或由代理人以书面形式或在会议上提交。
如果在要求进行投票的行为生效之时或之前，所有未偿还的B系列优先股已在适当通知后赎回或被要求赎回，并且我们已为B系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现该赎回，则上述投票规定将不适用。
上市
B系列存托股份在纳斯达克上市，代码为“BHFAO”。
B系列存托股份的形式
B系列存托股份由一个或多个全球证券代表，这些证券以DTC或其代名人的名义存放和登记。
托管人
ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同是我们B系列存托股份的托管机构。
C系列存托股份简介
以下有关C系列存托股份(每股相当于5.375%非累积优先股股份的1,000权益)、C系列及作为C系列存托股份基础的C系列优先股的描述并不完整。本协议受本公司注册证书、设立C系列优先股的指定证书(“C系列指定证书”)、日期为2020年11月20日的存托协议(“C系列存托协议”)、本公司、存托机构及存托凭证持有人之间不时作出的存托凭证以及DGCL的相关章节所规限，并受其整体规限。您应该阅读我们的公司注册证书、C系列指定证书和C系列存托协议，以获得C系列存托股份和相关C系列优先股条款的完整描述。公司注册证书、C系列指定证书和C系列存款协议作为10-K表格的年度报告的附件提交，本附件是其中的一部分，并通过引用并入本文。
一般信息
截至2022年2月18日，我们有23,000,000股C系列存托股份已发行。保管人是C系列优先股的唯一持有人，凡提及C系列优先股持有人时，均指保管人。然而，C系列存托股份的持有者有权通过存托机构行使C系列优先股的权利和优先权。
所指的C系列存托股份持有人是指在我们或存托机构为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的C系列存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的C系列存托股份或通过DTC以簿记形式发行的C系列存托股份的间接持有人。在符合《C系列存托协议》条款的情况下，C系列存托股份的每位持有人均有权通过《存托协议》，按该等C系列存托股份所代表的C系列优先股的适用部分的比例，享有该协议所代表的C系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清算权)。
C系列优先股
授权优先股
我们的授权优先股包括100,000,000股，每股面值0.01美元。截至2022年2月18日，我们总共有70,100股优先股流通股，其中23,000股为C系列优先股。C系列优先股的“声明金额”为每股25,000美元。
互换性
吾等可不时不经C系列存托股份及相关C系列优先股持有人通知或同意，发行额外的C系列优先股及相关的C系列存托股份；惟为税务目的，吾等只会发行额外的C系列优先股及C系列存托股份，与原来发行的C系列优先股及C系列存托股份互换。C系列优先股和相关C系列存托股份的增发股份将分别被视为与最初发行的C系列优先股和相关C系列存托股份组成单一系列。除在2020年11月20日后发行的C系列优先股的股份将从本公司董事会(或其正式授权的委员会)决定的日期起收取股息外，C系列优先股的每股股份在各方面应与C系列优先股的其他股份相同。
一般信息
C系列优先股不能转换为或交换光明金融或我们子公司的任何其他类别或系列的股票或其他证券。C系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金、退休基金或购买基金或我们赎回、回购或注销C系列优先股的其他义务的约束。C系列优先股以未经认证的形式发行。
转会代理和注册处
ComputerShare Trust Company，N.A.是C系列优先股的转让代理、登记商和股息支付代理。
分红
C系列存托股份的每股股息的金额相当于C系列优先股每股宣布股息的1,000分之一，但分配给C系列存托股份持有人的金额将减去托管人或我们因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。
我们仅在董事会(或其正式授权的委员会)宣布从合法可用于支付股息的资金中支付C系列优先股的股息时才支付股息。任何该等股息均按年利率5.375厘派发，以非累积式计算，于每年3月25日、6月、9月及12月(分别为“C系列股息支付日”)按季拖欠，自2021年3月25日起派发。C系列股息支付日期可能会根据工作日进行调整。
于适用的记录日期，即C系列股息支付日期前第15个历日，或本公司董事会(或其正式授权的委员会)厘定的不迟于该C系列股息支付日期前60天亦不少于10天的其他记录日期(每个为“C系列股息记录日期”)，向C系列优先股的记录持有人支付股息。无论特定的C系列红利记录日期是否为营业日，红利记录日期都将适用。
“C系列股息期”是指从一个C系列股息支付日起至下一个C系列股息支付日(但不包括该日期)的期间。C系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。因此，倘董事会(或其正式授权的委员会)并无宣布任何C系列股息期的股息，吾等并无责任于该C系列股息期的C系列股息支付日期当日或之后派发该C系列股息期的应计股息，不论是否就任何未来的C系列股息期宣布C系列优先股的股息。
在任何C系列股息期内，只要任何C系列优先股仍未支付，除非所有未偿还的C系列优先股及平价股(如本C系列存托股份，包括A系列优先股及B系列优先股)在最近完成的C系列股息期内的全部股息已予宣布和支付，或已宣布并已预留一笔足以支付该等股息的款项：
·不应对我们的普通股或其他初级股票(如本C系列存托股份的定义)支付或宣布股息(但在支付股息和在任何清算、解散或清盘时资产分配方面低于C系列优先股的纯股票支付股息除外)；以及
·不得支付或提供用于赎回或报废初级股票的偿债基金的资金，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何普通股或其他初级股票以供我们考虑(在每种情况下，除了由于对该等初级股票的重新分类，或将该初级股票的一股交换或转换为C系列优先股以外的另一股股票，以支付股息以及关于在Bright House Financial的任何清算、解散或清盘时的资产分配)。
对于任何C系列股息期，如果C系列优先股或任何平价股票(包括A系列优先股和B系列优先股)没有全额支付股息，则就该C系列股息期就C系列优先股和该等平价股票宣布的所有股息应按比例宣布。
在本C系列存托股份的描述中，“初级股”是指我们的普通股，以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)或在任何清算、解散或清盘时的资产分配方面低于C系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本。
在本C系列存托股份的描述中，“平价股”是指A系列优先股、B系列优先股以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在任何清算、解散或清盘时在资产分配方面与C系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股票。
清算权
在Bright Tower Financial的任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，C系列优先股和任何平价股票(包括A系列优先股和B系列优先股)的持有人有权在清偿对我们债权人的债务和义务后，从我们的资产或其收益(无论是资本或盈余)中获得可供分配给股东的资金，然后才可以向普通股和任何其他初级股票的持有人进行任何此类资产的分配或从我们的资产中进行支付。C系列优先股每股25,000美元的清算分派(相当于每股C系列存托股份25美元)，外加已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。C系列优先股的持有人在收到其全部清算优先权(如本C系列存托股份的定义)后，将不再有权从我们那里获得任何其他金额。
在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向C系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算优先股，则支付给C系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先股按比例支付。在任何此类分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在此类分配中应支付给该持有人的金额(假设我们可用于此类分配的资产不受限制)，包括任何已宣布但未支付的股息(对于任何股票(C系列优先股除外)的任何持有者而言，以及任何未支付、应计累计股息，无论是否已宣布，视情况而定)。如果清算优先权已经全额支付给C系列优先股的所有持有人和所有平价股票的持有人，我们初级股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得光明金融的所有剩余资产(或其收益)。
可选的赎回
倘吾等赎回C系列存托股份所代表的C系列优先股（全部或部分），则存托人将从赎回其持有的C系列优先股所得款项中赎回相应数目的C系列存托股份。每股C系列存托股份的赎回价将相等于就C系列优先股应付的每股赎回价的千分之一，另加相等于根据C系列指定证书的条文于赎回时应付的任何股息的金额。每当我们赎回存管处持有的C系列优先股股份时，存管处将于赎回日期赎回C系列存管股份数目（相当于所赎回的C系列优先股股份）。
C系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似规定的限制。我们可以选择赎回C系列优先股的股份：
·在2025年12月25日之前的任何时间，全部但不是部分（于“评级机构事件”（定义见本系列C存托股份说明）发生后90日内），赎回价相等于每股系列C优先股25，500结雅（相当于每股C系列存托股份25.50美元），加上（除下文规定者外）相等于截至赎回日期（不包括赎回日期）的当时C系列股息期间已应计但尚未宣派及派付的任何每股股息的金额;或
（i）在2025年12月25日之前的任何时间全部但非部分（于“监管资本事件”（定义见本系列C存托股份说明）发生后90日内）或（ii）于2025年12月25日或之后，随时全部或不时部分赎回，在每种情况下，赎回价为25美元，每股C系列优先股000美元（相当于每股C系列存托股份25.00美元），另加（除下文规定外）相当于当时C系列股息期至（但不包括）赎回日期应计但未宣派和支付的任何每股股息的金额。
任何已宣派但于C系列股息记录日期后的赎回日期应付的C系列股息期间的未付股息将不构成有权于赎回日期收取赎回价的持有人的一部分，亦不支付予有权于赎回日期收取赎回价的持有人，而是将于有关该系列C股息的系列C股息记录日期支付予已赎回股份的记录持有人付款日止
C系列优先股股份的持有人无权要求赎回或回购C系列优先股。
“评级机构事件”是指《证券交易法》第3（a）（62）条所指的任何国家认可的统计评级机构，然后为我们（“评级机构”）发布评级，修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给证券（如C系列优先股）的标准，该修订、澄清或更改导致：
·与该评级机构或其前身在C系列优先股首次发行时向C系列优先股分配特定股权信用级别的时间相比，C系列优先股被该评级机构分配特定股权信用级别的时间缩短;或
·与该评级机构或其前身在C系列优先股首次发行时分配的股权信用相比，该评级机构分配给C系列优先股的股权信用降低（包括最多更少的金额）。
“监管资本事项”是指我们受到资本监管机构的资本充足率监管和适用于我们的资本充足率指引的约束，根据这些监管资本充足率指引所列出的标准，C系列优先股的总声明金额将不符合资本充足率指引的资本要求，该指引由吾等在任何时候自行决定。
存托机构将在C系列优先股和C系列存托股份的指定赎回日期前不少于30天，也不超过90天，向C系列存托股份持有人邮寄(或以其他授权方式发送)赎回通知。
如果要赎回C系列优先股，赎回通知应以第一类邮件发送给将赎回的C系列优先股的记录持有人，并在赎回C系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过90天邮寄(但如果C系列优先股通过DTC以簿记形式持有，我们可以在DTC允许的任何方式在该时间发出通知)。
如果任何C系列优先股的赎回通知已正式发出，并且吾等已为任何被称为赎回的C系列优先股的持有人的利益预留了赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，该C系列优先股将不再产生股息，该C系列优先股将不再未偿还，该C系列优先股持有人的所有权利将停止和终止，但收取赎回应付金额的权利除外，不包括利息。
假若有少于全部已发行C系列存托股份的赎回，将予赎回的C系列存托股份将由存托凭证按比例或按批挑选(或如C系列存托股份为全球存托凭证形式，则将按照存托凭证的适用程序按照纳斯达克当时适用的规则进行挑选)。在任何此类情况下，托管机构将以1,000股C系列存托股份及其任何整数倍为增量赎回C系列存托股份。
投票权
当保管人收到C系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保管人将把通知中包含的信息邮寄(或以其他授权的方式传输)给C系列保管股的记录持有人。在记录日期与C系列优先股的记录日期相同的C系列存托股份的每个记录持有人，可指示保管人对持有者的C系列存托股份所代表的C系列优先股的金额进行表决。虽然每一股C系列存托股份有权获得1,000次投票权，但存托机构只能对C系列优先股的全部股份进行投票。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对C系列存托股份所代表的C系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果保管人没有收到任何C系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该等C系列存托股份所代表的C系列优先股的金额。
除非下文另有规定或适用法律另有要求，C系列优先股的持有者将没有投票权。
当任何C系列优先股或任何其他系列有投票权的优先股(定义见本C系列存托股份的描述)的股息，包括A系列优先股和B系列优先股，在至少六个季度股息期内没有宣布和支付总额等于全额股息时，无论是否为连续的股息期(“不支付”)，该C系列优先股的持有人与当时已发行的任何和所有其他有投票权优先股的持有者作为一个单一类别一起投票，将有权投票(按其各自声明的金额)选举优先股董事；但任何此类董事的选举不应导致我们违反纳斯达克(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在此情况下，本公司董事会的董事人数将自动增加两名，并应记录在案的C系列优先股或任何其他系列有投票权优先股至少20%的持有人的要求，在召开的特别会议上选举新的董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每一次年度会议上选举新董事。这些投票权将持续到C系列优先股和任何此类系列有投票权的优先股在不支付股息后至少连续四个股息期的股息全部支付为止。
如本C系列存托股份所用，“有投票权优先股”指在本公司清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面与C系列优先股同等排名的任何其他类别或系列的优先股，其上已授予并可行使类似的投票权，包括A系列优先股和B系列优先股。
如果或当股息被拖欠后至少连续四个季度股息期的股息已经全部支付，则C系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次未支付的情况下受限制)，如果有投票权的优先股的所有其他持有人的该等投票权已经终止，则如此选出的每一股优先股董事的任期将终止，董事会的董事人数将自动减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期间是否已支付股息时，我们可能会考虑我们选择在该期间的常规股息支付日期过后就该股息期间支付的任何股息。任何优先股董事均可由已发行或未发行的大部分C系列优先股和当时已发行的任何其他有投票权优先股的记录持有人在拥有上述投票权的情况下，按各自声明的金额作为一个单一类别一起投票，无论是否有原因。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)应由留任优先股董事的书面同意填补，或仅在没有优先股董事留任的情况下，由登记在册的多数已发行C系列优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份的持有人投票填补，按照各自声明的比例作为一个类别一起投票。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
只要任何C系列优先股仍未发行，且除某些例外情况外，我们不会采取某些公司行动，除非获得至少三分之二的已发行C系列优先股和所有其他有投票权优先股的持有人的赞成票或同意(按其各自声明的金额作为一个类别一起投票)，亲自或委托代表以书面或在会议上作出。
上述投票条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，所有未赎回的C系列优先股均已在适当通知后赎回或被赎回，且吾等已为C系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。
上市
本次发行的C系列存托股份于纳斯达克挂牌上市，交易代码为“BHFAN”。
C系列存托股份的形式
C系列存托股票由一种或多种全球证券代表，这些证券存放在DTC或其指定人名下并以其名义登记。
托管人
ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同是我们C系列存托股份的托管机构。
D系列存托股份简介
以下D系列存托股份(每股相当于4.625%非累积优先股股份的1,000权益)及D系列存托股份相关的D系列优先股的描述并不完整。本公司须受本公司注册证书、设立D系列优先股的指定证书(“D系列指定证书”)、日期为2021年11月22日的存托协议(“D系列存托协议”)、本公司、存托人及存托凭证持有人之间不时作出的存托凭证以及DGCL的相关章节所规限，并受该等证书的整体规限。您应该阅读我们的公司注册证书、D系列指定证书和D系列存托协议，以获得D系列存托股份和相关D系列优先股条款的完整描述。公司注册证书、D系列指定证书和D系列存款协议作为10-K表格的年度报告的附件提交，本附件是其中的一部分，并通过引用并入本文。
一般信息
截至2022年2月18日，我们有14,000,000股D系列存托股票已发行。保管人是D系列优先股的唯一持有人，凡提及D系列优先股持有人，均指保管人。然而，D系列存托股份的持有者有权通过存托机构行使D系列优先股的权利和优先权。
所指的D系列存托股份持有人是指在我们或存托机构为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的D系列存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的D系列存托股份或通过DTC以簿记形式发行的D系列存托股份的间接持有人。在《D系列存托协议》条款的规限下，每名D系列存托股份持有人均有权透过《存托协议》，按该等D系列存托股份所代表的D系列优先股的适用股份比例，享有该协议所代表的D系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。
D系列优先股
授权优先股
我们的授权优先股包括100,000,000股，每股面值0.01美元。截至2022年2月18日，我们总共有70,100股优先股流通股，其中14,000股为D系列优先股。D系列优先股的“声明金额”为每股25,000美元。
互换性
吾等可不时无须通知或征得D系列存托股份及相关D系列优先股持有人的同意，发行额外的D系列优先股及相关D系列存托股份；惟吾等只会发行额外的D系列优先股及D系列存托股份，前提是出于税务目的，该等股份可与原先发行的D系列优先股及D系列存托股份互换。增发的D系列优先股及相关D系列存托股份将分别被视为与原来发行的D系列优先股及相关D系列存托股份组成单一系列。D系列优先股的每股股份在各方面应与D系列优先股的其他股份相同，但在2021年11月22日之后发行的D系列优先股的股份(如有)将自本公司董事会(或其正式授权的委员会)决定的日期起收取股息。
一般信息
D系列优先股不能转换为或交换光明金融或我们子公司的任何其他类别或系列的股票或其他证券。D系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金、退休基金或购买基金或我们赎回、回购或注销D系列优先股的其他义务的约束。D系列优先股以未经认证的形式发行。
转会代理和注册处
ComputerShare Trust Company，N.A.是D系列优先股的转让代理、登记商和股息支付代理。
分红
D系列存托股份的每股股息的金额相当于D系列优先股每股已宣布股息的1,000分之一，但分配给D系列存托股份持有人的金额将减去托管人或我们因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。
我们仅在董事会(或其正式授权的委员会)宣布从合法可用于支付股息的资金中支付D系列优先股的股息时才支付股息。任何该等股息均可于每年3月25日、6月、9月及12月(每个为“D系列股息支付日”)派发，年息率为4.625%，由最初发行日期起按非累积方式派发，每季度拖欠股息一次。D系列股息支付日期可能会根据工作日进行调整。
于适用的记录日期，即D系列股息支付日期前第15个历日，或本公司董事会(或其正式授权的委员会)厘定的不迟于该D系列股息支付日期前60天亦不少于该D系列股息支付日期(每个为“D系列股息记录日期”)的其他记录日期之前的第15个历日，D系列优先股的记录持有人须获支付D系列优先股的股息。无论特定的D系列红利记录日期是否为营业日，红利记录日期都将适用。
“D系列股息期”是指从一个D系列股息支付日起至下一个D系列股息支付日(但不包括该日期)的期间。D系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。因此，倘董事会(或其正式授权的委员会)并无就任何D系列股息期宣派股息，吾等并无责任于该D系列股息期的D系列股息支付日期当日或之后派发该D系列股息期的应计股息，不论D系列优先股是否已就任何未来D系列股息期宣派股息。
在任何D系列股息期内，只要任何D系列优先股仍未支付，除非所有D系列未偿还优先股及平价股(如本D系列存托股份，包括A系列优先股、B系列优先股及C系列优先股)在最近完成的D系列股息期内的全部股息已予宣布和支付，或已宣布并已预留一笔足以支付该等股息的款项：
·不应就我们的普通股或其他初级股票(如本D系列存托股份的定义)支付或宣布股息(但在支付股息和在任何清算、解散或清盘时资产分配方面，仅以股票支付的股息低于D系列优先股的股息除外)；
·不得支付或提供用于赎回或报废初级股票的偿债基金的资金，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何普通股或其他初级股票以供我们考虑(在每种情况下，除了由于对该等初级股票的重新分类，或将该初级股票的一股交换或转换为D系列优先股以外的另一股股票，以支付股息以及关于Bright House Financial的任何清算、解散或清盘时的资产分配)。
就任何D系列股息期而言，如D系列优先股或任何平价股(包括A系列优先股、B系列优先股及C系列优先股)未悉数派发股息，则就该D系列股息期就D系列优先股及该等平价股宣布的所有股息应按比例公布。
在本描述的D系列存托股份中，“初级股票”是指我们的普通股，以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)或在任何清算、解散或清盘时的资产分配方面低于D系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本。
在本D系列存托股份的描述中，“平价股”是指A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股以及在支付股息(无论该等股息是累积还是非累积)以及在任何清算、解散或清盘时在资产分配方面与D系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股票。
清算权
在Bright Tower Financial的任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，D系列优先股和任何平价股票(包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)的持有人有权在偿还对我们债权人的债务和义务(如果有)后，从我们的资产或其收益(无论是资本或盈余)中获得分配给股东的资金，然后才可以向普通股和任何其他初级股票的持有人分配或从我们的资产中支付。D系列优先股每股25,000美元的清算分派(相当于D系列存托股份每股25，00美元)，外加已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。D系列优先股持有人在收到他们的全部清算优先权(如本D系列存托股份的定义)后，将无权从我们那里获得任何其他金额。
在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向D系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算优先股，则支付给D系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先股按比例支付。在任何此类分派中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在该分派中应支付给该持有人的金额(假设我们可用于该分派的资产不受限制)，包括任何已宣布但未支付的股息(如果是任何股票(D系列优先股除外)持有人，则为任何未支付、应计累计股息，无论是否已宣布，视情况而定)。如果清算优先权已经全额支付给D系列优先股的所有持有人和所有平价股票的持有人，我们初级股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得光明金融的所有剩余资产(或其收益)。
可选的赎回
如果我们全部或部分赎回D系列存托股份所代表的D系列优先股，相应数量的D系列存托股份将从存托机构因赎回其持有的D系列优先股而获得的收益中赎回。每股D系列存托股份的赎回价格将等于就D系列优先股应付的每股赎回价格的1/1000，外加相当于根据D系列指定证书的规定在赎回时应支付的任何股息的金额。每当吾等赎回托管人所持有的D系列优先股股份时，托管人将于赎回当日赎回相当于如此赎回的D系列优先股股份的D系列存托股份数目。
D系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。我们可以根据我们的选择赎回D系列优先股：
全部，但不是部分，在2026年12月25日之前的任何时间(在“评级机构事件”发生后90天内(如本D系列存托股份的定义))，赎回价格相当于D系列优先股每股25,500美元(相当于每股D系列存托股份25.50美元)，外加(以下规定除外)相当于当时D系列股息期间(但不包括赎回日期)应计但未宣布和支付的任何股息的每股股息；或
·(1)在2026年12月25日之前的任何时间(在“监管资本事件”(D系列存托股份的这一描述所界定的)发生后90天内)全部，但不是部分，或(2)在2026年12月25日或之后，在任何时间或不时以相当于D系列优先股每股25,000美元的赎回价格(相当于每股D系列存托股份25.00美元)，另加(以下规定除外)相当于在当时的D系列股息期间(但不包括赎回日期)应计但尚未宣布和支付的每股股息的金额。
在D系列股息期间的D系列股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，将不会构成或支付给有权在赎回日收到赎回价格的持有人，而是将在与该D系列股息支付日期相关的D系列股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
D系列优先股的持有者无权要求赎回或回购D系列优先股。
“评级机构事件”是指交易法第3(A)(62)节所指的任何国家认可的统计评级机构(“评级机构”)随后为我们发布评级，修改、澄清或更改其用于向D系列优先股等证券分配股权信用的标准，该修订、澄清或更改将导致：
·与该评级机构或其前身在最初发行D系列优先股时本应向D系列优先股分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向D系列优先股分配某一特定级别股权信贷的时间长度缩短；或
·与该评级机构或其前身在最初发行D系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给D系列优先股的股权信用(包括最高数额较低)有所降低。
“监管资本事项”是指吾等须接受资本监管机构的资本充足率监管及适用于吾等的资本充足率指引的监管，该等监管资本充足率指引所载准则所载的D系列优先股的声明总金额，将不符合吾等可随时自行决定的该等资本充足率指引的资本资格。
保管人将于D系列优先股及D系列存托股份的指定赎回日期前不少于30天，或不超过90天，向D系列存托股份持有人邮寄(或以其他授权方式传送)赎回通知。
如拟赎回D系列优先股，赎回通知须以第一类邮递方式发给D系列优先股的记录持有人，并于赎回D系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过90天邮寄(但如D系列优先股是透过DTC以簿记形式持有，我们可于该时间以DTC许可的任何方式发出通知)。
倘若任何D系列优先股的赎回通知已妥为发出，而吾等已为任何被称为赎回的D系列优先股持有人的利益拨备赎回所需资金，则自赎回日期起及之后，该D系列优先股将停止派息，而该D系列优先股将不再未偿还，而该D系列优先股持有人的所有权利将终止及终止，但收取赎回应付款项的权利除外。
假若任何赎回D系列已发行存托股份少于全部已发行存托股份，将由存托人按比例或按批挑选将予赎回的D系列存托股份(或如D系列存托股份为全球存托凭证形式，则将按照存托凭证的适用程序按照纳斯达克当时适用的规则进行挑选)。在任何此类情况下，托管机构将以1,000股D系列存托股份及其任何整数倍为增量赎回D系列存托股份。
投票权
当保管人收到D系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保管人将把通知中包含的信息邮寄(或以其他授权的方式传输)给D系列保管股的记录持有人。在记录日期与D系列优先股的记录日期相同的D系列存托股份的每个记录持有人，可指示存托机构对持有者的D系列存托股份所代表的D系列优先股的金额进行表决。虽然每一股D系列存托股份有权获得1,000次投票权，但存托机构只能对D系列优先股的全部股份进行投票。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对D系列存托股份所代表的D系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果保管人没有收到任何D系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该D系列存托股份所代表的D系列优先股的金额。
除非下文另有规定或适用法律另有要求，D系列优先股的持有者将没有投票权。
凡任何D系列优先股或任何其他系列有投票权优先股(如本描述所界定的D系列存托股份)的股息，包括A系列优先股、B系列优先股及C系列优先股的股息，在至少六个季度股息期内(不论是否在连续的股息期内)尚未宣布和支付相等于全额股息的总额时，该D系列优先股的持有人与当时已发行的任何及所有其他系列有投票权优先股的持有人作为一个单一类别一起投票，将有权投票(按其各自声明的金额比例)选举优先股董事；但任何此类董事的选举不应导致我们违反纳斯达克(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在此情况下，本公司董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应应记录在册的D系列优先股或任何其他系列有投票权优先股至少20%的要求而召开的特别会议上选出(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，选举应在该股东下一次年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。这些投票权将持续到D系列优先股和任何此类系列有投票权优先股在不支付股息后至少连续四个股息期的股息全部支付为止。
如本D系列存托股份所用，“有投票权优先股”指在本公司清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面与D系列优先股同等排名的任何其他类别或系列的优先股，其上已授予并可行使类似的投票权，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。
倘若或当因不派发股息而连续至少四个季度股息期的股息已悉数派发时，D系列优先股持有人将被剥夺上述投票权(在其后每次不派发股息的情况下须予撤销)，而假若所有其他有投票权优先股持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每股董事优先股的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期间是否已支付股息时，我们可能会考虑我们选择在该期间的常规股息支付日期过后就该股息期间支付的任何股息。持有多数已发行D系列优先股和当时已发行的任何其他有投票权优先股的记录持有人可以在有或无理由的情况下随时取消任何优先股董事，当他们拥有上述投票权时，他们可以按照各自声明的金额作为一个单一类别一起投票。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)应由留任优先股董事的书面同意填补，或仅在没有优先股董事留任的情况下，由登记在册的多数已发行D系列优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份的持有人投票填补，按照各自声明的比例作为一个类别一起投票。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
只要任何D系列优先股仍未发行，且除某些例外情况外，我们不会采取某些公司行动，除非获得至少三分之二的已发行D系列优先股及所有其他系列有投票权优先股的持有人的赞成票或同意(按其各自声明的金额作为一个类别一起投票)，并亲自或由其代表以书面或在会议上作出。
上述表决条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，所有未赎回的D系列优先股均已在发出适当通知后赎回或被赎回，而吾等已为D系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。
上市
D系列存托股份于纳斯达克挂牌上市，代码为“BHFAM”。
D系列存托股份的形式
D系列存托股票由一种或多种全球证券代表，这些证券存放在DTC或其代名人名下并以其名义登记。
托管人
ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同是我们D系列存托股份的托管机构。
2058年债券说明
以下对2058年到期的6.250%次级债券的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司受本公司与受托人美国银行协会作为受托人(“受托人”)订立的日期为2018年9月12日的次要附属契约(“次要附属契约”)所规限，并参照日期为2018年9月12日的次要附属契约(“次要附属契约”)及本公司与受托人之间的日期为“第一补充契约”(“第一补充契约”及与次要附属契约一起称为“附属契约”)补充。你应该阅读初级附属契约和第一补充契约，以获得2058年债券条款的完整描述。初级附属义齿和第一补充义齿作为10-K表格年度报告的展品提交，本展品是该年度报告的一部分，并在此引用作为参考。
一般信息
2058年债券是Indenture下的初级次级债务证券。我们可以在不通知2058年债券持有人或征得其同意的情况下，重新开放和发行2058年到期的6.250%次级债券，其等级、利率、到期日和其他条款与2058年债券相同，只要额外债券可与2058年债券互换，用于美国联邦所得税目的，并且2058年债券不会发生违约事件并将继续发生。任何额外的2058年债券，连同2058年债券，都将构成Indenture下的单一系列次级债务证券。
本金和到期
我们最初发行了2058年债券的本金总额为3.75亿美元，这仍然是未偿还的本金总额。2058年债券将于2058年9月15日到期。如果到期日不是营业日，将在到期日支付的本金和利息将在下一个营业日支付(但不会因此而产生利息)。2058年发行的债券面额为25美元，超过25美元的整数倍。
从属关系
2058年的债券是我们的直接无担保债务。2058年债券在偿还权上从属于我们现在和未来的所有“优先债务”(如本描述中对2058年债券的定义)。除适用的招股说明书补充文件或其他发售文件另有规定外，2058年债券与我们未来的任何次级债券享有同等的偿付权，包括根据次级债券发行的所有其他系列次级债务证券。
如果光明金融拖欠任何优先债务的本金和溢价(如有)、利息或任何其他应付款项，或任何优先债务的到期日被宣布在到期和应付日期之前到期和支付，则除非和直到该违约被治愈或免除或不再存在，或者任何加速被撤销或取消，我们将不会就本金(包括2058年债务的任何赎回、退休、购买或其他收购)和溢价支付或分发任何种类或性质的款项或分派，或2058年债券的利息(包括任何额外利息)。
如果发生以下任何事件，光明大厦金融公司将在根据2058年债券向任何债券持有人支付或分配任何种类或性质的光明大厦金融公司资产之前，全额支付我们的优先债务到期的所有金额：
·光明金融的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，还是破产、资不抵债或接管；
·光明大厦金融公司为债权人的利益进行的任何一般转让；
·为债权人的利益而对光明大厦金融公司的资产或负债进行任何整理；或
·其他类似的诉讼。
就我们的次级债务证券(包括2058年债券)而言，“优先债务”是指与以下任何债务相关的所有债务到期金额，无论是在签署次级债务契约之日，还是此后产生、产生或承担的债务，以及任何此类债务的任何修订、续期、延期或修改：
·Bright house Financial发行的证券、债权证、票据、债券或其他书面票据所证明的借款和债务的本金、溢价(如有)和应付利息；
·Bright Tower Financial作为承租人的所有义务，根据普遍接受的会计原则要求在其资产负债表上资本化的租赁，以及作为Bright house Financial参与的任何出售和回租交易的一部分进行的财产或资产租赁；
·作为财产、资产或企业的递延购买价格发行或承担的所有债务、光明金融的所有有条件出售债务以及任何所有权保留协议下的光明金融的所有债务(但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款)；
·Bright Tower Financial对任何信用证、银行承兑汇票、证券购买融资或类似信贷交易的所有偿还义务；
·Bright Tower Financial在商品合约、利率互换、上限、下限、领子或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约及其他类似协议方面的所有义务；
·其他人作为债务人、担保人或其他身份有责任或有责任支付的上述类型的所有债务；以及
·通过对光明金融的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有债务(无论此类债务是否由光明金融承担)。
“高级负债”不包括：
·光明大厦金融公司在正常业务过程中为获得材料或服务而产生或承担的对贸易债权人的债务或货币义务；或
·任何债务或债务，根据其条款，在次级债务证券的偿还权上从属于次级债务证券，或在偿付权上与次级债务证券并列。
优先债项应继续属优先债项，并有权享有附属条文的利益，而不论该等优先债项的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。
利息
2058年债券自2018年9月12日(包括该日)起计息，年利率为6.250%，但不包括到期日或任何较早的赎回日，本公司于每年的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付应计利息，但须受吾等延期支付利息的权利所规限。我们把这些日期中的每一个称为“付息日期”。
利息支付予在紧接有关付息日期前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时以其名义登记2058年债券的人士。我们把这些日期中的每一个都称为“常规记录日期”。然而，在到期日或赎回日不是付息日期的应付利息应支付给本金的收款人。于赎回日期(即付息日期)应付的利息，须于相关定期记录日期的营业时间结束时支付予登记持有人。
利息支付包括自原发行日期起计的利息，或如已支付利息，则自已支付利息或已作适当拨备的最后日期至下一个后续付息日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)的累计利息。如果2058年债券的任何应付利息日期不是营业日，则在该日期应付的利息将在下一个营业日支付(并且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他付款)。
任何违约利息和根据契约(如下所述)递延的任何利息在适用法律允许的范围内产生利息，年利率等于2058年债券的年利率，利率等于2058年债券的利率，自相关利息支付日期起计，并包括在随后的每个利息支付日期的复利(该等利息在2058年债券的本说明中称为“额外利息”)。本2058年债券描述中所指的“利息”包括2058年债券目前应计的利息、任何应计和未付利息(包括任何递延利息)和任何额外利息。
2058年债券的应付利息是以一年360天为基础计算的，该年由12个30天的月组成。
推迟支付利息的选择
只要与2058年债券有关的违约事件并未发生且仍在继续，我们可随时及不时选择将2058年债券的利息延迟支付一个或多个连续的利息期间，而任何单一延展期不得超过五年(定义见此对2058年债券的描述)。然而，推迟支付利息不能延长到期后因违约事件或2058年债券的任何其他更早赎回而产生的任何较早的加速到期日。“延长期”是指自本行延迟支付利息的付息日期开始，至(I)该付息日期五周年及(Ii)下一次付息日期支付所有递延及未付利息(包括该递延利息的额外利息)及所有其他应计及未付利息的期间，两者以较早者为准。
在延展期内，2058年债券继续计息，递延利息支付按相同利率计入额外利息，并在适用法律允许的范围内于每个付息日期复利。在延期期间，我们被禁止支付2058年债券的当前利息，直到我们支付了所有应计和未支付的递延利息，包括任何额外的利息。在延展期结束之前，2058年债券将不会到期和支付其他到期利息，除非由于违约事件(违约事件仅在Bright House Financial的破产、资不抵债、重组、清盘或清算(见“-违约事件”))或2058年债券在延展期内赎回的某些事件而加速发生。
于延展期开始后五年结束时，吾等须就延展期结束时的付息日期，向2058年债券在营业时间结束时以其名义登记的人士支付所有应计及未付的递延利息，包括额外利息。如果在任何延长期结束时，我们已经支付了2058年债券到期的所有递延利息，包括额外的利息，我们将有权再次如上所述推迟支付2058年债券的利息。
延期期间的付款限制
在我们发出延长期开始的通知后，在我们支付了2058年债券的所有应计和未付利息(包括额外利息)之前，我们将不会、也不会允许我们的任何子公司：
·宣布或支付任何股息或其他分配，或赎回、购买、收购或就我们的股本(包括普通股和优先股)的任何股份支付清算款项；
·支付我们任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或偿还、购买或赎回我们的任何债务证券，其偿付权与2058年债券的偿还权同等或次于2058年债券的偿还权；或
·就我们对我们任何子公司的任何证券的任何担保进行任何担保付款，如果该担保与2058年债券的偿付权同等或次于2058年债券的偿付权。
以上列出的限制将不适用于：
·任何股息或股票分配，或认购或购买我们股本股份的期权、认股权证或权利，如行使该等期权、认股权证或其他权利而可发行的股息股票或股票与支付股息的股票相同，或与该等股票同等或排名较该等股票为低；
·宣布与执行股东权利计划有关的分红，或根据任何这类计划发行权利、股本或其他财产，或根据该计划赎回或购买任何这类权利；
·由于对我们的股本的任何系列或类别进行重新分类，或将一类或一系列的股本交换或转换为或转换为另一类或系列的股本；
·根据收购或转换或交换这些股本或正在转换或交换的证券的规定，购买我国股本股份中的零星权益；
·任何购买、赎回或以其他方式收购本公司股本股份的行为，涉及：
·与任何一名或多名董事、官员、代理人、顾问、雇员或独立承包人签订的或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排；
·根据要求购买、赎回或其他收购的延长期开始前尚未履行的任何合同，履行我们的义务；
·股息再投资或股东收购计划；或
·发行我们的股本，或可转换为此类股本或可为此种股本行使的证券，作为收购交易的代价，其最终协议是在延长期之前订立的；
·任何交换、赎回或转换我们任何类别或系列的股本，或任何一家附属公司的股本，以换取任何其他类别或系列的我们的股本，或任何类别或系列的负债，以换取任何类别或系列的我们的股本；及
·对与2058年债券具有同等偿付权的证券支付当期或递延利息，这些支付是按此类证券和2058年债券的到期金额按比例支付的，以及对与2058年债券具有同等偿付权的证券的本金、本金或递延利息的支付，如果不这样做，将导致我们违反管理此类证券的文书的条款。
2058年债券的可选赎回
我们可以本金25美元的增量赎回2058年发行的债券：
·在2023年9月15日或之后的任何时间全部或部分赎回，赎回价格等于本金加上到赎回日但不包括在内的应计和未付利息(包括额外利息，如果有)；但如果2058年债券没有全部赎回，2058年债券的本金总额至少必须在赎回后仍未偿还2500万美元；
·全部，但不是部分，在2023年9月15日之前的任何时候，在“税务事件”发生后90天内，赎回价格等于其本金加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有的话)；
·在2023年9月15日之前的任何时间，在“监管资本事件”发生后90天内，全部(但不是部分)，赎回价格等于其本金加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(包括额外利息，如有)；或
·全部，但不是部分，在2023年9月15日之前的任何时间，在“评级机构事件”发生后90天内(如2058年债券的本描述所定义)，赎回价格等于其本金的102%加上到赎回日(但不包括)的任何应计和未付利息(包括额外利息，如果有)。
此外，如果由于在相关税务管辖区注册、组织或以其他方式注册、组织或以其他方式纳税的美国以外的任何司法管辖区的法律的任何变更或修订，或由于在相关税务管辖区成为相关税务管辖区之日或之后宣布或生效的任何税务居民、任何政治区或其任何机关或其中任何有权征税的机构(每个，“相关税务司法区”)或其官方解释的任何变更或修订(在该相关税务司法区成为相关税务司法区之前宣布的任何该等变更或修订除外)，我们将成为或，根据我们选择的独立律师的书面意见，本公司将有责任支付与2058年债券有关的若干额外款项，则吾等可随时选择赎回全部但非部分该等债券，提前不少于30天但不超过60天的通知，赎回价格相等于其本金的100%，另加该等债券的应计及未付利息(包括任何额外利息)，赎回日期定为赎回日期，但不包括在内。
“税务事件”是指我们将收到由在此类事务方面经验丰富的全国公认的律师事务所提出的律师意见，其大意是，由于以下任何情况：
·修订或更改(包括任何颁布、颁布、执行或修改)美国法律(或这些法律下的任何条例)或其任何政治分区或其中影响税收的法律；
·任何法院、政府机构或监管当局发布的官方行政声明(包括私人信件裁决、技术咨询备忘录或类似声明)或解释或适用前述要点所列法律或条例的司法决定或行政行动或其他官方声明；或
·与对我们的审计有关的威胁挑战，或针对通过发行与2058年债券基本相似的证券筹集资金的任何纳税人的书面威胁挑战，
(以上每项均为“税法变更”)无论是制定或生效的修订或更改，还是宣布的声明或决定，或在2058年债券的最初发行日期或之后，我们对我们提出的挑战或公开的挑战，我们在2058年债券上应计或应付的利息不能或在意见提出之日起90天内不能全部或部分扣除美国联邦所得税的风险增加了很多；但根据经修订的1986年《国税法》第163(J)条(“第163(J)条”)(包括对第163(J)条的任何修订，以及根据第163(J)条对条例或其他官方行政声明的任何修订或发布而作出的税法更改，不得引起“税务事件”，除非在该等事宜上有经验的独立律师认为根据第163(J)条对税法的更改有限度，则属例外。由于2058年债券的具体特点，推迟或禁止以与我们优先债务债务利息不同的方式或程度扣除2058年债券的利息。
“监管资本事项”指吾等须接受资本监管机构的资本充足率监管及适用于吾等的资本充足率指引所载准则，根据该等准则，2058年债券的全部本金将不符合吾等可随时自行决定的资本充足率指引的资本资格。
“评级机构事件”是指根据《交易法》第3(A)(62)节的含义的任何国家认可的统计评级机构(评级机构)随后发布对我们的评级(评级机构)修订、澄清或改变其用于向2058年债券等证券分配股权信用的标准，该修订、澄清或改变导致：(A)与该评级机构或其前身在2058年债券初始发行时向其分配该级别股权信用的时间相比，该评级机构向2058年债券分配特定股权信用的时间长度缩短；或(B)与该评级机构或其前身在最初发行2058年债券时分配的股权信贷相比，该评级机构分配给2058年债券的股权信贷(包括最高金额较低)有所降低。
如要赎回的2058年债券少于全部，受托人将按比例、按抽签方式或按其认为公平和适当的方式酌情决定，否则将按照托管人、2058年债券或2058年债券的部分的惯常程序选择赎回。我们可以赎回2058年的债券和2058年债券的一部分，赎回金额为25美元，超过25美元的整数倍。
我们可能不会赎回2058年债券的一部分，除非在赎回日期或之前终止的所有利息期间，所有未偿还的2058年债券的所有应计和未偿还利息(包括额外利息)已全部支付。
于赎回日期及之后，2058年债券或2058年债券的任何部分将停止计息，除非吾等拖欠赎回金额。
2058年债券无权获得任何偿债基金或类似要求。
额外款额
在符合下列例外和限制的情况下，我们将向2058年债券支付必要的额外利息，以便我们或任何付款代理人在扣留或扣除后，仅就任何司法管辖区(美国以外的任何司法管辖区，其中光明金融在美国注册、组织或以其他方式对居民或任何政治区或其任何当局或其中有权征税的任何当局)征收的任何当前或未来税收、评税或其他政府收费(统称“税收”)，净支付2058年债券的本金和利息。将不少于当时到期应付的2058年债券中规定的数额；但上述支付额外金额的义务不适用于：
A)本不会如此征收、扣缴或扣除的任何税项，除非：
1)该持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人，或有权控制该持有人或实益拥有人的人，如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体)与有关的课税司法管辖权之间，包括但不限于，该持有人或实益拥有人(或该受托、财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权所有人或有此权力的人)是或曾经是有关税务管辖区的公民或居民或被视为有关税务管辖区的居民，或正在或曾经在有关税务管辖区从事贸易或业务，或现正或曾经在有关税务管辖区内，或在有关税务司法区拥有或曾经设有常设机构；或
(2)该持有人或实益所有人未能遵守有关其国籍、住所、身份或与有关税务管辖区有关连的任何适用的证明、资料、文件或其他申报要求，或以其他方式确立部分或全部豁免该等税项的权利(包括但不限于适用所得税条约下的任何文件要求)；
B)如非因该2058年债权证的持有人或实益拥有人出示该等2058年债权证的付款日期后10天或2058年债权证的付款已妥为规定及通知持有人的日期(以较后发生者为准)，则本不会如此征收、扣缴或扣除的任何税款，但如持有人或实益拥有人在该10天期间内的任何日期出示该2058年债权证时本会有权获得该等额外款额，则属例外；
C)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、消费税、财产税或类似税项；
D)除扣缴该等2058年债券的本金或利息外，须缴付的任何税项；
E)不是2058年债券或2058年债券的一部分的实益所有人，或受托、合伙、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于如果这些实益所有人、财产授予人、受益人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，该受托或此类合伙、有限责任公司或类似实体的实益所有人、受益人或财产授予人将无权获得额外数额的支付；
F)任何付款代理人在支付2058年债券的本金或利息时须预扣的任何税款，但任何其他付款代理人无须扣留该等税款即可支付该等款项；
G)如非因任何法律、条约、条例或行政或司法解释的改变，在适用的缴款到期或得到适当规定后生效，则不会征收、扣缴或扣除的任何税款，只要法律、条约、条例或行政解释的改变将追溯适用于此类缴税，则不会征收、扣缴或扣除；
H)根据经修订的《1986年国内税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续条款)、《反洗钱法》、任何与此有关的协定(包括任何政府间协定)、或在实施《反洗钱法》或与《反洗钱法》有关的政府间协定的任何管辖区内颁布的任何法律、条例或其他官方指导而征收、扣缴或扣除的任何税款；或
(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)项的任何组合。
就本条而言，取得、拥有、强制执行或持有或收取与2058年债券有关的任何付款，并不构成(1)持有人或实益拥有人与有关课税管辖区之间的联系，或(2)该持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他权益拥有人，或对该持有人或实益拥有人有权力的人之间的联系，如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、法团或其他实体及有关课税管辖区。
在契据或2058年债权证中，凡提及本金或利息之处，须当作亦指根据本条条文可予支付的额外款额。
除非《2058年债券》有明确规定，否则我们不会被要求就任何政府或任何政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税收、关税、评估或其他政府收费支付任何款项。
《报告公约》
除非我们已根据下一段向美国证券交易委员会提交以下(A)和(B)项所述的财务报表，否则初级附属企业要求我们在公共网站上发布(并在我们在公共网站上发布后15天内向受托人和2058年债券的持有人免费提供)：
A)在每个财政年度结束后90天内，我们的经审计的年度财务报表连同我们的独立审计师的相关报告，按照适用于该等经审计的年度财务报表的要求编制，如果出现在我们作为非加速提交人(符合交易法第12b-2条的含义)提交的Form 10-K年度报告中，符合交易法第13节或第15(D)节的报告要求，或任何后续形式或类似形式；以及
B)在每个会计年度的前三个会计季度结束后的55天内，我们的未经审计的中期财务报表将按照适用于该等未经审计的中期财务报表的要求编制，如果该等未经审计的中期财务报表出现在我们作为非加速申报人(根据交易所法案第12b-2条的含义)提交的Form 10-Q季度报告中，则符合交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，或任何后续形式或类似形式。
只要我们遵守交易法第13条或第15条(D)项的报告要求，次级契约要求我们在我们向美国证券交易委员会提交文件或向美国证券交易委员会提供文件后15天内，向受托人提交并向2058年债券持有人免费提供我们根据交易法向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有文件(没有证据)。通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)公开获得的任何此类文件，应被视为已提交受托人，并根据我们在次级契约项下的义务提供给持有人。
违约事件
与2058年债券有关的“违约事件”仅在Bright Tower Financial的破产、资不抵债、重组、清盘或清算等特定事件时发生。
如果发生违约事件，2058年债券的本金将自动到期并支付，而无需受托人或2058年债券持有人的任何声明或其他行动。然而，在(I)本金或溢价(如有)或利息(包括任何递延利息或额外利息)的任何违约或(Ii)吾等未能遵守契约所载的任何契诺的情况下，本金及2058年债券的本金及应计但未付利息将无权加速。
尽管有上述规定，初级附属契约规定，如2058年债权证的本金或溢价(如有的话)或利息(包括任何额外利息)已到期并须予支付，而该债权证的本金或利息已到期并须予支付，而就任何利息(递延利息除外)的支付而言，该项拖欠已持续30公历日(如属支付递延利息，则该项违约已在任何延展期结束后持续30公历日)，受托人或债权证持有人可或如获2058年债权证的过半数本金持有人指示，受托人须在不抵触初级附属契约条文的情况下，要求支付当时到期及应付的款项，如吾等未能应要求付款，则受托人可提起法律诉讼以收取该等款项。
《2058年债券》的修改
根据次级债券，Bright Tower Financial和受托人可以为某些目的补充次级债券，而无需任何系列次级债务证券(包括2058年债券)的持有者同意，用于以下一个或多个目的：
·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；
·为了任何系列次级债务证券持有人的利益，在Bright Tower Financial的契约中增加内容，或放弃契约赋予Bright Tower Financial的任何权利或权力；
·增加、删除或修订契约中规定的关于次级债务证券发行、认证和交付的授权数量、条款或目的的条件、限制和限制；
·作出不会对任何系列次级债务证券持有人的权利造成重大不利影响的任何更改；但对任何契据或补充债权证或任何系列次级债务证券的条款的任何更改，仅为符合与该系列次级债务证券的首次发售有关的发售文件、招股章程补编或其他类似发售文件中对该系列次级债务证券的描述，须视为不会对该系列次级债务证券持有人的权利造成重大不利影响；
·规定任何系列次级债务证券的发行和确立其形式及条款和条件，确定根据任何契据或任何系列次级债务证券的条款规定须提供的任何证书的形式，或增加任何系列次级债务证券持有人的权利；或
·为了任何次级债务证券系列的持有者的利益，增加任何额外的违约事件。
Brighthouse Financial和受托人可以修改次级债务契约或任何补充契约，包括第一补充契约，修改的方式会影响次级次级债务证券（包括2058年债券）持有人的权益或权利，在各受影响公司的未偿还次级后偿债务证券的本金总额中最少占多数的持有人同意下，根据初级附属契约发行的系列。然而，次级债务契约需要获得次级债务证券（包括2058年债券）的每名持有人的同意，该等次级次级债务证券将受任何修改的影响，该修改将：
·除非次级后偿契约及该系列次级后偿债务证券的条款准许，延长任何系列次级后偿债务证券的固定到期日，或减少其本金额，或减少其利息（包括额外利息）的利率或延长其支付时间，或减少其赎回时应付的任何溢价;
·减少原发行折扣次级次级债务证券或任何其他次级债务证券在其到期日提前时应付的本金额;
·改变Brighthouse Financial维持办事处或代理机构的义务，并用于次级契约中指定的目的;
·更改任何次级次级债务证券或任何溢价或利息的应付货币;
·损害强制执行任何次级次级债务证券的任何付款的权利;
不利地改变转换或交换的权利，包括降低任何次级次级债务证券的转换率或提高转换价（如适用）;
·减少任何系列的未偿还次级后偿债务证券的本金额百分比，其持有人须同意修改或修订次级后偿债务证券或豁免遵守次级后偿债务证券的若干条文或豁免若干违约;或
·修改上述任何条款。
此外，吾等及受托人可在未经同意的情况下签立任何补充契约，以设立任何新系列的次级后偿债务证券。
合并、合并、出售资产和其他交易
契约规定，只要2058年债券尚未偿还，（i）我们不得与另一实体合并或合并，（ii）我们不得向我们的直接或间接全资子公司以外的任何其他实体出售、转让、转让、租赁或转让我们的全部或绝大部分财产和资产，（iii）任何实体不得与我们合并或并入或与我们合并;或（iv）除我们的任何直接或间接全资附属公司外，任何其他实体不得向我们出售、转让、移转、出租或让与其全部或绝大部分财产及资产，在每种情况下，除非：
·我们是幸存的公司;或由该等合并或整合形成或存续的实体，或该等出售、转让、转让、租赁或让与的对象（如果不是我们），是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或经济合作与发展组织成员国的任何国家或国家，并已通过补充契约明确承担我们在2058年债券和契约项下的所有义务;
·在该交易生效后，没有发生违约或违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之后将成为违约事件的事件已经发生并正在持续;以及
·我们向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见书，每一份都表明与交易有关的补充契约（如适用）以及此类合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置符合次级契约。
继承人将成为我们的继承人，并将继承、取代、并可行使契约项下Brighthouse的一切权利和权力，并成为2058年债券的债务人，其效力犹如继承人已被指定为契约项下的发行人，此后我们将被免除契约项下的所有义务和契诺，但，如果租赁我们的全部或绝大部分财产和资产，我们将不会被免除支付2058年债券本金、溢价（如有）和利息的义务。
解除、失败和圣约失败
BrighthouseFinancial可向根据契约出版的2058年债权证持有人解除尚未交付受托人注销且已到期应付或根据其条款于一年内到期应付的若干责任（或计划在一年内赎回）通过向受托人存入现金或美国政府债务（定义见契约），不进行再投资，作为信托基金，其金额经证明足以在到期时（无论是到期时、赎回时或其他情况下）支付2058年债券的本金（及溢价，如有）及利息。
如Brighthouse Financial未能支付任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息（定义见次级契约），且该违约行为持续存在，或存在优先债务的另一违约事件，并导致优先债务在其到期日之前到期或被宣布到期应付，否则就该到期应付了
BrightHouse Financial可选择(I)撤销并解除与2058年债券有关的任何及所有债务(“失效”)或(Ii)免除其与适用于2058年债券的某些契诺有关的义务(“契约失效”)，条件是受托人为此目的以信托形式向受托人存入不可撤销的款项或政府债务，而这些债务或政府债务将通过按照其条款支付本金和利息，提供经证明足以支付2058年债券的本金(及溢价，如有的话)或利息至到期或赎回(视属何情况而定)的款额以及任何强制性偿债基金或其上的类似付款。作为撤销或契约失效的条件，Bright Tower Financial必须向受托人提交一份律师意见，大意是2058年债券的持有人将不会因为此类失效或契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，就像没有发生这种失效或契约失效的情况一样。在上述第(I)款规定的失败的情况下，律师的这种意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在次要附属契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。此外，在失效或契约失效的情况下，光明金融应已向受托人交付(I)高级职员证书，表明纳斯达克已通知其2058年债券不会因上述存放而被摘牌，以及(Ii)高级职员证书和大律师意见，其意思是关于该等失败或契约失效的所有先决条件已获遵守。
BrightHouse Financial可能会对2058年债券行使其失效选择权，尽管它之前行使了《公约》的失效选择权。
不受义齿限制的行动
本契约并不限制本公司招致任何类型的债务或其他债务；为任何目的对本公司的财产设定留置权；支付股息或就本公司的股本作出分配或赎回本公司的股本(延长期除外)；或就任何优先债务付款的能力。
该契约不需要维持任何财务比率或指定的净值或流动资金水平。此外，该契约不包含任何条款，要求吾等在控制权变更或涉及吾等的其他事件可能对2058年债券的信誉产生不利影响时，回购或赎回或修改2058年债券的任何条款。
上市
2058年的债券在纳斯达克上挂牌交易，代码为“BHFAL”。