Document

以下是LCI Industries（“公司”）普通股的摘要，这是公司根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的唯一一类证券。本摘要涉及公司普通股的一般条款和规定，并不完整，受公司重述的经修订的公司注册证书（“证书”）、经修订和重述的章程（“章程”，以及与证书一起的 “章程文件”）的约束和限制，每份文件均以引用方式纳入此处，是公司的附件向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告。欲了解更多信息，请阅读公司的章程文件和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。

普通股持有人有权就所有股东通常有权投票的事项获得每股一票。普通股没有累积投票权。除非证书、章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例或任何适用的法律或法规要求不同的或最低投票，否则股东采取行动时必须获得亲自或通过代理人出席并有权投票的普通股多数表决权持有人投赞成票，否则股东采取行动。在无争议的董事选举中，每位董事应由对该董事当选的多数票选出，而多数票是指 “支持” 董事选举的票数超过了 “反对” 该董事当选的票数（“弃权” 和 “经纪人反对票” 也不算作投票）。赞成” 或 “反对” 该董事的选举）。如果自公司首次向公司股东邮寄会议通知之日前第十天（第10天）起，被提名人数超过该会议上将要当选的董事人数（有争议的选举），则董事应通过多数票的投票选出。

普通股的持有人无权获得优先权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。如果发行更多股本，缺乏先发制人的权利可能会削弱投资者的利益。

章程文件和DGCL的某些条款可能具有反收购效力。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东出于最大利益考虑的要约或收购尝试。这包括可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的企图。预计这些条款将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。预计它们还将鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。

一般而言，DGCL第203条禁止在国家证券交易所上市的某类有表决权股票或有2,000名或更多股东登记在册的特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东”（定义见下文）进行 “业务合并”（定义见下文），除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。利益股东是指在确定利益股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票的人。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则在三年内禁止公司与利益股东进行业务合并：

•交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权的股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划，在某些情况下；或

•在股东成为感兴趣的股东之时或之后，业务合并已获得公司董事会的批准，并在年度股东会议或特别股东会议上以赞成票批准了利益相关股东不拥有的至少三分之二的已发行有表决权的股票。

DGCL允许公司选择退出反收购法规或选择不受其反收购法规的管辖，方法是在其原始注册证书（或其股东批准的公司注册证书或章程的后续修正案）中明确说明这一点。该证书不包含明确选择不适用DGCL第203条的条款；因此，公司受反收购法规的约束。

该证书规定，股东特别会议可以由董事会、总裁或有权在该会议上投票的多数股东召开。章程还规定，股东特别会议可以由董事会或首席执行官（如果他或她也是董事会成员）召开，也可以应完全遵守章程中规定的有资格在该特别会议上投票的多数股东的书面要求或要求召开。

章程包括向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加公司董事会选举。只能在年度股东大会上提名董事会选举人选以及提出其他事项供股东考虑：(a) 根据公司的会议通知（或其任何补充文件），(b) 由董事会或其任何委员会指示，或 (c) 由有权在会议上投票的公司登记在册的股东提名遵守《章程》中规定的通知程序。

通常，为了及时起见，股东关于在年会上提名或提名业务的书面通知必须不迟于第90天营业结束之前，也不得早于前一年年会一周年纪念日之前的第120天营业结束时送交公司主要执行办公室的公司秘书。该通知必须包含某些内容

有关被提名人或拟提交会议的事项以及提交提案的股东的信息。此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息，通常不迟于上一年年会之日一周年的前60天。

这些条款可能会将可能受到公司大多数已发行有表决权资本持有人青睐的股东行动推迟到下次股东大会，或者可能会阻碍或阻止潜在收购方为选举自己的董事名单而招募代理人或以其他方式试图获得对公司的控制权。

章程规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内成为 (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(2) 任何主张任何董事、高级职员、其他员工或股票违反信托义务的诉讼公司持有人向公司或公司股东提出，(3) 任何声称根据本公司任何条款提出的索赔的诉讼DGCL或DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼，或（4）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。尽管公司认为，该条款提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中适用的一致性，但它可能会阻碍对公司或其董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司管理文件中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在上述一项或多项诉讼或程序中，法院可能会认定章程中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

董事会有权在不寻求股东批准的情况下发行公司的任何或全部股本，这可能会延迟、推迟或阻止任何收购或控制公司的尝试。董事会还有权填补董事会的空缺，并有权制定、修改、修改、更改、增加或废除章程。此外，公司的股东可以制定额外的章程，并可以修改和废除他们通过或以其他方式通过的任何章程。