附件 10.1

证券 购买协议

本《证券购买协议》(以下简称《协议》)的签署日期为2024年2月19日，由美国特拉华州的一家公司Biofrontera Inc.和在本协议签名页上注明的每位买方(包括其继任者和受让人、一名买方和统称为《买方》)签署。

独奏会

答： 本公司和每位买方签署和交付本协议的依据是《1933年证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(下称《证券法》)颁布的《证券法》第4(A)(2)节和《条例D》第506条规定的证券登记豁免 。

B. 根据本协议中所述的条款和条件，各买方(而非联名买方)希望购买，而公司希望出售：(I)本公司的B-1系列可转换优先股，每股面值0.001美元的股份总数(“B-1系列可转换优先股”)，在本协议的签字页上列明买方姓名(所有买方的总金额为6,586股B-1系列可转换优先股，在此统称为“股份”)和(Ii)收购B-3系列可转换优先股的公司(“B-3系列可转换优先股”)认股权证的总数在本协议的签名页(所有买方的总金额为8,000份认股权证)的 签名页下方，以大体上为 的格式作为附件A(“认股权证”)附上。

C. 根据B-1系列可转换优先股的指定证书(实质上以附件B的形式(“指定证书”))，B-3系列可转换优先股的每股和每股可在行使认股权证时发行，可转换为公司的普通股，每股票面价值0.001美元，和/或，如果适用，B-2系列可转换优先股的股份，每股面值0.001美元。(“B-2系列可转换优先股”)代替普通股。

D. 根据指定证书，B-2系列可转换优先股的每股股票和B-3系列可转换优先股的每股可转换为普通股。在股份转换时可发行的普通股、B-2系列可转换优先股和B-3系列可转换优先股在本文中统称为“转换股份”。

E.股份、认股权证、转换股份时可发行的B-2系列可转换优先股、行使认股权证时可发行的B-3可转换优先股和转换股份统称为“证券”。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并确认其充分性，本公司和买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 应具有本1.1节中规定的含义：

“获取 人”的含义如第4.6节所述。

“行动” 指在任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、证券市场、证券交易所或交易机构面前或由任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、证券市场、证券交易所或交易机构 针对公司、任何子公司或其各自财产的任何高管、董事或员工 正在进行或受到书面威胁的任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序(包括书面陈述等任何部分程序)或调查 。

“预付赔款”的含义见第4.15I(Iv)节。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。就买方而言，由与买方相同的投资经理管理的任何投资基金或托管账户将被视为该买方的关联公司。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“任命的董事”具有第4.17(A)节规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“买入” 具有4.1(F)节中规定的含义。

“指定证书 ”的含义与朗诵中的含义相同。

“成交” 指根据本协议买卖股份和认股权证的成交。

“截止 投标价格”对于截至任何日期的任何证券，是指(A)彭博金融市场报道的该证券在主要交易市场上最后报告的普通股每股收盘价 ，或(B)如果主要交易市场 开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则该证券在纽约市时间 之前的最后一次投标价格，如彭博金融市场报道的那样，或(C)如果前述规定不适用，Bloomberg Financial Markets报告的此类证券在场外交易市场上的最后收盘价，或(D)如果Bloomberg Financial Markets没有报告此类证券的收盘价格，则为Pink Sheets LLC报告的“粉单”中所报告的 任何做市商对此类证券的平均出价。如果无法以上述任何基准计算某一证券在特定日期的截止竞价价格，则该证券在该日期的截止竞价价格应为本公司与该证券持有人共同厘定的公平市价。如果本公司和该持有人 无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据认股权证第13条解决此类争议。 在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

“成交日期”是指交易双方签署并交付所有交易文件的交易日，满足或放弃本协议第2.1、2.2、5.1和5.2节规定的所有条件的交易日，或双方可能同意的其他日期。

“委托” 具有朗诵中所给出的含义。

“普通股”具有背诵中所给出的含义，也包括普通股今后可能被重新分类或变更为的任何其他证券类别。

“普通股等价物”指公司或任何附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可在任何时间转换为普通股或可交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股或其他证券，使持有人有权直接或间接获得普通股。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司律师”指McGuirewood LLP，办事处位于美洲大道1251号，邮编：20。^这是纽约Floor，邮编：10020。

“公司受保人”指根据证券法颁布的规则506所指的公司作为“发行人”的公司，指规则506(D)(1)第一款所列的任何人。

“公司可交付成果”具有第2.2(A)节规定的含义。

“公司 知识产权”具有3.1(P)节中规定的含义。

“公司所知”是指就公司所知所作的任何陈述而言，该陈述是基于对该陈述所涉事项负有责任的公司高管的实际所知。

“公司(Br)方”具有第4.15(C)(Ii)节中规定的含义。

“控制” (包括术语“控制”、“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

“转换 股”的含义如背诵中所述。

“削减 股份”的含义见第4.15(B)节。

“披露材料”具有3.1(H)节中规定的含义。

“披露日程表”具有3.1节中规定的含义。

“DTC” 具有第4.1(C)节中给出的含义。

“生效日期”的含义见第4.15(A)(Vii)节。

“有效性 截止日期“具有第4.15(A)(Ii)节中规定的含义。

“环境法”具有3.1(Dd)节中规定的含义。

“评估日期”的含义如第3.1(T)节所述。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及根据该法颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由为向公司提供服务而设立的董事会非雇员董事的多数非雇员成员或非雇员董事委员会的多数成员发行(A)普通股或期权给公司的雇员、高级职员或董事，和(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的股票。 自本协议之日起，此类证券不得修改以增加此类证券的数量或 降低此类证券的行权价格、交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外) 或延长此类证券的期限。

“FDA” 具有3.1(Nn)节中规定的含义。

“FDCA” 具有3.1(Nn)节中规定的含义。

“提交日期”的含义如第4.15(A)(I)节所述。

“公认会计原则” 指本公司适用的美国公认会计原则。

“危险材料”具有3.1(Dd)节中规定的含义。

对于公司而言，“不可撤销的转让代理指令”是指以附件D的形式 由公司执行并交付给转让代理并由其书面确认的不可撤销的转让代理指令。

“知识产权”是指在全世界任何司法管辖区内的下列任何和所有法定和/或普通法权利：(I)专利、专利申请和专利披露；(Ii)互联网域名、商标、服务标记、商业外观、商品名称、徽标和公司名称、注册和注册申请，以及其所有翻译、音译、改编、衍生和组合，包括与此相关的所有商誉；(Iii)版权和可版权作品(已注册或未注册)；(4)商业秘密和其他机密信息(包括想法、配方、配方、成分、发明、发现或发明披露和改进(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践))、 技术诀窍、制造和生产流程和技术、研究和开发信息、图纸、规格、设计、 计划、建议、非公开数据和数据库、财务和营销计划以及客户和供应商名单和信息；(V)软件的所有权利；(Vi)上述任何内容的注册和申请；和(Vii)其他专有、知识产权和/或工业权利。

“逾期注册付款”的含义如第4.15(G)节所述。

“图例 移除日期”具有4.1(C)节中规定的含义。

“损失” 具有第4.15(C)(I)节规定的含义。

“留置权” 指任何留置权、抵押权、债权、产权负担、担保权益、优先购买权或其他任何类型的限制 。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体运营、资产、前景、业务或财务状况的结果产生的重大不利影响，但下列任何一项单独或组合不应被视为重大不利影响：(I)影响美国经济总体市场状况的变化或情况造成的影响，或该影响普遍适用于公司所在行业的影响。提供该等影响并非由本公司承担 不成比例的责任，(Ii)因宣布或披露出售证券或本协议拟进行的其他交易而产生或与之有关的影响，或(Iii)因根据本协议采取任何行动或与采取任何行动有关的任何事件、事故或情况而造成的影响。

“材料合同”是指根据S-K法规第601(B)(2)项、第601(B)(4)项或第601(B)(10)项的规定，已经或必须作为证据提交给 美国证券交易委员会报告的公司的任何合同。

“材料许可证”具有3.1(N)节中规定的含义。

“纽约法院”是指位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院。

“日期之外”是指本协议签订之日之后的第五个工作日。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府主管部门或者本办法未具体列出的任何其他形式的实体。

“医药产品”具有3.1(Nn)节中规定的含义。

“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。

“B-1优先股收购价”指每股1,000美元。

“优先股认购额 ”指就每名买方而言，在本协议买方签字页上“B-1优先股购买总价(优先股认购额)”标题下以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的股份所需支付的总额。

“新闻发布”的含义如第4.5节所述。

“主板交易市场”是指普通股主要在其上上市和报价交易的交易市场，自本协议之日起至交易结束日，该交易市场即为“纳斯达克”资本市场。

“诉讼”指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于调查或部分诉讼，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“建议” 具有第4.16节中规定的含义。

“采购商”或“采购商”的含义如演奏会所示。

“买方可交付成果”的含义如第2.2(B)节所述。

“买方”的含义如第4.9节所述。

“可登记股份”指(A)根据本协议购买的B-1系列可转换优先股的股份转换后可发行的所有普通股，以及B-1系列可转换优先股转换后可发行的所有普通股，而不考虑指定证书中规定的任何转换限制(该等股份和转换股份， “B-1系列可登记股票”)和(B)B-2系列可转换优先股股票转换后可发行的所有普通股，B-1系列可转换股票或B-3系列可转换优先股可转换为B-1系列可转换股票或B-3系列可转换优先股可在行使根据本协议购买的认股权证时发行 ，不考虑指定证书中规定的转换限制 (此类股票和转换股份，“B-3系列可登记股票”)；提供, 然而，根据证券法登记该证券的转售登记书已宣布或生效，且该证券持有人已根据该有效转售登记书及以该有效转售登记书所预期的方式出售或以其他方式转让该证券，(Ii)该证券根据第144条出售，而该证券所承担的与根据证券法或其他规定的转让限制有关的任何传奇 已被本公司除名，(Iii)该等证券有资格根据规则第144条出售，而不受销售量的任何限制，且持有人无须遵守规则第144条下的任何销售方法规定或通知规定，或(Iv)该等证券在发行后不再 未清偿。“规则D”具有独奏会中所阐述的含义。

“所需的批准”具有3.1(E)节中规定的含义。

“所需的生效日期”具有第4.15(G)节中规定的含义。

“转售注册说明书”是指根据证券法第4.15节提交的一份或多份公司注册说明书，应包括该等注册说明书中包含或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、证物或修订。

“限制终止日期”的含义如第4.15(B)节所述。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改，或证监会此后采用的任何类似规则或规章，其效力与该规则基本相同。

“受制裁国家”是指在任何时候本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁 人员”在任何时候均指（a）任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人员，（b）在受制裁国家经营、 组织或居住的任何人员，（c）上述 条款（a）或（b）中所述的任何此类人员拥有或控制的任何人员，或（d）任何其他制裁对象或目标的任何人员。

“制裁” 是指（a）美国政府， 包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院 管理的制裁，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国， 联合王国财政部或其他有关制裁当局。

“SEC 报告”具有第3.1（h）节中规定的含义。

“SEC 限制”具有第4.15（b）节中规定的含义。

“秘书 证书”具有第2.2（a）（vi）节中规定的含义。

“证券法”具有引言中所述的含义。

“系列 B-1可转换优先股”具有引言中规定的含义。

“系列 B-2可转换优先股”具有引言中规定的含义。

“系列 B-3可转换优先股”具有引言中规定的含义。

“股份” 具有朗诵中所阐述的含义。

“卖空”包括但不限于：（i）根据《交易法》的《SHO条例》颁布的第200条中定义的所有“卖空”，无论是否对着盒子，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、 期权、看跌期权、看涨期权、卖空、掉期、“放对等位置”（根据《交易法》第16 a-1（h）条的定义） 和类似安排（包括按总回报计算），以及（ii）通过非美国经纪商或 外国受监管经纪商进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可换股股份的位置和/或保留）。

“工作人员”是指委员会的工作人员。

“股票 证书”具有第2.2（a）（ii）节中规定的含义。

“股东 批准”具有第3.1（e）节中规定的含义。

“认购 金额”是指，就每个买方而言，优先股认购金额加上认股权证认购金额。

“子公司” 指附件3.1（a）中规定的公司的任何子公司，并应包括（如适用）在本协议日期后成立或收购的 公司的任何子公司。

“支持 协议”是指公司与Biofrontera AG之间于本协议日期签订的某些支持协议，其格式基本上与本协议附件H相同。

“税收” 或“税收”指所有联邦、州、地方、非美国和其他税收、收费、费用、关税、征税、进口税、 关税或其他评估，包括所有净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许权、利润、 利润分成、许可证、租赁、服务、服务使用、增值、预扣、工资、雇佣、消费税、估计、遣散费，印花税， 职业，保险费，不动产，个人财产，工资单，遗产，无人认领的财产，意外利润，环境，资本 股票，社会保险（或类似）、失业、残疾、登记、替代或附加最低、估计或其他税收、 费用、评估、关税、关税、征税、进口税或任何种类的费用，无论是否有争议，连同任何利息、 罚金、附加税、罚款或其他附加金额。

“纳税申报单”是指已提交或被要求提交的与税收有关的任何申报单、报表、附表、申报单、退款申报单、报告、文件或表格，包括其任何修改、附件和补充。

“交易关联公司”的含义如第3.2(G)节所述。

“交易日”是指(I)普通股在其主要交易市场(场外交易公告牌除外)上市或报价和交易的日子，或(Ii)普通股没有在交易市场(场外交易公告牌除外)上市的日子，或(Iii)普通股在场外交易市场(场外公告牌除外)交易的日子，或(Iii)普通股没有在任何交易市场报价的日子。OTC Markets(前身为OTC Markets Inc.)集团报告的普通股在场外交易市场报价的日子。(或继承其价格报告职能的任何类似组织或机构)；提供， 如果普通股没有按照本协议第(I)、(Ii)和(Iii)项的规定上市或报价，则交易日应指 营业日。

“交易市场”指以下任何一种普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何交易所的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、本协议所附的附表和附件、指定证书、授权书、不可撤销的转让代理指示、支持协议以及本协议项下明确规定的任何其他文件或协议。

“转让代理”指ComputerShare Trust Company，N.A.，本公司的当前转让代理，或本公司的任何后续转让代理 。

“保证书 购买价格”表示每份保证书176.703美元。

“认股权证 认购额”指就每个买方而言，在本协议买方签字页上以美元和立即可用资金表示的“认股权证购买总价(认股权证认购金额)”标题下，应为根据本协议购买的认股权证支付的总金额。

“授权书” 具有本协议摘要中规定的含义。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。

(A) 金额。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司将在成交时向每一位买方发行并出售，每一位买方应分别而不是共同从公司购买B-1系列可转换优先股，其数量等于(I)买方的优先股认购金额除以 (Ii)B-1优先股收购价所得的商数，应等于买方正在购买的股份数量，该数量在本协议的买方签名页上“要收购的股份数量”标题下列出。此外，在成交时， 公司应向每位买方发出一份本合同第2.1(C)节规定的金额的认股权证。

(B) 结束。股份和认股权证的买卖应在下列地点进行：明尼苏达州明尼阿波利斯市南第七街90号富国银行中心2200号，邮编：55402-391.截止日期，或双方同意的其他地点，或通过传真或其他电子手段远程发送。

(C) 付款方式。除本公司与一名或多名买方另有协议外，在成交日期，每位买方应将其认购金额以美元及即时可用资金电汇至本公司设立的帐户 。在截止日期，(I)公司应不可撤销地指示转让代理向每名买方提交账簿条目 声明，无任何限制性和其他说明(本协议第4.1(B)节明确规定的除外)，证明该买方正在购买的股份数量，该数量载于本协议买方签名页上标题为“要收购的股份数量”之后，(Ii)公司应向每名买方交付一份或多份认股权证，自由 且不存在所有限制性和其他传说(本协议第4.1(B)节明确规定的除外)，证明买方正在购买的认股权证数量等于(A)认股权证认购金额除以(B)认股权证购买价格得出的商数，该商载于本协议买方签名页上标题为“购买将收购的B-3优先股的认股权证数量”的 标题下，每种情况下均在成交后两个交易日内。

2.2交割结束。(A)在交易结束时或之前，公司应向每位买方发放、交付或安排交付以下材料(“公司交付物”)：

(I)本协议，由公司正式签署；

(Ii) 转让代理的一份或多份记账报表的传真或其他电子副本，没有任何限制性的 和其他图例(本合同第4.1(B)节规定的除外)，证明买方在本合同项下认购的股份， 登记在本合同附件C-2所列记账调查表上的买方名下(“记账报表”)；

(Iii)一份或多份认股权证的传真或其他电子副本，由本公司签署，并登记在作为本协议附件C-2的《入账调查表》中所列买方的名下，并在交易结束后两个交易日内交付；

(Iv) 公司律师的法律意见书，日期为截止日期，由该律师签署，并以买方和配售代理人合理接受的形式 收件人；

(V) 指定证书应已提交给特拉华州州务卿，指定证书应在截止日期继续完全有效；

(Vi) 转让代理以书面形式正式签署的不可撤销的转让代理指示，指示转让代理加速交付记账报表，证明股份数量等于买方优先股认购金额除以在买方名下登记的B-1优先股收购价；

(Vii) 截至截止日期的公司秘书证书(“秘书证书”)，(A)证明公司董事会或其正式授权的委员会通过的决议，批准本协议和其他交易文件、指定证书的提交和证券的发行，(B)证明经修订的公司注册证书的当前版本，公司指定证书和公司章程，以及(C)代表公司签署交易文件和相关文件的人员的签字和授权证明，格式为本文件附件E；

(Viii)第5.1(I)节所指的合规证书；

(Ix) 由特拉华州州务卿(或类似职位)在截止日期后三个工作日内签发的证明公司成立和良好声誉的证书；

(X) 由公司有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)出具的证明公司作为外国公司的资格和良好信誉的证书，自截止日期起 三个工作日内的日期；

(Xi) 公司注册证书和指定证书的核证副本，经特拉华州州务卿(或类似机构)在截止日期的两个工作日内核证；以及

(Xii) 由本公司及其各方正式签署的支持协议。

(B) 在交易结束时或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品(“买方交付成果”)：

(I) 由买方正式签署的本协议；

(Ii) 以美元和即期可用资金表示的认购金额，以电汇至本公司的方式，在本合同适用签名页“合计购买 价格(认购金额)”下方注明的“购买 价格”所列金额；

(Iii) 一份完整填写并正式签署的售股股东调查问卷，其格式如本文件附件A所示；以及

(Iv) 本公司满意的完整填妥及正式签署的认可投资者问卷，以及分别以附件C-1及C-2所附的 表格入账问卷。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和保证。除(I)随函提供的明细表(“披露明细表”)中所述，其中披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中披露的范围内对此处所作的任何陈述加以限定，或(Ii)美国证券交易委员会报告中披露的信息，公司特此向每一名买家作出声明和保证，自本声明发布之日起至截止日期为止(但截至该日期的陈述和保证除外)：

(A) 家子公司。除美国证券交易委员会报告所列公司外，本公司并无直接或间接附属公司。除本协议附表3.1(A)所披露的 外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或可比股本权益，且无任何及所有留置权，而每家附属公司的所有已发行及流通股股本或可比股本 权益均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及其附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其注册成立或组织(视情况而定)所在司法管辖区的法律而有效存在且信誉良好，并拥有所需的公司权力及授权以拥有或租赁及使用其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务。 本公司或任何附属公司并无违反或违反其各自的公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其每一附属公司均具备开展业务的正式资格，并且 作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务的性质或其拥有的财产 需要该资格，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)，则 不会或合理地预期不会造成重大不利影响，且未在任何该等司法管辖区提起、待决或据本公司所知 已受到书面撤销的威胁，限制、限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

I授权； 执行；有效性。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成其作为其中一方的每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务 。本公司签署和交付其作为一方的每份交易文件，以及 完成在此及由此拟进行的交易(包括但不限于出售和交付股份和认股权证，以及预留发行和随后发行B-2系列可转换优先股和B-3系列可转换优先股行使认股权证时的股份，以及转换股份)，均已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。除获得所需批准外，本公司、其董事会或股东无需采取任何与此相关的进一步的公司 行动。作为本公司当事一方的每份交易文件已由本公司正式 签署(或交付时)，并且根据本协议条款交付或交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但下列情况除外：(I)此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与债权人权利和补救措施的执行或一般适用的其他公平原则有关或影响。(Ii)受与具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的可用性有关的法律的限制，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行其作为当事方的交易文件，以及本公司完成在此或由此拟进行的交易(包括但不限于发行股票和认股权证，以及在行使认股权证时转换为B-2系列可转换优先股和B-3系列可转换优先股时的发行和发行预留，以及转换股份)不会也不会(I)与本公司或任何子公司的公司注册证书的任何规定发生冲突或违反，公司章程或以其他方式导致违反公司组织文件；(Ii)违反或构成违约(或在发出通知后产生任何留置权或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权的事件)；或(Iii)给予他人任何终止、修改、加速或取消任何重大合同的权利(不论是否发出通知， 过期或两者兼而有之)，或(Iii)取决于所需的批准，违反或导致违反 公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规以及规则和法规，假设购买者作出的陈述和担保的正确性，公司或其证券受其约束的任何自律组织，包括所有适用的交易市场)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、法规、法令或其他限制，除非第(Ii)及(Iii)款个别或整体而言， 不会或合理地预期会导致重大不利影响。

(E) 备案、同意和批准。本公司或其任何附属公司均不需要就本公司签署、交付和履行交易文件(包括发行证券)向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士取得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本规定的要求向委员会提交一份或多份转售登记声明，(Ii)适用的州证券法要求的备案，(3)根据《证券法》第D条向委员会提交表格D格式的证券销售通知，(4)向主要交易市场提交任何必要的通知和/或申请(S) 以规定的时间和方式向主要交易市场提交证券发行和销售以及普通股上市交易或报价所需的通知和/或申请， ，(V)根据本协议第4.5条的规定提交；(Vi)本公司股东对建议的批准(“股东批准”) 及(Vii)在本协议日期前已作出或取得的建议(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等股份已获正式授权，并于根据交易文件的条款发行及支付时，将正式及有效地发行、全额支付及无须评估，且除交易文件所规定或适用证券法所规定的转让限制外，不会有任何留置权，且不受 优先购买权或类似权利的限制。该等认股权证已获正式授权，当根据交易文件的条款发行及支付时，除交易文件所规定的转让限制或适用证券法所规定的转让限制外，该等认股权证将正式有效地发行，且无任何留置权，且不受 股东的优先购买权或类似权利的约束。可在行使认股权证时发行的B-3系列可转换优先股已获正式授权，当根据认股权证、交易文件和指定证书的条款发行时，将正式和有效地发行， 除交易文件中规定的转让限制或适用证券法律规定的转让限制外，不受股东的优先购买权或类似权利的约束。于股份转换时可发行的转换股份、B-2系列可转换优先股及B-3系列可转换优先股已获正式授权，当根据交易文件的条款发行时，将获正式及有效发行、已缴足及不可评估，且除交易文件所规定或适用证券法规定的转让限制外，不受任何留置权的限制，且不受优先购买权或类似权利的约束。假设本协议中买方的陈述和担保的准确性，证券的发行将符合所有适用的联邦和州证券法律。截至截止日期，本公司将从其正式授权股本中预留(I)转换股份时可发行的最高转换股份数量 ，以及(Ii)B-2系列可转换优先股和B-3系列可转换优先股转换后可发行的最高转换股份数量 (不考虑指定证书中规定的限制)。只要B-2系列可转换优先股和B-3系列可转换优先股的任何股份、认股权证和B-3系列可转换优先股尚未发行，公司应采取一切必要行动，从其法定和未发行的股本中预留和保留可用 ，仅用于实现股份转换、行使认股权证以及转换B-2系列可转换优先股和B-3可转换优先股。行使或转换普通股时可发行的普通股的最大数量(不考虑指定证书中规定的任何限制)。

(G) 大写。本公司所有授权、已发行及已发行股本、期权及其他证券的股份数目及类别(不论目前是否可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份) 载于本协议附表3.1(G)。自其最近一次提交美国证券交易委员会报告之日起，本公司未发行任何股本，但反映行使的股票期权及认股权证对已发行及已发行股本、期权及其他证券并无重大影响，不论是个别行使或合计行使。任何人不得享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利，而这些权利在截止日期尚未被有效放弃。除附表3.1(G)所载或因买卖 股份及认股权证而产生外，并无任何未偿还购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或责任，或给予任何人士 认购或收购任何普通股股份的权利，或本公司或任何附属公司根据该等合约、承诺、谅解或安排 须或可能须发行额外普通股或普通股等价物的权利。证券的发行和出售不会使本公司有义务向任何人(购买者除外)发行普通股或其他证券，也不会导致本公司证券的任何持有人有权调整任何该等证券的行权、转换、交换或重置价格。本公司所有已发行流通股均为有效发行、缴足股款及 不可评估，并已按照所有适用的联邦及州证券法发行，且该等已发行流通股 并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除股东批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。除美国证券交易委员会报告及支持协议所披露者外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或 其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报道；披露材料。公司已提交交易法规定其必须提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，包括根据《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议规定日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括通过引用并入其中的展品和文件，在本文中统称为“美国证券交易委员会报告”、 和美国证券交易委员会报告以及披露明细表，未及时提交美国证券交易委员会报告(统称为“披露材料”) 或已收到有关备案时间的有效延长，并已在任何该等延期到期 之前提交任何该等美国证券交易委员会报告，除非未能及时提交文件将不会或合理地预期不会造成重大 不利影响(包括或仅出于本目的未能符合资格在S-3表格中登记供回售的普通股，或 将阻止任何买方使用规则第144条转售任何证券)。截至各自的提交日期，或在随后的重述中更正的范围内，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法和交易法的要求以及据此颁布的委员会规则和条例，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，以根据其作出陈述的情况 而不具误导性。本公司从来不是受《证券法》第144(I)条约束的发行人。本公司或其任何附属公司为缔约一方，或本公司或其任何附属公司的财产或资产受其约束的每一份重大合同，均已作为证据提交到美国证券交易委员会报告中。

(I) 财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合 适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规 (或在随后的重述中更正的范围内)。除该等财务报表或附注另有规定外，该等财务报表乃根据所涉及期间内应用的公认会计原则 一致编制，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在所有重要方面公平列报 本公司及其综合附属公司于有关日期的整体财务状况及截至该日期止期间的营运及现金流量结果 ，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审计调整。

(J) 材料更改。自美国证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露的情况外，(I)未发生任何事件、事件或事态发展， 已经或将合理地预期 已经或将会产生重大不利影响，(Ii)本公司并无产生任何重大负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用符合以往惯例，以及(B)根据公认会计原则不需要在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有重大改变其会计方法或保存其会计账簿和记录的方式，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份(与购回已向本公司员工发行的未归属股份有关的除外)，及(V) 本公司并未向任何高级管理人员、董事或联属公司发行任何股权证券，但按正常过程发行的普通股除外 作为已发行优先股的股息或根据美国证券交易委员会报告披露的现有公司购股权或股票购买计划或高管 及董事薪酬安排而发行的股息 。除发行股份及认股权证及交易文件所预期的交易外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运或财务状况并无发生或存在任何事件、责任或发展，而该等事项、责任或发展须由公司在作出陈述时根据适用的证券法作出披露，且在作出陈述之日前至少一个交易日 尚未公开披露。

(K) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中明确披露外，任何行为不得(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)除非美国证券交易委员会报告中明确披露，否则若个别或整体作出不利的 决定，将会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司 或其任何子公司，据本公司所知，董事及其任何高管都不是或曾经是涉及 违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并未对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查，且据本公司所知，并无悬而未决或计划进行的任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或其任何附属公司根据交易法或证券法 提交的任何注册声明的效力。

(L) 就业问题。本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何雇员将会或合理地预期将会导致重大不利影响的重大劳资纠纷即将发生。本公司的 或任何子公司的员工均不是与该员工与本公司的关系有关的工会的成员， 本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其各子公司均认为其与其员工的关系良好。本公司并无高级管理人员(定义见证券法第501(F)条) 通知本公司或任何该等附属公司该高级管理人员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级管理人员在本公司或任何该等附属公司的雇用。据本公司所知，据本公司所知，目前并无任何高管违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于第三方的限制性契诺的任何重大条款的任何条款，而据本公司所知，继续聘用该等高管并不使本公司或任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但不遵守的情况除外，如果不遵守则不会或合理地预期不会造成重大不利影响。

(M) 合规。本公司或其任何子公司(I)未根据或违反任何重大合同(且未发生任何未被放弃的事件 ，如有通知或时间流逝或两者均未放弃会导致本公司或其任何附属公司在 项下违约)，也未收到关于其根据任何重大合同违约或违反任何重大合同(无论该违约或违规是否已被放弃)的书面通知，(Ii)违反了任何法院的任何命令，仲裁员或对公司或其财产或资产具有管辖权的政府机构，或(Iii)违反 或在收到书面通知时违反适用于公司的任何政府当局的任何法规、规则或规定，但在每一种情况下，单独或总体上不会或合理地预期不会造成实质性的 不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其各附属公司拥有由 适当的联邦、州、地方或外国监管当局为开展其目前及美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权及许可，但如未能个别或合共拥有该等许可并未且 不会或合理地预期会造成重大不利影响(“材料许可”)，且本公司或其任何附属公司均未接获有关撤销或修改任何该等 物质许可的诉讼通知，则属例外。

(O)资产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产均拥有良好且可出售的所有权。 除美国证券交易委员会报告所披露的外，本公司及其附属公司对其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有有形个人财产拥有良好且可出售的所有权，在任何情况下均免除及明确 所有留置权，但不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会干扰本公司及其任何附属公司对该等财产的使用及拟使用。本公司及其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性的例外情况除外，且不会干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物的使用及拟使用。

(P) 知识产权。

(I)附表3.1(P)包含所有(A)由本公司或其任何附属公司拥有或以本公司或其任何附属公司的名义提交的专利或注册知识产权(或对其提出的申请)的完整而准确的描述和清单， 和(B)对本公司的业务或其任何附属公司的业务的开展具有重大意义的未注册知识产权，包括在任何拟议开发的产品中体现或使用的任何此类知识产权，由本公司生产或销售。除附表3.1(P)所列外，本公司或其一家附属公司(A)拥有及拥有附表3.1(P)所列或须列明的所有知识产权的所有权利、所有权及权益，及(B)拥有及拥有所有其他知识产权(以下统称为(A)及(B)项所指的知识产权)。除美国证券交易委员会报告中披露的外，每个公司都没有任何留置权，没有任何留置权。任何公司知识产权的损失 或到期都不会受到威胁、悬而未决，或者据公司所知，不存在合理可预见的损失 ，但在其法定期限结束时到期的专利除外。本公司及其各附属公司已在此情况下采取一切合理的行动以维护和保护本公司的知识产权。附表3.1(P)所列的每一项专利或注册知识产权(或对其提出的申请)均继续有效、完全有效、有效并可强制执行。附表3.1(P)所载每项专利或注册知识产权(或就其提出的申请)的所有续期及维护费均已妥为支付，而任何注册或申请均不会受到任何挑战、反对、无效诉讼或干扰，或据本公司所知，威胁要开始进行注册或申请。

(Ii) 本公司或其任何附属公司并无就本公司任何知识产权的有效性、侵权、使用、所有权或可执行性而提出或威胁提出任何索偿，而据本公司所知，任何此等索偿并无 根据。本公司或其任何子公司均未收到任何关于本公司或其任何子公司可能侵犯、挪用或与任何其他人的知识产权发生冲突的通知，也不了解任何事实 (包括要求本公司或其任何子公司从第三方获得任何权利许可的任何要求或请求，或任何主动提出的专利许可要约)。本公司及其子公司的业务行为 未侵犯、挪用、违反或与之冲突，且本公司及其子公司的业务目前和目前拟开展的业务的持续行为不会侵犯、挪用、侵犯或与任何其他人的任何知识产权相冲突。据本公司所知，本公司的知识产权未被他人侵犯、挪用、侵犯或冲突。

(Iii) 本公司及其各附属公司已在有关情况下采取合理步骤，对其商业秘密及重大机密资料保密 。每位员工、高级管理人员、顾问或外部承包商已 接触到公司或其任何子公司的机密或专有信息，已签署保密或类似的 协议，以保护、保密和不披露此类机密和专有信息，公司及其任何子公司均未收到通知，也不知道有任何事实表明有任何人可能违反或违反任何此类协议。

(Q) 保险。本公司及各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及附属公司所从事的业务及地点的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员保险及临床试验责任保险。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关取消该等保险的通知，而据本公司所知，本公司或任何附属公司将不会在 该等承保范围届满时，或无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以在不大幅增加成本的情况下继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司高级职员或董事及据本公司所知，本公司目前并无与本公司或任何附属公司 或任何附属公司进行任何交易(雇员、高级管理人员及董事服务除外)，而该等交易根据根据证券法颁布的S-K条例第404项须予披露，而该等交易并未根据证券法 予以适当披露。

(S) 内部会计控制。本公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并维持资产和负债责任， (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产或产生负债， 和(Iv)已记录的资产和负债问责与现有资产和负债按合理间隔进行比较 并对任何差异采取适当行动。

(T)《萨班斯-奥克斯利法案》；披露控制。截至截止日期，该公司在所有重要方面都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。本公司已为本公司设立披露控制及程序(该词于交易法下的规则13a-15(E)及15d-15(E)中定义)，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的 核证员已评估截至本公司根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，“评估日期”) 结束时，本公司的披露控制及程序的有效性。 本公司在其根据交易法提交的最新定期报告中，根据其对评估日期的评估，就本公司的披露控制及程序的有效性作出结论。自评估日期 以来，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易所法案》中定义)。

(U) 某些费用。除本公司应付的配售代理费用及开支外，任何人士或实体将不会因本协议拟进行的交易而对本公司或买方 根据本公司或其代表就股份及认股权证的要约及出售订立的任何协议、安排或谅解而享有任何有效权利、权益或申索 。买方不应对任何费用或其他人或其代表就本(U)款所述类型的费用提出的任何索赔承担义务，而这些费用可能与交易文件预期的交易有关。对于与任何此类权利、利息或索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，公司应赔偿、支付并使每位买方不受损害。

(V) 私募。假设本协议第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，以及买方提供的认可投资者问卷中披露的信息的准确性，则本公司根据交易文件向买方提供证券的要约和销售不需要根据证券法进行登记。以下证券的发行和销售不违反交易市场的规章制度。

(W) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(X) 登记权。除根据本章程第4.15节或本章程附表3.1(X) 所述的每一购买者外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记，但目前已在向证监会备案的有效登记声明中登记的证券除外。

(Y) 列出和维护要求。本公司的普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，且本公司并未根据《证券交易法》采取任何旨在终止普通股登记的行动，且本公司亦未收到委员会正考虑终止此类登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告 另有规定外，本公司于本报告日期前十二个月内并无收到任何普通股上市或报价市场的书面通知，表明本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定 。本公司于本合约日期 遵守主板市场的所有上市及维护规定。

(Z) 接管保护的适用；权利协议。本公司和董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不适用于本公司的章程文件或本公司注册法律下的其他类似反收购条款，而这些条款是或可以合理地预期由于买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用于任何买方的，包括但不限于： 公司的证券发行情况和买方对证券的所有权。

(Aa) 披露。本公司确认，据本公司所知，本公司并无向任何买方或其各自的代理人或律师提供其认为构成重大非公开资料的任何资料 ，而据本公司所知，其高级职员或董事亦无向任何买方或其各自的代理人或律师提供该等资料，但交易文件的存在、条文及条款及本协议项下拟进行的交易可能构成该等资料的情况除外。本公司将按照本条例第4.5节的规定于新闻稿中披露所有这些资料。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

(Bb) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第 3.2节所述，则本公司、其子公司、据本公司所知，其任何关联公司或代表其行事的任何人在过去六个月内的任何时间均未直接或间接：在下列情况下提出任何公司证券的要约或出售或征求 任何购买证券的要约：(I)取消根据《证券法》D条规定的与本公司在此预期的证券发售和销售相关的登记豁免，或 (Ii)使根据交易文件进行的证券发售与本公司之前的发售相结合 为任何适用法律、法规或股东批准条款的目的，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则和规则。

(Cc) 税务事宜。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的金额重大的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账面上为该等申报表、报告或声明适用期间之后的期间计提合理充足的拨备，以支付所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Dd) 环境问题。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，以及根据其发布、登录、颁布或批准的(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一条款中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(Ee) 无一般征集。本公司或据本公司所知，任何代表本公司行事的人士 均未以任何形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何证券。

(Ff) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支， (Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项。(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知悉的代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)采取任何可合理地 预期会使本公司在任何刑事或政府诉讼或根据1977年《反海外腐败法》进行的法律程序中受到任何损害或惩罚的任何行动。

(Gg) 表外安排。本公司(或任何附属公司)与未合并实体或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在美国证券交易委员会报告中予以披露，且未予如此 披露且将会或合理地预期会导致重大不良影响。

(Hh) 对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方 仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位 买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

（ii） 法规M合规性。 公司没有，且据其所知，没有任何人代表其行事，（i）直接或间接采取旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的任何行动，以促进任何证券的销售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何证券的招揽购买的任何补偿，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付因 招揽他人购买本公司任何其他证券而获得的任何补偿，但在第（ii）和（iii）款的情况下，就证券配售向本公司配售代理人支付的补偿除外。

（jj） PFIC。本公司的子公司均不是或打算成为《1986年美国国内税收法》（经修订）第1297节所指的“被动外国投资公司”或《美国国内税收法》第957节所指的“受控外国公司”。

（kk） 不动产控股公司。公司现在不是，也从来不是《守则》和根据该守则颁布的任何适用法规中定义的“美国房地产控股公司” 。

（二）制裁。公司或任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、 关联公司或代表公司或任何子公司行事的人员目前均不受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁的约束;公司将不会直接或间接使用 出售证券的收益，或向任何子公司、合资伙伴或 其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，用于资助或促进与任何受制裁人员 或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

（mm） 无不良演员。《证券法》第506（d）（1）（i）-（viii）条所述的“不良行为者”丧失资格事件（“丧失资格事件”）不适用于公司或据公司所知的任何公司所涉人员，但第506（d）（2）（ii-iv）或（d）（3）条适用的丧失资格事件除外。

（nn） FDA。 As to each product subject to the jurisdiction of the U.S. Food and Drug Administration (“FDA”) under the Federal Food, Drug and Cosmetic Act, as amended, and the regulations thereunder (“FDCA”) that is manufactured, packaged, labeled, tested, distributed, sold, and/or marketed by the Company or any of its Subsidiaries (each such product, a “Pharmaceutical Product”), such Pharmaceutical Product is, to the knowledge of the Company, being manufactured, packaged, labeled, tested, distributed, sold and/or marketed by the Company in compliance with all applicable requirements under FDCA and similar laws, rules and regulations relating to registration, investigational use, premarket clearance, licensure, or application approval, good manufacturing practices, good laboratory practices, good clinical practices, product listing, quotas, labeling, advertising, record keeping and filing of reports, except where the failure to Ie in compliance would not have a Material Adverse Effect. There is no pending, completed or, to the Company’s knowledge, threatened, action (including any lawsuit, arbitration, or legal or administrative or regulatory proceeding, charge, complaint, or investigation) against the Company or any of its Subsidiaries, and none of the Company or any of its Subsidiaries has received any notice, warning letter or other communication from the FDA or any other governmental entity, which (i) contests the premarket clearance, licensure, registration, or approval of, the uses of, the distribution of, the manufacturing or packaging of, the testing of, the sale of, or the labeling and promotion of any Pharmaceutical Product, (ii) withdraws its approval of, requests the recall, suspension, or seizure of, or withdraws or orders the withdrawal of advertising or sales promotional materials relating to, any Pharmaceutical Product, (iii) imposes a clinical hold on any clinical investigation by the Company or any of its Subsidiaries, (iv) enjoins production at any facility of the Company or any of its Subsidiaries, (v) enters or proposes to enter into a consent decree of permanent injunction with the Company or any of its Subsidiaries, or (vi) otherwise alleges any violation of any laws, rules or regulations by the Company or any of its Subsidiaries, and which, either individually or in the aggregate, would have a Material Adverse Effect. The properties, business and operations of the Company have been and are being conducted in all material respects in accordance with all applicable laws, rules and regulations of the FDA. The Company has not been informed by the FDA that the FDA will prohibit the marketing, sale, license or use in the United States of any product proposed to be developed, produced or marketed by the Company nor has the FDA expressed any concern as to approving or clearing for marketing any product being developed or proposed to be developed by the Company.

(Oo) 医保法。在过去三年中，本公司及其子公司一直遵守所有医疗保健法律，除非未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的情况。 就本协议而言，“医疗保健法律”指：(I)FDCA和公共卫生服务法(美国联邦法典第42编第201条及以下)；(2)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、《刑事虚假陈述法》(美国法典第42编第1320a-7b(A)条)、美国法典第18编第286、287、1347和1349条，民事罚款法(美国联邦法典第42编第1320a-7a条)、排他法(美国法典第42编第1320a-7条)、《医生支付阳光法案》(美国法典第42编第1320-7h条)以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；(Iii)经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(42 U.S.C.第17921条及以下)修订的《健康保险可携带性和责任法案》；(Iv)所有其他类似的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律；及(V)根据第(I)至(Iv)款所述法律颁布的法规。除非是预期不到的，无论是单独的还是总体的，都会导致实质性的不利影响。在过去三(3)年中，本公司未收到任何法院或仲裁员或政府当局关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知 ，这些诉讼或诉讼声称任何产品、运营或活动违反任何医疗保健法，且据本公司所知，任何此类书面索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。 除非预计不会单独或总体造成重大不利影响，在过去三(3) 年中，本公司已按照任何医疗保健法的要求提交、保存或提交所有书面报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订(“提交”)，并且所有此类提交在提交日期 准确(或在随后的提交中更正或补充)。本公司不是与任何政府实体或由任何政府实体强加的任何公司诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似书面协议的一方。在过去三年中，本公司及其任何员工、管理人员、董事或据本公司所知的代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究。

(PP) 临床前数据、临床试验和法规遵从性。美国证券交易委员会报告中描述的临床前试验、临床试验和其他研究(统称为“研究”)，或其结果在“美国证券交易委员会”报告中提及的情况下，在所有实质性方面都是按照为此类研究设计和批准的方案、程序和控制措施以及标准医学和科学研究程序进行的；对此类研究结果的每一项描述在所有实质性方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从此类研究得出的数据，据本公司所知，没有 其他研究的结果与 美国证券交易委员会报告中描述或引用的结果不一致，或在其他方面受到质疑；本公司及其子公司已提交FDA或美国卫生与公众服务部或其任何委员会，或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构，或医疗机构机构审查委员会(统称为监管机构)所要求的所有申请并获得所有批准；本公司或其任何子公司均未收到监管机构的任何通知或函件， 要求终止、暂停或修改美国证券交易委员会报告中描述或提及的任何临床试验或临床前试验；本公司及其子公司各自已运营，目前在所有重大方面都遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。

(QQ) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易 订立任何协议或谅解。

(Rr) 使用S-3表格。本公司符合买方转售的普通股登记使用S-3表格的登记和交易要求。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方特此向公司作出如下声明，并在此向公司作出以下担保：

(A)组织；权力机构。此类买方是根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好的实体，具有必要的公司或合伙企业权力和授权，以订立和完成适用的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付本协议以及履行本协议所规定的交易已获得所有必要的公司或(如果买方不是公司)该合伙公司、有限责任公司或其他适用的类似行为的正式授权。买方正式 签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到与债权人权利和补救措施的执行或一般影响的适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律或一般适用的其他衡平法原则的限制。

(B) 没有冲突。买方签署、交付和履行本协议以及完成计划中的交易不会(I)导致违反买方的组织文件，(br})不会(Ii)违反或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的违约事件)，或 给予他人终止、修改、加速或取消其所属的任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、条例、适用于该买方的命令、判决或法令(包括联邦 和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，对于该等冲突、违约、权利或违规行为，合理地预计这些冲突、违约、权利或违规行为不会对该买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(C)投资意向。该等买方明白该等证券为“受限制证券”，并未根据证券法或任何适用的州证券法登记，并正在收购股份及认股权证，并将收购B-2系列可转换优先股(在股份转换时)、B-3系列可转换优先股(在行使认股权证时)及转换股份(于股份转换时、B-2系列可转换优先股及B-3系列可转换优先股)作为其本身账户的本金，而不是为了：或在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分销或转售此类证券或其任何部分，然而，前提是作出此处陈述即表示，买方不同意在任何最短时间内持有任何证券，并保留 权利，在符合本协议规定的前提下，根据《证券法》规定的有效注册声明，或在豁免注册并遵守适用的联邦和州证券法的情况下，始终有权出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券。该买方目前并无直接或间接与任何人士 订立任何协议、计划或谅解，将任何证券(或其衍生证券)分销或作出任何分销予 或透过任何个人或实体；该买方并非交易法第15条所指的注册经纪交易商，亦非从事需要注册为经纪交易商的业务的实体。

(D) 买方身份。在向该买方提供股份和认股权证时，该买方是证券法下第501(A)条所界定的“经认可的投资者”。

(E) 一般性征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的任何广告、文章、通知或其他 通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般广告中发表有关该证券的广告、文章、通告或其他宣传而购买该证券。

(F) 获取信息。买方承认：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复，这些问题涉及发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险；(Ii)获得有关公司和子公司及其各自的财务状况、经营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；以及(Iii)有机会获得本公司拥有或可以获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以便就有关投资作出明智的投资决定。 该等调查或由该买方或其代表或代表该买方进行的任何其他调查，均不得修改、 修改或影响该买方依赖披露材料及公司在交易文件中所载的陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。该买方已征询其认为就其收购证券作出知情决定所需的会计、法律及税务意见。

(G) 某些交易活动。除就本协议拟进行的交易外，自本公司或任何其他人士就本协议拟进行的交易与买方 首次接触以来，买方或该买方的任何 关联公司均不会(X)知悉本协议拟进行的交易、(Y)拥有与该等买方的投资或交易有关的酌情权或股份、或与该买方的投资有关的信息(包括就 证券而言)，以及(Z)受制于该买方对该等关联公司的投资或交易(统称为，(br}“交易联属公司”)直接或间接，亦无任何代表或根据与该买方或交易联属公司达成的任何谅解而行事的人士直接或间接购入或同意买卖本公司的证券(包括但不限于任何涉及本公司证券的卖空)。尽管有上述规定，在 买方和/或交易关联公司是单独或共同管理多个投资银行或工具的情况下， 单独的投资组合经理管理该买方或交易关联公司资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方或交易关联公司资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的、了解本协议所述融资交易的资产部分。除本协议当事方以外的其他人，该买方对向其披露的与本交易有关的所有信息保密 (包括本交易的存在和条款)。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于识别可供借入的股份的可用性或为日后进行卖空或类似交易提供担保的陈述或担保，亦不排除采取任何行动。

(H) 经纪人和寻找人。除配售代理的费用及开支由本公司支付外，任何人士将不会因本协议拟进行的交易而拥有针对本公司或任何买方的任何有效权利、权益或申索 根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解而要求支付任何佣金、手续费或其他赔偿。

(I) 独立投资决定。该买方已根据交易文件独立评估其购买证券的决定的优劣，并且该买方确认其在作出该决定时并未依赖任何其他买方的业务和/或法律顾问或配售代理的意见。买方明白，本协议 或本公司或代表本公司提交的任何其他材料，包括但不限于配售代理向买方提交的与购买证券有关的任何内容，均不构成法律、税务或投资建议。该买方已就其购买证券一事咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。该买方确认，没有任何该等人士就交易文件所拟进行的交易向该买方作出任何陈述或保证。

(J) 依赖豁免。该买方明白，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于该买方遵守本文所述的陈述、担保、协议、确认和理解的 真实性和准确性，以确定该豁免的可用性以及该买方是否有资格收购该证券。

(K) 受益所有权。该买方购买成交时可向其发行的股份及认股权证，并不会导致该买方(个别或连同任何其他人士，而该买方已于或将于向证监会提交的一份涉及本公司证券的公开文件中将其确定为“集团”的一部分)收购或 取得收购超过9.99%的已发行普通股或本公司投票权的权利(br}假设该等成交将已发生)。该买方目前并不打算单独或与其他人 一起向证监会提交公开文件，披露其已(或与该等其他人士一起)收购、 或获得因该等结算(与其或彼等当时拥有或有权收购的本公司任何其他证券相加)超过9.99%的普通股已发行股份或本公司按交易后交易后的投票权 收购超过9.99%的普通股的投票权。尽管有上述规定，如果买方 和/或交易关联公司是单独或共同管理的多个投资银行或工具，因此独立的投资组合 经理管理该买方或交易关联公司资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方或交易关联公司资产的其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接的 了解，则上述陈述仅适用于由投资组合经理管理的、 知道本协议所述融资交易的资产部分。

(L) 常驻。买方的住所(如果是个人)或与证券有关的投资决定所在的办公室(如果是实体)位于本合同签字页上买方姓名下方的地址。

(M) 每个买方对安置代理的认可。该买方确认并同意：(A)配售代理 仅就本协议拟进行的交易作为公司的配售代理，而不是作为承销商或以任何其他身份行事，并且不是也不会被解释为该买方、本公司或与本协议拟进行的交易相关的任何其他个人或实体的受托人，(B)配售代理未作出任何 且不会作出任何明示或默示的陈述或保证，对于(I)任何个人或实体根据本协议或根据本协议提供的任何文件或与之相关的交易所作的任何陈述、担保或协议，或(关于任何人)的签立、合法性、 有效性或可执行性，或(Ii)以下各项的业务、事务、财务状况、运营、财产或前景，或与本公司或本协议拟进行的交易有关的任何其他事项，及(D)配售代理不会就本协议拟进行的交易对该买方或透过该买方提出申索的任何人士或任何人士承担任何责任或义务(包括但不限于您、本公司或任何其他人士或实体所招致的任何损失、申索、损害、 义务、罚金、判决、裁决、负债、成本、开支或支出)。

公司和各买方确认并同意，除本条款III和交易文件中明确规定的交易外，本协议任何一方均未就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1转让限制。

(A)遵守法律。尽管第IV条有任何其他规定，但每名买方承诺，只有在符合《证券法》规定并符合其要求的有效登记声明的情况下，或根据《证券法》登记要求的现有豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，以及符合任何适用的州和联邦证券法的情况下，方可处置证券。关于证券的任何转让，除(I)根据有效的注册说明书，(Ii)向本公司转让，(Iii)根据第144条(提供买方 向公司提供证券可根据该规则出售的合理保证(如适用，以卖方和经纪人代表函的形式)或(Iv)关于4.1(B)节所述的善意质押，公司可要求转让人向公司提供转让人选定的律师的意见，并可合理地接受公司的意见，其形式和实质应令公司合理满意。大意是，这种转让不需要根据证券法登记这种转让的证券。作为上述第(Br)至(I)至(Iv)项以外的转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并享有本协议项下买方对该等转让证券的权利。

(B) 传说。证明证券的证书，包括证明证券的转让代理登记报表，应 带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和基本如下形式的限制性图例， 直到第4.1(C)节不需要它们的时候：

这些证券或在转换或行使这些证券时可发行的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或适用的州证券法注册。转换或行使此等证券时可发行的证券和证券 不得要约出售、出售、转让或转让：(I)缺乏(A)证券法规定的有效证券注册声明，或(B)不受证券法注册要求的有效豁免，或在交易中不受证券法注册要求的约束，并根据适用的州证券法或蓝天法律(由律师的法律意见证明)，使公司及其转让代理合理满意，或(Ii)除非根据证券法第144条规则 出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

公司确认并同意，买方可根据符合真实保证金贷款的真实保证金协议，不时质押部分或全部传奇证券，并/或授予与适用证券法律相关的担保权益。此类质押不须经本公司批准或同意，且质权人、担保方或质押人的法律顾问不需要就质押提供法律意见，但在质押的买方受让人违约后发生转让或丧失抵押品赎回权的情况下，则需要法律意见。此类质押不需要通知，但买方的受让人应立即通知公司任何后续的转让或止赎。每名买方均承认，本公司不对与任何证券有关的任何质押或授予任何证券的任何担保权益，或对任何买方与其质权人或担保人之间的任何协议、谅解或安排负责。由买方承担相应费用，本公司将签立并交付证券质权人或担保方可合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款 编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订其下的出售股东名单。各买方承认并同意，除非第4.1(C)节另有规定 ，否则受第4.1(B)节所述质押或担保权益约束的任何证券应继续带有第4.1(B)节中规定的图示，并受第4.1(A)节中规定的转让限制的约束。

(c) Removal of Legends. The legend set forth in Section 4.1(b) above shall be removed and the Company shall cause its Transfer Agent to issue book entry statements without such legend or any other legend to the holder of the applicable Securities upon which it is stamped or issue to such holder by electronic delivery at the applicable balance account at the Depository Trust Company (“DTC”), if (i) such Securities are registered for sale or transfer pursuant to the effective registration statement registering the Securities for resale (during such time that such registration statement is effective and not withdrawn or suspended, and only as permitted by such registration statement) or sold or transferred pursuant to Rule 144 (if the transferor is not an Affiliate of the Company), or (ii) such Securities are eligible for sale under Rule 144, without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information required under Rule 144 as to such securities and without volume or manner-of-sale restrictions. Following the earlier of (A) one year from the Closing Date or (B) Rule 144 becoming available for the resale of Securities, without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information required under Rule 144 as to such securities and without volume or manner-of-sale restrictions, upon request of a Purchaser, the Company shall cause Company Counsel to issue to the Transfer Agent the legal opinion referred to in the Irrevocable Transfer Agent Instructions. Any fees (with respect to the Transfer Agent, Company Counsel or otherwise) associated with the issuance of such opinion or the removal of such legend shall be borne by the Company. Following such time as a legend is no longer required for certain Securities, the Company will no later than two Trading Days following the delivery by a Purchaser to the Company (with notice to the Company) of a legended book entry statement representing Conversion Shares (endorsed or with stock powers attached, signatures guaranteed, and otherwise in form necessary to affect the reissuance and/or transfer) (such second Trading Day, the “Legend Removal Date”), deliver or cause to be delivered via DTC to such Purchaser such Securities that are free from all restrictive and other legends. The Company may not make any notation on its records or give instructions to the Transfer Agent that enlarge the restrictions on transfer set forth in this Section 4.1(c). Electronic certificates for Conversion Shares subject to legend removal hereunder may be transmitted by the Transfer Agent to the Purchasers by crediting the account of the Purchaser’s prime broker with DTC as directed by such Purchaser.

(d) Irrevocable Transfer Agent Instructions. The Company shall issue irrevocable instructions to its transfer agent, and any subsequent transfer agent, in the form of Exhibit D attached hereto (the “Irrevocable Transfer Agent Instructions”). The Company represents and warrants that no instruction other than the Irrevocable Transfer Agent Instructions referred to in this Section 4.1(d) (or instructions that are consistent therewith) will be given by the Company to its transfer agent in connection with this Agreement, and that the Securities shall otherwise be freely transferable on the books and records of the Company as and to the extent provided in this Agreement and the other Transaction Documents and applicable law. The Company acknowledges that a breach by it of its obligations under this Section 4.1(d) will cause irreparable harm to a Purchaser. Accordingly, the Company acknowledges that the remedy at law for a breach of its obligations under this Section 4.1(d) will be inadequate and agrees, in the event of a breach or threatened breach by the Company of the provisions of this Section 4.1(d), that a Purchaser shall be entitled, in addition to all other available remedies, to an order and/or injunction restraining any breach and requiring immediate issuance and transfer, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required.

(E) 确认。本协议项下的每名买方均承认其根据证券法承担的主要责任，因此，在未遵守证券法的要求的情况下， 不得出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。 在转售登记声明仍然有效期间，本协议项下的每名买方可根据转售登记声明中包含的分配计划出售转换股份，如果这样做，将遵守该计划和相关的 招股说明书交付要求，除非获得豁免。每名买方各自且并非与其他 买方同意，如果本公司在任何时间以书面形式通知登记转售股份转售的转售登记声明无效，或该转售登记声明中包含的招股说明书不再符合证券法第10条的要求，买方将不会出售该等转售股份，直到公司通知买方该转售登记声明有效或该招股说明书符合证券法第10条的规定为止，除非该买方能够并确实，根据证券法第5节的登记要求获得可用豁免的情况下出售此类转换股票。本公司及其转让代理及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理均可依赖本4.1(E)款，本条款下的每个买方将赔偿并保证每个此类人员不受本4.1(E)款的任何违反或违反的伤害。

(F) 买入。如果公司在收到移除上述传说所需的所有文件后两个交易日内，因任何原因或无故未能通过DTC向买方发行不受所有限制性和其他传说影响的证券，则除了买方可获得的所有其他补救措施外，如果在紧随该 两个交易日期间之后的交易日当日或之后，该买方购买(公开市场交易或其他)普通股，以满足 该买方预期在没有任何限制性的情况下从本公司获得的普通股持有者出售普通股的交易(“买入”)，则公司应在买方提出要求后的两个交易日内，在该买方全权酌情决定的情况下，(A)以现金形式向该买方支付(X)该买方的总购买价(包括任何经纪佣金)的金额。对于如此购买的普通股，超过(Y)的乘积为(1)该买方有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行产生该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)根据该买方的选择重新发行(如果退回)B-2系列可转换优先股或B-3系列可转换优先股的股票(视情况而定)。相当于提交转换或交付给买方的B-2系列可转换优先股或B-3系列可转换优先股的股票数量 如果公司及时遵守第4.1节的交付要求，则应发行的普通股数量。买方应在买入发生后两个交易日内向公司 发出书面通知，说明就此类买入向买方支付的金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。本协议不限制买方根据本协议的规定在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于公司未能按照本协议条款的要求在转换B-2系列可转换优先股或B-3系列可转换优先股时及时交付普通股的具体履行法令和/或强制令救济；然而，买方无权同时(I)要求重新发行提交进行转换的B-2系列可转换优先股或B-3系列可转换优先股的股票，但此类转换未能及时兑现；以及(Ii)获得如果本公司及时遵守第4.1节规定的交付要求将会发行的普通股数量。

4.2库存预留。公司应采取一切必要行动，在公司股东批准 额外提议(如适用)的情况下，在任何股份、认股权证、B-2系列可转换优先股和B-3系列可转换优先股尚未发行的情况下，采取一切必要行动，从其核准和未发行的股本中保留和保留，仅为实现股份转换的目的而保留。B-2系列可转换优先股和B-3系列可转换优先股的行使和转换，行使或转换时可发行普通股的最大数量 (不考虑指定证书中规定的任何限制)。

4.3提供信息。为了使买方能够根据第144条出售证券，在交割后的12个月内，公司应尽其商业上合理的努力及时提交（或获得相关延期，并在适用的宽限期内提交）本公司根据《交易法》在此日期后应提交的所有报告。在该12个月期间，如果公司不需要根据《交易法》提交报告，则其将根据规则144（c）编制并向买方提供买方根据规则144出售证券所需的信息。

4.4一体化公司不得，并应尽其商业上合理的努力，以确保公司的任何关联公司 不得出售，要约出售或征求要约购买或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《 证券法》第2条），将以要求根据《 证券法规定的向购买人出售证券，或将与证券的要约或销售 结合在一起，以符合任何交易市场的规则和条例，因此在交易结束前需要股东批准 除非在该后续交易结束前获得股东批准，否则不得终止该其他交易。

4.5 Securities Laws Disclosure; Publicity. By 9:00 A.M., New York City time, on the Trading Day immediately following the date hereof, the Company shall issue a press release (the “Press Release”) reasonably acceptable to the Purchasers disclosing all material terms of the transactions contemplated hereby. On or before 9:00 A.M., New York City time, on the second Trading Day immediately following the execution of this Agreement, the Company will file a Current Report on Form 8-K with the Commission describing the terms of the Transaction Documents (and including as exhibits to such Current Report on Form 8-K the material Transaction Documents (including, without limitation, this Agreement, the Certificate of Designation, the forms of Warrants and the Support Agreement)) and the contemplated change to the Company’s dividend policy as described in Section 5.1(k) below. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser or an Affiliate of any Purchaser, or include the name of any Purchaser or an Affiliate of any Purchaser in any press release or filing with the Commission (other than the Resale Registration Statement) or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, such consent not to be unreasonably withheld, except (i) as required by federal securities law in connection with (A) any registration statement contemplated by Section 4.15 hereto and (B) the filing of final Transaction Documents (including signature pages thereto) with the Commission and (ii) to the extent such disclosure is required by law, request of the Staff or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior written notice of such disclosure permitted under this subclause (ii). From and after the issuance of the Press Release, no Purchaser shall be in possession of any material, non-public information received from the Company, any Subsidiary or any of their respective officers, directors, employees or agents, that is not disclosed in the Press Release unless a Purchaser shall have executed a written agreement regarding the confidentiality and use of such information. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that until such time as the transactions contemplated by this Agreement are required to be publicly disclosed by the Company as described in this Section 4.5, such Purchaser will maintain the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction).

4.6股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方是本公司有效或此后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或类似的反收购计划或安排下的“收购人”的索赔，或任何买方可能被视为触发任何此类计划或安排的条款，在这两种情况下，任何买方仅因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他书面协议获得证券而被视为 ； 提供, 然而，，该等买方在购买以下证券前并无拥有本公司的任何股权。

4.7非公开信息。除交易文件(包括本协议)拟进行的交易的重大条款和条件，或任何适用的证券法明确要求外，本公司承诺并同意 本公司或代表其行事的任何其他人士，在未经买方明确书面同意的情况下，不会向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开信息的任何有关本公司的信息。 本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时均须依赖前述约定。

4.8收益的使用。公司应将出售本协议项下的股份和认股权证所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，不得将所得款项用于：(A)偿还公司任何部分的债务(美国证券交易委员会报告披露的截至本协议日期的未偿还债务，以及(Ii)支付公司正常业务过程中的应付贸易款项和以前的做法)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，或(C) 了结任何未决诉讼。

4.9对购买者的赔偿。根据第4.9节的规定(以及第4.15节规定的赔偿条款)，本公司将对每一名买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每一人(在《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义内)以及董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他 人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 此类控制人(每一方，“买方”)不会因任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费和调查费用而蒙受或招致损害，因为或与(A) 任何陈述、保证、公司在本协议或其他交易中作出的契诺或协议 文件或(B)不是买方关联公司的公司股东 就交易文件所拟进行的任何交易对买方或其任何股东或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该诉讼是基于对买方陈述的违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法的任何行为，或买方构成欺诈、重大疏忽、故意不当行为或渎职行为的任何行为)。 任何人(“受保障人”)在收到将会或可能导致索赔的任何要求、索赔或情况的通知后， 立即提出索赔或启动任何诉讼、法律程序或调查， 根据本4.9节可能就这些要求、索赔或情况寻求赔偿。该受保障人应迅速以书面形式通知本公司，公司应承担辩护责任，包括聘请合理地令该受保障人满意的律师，并承担支付所有费用和开支；提供, 然而，任何受保障人未能通知本公司，并不解除本公司在本合同项下的义务，除非本公司因未通知本公司而受到实际和重大损害 。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)公司和受保障人应 已共同同意保留该律师；(Ii)公司未能在该诉讼中迅速承担辩护 并聘用合理地令该受保障人满意的律师；或(Iii)在律师 对该受补偿人的合理判断中，由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一名律师代表双方是不合适的。本公司对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解概不负责，而书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受保障人事先书面同意( 同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，本公司不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受保障人是或可能是该等法律程序的一方，而该受保障人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受保障人因该等法律程序而产生的所有责任。

4.10主板市场上市。本公司应按主要交易市场要求的时间及方式，准备及 向该主要交易市场提交涵盖所有普通股的额外股份上市申请，并应在商业上 作出合理努力，采取一切必要步骤，使所有普通股在其后尽快获批准在主要交易市场上市。本公司应尽商业上合理的努力维持本公司在主要交易市场的上市，直至截止日期两周年为止。

4.11表格D；蓝天。本公司同意应任何买方的书面要求，按照D规则的要求，及时提交有关证券的D表格，并提供其副本。本公司应于截止日期或之前采取本公司合理决定的必要行动，以根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律获得向买方出售证券的豁免或获得向买方出售证券的资格(或获得豁免)，并应任何买方的书面请求迅速提供该等行动的证据。

4.12成交后股份及认股权证的交付。本公司须于成交日期起计两个交易日内，向买方交付或安排交付各买方所购买的股份及认股权证。

4.13自本合同生效之日起卖空及保密。自本协议生效之日起至(I)本协议拟进行的交易 根据第4.5节的要求和描述首次公开宣布或(Ii)本协议根据第6.18节的规定全面终止为止的期间内，该买方不得、也不得促使其交易关联公司不直接或间接参与本公司证券的任何交易(包括但不限于任何涉及本公司证券的卖空交易)。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司按照第 4.5节所述公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及交易文件和披露明细表中包括的信息保密。尽管有上述规定，买方在此作出任何声明、保证或承诺，在本协议预期的交易按照第4.5节的规定首次公开宣布后，不会从事公司证券的卖空交易；然而，前提是每名买方分别及非与任何买方同意，彼等不会自截止日期起至(X)初始注册声明生效日期、(Y)截止日期二十四(24)个月或(Z)买方不再持有任何证券的日期(以较早者为准)开始的期间内进行任何净卖空(定义见下文)。就本章节4.13而言，任何买方的“净卖空”是指在买方持有的普通股中没有等值的抵销多头头寸的情况下，该买方出售的被标记为卖空的普通股。 为确定买方持有的普通股中是否存在等值的抵销头寸，根据股份转换尚未发行的转换股票。B-2系列可转换优先股或B-3系列可转换优先股应视为买方长期持有，持有多头头寸的普通股的股数应 为该买方在该日可发行的所有未转换转换股(忽略其中包括的任何行权限制)，外加该买方当时持有的任何普通股或普通股等价物。尽管有上述规定，如果 买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他 部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于由该投资组合经理管理的、了解本协议所述融资交易的那部分资产。此外，尽管有上述规定，如果买方在回售登记声明生效日期前已根据规则144出售证券，而本公司未能在该等出售的结算日期前透过DTC证券交付不受所有限制性及其他背景影响的证券(假设该等电子证书符合第4.1(C)节所载有关删除该等背景的规定)，则第4.13节的条文并不禁止买方为交付普通股以结算该等出售而进行净卖空。

4.14随后的股权出售。除豁免发行外，自本协议生效之日起至收到股东同意后30天内，本公司及其子公司均不得发行普通股或普通股等价物； 然而，前提是在(I)普通股被任何交易市场暂停交易，或(Ii)在生效日期后，回售登记声明无效或回售登记声明中包含的招股说明书不得被买方用于回售普通股的交易天数 期间，应延长本节第4.14节规定的30天期限。

4.15登记权。

(A)注册程序和费用。公司应：

(I) (A)在截止日期后15天内向证监会提交转售登记声明，以便根据证券法(根据证监会规则415规定此类应登记股份的搁置登记)，以S-3表格登记所有B-1系列应登记股份， 和(B)在收到股东批准后，在任何情况下，不得迟于收到股东批准后三天， 向证监会提交转售登记书，根据证券法 (根据证监会规则415规定该等应登记股份的搁置登记)，以S-3表格登记所有B-3系列应登记股份(每个该等日期，“备案日期”)。 如果S-3表格不能用于登记任何应登记股份，则本公司应以本公司可用的其他形式登记应登记股份的转售 ；

(Ii) 尽其商业上合理的努力，使第4.15(A)(I)节要求的每份转售登记表在适用的提交日期后21天内宣布生效(或者，如果工作人员审查并已对任何此类转售登记表提出书面意见，则在(A)适用的申请日后45天和(B)从工作人员收到的关于该转售登记表的最后意见后15天内(以前述日期或第4.15(Vi)节规定的适用日期中较早的为准)，关于此类转售登记的“生效截止日期”(br}声明)，在不限制前述一般性的情况下，包括在此类转售注册声明生效之前编制并向委员会提交任何财务报表或其他信息的努力；条件是，在公司提交截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K之前，无需宣布转售登记声明生效；

(Iii) 编制并向证监会提交对任何转售登记声明及与此相关的招股说明书的必要修订和补充，以保持转售登记声明持续有效，不存在任何重大误报或遗漏，直至下文第4.15(E)节 规定的义务终止，但公司有权根据第4.15(D)节暂停；

(Iv) 向买方提供符合证券法要求的招股说明书副本和买方可能合理要求的其他 文件，以便买方公开出售或以其他方式处置所有或任何 应登记的股份；

(V) 在购买者可能合理要求的美国各州，提交公司为正常证券法批准转售可登记股票所需的文件，并在要求公司维持转售登记声明有效性的期间，尽其商业上合理的努力维持 此类蓝天资格； 提供, 然而，，公司不应因第4.15(A)(V)节的规定而被要求将 作为外国公司的资格，或在其目前没有资格或 未同意的任何司法管辖区履行送达法律程序文件的一般同意；

(Vi) 证监会发出通知，表示转售登记表将不会被审核或不再受证监会的进一步审核。 证监会在该通知发出日期后的一个交易日内，要求加快该转售登记表的生效时间 (要求生效日期不超过两个交易日)；

(7) 在证监会通知转售登记书已被证监会宣布生效后(该通知的日期，即“生效日期”)，在第424条规定的适用期限内根据第424条提交最终招股说明书；

(Viii) 立即通知买方，无论如何，在下列情况下24小时内通知买方：(A)转售登记声明或其任何事后生效的修订的有效性；(B)证监会要求修改转售登记声明或修订招股说明书或提供与此相关的额外信息的任何请求；(C)证监会发布任何停止令，暂停根据证券法的转售登记声明的效力，或任何州证券委员会暂停在任何司法管辖区发售或出售的可登记股票的资格。或为前述任何目的而启动任何程序 和(D)存在任何事实和发生任何事件，使得转售登记声明、招股说明书及其修订或补充文件中的任何重大事实陈述不属实，或需要对转售登记声明或招股说明书进行任何增补或更改，以使其中的陈述不具误导性 ；

(Ix) 安排所有可登记股票在本公司的股权证券随后上市的每家证券交易所上市(如有)； 以及

(X) 承担与本第4.15(A)节第(I)至(Ix)段所述程序相关的所有费用，并承担在该转售登记声明中登记应登记股份的所有费用以及该等州蓝天法律的满足情况。

(B)规则415削减。如果在任何时候，工作人员认为根据证券法规则415的规定，转售登记声明中的部分或全部可登记股票的发售没有资格以延迟或连续的方式进行，或要求任何买方被指定为“承销商，“本公司应尽其商业上合理的 努力说服证监会，该转售登记声明所设想的发售是有效的二次发售 ，而不是规则415所界定的”发行人或其代表“的发售，且任何买方均不是”承销商“。 买方有权根据第4.15条审查和监督任何登记或事项，包括 与证监会就证监会立场举行的任何会议或讨论，以及对提交证监会的任何书面 意见书作出评论。如果尽管本公司已作出商业上合理的努力并遵守本第4.15节的条款，但工作人员拒绝改变其立场，则本公司应(A)从转售登记说明书中删除应登记股份(“削减股份”)和/或(B) 委员会为保证公司遵守规则415(统称为“美国证券交易委员会限制”)所要求的对应登记股份登记和转售的限制和限制； 提供, 然而，，未经买方事先书面同意，公司不得同意在转售登记声明中指定买方为“承销商”。根据第 4.15节对买方施加的任何削减应在买方之间按比例分配，并应首先应用于买方指定的买方的任何可登记证券，除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定或买方另有 同意。在本公司能够按照任何美国证券交易委员会限制对有关被削减股份进行登记的日期(该日期，该被削减股份的“限制终止日期”)之前，任何被削减股份不会产生损害赔偿。自适用于任何减持股份的限制终止日期起及之后，本节4.15节的所有规定应再次适用于该等减持股份；提供, 然而，，(X)包括该等减持股份的转售登记说明书的提交截止日期为该限制终止日期后的10个交易日，及(Y)有关该等减持股份的生效 截止日期为紧接限制终止日期后的第60天，或如职员审阅该等转售登记说明书，则为 第90天(但无论如何不得迟于工作人员表示对该等转售登记说明书没有进一步意见的三个交易日)。

(C) 赔偿。

(I) 本公司同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿买方各方的损失、索赔、损害或责任(统称为“损失”)，并使其不受损害。 任何损失、索赔、损害赔偿或责任(统称为“损失”)，只要这些损失(或与此有关的诉讼或诉讼)产生于或 所基于的损失、索赔、损害赔偿或责任(统称为“损失”)，而这些损失、索赔、损害或责任(统称为“损失”)可能根据证券法或其他规定而受到 的约束，则公司同意对其进行赔偿和保护。本公司对本协议的任何实质性违反，或转售登记声明中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或任何遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中包含的招股说明书中陈述的或在招股说明书中做出陈述所必需的任何遗漏或被指控遗漏，根据 作出这些陈述的情况，不具有误导性或因公司未能履行转售注册声明中包括的任何承诺而产生，公司将在发生时向买方赔偿调查中合理产生的任何法律或其他费用，为任何此类诉讼、诉讼或索赔辩护或准备辩护；提供, 然而，，在下列情况下，公司不承担责任：(B)由于以下原因而产生的损失：(A)转售登记说明书中的不真实陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是根据该等买方或其代表向本公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是由该买方或其代表特别为列入该转售登记说明书而提供给本公司的，或(B)该买方违反本协议；如果进一步提供, 然而，，本公司对任何买方(或买方的任何合伙人、成员、高级管理人员、董事或买方的控制人)不承担任何责任，如果(1)(A)买方未能在发出或交付最终招股说明书之前或之前发送或交付最终招股说明书副本，或该买方未能确认最终招股说明书被视为在(根据证券法第172条)之前交付，则任何此类损失是由于初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏造成的，买方向主张导致该损失的索赔的人交付销售确认书，以及(B)最终招股说明书更正了该不真实陈述或遗漏，(2)(X)该不真实陈述或遗漏已在招股说明书的修订或补充中更正，以及(Y)以前由本公司或代表本公司提供了经如此修订或补充的招股说明书副本，或本公司通知该经修订或补充的招股说明书已根据证券法第172条向委员会提交，此后，该买方未能交付经如此修订或补充的招股说明书 ，同时或之前或之前，或买方未能确认经如此修订或补充的招股说明书被视为在(根据证券法第172条)该买方向主张导致该损失的索赔的人交付销售确认书 之前交付，或(3)该买方违反本协议第IV条所载的买方契诺 出售了可登记股票。

(Ii) 每名买方分别而非共同同意赔偿公司及其高级管理人员、董事、关联公司、代理人和代表以及根据证券法第15条或交易法第20条控制公司的每个人(各自为“公司方”和统称为“公司方”)所指的公司及其高级管理人员、董事、关联方、代理人和代表(如果有)， 公司各方(根据证券法或其他规定)可能遭受的任何损失， 损失(或与此有关的诉讼或诉讼)，或基于 买方对转售登记声明中包含的重大事实的任何重大违反或不真实陈述(或在转售登记声明中遗漏陈述必须在转售登记声明中陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏，根据作出陈述的情况， 在生效日期在每种情况下不具有误导性)，如果且仅在一定程度上，此类不真实陈述或遗漏是在 依靠并符合该买方或其代表为包括在转售登记声明中而专门提供的书面信息的情况下作出的，且每一买方将各自而非共同地补偿每一公司方因调查、抗辩或准备抗辩任何此类诉讼、诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用；提供, 然而，在任何情况下，本第4.15(C)(Ii)条下的任何赔偿金额不得超过该 买方在出售转售登记声明中包含的应登记股份时收到的产生该赔偿义务的收益的美元金额(扣除该买方就与本第4.15条有关的任何索赔而支付的所有费用，以及该买方因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

(Iii) 任何受保障人收到索赔通知或根据本第4.15(C)节要求对其进行赔偿的任何诉讼开始后，应立即将该索赔或诉讼的开始以书面通知赔偿人，并在符合以下规定的情况下，在任何 应针对受赔偿人提起诉讼的情况下，该赔偿人应有权参与，并且，在它愿意承担辩护的范围内，律师合理地 满意该受补偿人。在获弥偿人通知其选择承担其抗辩责任后，该受弥偿人不对该受弥偿人随后因抗辩而招致的任何法律费用承担法律责任。提供, 然而，如存在或将会存在利益冲突，而在受弥偿保障人的合理判断下，由同一名律师同时代表受弥偿保障人和该获弥偿保障人或其任何关连或联系人士是不适当的，则受弥偿保障人有权 保留其本身的律师，费用由该受弥偿人承担；提供, 进一步，任何赔付人不得为所有受赔方承担多于一名单独律师的费用和开支。未经被补偿方同意，赔偿方不得就诉讼达成和解，而被补偿方的同意不得被无理拒绝。

(Iv) 如果在适当通知索赔或对被补偿方提起任何诉讼后，补偿方没有选择 参与，则被补偿方应承担其抗辩，并在被补偿方书面通知要求预付规定数额的合理抗辩费用和开支后，补偿方应将此类 合理抗辩费用和开支(“预付赔偿金”)预付款给被补偿方。 如果被补偿方的实际辩护费用和费用超过预付赔偿金的金额， 则应被补偿方的书面请求，赔偿被补偿方的差额； 如果预付的赔偿金超过被补偿方的实际费用和费用，被补偿方应及时将差额汇给补偿方。

(V) 如果有管辖权的法院裁定本条款第4.15(C)款规定的赔偿不适用于本协议所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则赔偿一方应在适用法律允许的范围内，支付或应付因此类损失、索赔、损害或责任的适当比例，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑； 提供在任何情况下，本协议项下的补偿方的任何出资金额不得超过该补偿方在出售该等可登记股份时收到的收益的美元金额 。任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

(D)暂停招股章程。每名买方承认，有时本公司可能必须暂停使用构成转售登记声明一部分的招股说明书 ，直至公司提交对转售登记声明的修订 并由委员会宣布生效，或直至公司根据交易所法案向委员会提交适当报告 。各买方特此保证，自本公司向买方发出暂停使用招股说明书的通知之时起至本公司通知买方此后可根据该招股说明书进行出售之日起至止期间内，不会根据该招股说明书 出售任何可登记股份；提供在任何12个月期间内，暂停期间在任何情况下均不得超过连续30天或总计60天 ，且根据本公司董事会的善意判断，在没有该等延迟或暂停的情况下，根据州或联邦证券法，本公司将须披露任何涉及本公司的公司发展、潜在重大交易或事件，或任何与此直接相关的谈判、讨论或建议，在任何情况下，披露该等信息将合理地预期会对本公司或其股东产生重大不利影响。

(E)终止债务。根据本章程第4.15(A)节，本公司根据本章程第4.15(A)节承担的责任将于(I)该等应登记股份已被转售或(Ii)该等股份不再是应登记股份时(以较早者为准)终止及终止。

(F)报告要求。为了让公众享受证监会的某些规则和法规的好处，这些规则和法规可在任何时候允许向公众出售应登记的股票，而无需登记或根据表格 S-3的登记声明，本公司同意：

(1)按照规则144中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；以及

(Ii) 只要买方拥有登记股份，应要求(A)本公司作出书面声明，说明其是否符合规则第144条及交易所法令的申报规定，或是否符合注册人资格 其证券可根据委员会表格S-3转售，及(B)为容许买方根据规则第144条出售该等证券而可能合理要求的其他资料。

(G) 如果转售登记声明没有在适用的生效截止日期或第4.15(A)(Vi)节规定的日期(“规定生效日期”)或之前被委员会宣布生效 ，公司应在规定生效日期后的下一个工作日和每隔30个工作日内^这是在转售登记声明被证监会宣布生效之前，向买方支付部分违约金(连同“迟交登记付款”)，金额相当于买方当时拥有的购买价的1%。 逾期登记付款将在每30天期间按日分摊，并将在(I)规定生效日期后每个30天期间结束后或(Ii)转售登记声明生效日期后五个工作日内以电汇或支票支付给买方。如果公司未能在应付日期后七天内按照本条规定全额支付任何违约金，公司将按12%的年利率(或适用法律允许支付的较低最高金额)向买方支付利息，自该等违约金到期之日起按日累加，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止；如果转售登记声明与公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告在同一天宣布生效，则不会产生延迟的登记费用，只要该表格10-K及时提交给证监会， 即使转售登记被宣布生效的日期晚于要求的生效日期也是如此。

4.16股东批准。公司应在收盘后但不超过30天内尽快提交初步委托书，供股东表决批准以下一项或多项提案(如果初步委托书未包含下列所有提案，公司应提交初步委托书，供股东在股东表决任何此类提案的年度或特别会议后30天内提交初步委托书，供股东表决未包括在先前初步委托书中的任何提案)：

(1) 如果纳斯达克第5635条(或其任何后续规则)要求，B-2系列可转换优先股和B-3系列可转换优先股转换后发行所有转换股票，

(2) 如果纳斯达克规则第5635条(或其任何后续规则)要求，在权证行使时发行B-3系列可转换优先股，

(3)增加其法定股本(统称为“初步建议”)；以及

(Iv) 如果任何买方在本协议预期的交易结束后，除由于指定证书或认股权证中所载的任何障碍或上限 外，将持有相当于公司截至本协议日期已发行普通股的19.9%的股份(不包括根据本协议发行的任何证券)。纳斯达克第5635(B)条(或其任何后续规则)所要求的批准，以允许在股份、B-2系列可转换优先股和B-3系列可转换优先股转换后，对股份进行全额转换和全额发行转换股份(以下简称“附加建议”以及最初的 建议，简称“建议”)。

公司应在接到员工通知后，在实际可行的情况下尽快提交并邮寄最终委托书，供股东表决批准适用的建议。本公司约定并同意其董事会应一致建议公司股东在审议该等建议的所有会议上批准适用的建议，并在建议获得批准后立即提交对公司公司注册证书的必要修订。如果本公司股东在股东表决该等建议的第一次会议上未批准任何该等初步建议，本公司将订立契约，并同意至少每半年提交任何该等初步建议供本公司的 股东批准，直至获得批准为止。

4.17董事指标权。

(A) 本公司同意在与Rosalind Advisors Inc.(“委任董事”)磋商并经其批准后，委任最多两名独立董事为本公司董事会成员，并于收到股东批准后尽快生效 本公司或其董事会将采取一切必要行动以实施此项任命 。只要公司有一个与公司组织文件一致的分类董事会，并与Rosalind Advisors，Inc.协商，任命的董事将被分类。在公司董事会任命的 董事任期(S)结束时，公司同意将任命的董事作为提名人 列入公司适用年度股东年会(S)的公司董事提名名单，并尽其商业最大努力促成任命董事的选举。为免生疑问，公司应在适用的股东大会上作出与使用和/或提供给公司其他董事被提名人的努力和支持水平基本相同的努力和支持。此外，为免生疑问，本公司股东未能选出一个或多个额外任期的委任董事 不应被视为违反本公司在本协议下的义务。在此情况下，若任何指定委任的董事 或任职的委任董事未获批准或不再担任董事的职务，罗莎琳顾问公司可在每次该等 场合指定一名替代的委任董事，并适用上文就最初委任的董事所载的相同公司义务 。

(B) 就委任董事进入本公司董事会而言，(I)委任董事必须 向本公司提供(A)本公司合理要求而须或惯常向董事、董事候选人及其关联公司及代表提交的委托书或根据适用法律或法规或证券交易所规则或上市标准提交的其他文件中披露的所有资料，在每种情况下，均须与提名或推选为本公司董事会员有关 及(B)本公司在评审资格方面合理要求的资料，独立性和其他适用于董事的标准，或在每种情况下，满足与提名或当选为公司董事有关的合规和法律或监管义务，包括由公司或代表公司进行的任何惯常背景调查、访谈、问卷或其他调查，以及(Ii)被任命的董事必须同意遵守公司的所有政策和程序，程度与公司其他董事相同，包括但不限于任何公司治理准则、行为准则和证券交易政策，在每一种情况下，均可不时通过和/或修订。

4.18参与权。

(A) 在截止日期一周年之前，本公司或其任何附属公司不得直接或间接实施任何证券发售，除非本公司首先遵守本第4.18节。本公司承认并同意， 本第4.18节规定的权利是本公司单独授予每位买方的权利。

(B) 本公司须于该等证券发售前至少两个交易日，向每名买方递交本公司拟进行后续证券发售的书面通知，该通知须合理详细地说明该等证券发售的建议条款、拟根据该等条款筹集的收益金额，以及拟透过或与其达成该等证券发售的一名或多名人士，并须包括一份条款说明书及相关交易文件作为附件。

(C) 任何有意参与该等证券发售的买方，必须在第4.18(B)节所述通知送达该买方后的交易日的翌日上午6：30(纽约市时间)前，向本公司发出书面通知，表明该买方愿意参与该证券发售(该通知将作为参与该证券发售的不可撤销指示)、该买方参与的金额，以及表示并保证该买方已准备好、愿意、并可按上文第4.18(B)节所述通知中规定的条款进行投资，如果公司收到买方的通知，公司应允许买方按买方通知中规定的条款参与证券发售，且证券发售已完成。如果本公司在第4.18(C)节规定的时间内未收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知本公司其不选择参与此类证券发售。如果超过一名买方希望参与该等证券的发售，而他们各自的参与要求超过证券发售的总金额，则买方应按该等买方所持有的普通股股数按比例参与 ，并将认股权证等所有可转换及可行使的证券 视为悉数行使及转换为普通股。

第 条V.

条件 成交的前提条件

5.1买方购买证券的义务的先决条件。每名买方在成交时获得 股份和认股权证的义务取决于在成交当日或之前履行令买方满意的 下列条件中的任何一项，其中任何一项可由买方免除(仅就其本身而言)：

(A) 陈述和保证。本文件所载本公司的陈述及保证，自作出之日起及截止日期为止，应在所有重大方面均属真实及正确(但有关重要性的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期作出及截至该日期作出一样，但截至特定日期作出的陈述及保证除外。

(B) 业绩。本公司应已在所有重要方面履行、满足及遵守交易文件所规定其在收市时或之前须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。

(C) 没有禁令。任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何具有司法管辖权的法院或政府当局颁布、颁布、公布或认可，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。

(D) 同意。本公司应及时取得完成证券买卖(包括所有所需批准)所需的任何及所有同意、许可、批准、注册及豁免 ，只要有需要，上述所有同意、许可、批准、注册及豁免均属有效及有效。

(E) 不利变化。自本协议签署之日起，不应发生任何已造成或合理预期会产生重大不利影响的事件或事件系列。

(F) 列表。纳斯达克资本市场应当批准普通股增发上市申请。

(G) 普通股不暂停交易。截至成交日，普通股不得被证监会或主要交易市场 暂停在主要交易市场的交易，亦未受到(I)证监会或主要交易市场 的书面威胁，或(Ii)低于主要交易市场的最低上市维持要求。

(H) 公司交付成果。公司应已按照第2.2(A)节的规定交付公司交付的产品。

(I) 合规证书。公司应向每位买方交付一份截止日期的证书，由首席执行官或首席财务官签署，日期为截止日期，证明满足第5.1(A)和(B)节规定的条件 ，其格式为附件F。

(J) 尽职调查。公司应向买方提供买方在进行尽职调查审查时合理要求的所有文件和材料。

(K) 股利政策。本公司将修改其股息政策，声明在遵守本公司任何现有债务融资中的任何限制性契诺的情况下，本公司应真诚地考虑从本公司的年度现金流量净额中不时发放股息或股票回购。

(L) 终止。本协议不应根据本协议第6.18节的规定终止。

5.2本公司出售证券的义务的先决条件。本公司在交易结束时向买方出售和发行 股票和认股权证的义务取决于在 交易结束日或之前履行令本公司满意的下列条件，其中任何条件可由本公司免除：

(A) 陈述和保证。买方在本协议第3.2节中所作的陈述和保证，在作出之日和截止日期 时，应 在所有重要方面都是真实和正确的(在重要性方面有保留的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)，但截至特定日期作出的陈述和保证除外。

(B) 业绩。该买方应已于成交日期或之前履行、满足及遵守交易文件所规定的所有契诺、协议及条件，并在各重要方面均已履行、满足及遵守。

(C) 没有禁令。任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何具有司法管辖权的法院或政府当局颁布、颁布、公布或认可，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。

(D) 同意。本公司应及时获得完成证券买卖所需的任何和所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有这些都将在必要时完全有效。

(E) 买方的交付成果。该买方应已按照第2.2(B)节的规定交付其买方交付的货物。

(F) 列表。公司或其律师应已向纳斯达克市场有限责任公司提交增发股份上市通知表，其中包括转换股份和普通股。

(G) 终止。本协议不应根据本协议第6.18节的规定终止。

第六条。

其他

6.1费用及开支。本公司应支付因向买方出售和发行证券而征收的所有转让代理费、印花税和其他税费，以及与获得股东批准和 普通股登记有关的所有费用。否则，每一方应自行支付与交易文件 所述交易相关的费用。

6.2整个协议。交易文件及其展品和附表包含双方对本协议标的的完整理解 ，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述。 在交易结束时或之后，公司和买方将不作进一步考虑，按合理要求签署并向其他方交付此类文件，以使交易双方的意向具有实际效力 文件。

6.3通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的日期发出并生效：(A)传输日期，如果该通知或通信是在纽约时间下午5点前，(B)传输日期后的下一个交易日，通过传真(只要发送者收到机器生成的成功传输的确认)在本节6.3中指定的传真号码发送的， 如果该通知或通信在非交易日或纽约市时间下午5：00之前的任何交易日，(C)邮寄之日之后的交易日， 如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，并指定次日递送，或(D)被要求收到该通知的一方实际收到通知，则在第6.3节中指定的传真号码通过传真送达。此类通知和通信的地址如下：

6.4修正案；豁免；不作额外考虑。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订 ，除非本公司和买方签署的书面文件(如果是修订)，如果在成交日前，将由本协议项下的买方购买证券的至少多数权益 ，或者，如果在成交日期之后，仍由买方或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等豁免的一方持有。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃 不应被视为未来持续的放弃或 对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。除非向当时持有证券的所有买方提供相同的 对价，否则不得向任何买方提出修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款的对价或支付给任何买方。

6.5建造。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为 各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款或任何交易文件的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.6继任者和受让人。本协议的规定对双方及其继承人和经允许的受让人有利，并对其具有约束力。未经各买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给该买方按照交易文件和适用法律向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人 应书面同意就转让的证券受本协议中适用于“买方”的条款和条件的约束。

6.7无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，除非(I)每一买方 方都是第4.9节规定的第三方受益人，而配售代理应是本公司在第3.1节中的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。

6.8适用法律。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法管辖，并根据特拉华州的国内法进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、 员工或代理人)的交易的解释、执行和辩护的所有诉讼应仅在特拉华州衡平法院启动。本协议各方不可撤销地向 提交特拉华州衡平法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或本协议中计划或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)进行裁决的专属管辖权，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类特拉华州法院的管辖权管辖，或该诉讼程序是在不适当或不方便的论坛上启动的。本协议每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式，将程序文件副本 邮寄至有效地址 ，以获取本协议项下向其发出的通知，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

6.9生存。在符合适用的诉讼时效的情况下，本文中包含的陈述、担保、协议和契诺在证券成交和交付后仍然有效。

6.10执行。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。一方可通过传真、 电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，以传真、电子邮件(包括任何电子签名)或其他适用法律(例如www.docusign.com)或其他传输方式将已签署的协议交付给另一方，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

6.11可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将尝试 商定一项有效且可执行的条款，作为对其的合理替代，并在达成协议后，将该替代条款纳入本协议。

6.12撤销权和撤销权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文 )，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而本公司未能在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其日后的行动及权利。

6.13更换证券。如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据，或在取消或取代该证书或票据时签发新的证书或票据，但只有在收到令本公司和转让代理人合理满意的证据和该等遗失、被盗或销毁的转让代理人并由其持有人签署惯常遗失的证书宣誓书和协议以赔偿公司和转让代理与此相关的任何损失并使其不受损害的情况下，公司才应签发或安排发行新的证书或票据。如果转让代理要求，转让代理所要求的形式和金额的保证金。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用。 如果因证券残缺不全而要求更换证明任何证券的证书或文书，本公司可要求交付该损坏的证书或文书，作为发行替代证券的先决条件。

6.14补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反前述 句子所述义务而造成的任何损失，并特此同意在任何要求具体履行任何此类义务的诉讼中(与要求临时限制令的诉讼除外)，放弃法律补救就足够的抗辩。

6.15预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

6.16股票数量和价格的调整。如果任何普通股股份(或可转换为或有权直接或间接获得普通股股份 的其他证券或权利)、合并或其他类似的资本重组或事件发生在本协议日期之后和收盘前，任何交易文件中对股份数量或每股价格的提及应被视为对该事件进行了适当的修正。

6.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务 是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。每个买方根据交易文件作出的购买证券的决定是由该买方作出的，独立于任何其他买方，也独立于任何其他买方或任何其他买方的任何代理人或雇员可能已作出或给予的有关业务、事务、营运、资产、物业、负债、经营结果、公司或任何附属公司的状况(财务或其他)或前景的资料、声明或意见。买方及其任何代理人或员工对任何其他 买方(或任何其他人)不承担任何与该等信息、材料、声明或意见有关或由此产生的责任。本协议或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何买方据此采取的任何行动，均不得被视为构成买方 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立一种假设，即买方以任何 方式就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动或集体行动。每名买方均承认，没有其他买方就其在本协议项下的投资 担任该买方的代理，也不会有任何买方作为该买方的代理人，以监督其在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做 。

6.18终止。公司或任何买方(仅就其本身而言)在成交前的任何时间终止本协议，如果在外部日期纽约市时间下午5：00或之前尚未完成成交 ，则本协议可终止，股票和认股权证的买卖可由公司或任何买方(仅就其本身而言)终止；然而，前提是如果任何人未能履行本协议项下的义务 导致在该时间或之前未能完成交易，则不得享有根据本第6.18节终止本协议的权利。第6.18款中的任何规定均不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他 方具体履行本协议或其他交易文件规定的义务的权利。如果根据本条款第6.18条进行终止，公司应立即通知所有未终止的购买者。本公司与终止买方(S)不再对另一方承担任何进一步的义务或责任(包括因终止而产生) ，买方也不会因此而在交易文件项下对任何其他买方承担任何责任。

6.19放弃冲突。本协议各方承认，公司律师、公司律师和配售代理的律师Faegre Drinker&Reath LLP过去可能在与本协议中描述的交易相似但没有实质性关联的事项上为购买者提供法律服务，包括在融资和其他事项上代表购买者。因此，本协议各方特此确认：(A)他们有机会要求提供与本披露相关的信息，(B)公司律师仅就本协议和本协议拟进行的交易代表本公司，(C)Faegre Drinker Bdle&Reath LLP仅就本协议和本协议拟进行的交易代表安置代理。各买方就与本协议及拟进行的交易有关的事项，向公司律师及Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的代表 表示知情同意，而买方则分别向公司顾问及Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的代表及安置代理表示知情同意 。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

交付说明 说明：

(如果 与以上不同)

展品：

时间表：

附件：

附件 A：出售证券持有人通知和调查问卷