附件 4.1

这些证券或在转换或行使这些证券时可发行的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或适用的州证券法注册。转换或行使此等证券时的证券及可发行证券，不得出售、出售、转让或转让：(I)缺乏(A) 证券法规定的有效证券注册声明，或(B)不受证券法注册要求及适用的州证券法或蓝天法律约束的交易豁免 ，或(Ii)除非根据证券法第144条规则出售，否则不得出售、出售、转让或转让(I)。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

BIOFRONTERA Inc.

购买B-3系列可转换优先股的认股权证

Biofrontera公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，该公司证明，出于良好和有价值的代价，其收据和充分性已被确认，_ 纽约时间，到期日，认股权证股票(定义如下)。除本文另有定义外，本认股权证中的资本化术语应具有第15节中所述的含义。本认股权证是根据本公司与其中所列投资者于2024年2月19日签订的某项证券购买协议(“B-3优先股”)发行的认股权证之一，用以购买本公司B-3系列可转换优先股(每股面值0.001美元)。

1. 授权证的行使。

(A) 运动力学。在符合本协议条款和条件的情况下，持有人可以在可执行日期当日或之后的任何一天，通过交付书面通知(可以通过传真或电子邮件)，以附件A(“行使通知”)的形式，全部或部分(但不包括零碎股份)行使本认股权证。在持有人选择行使本认股权证的情况下，向本公司支付的金额等于适用的行使价格乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“总行使价格”)，以现金或电汇方式(“现金行使”)转移即时可用资金(“现金行使”)。持有人无须为行使本认股权证而交出 本认股权证；但如行使本认股权证，则于本公司认股权证及优先股转让代理(“转让代理”)收到行使通知之日起第二个交易日前，将本认股权证交回本公司转让代理。在上述行权之日后的一个交易日内，持股人应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的股份的行权总价。除公司转让代理可能要求外，不需要墨水原件行使通知，也不需要对任何行使通知表格进行任何担保(或其他类型的担保或公证) 。在公司或转让代理收到行使通知后的第一个交易日或之前，公司或转让代理应通过电子邮件或传真向持有人和转让代理发送确认收到行使通知的确认 。公司或转让代理应在公司或转让代理收到行使通知之日起 之后的第一个交易日或之前提交对行使通知的反对意见。如有任何不一致或争议，本公司和转让代理的记录应在没有明显错误的情况下具有控制性和决定性。在(I)第二个交易日和(Ii)标准结算期(定义见下文)之后的 个交易日或之前，本公司或其转让代理应应持有人的要求，向本公司交付已正式填写并签立的行权通知(“股份交割日”)和行权总价。 按照本公司向转让代理递交的指示，发行并登记持有人根据该项行使有权持有的B-3系列优先股的股份总数 ，以该持有人的名义登记。 在行权通知和行权总价交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份 成为记录持有人，而不论 交付证明该等认股权证股份的簿记账目的日期。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日起生效的主要市场上普通股的标准结算期 ，以若干交易日表示。

如果 本认股权证是根据第1(A)条的任何行使而提交的，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于行使时获得的认股权证股票数量，则转让代理人应在实际可行的情况下尽快并在任何行使后不迟于10个交易日自费发行新的 认股权证(根据第7(E)条)，表示有权在紧接行使前根据本认股权证购买的认股权证股份数量。减去行使本认股权证的认股权证股份数目。本公司应 支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须缴交的任何及所有税款；但条件是本公司不须就 持有人的收入或就以持有人或其关联公司以外的名义登记认股权证股份或认股权证的任何账簿账户所涉及的任何转让而支付任何可能须缴付的税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而 产生的所有其他税务责任负责。

如本公司因任何原因或无故未能在持有人户口登记认股权证股份于持有人行使本认股权证时有权获得的数量的认股权证 ，则持有人有权但非必需 撤销先前提交的适用行使权通知，而本公司或转让代理须于撤销时退还持有人就该等股份支付的所有代价。尽管本协议有任何相反规定，本公司将不会被要求 向持有人支付任何现金以代替发行认股权证股份。

(B) 行使价。就本认股权证而言，“行权价”指B-3系列优先股每股1,000美元，可按本文规定进行调整。

(C) 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司 须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价。

2. 行权价和权证数量调整。行使价和认股权证股份数量应不时调整 如下：

(A) B-3系列优先股或普通股分拆或合并时的调整。如本公司于发行日期或之后的任何时间 将B-3系列优先股或普通股的一类或多类流通股 分拆(透过任何股票分拆、股息、资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接拆分前生效的行使价 将按比例减少，而认股权证股份将按比例增加。如果公司在发行日或之后的任何时间将(通过合并、反向股票拆分或其他方式)其B-3系列优先股或普通股的一个或多个类别的流通股合并为较少数量的股票，则紧接该合并之前的有效行使价 将按比例增加，认股权证股票的数量将按比例减少。第2(A)节项下的任何调整应于分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(B) 面值。尽管本认股权证有任何相反规定，但在任何情况下，行权价格均不得低于B-3系列优先股的面值。

3. 资产分配时的权利。如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他分派(或获得资产的权利)(“分派”)，则在本认股权证发出后的任何时间，在每种情况下：

(A) 在为确定有权获得分配的普通股持有者而确定的记录日期收盘前有效的任何行使价均应降低，自该记录日期收盘时生效。 将行权价格乘以以下分数确定的价格：(I)分子为紧接该记录日期前一个交易日普通股的加权平均价格 减去适用于一股普通股的分派价值(由公司董事会真诚决定)，以及(Ii)分母为紧接该记录日期前一个交易日普通股的加权平均价格；和

(B) 认股权证股份数目应增加至相等于在紧接交易结束前为确定有权收取分派的普通股股份持有人所定的记录日期转换权证股份时可发行的普通股股份数目乘以上一(A)段所述分数的倒数。

4. 购买权；基本交易。

(A) 购买权。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果在到期日之前的任何时间，公司按比例向任何类别普通股(“购买权”)的所有记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则 持有者将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有于认股权证股份转换时可发行的普通股股份数目(而不涉及行使本认股权证的任何限制)，或如无记录，则为确定授予、发行或出售该等购买权的普通股记录持有人的日期，则为持有人可获得的总购买权。

(B) 基本交易。如果在本认股权证未清偿期间的任何时间，本公司将订立或参与一项基本 交易，则本公司(或后继实体)应向持有人 支付等同于该等基本交易生效日期各认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的现金，从持有人手中购买本认股权证及所有其他未清偿认股权证。为清楚起见，此类计算应假定本保证书完全可行使 (例如，不考虑对本保证书行使的任何限制)。

5. 预留认股权证股份。

(A) 公司承诺，在可执行日期之后的任何时间，公司将从其授权但未发行和未保留的B-3系列优先股的总和中保留和保持可用，仅用于使其能够在行使本认股权证时 按照本条款规定发行认股权证股票 ，然后在行使整个认股权证时可发行和交付的B-3系列优先股的股票数量。不受持有者以外其他人的优先购买权或任何其他或有购买权的约束。 本公司承诺，所有可发行和可交付的B-3系列优先股股票在发行时以及根据本协议条款支付适用行权价后，应正式授权、有效发行和全额支付，且不可评估。 公司将采取一切合理必要的行动，确保B-3系列优先股可以在不违反任何适用法律或法规的情况下按本协议规定发行。或B-3系列优先股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。本公司承诺，在转换B-3系列优先股时，本公司将在任何时间预留不少于B-3系列优先股全部流通股转换后可发行的普通股总数，并从其核准及未发行的普通股中拨出不少于B-3系列优先股转换后可发行的普通股总数。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税，且无任何留置权及其他产权负担。

(B) 于发行日期后，本公司应在切实可行范围内尽快提交初步委托书，供股东表决通过(I)转换B系列优先股后发行所有普通股 及(Ii)行使认股权证时发行认股权证股份(统称“建议”)。公司应在接到证券交易委员会工作人员通知其已完成初步委托书审查或不会审查初步委托书的通知后，尽快提交并邮寄最终的委托书，供其股东投票批准提案。本公司承诺并同意其董事会应在所有审议该等提议的会议上一致建议本公司股东批准该等提议 ，并在提议获得批准后立即提交对本公司公司注册证书的必要修订。如果本公司股东在股东投票表决的第一次会议上未批准该等提议，则本公司将订立契约并同意至少每半年提交一次提议供本公司股东批准 ，直至获得批准为止。

6. 权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或就任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并或保留)投票、给予或不同意的权利。在向持有人发行认股权证股份(该等认股权证股份于本认股权证正式行使时有权收取)、接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式向该持有人发行认股权证股份前(br}或其他情况)。此外，本认股权证所载的任何事项不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

7. 认股权证的登记和重新发行。

(A) 授权证登记。本公司或其转让代理应在 公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)后，不时将本认股权证登记在本认股权证的记录持有人名下。 本公司及其转让代理可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何目的或向持有人分发本认股权证，以及就所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为绝对拥有者。本公司及其转让代理还应将本认股权证任何部分的转让、交换、重新发行或注销登记在认股权证 登记簿上。

(B)转让授权书。本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让，但适用证券法另有要求的除外。根据适用的证券法，如果本认股权证要转让， 持有人应按照本公司的指示，将本认股权证连同所有适用的转让税交回本公司或其转让代理，因此，本公司将或将安排其转让代理根据持有人的命令立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(E)条)，按持有人的要求登记，表示有权购买持有人转让的数量的认股权证股票，并且，如果转让的认股权证股份少于认股权证股份总数，则根据第7(E)条向持有人转让一份新的认股权证，表示有权购买该数目的认股权证 股。受让人接受新认股权证应视为该受让人 接受持有人就本认股权证拥有的有关新认股权证的所有权利和义务。

（c） 遗失、被盗或损毁的手令。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本权证丢失、 被盗、毁坏或损坏，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，持有人以习惯形式向本公司作出的任何赔偿承诺 （不包括任何债券的发布），在肢解的情况下，在 交出和取消本权证时，公司或其转让代理人应按照公司的指示，签署并向持有人交付 一份新的认股权证（根据第7（e）节），该认股权证代表了购买当时作为本 认股权证基础的认股权证股份的权利。

（d） 可交换为多个权证。持有人按照公司的指示，在公司的主要办事处 或其转让代理人处交出本权证后，连同所有适用的转让税，本权证可交换为一份或多份新权证 （根据第7（e）节），代表购买当时作为本 权证基础的权证股份数量的权利，且每份该等新认股权证将代表购买持有人 在该等交出时指定的该等认股权证股份部分的权利;但是，如果公司或其转让代理人按照公司的指示，不应 被要求为B-3系列优先股的零碎股份发行认股权证。

（e） 发行新权证。当公司或其转让代理（按照公司的指示）需要根据本权证的条款 发行新权证时，该新权证应（i）与本权证具有相同的条款，（ii）如 该新权证的正面所示，购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（或在根据第7（b）或7（c）节发行新认股权证的情况下，持有人指定的认股权证股份，当加上与该发行相关的其他新权证相关的B-3系列优先股的 股数量时，不超过当时与本权证相关的权证股数量，（iii）具有发行日期，如该新权证的票面所示，该发行日期与发行日期相同;及（iv）具有与本权证相同的权利和条件。

（f） 持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在购买本权证 ，并在行使本协议时，将为自己的利益购买可在行使时发行的权证股份，而不是为了 或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法 分发或转售此类权证股份或其任何部分，根据证券法登记或豁免的销售除外。

8. 通知。除非本权证另有规定，否则在需要发出通知时，应按照权证登记簿中规定的信息发出通知。公司应（i）在行使价调整后合理 及时向持有人发出书面通知，合理详细地说明该调整的计算方法，以及（ii）在公司关闭账簿或记录之日前至少十天 （A）关于普通股的任何股息或分配 ，（B）关于任何授予，发行或出售任何期权、可转换证券或 按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，以任何普通股类别的记录持有人或（C） 确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权;假设，在每一种情况下，只有在 已获知此类信息的情况下，公司才需要向持有人提供此类信息。在向持有人提供该等通知之前或与该等通知同时公开。

9. 修订和弃权。经 公司和持有人的书面同意，本权证可进行修改或修订，或放弃本权证的规定。

10. 责任限制。在持有人未采取任何积极行动以行使本认股权证购买 认股权证股份的情况下，本协议的任何规定以及本协议中对持有人权利或特权的列举均不得导致持有人对任何认股权证股份的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论该责任是由公司还是由 公司的债权人主张的。

11. 适用法律。本权证应受特拉华州内部法律管辖，并根据其进行解释和执行，且与本权证的 解释、有效性、解释和履行相关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖， 不使任何法律选择或法律冲突规定或规则生效（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区） 导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

12. 结构；标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本授权书的标题仅供参考，不得构成本授权书的一部分，也不得影响本授权书的解释。

13. 争端解决。如对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算产生争议，本公司应于收到导致该等争议(视属何情况而定)的行权通知后五个交易日内，以电邮或传真向持有人提交有争议的厘定或算术计算。如持有人与本公司 未能在向持有人提交该等有争议的厘定或算术计算后五个交易日内就行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则本公司须于其后两个交易日内，以电邮或传真方式(A)将有争议的行使价厘定提交至本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，或(B)将有争议的认股权证股份的算术计算提交本公司的独立外部会计师 。本公司应安排投资银行或会计师(视情况而定)进行该等厘定或计算，并在收到争议的 厘定或计算后20个交易日内将结果通知本公司及持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)应对没有明显错误的各方具有约束力。投资银行和会计师的费用将由 公司承担，除非投资银行或会计师认定持有人对认股权证股份的行使价或算术计算的误差超过25%，在这种情况下，投资银行和会计师的费用将由持有人承担。

14. 补救办法、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，并且是根据本认股权证在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履约判令和/或其他强制令救济)之外的补救措施，且本协议中的任何规定均不限制持有人就公司未能 遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利。公司承认，违反其在本协议项下的义务可能会对持有人造成不可弥补的损害，而且任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权 申请禁止任何违约行为的禁令。不论前述规定或本协议其他任何相反规定，如本公司因任何原因未能按本协议条款规定于行使本认股权证时发行及交付认股权证股份，本公司 将无责任向持有人支付任何现金或其他代价或以其他方式“现金结算”本认股权证。

15. 某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克和斯科尔斯期权定价模型从彭博的“OV”功能获得的本认股权证的价值，该价值是在紧接适用的基本交易公布后的第二天确定的，反映了：(1)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于本认股权证截至请求日期的剩余期限；(2)预期波动率等于从彭博的HVT功能获得的100天波动率(以365天年化系数确定)，自适用基本面交易的公开公告后的交易日起计。

(B) “彭博”指彭博金融市场。

(C) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(D) “可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(E) “合格市场”是指纽约证券交易所MKT LLC、纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或场外交易公告牌^®.

(F) “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(G) “可执行日期”是指所有建议均已获本公司所需股东批准的日期；然而，如果在基本交易获得股东批准建议之前进行基本交易，则基本交易完成后的第一个交易日应被视为可执行日期；此外，在基本交易发生时，本认股权证的处理将在上文第4(B)节中阐述。

(H) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地在一项或多项相关的 交易中，(I)与紧接该项合并或合并前的另一人或本公司的股东(其中本公司并非尚存的法团)合并或合并，而该另一人或本公司的股东并不直接或间接拥有紧接该项合并或合并后尚存人士至少50%的投票权，或(Ii)出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产给另一人，或(Iii)允许另一人购买、收购或交换超过50%的普通股(不包括由作出购买、投标或交换要约的人或与其有联系或关联的人持有的任何普通股 股)，或(Iv)完成股票购买协议或其他业务组合(包括但不限于，与另一人的重组、资本重组、剥离或安排方案)，据此，该另一人 获得超过50%的普通股流通股(不包括由该另一人或 其他人持有的任何普通股)，或与其他人订立或参与，或与其他人建立联系或关联，该等股份购买协议(br}或其他业务组合)或(B)任何“个人”或“集团”(因此等词语用于交易所法案第(Br)13(D)及14(D)节)是或将直接或将成为“实益拥有人”(如交易所法案下第13d-3规则所界定)，直接或间接持有已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%以上。

(I) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(J)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体以及政府或其任何部门或机构。

(K) “主要市场”是指(I)“纳斯达克”资本市场，或(Ii)如果“纳斯达克”资本市场不是普通股的主要交易市场，则指普通股当时在其上交易的主要证券交易所或证券市场。

(L) “证券法”是指经修订的1933年证券法。

(M) “交易日”是指普通股在主板市场交易的任何一天。

(N) “认股权证股份”是指B-3系列优先股的缴足股款和不可评估股份的数量等于(I)持有者根据证券购买协议认购的金额除以(Ii)行权价格 的商，行权价格可根据本协议的规定进行调整。

(O) “加权平均价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，指自纽约市时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内该证券在主要市场上的美元成交量加权平均价格，由彭博社通过其“成交量价格”功能进行报道，或者，如果上述规定不适用，据彭博社报道，自纽约市时间上午9：30：01开始至纽约市时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在场外交易市场的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，OTC Markets Group Inc.(前身为OTC Markets Inc.)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的加权平均价格不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的加权平均价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果本公司和 持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第13条解决此类争议，并用“加权平均价格”一词取代“行使价”。所有该等厘定 应就该期间的任何股份股息、股份分拆或其他类似交易作出适当调整。

兹证明，本公司购买B-3系列可转换优先股的认股权证于上述发行日期 正式签立。

附件 A

练习 通知

由注册持有人执行以行使此权利

购买B-3系列可转换优先股的认股权证

BIOFRONTERA Inc.

以下签署的持有人在此行使购买_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应 具有认股权证中规定的相应含义。

1. 行使价。持有者打算根据第1(A)条以现金方式支付行使价款。

2. 现金练习。根据认股权证的条款，持有人须向本公司支付_。

3. 认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_。