附件 3.1

BIOFRONTERA， Inc.

指定优惠、权利和限制的证书
共 个

B系列可转换优先股

根据《特拉华州公司法》第151条

BIOFRONTERA Inc.是一家位于特拉华州的公司(以下简称公司)，根据《特拉华州公司法》(以下简称《公司法》)第103条的规定，特此证明，根据《公司法》第141(C)条和第151条的规定，公司董事会委员会根据董事会授权正式通过了以下决议，该决议自本协议之日起仍然完全有效：

现根据公司注册证书(“公司注册证书”)中明确规定的权限，授权发行一系列指定为B系列可转换优先股的优先股，每股票面价值0.001美元。 公司的名称、股份数量、权力、优先股、权利、资格、限制和限制(以及公司注册证书中适用于所有类别和系列优先股的任何规定)现予确定，特此发布优先股指定证书。现批准B系列可转换优先股的权利和限制如下：

B系列可转换优先股

第 节1.定义。就本协议而言，下列术语应具有 以下含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受个人或实体共同控制的任何个人或实体，此类术语在1933年《证券法》第144条中使用和解释。就持有人而言，任何投资基金或管理帐户如由与该持有人相同的投资经理酌情管理，将被视为该持有人的联属公司。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，在美国应为联邦法定假日的任何日子，或根据法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何 日。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类的任何其他证券类别的股票。

“转换日期”是指根据第6节转换B系列优先股的日期。

“转换 价格”，用于：

(I) B-1系列优先股为每股普通股0.7074美元，

(2)B-2系列优先股应为每股普通股0.7074美元，

(3)B-3系列优先股的价格为每股普通股0.7074美元，

在每种情况下，在任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，均须进行适当调整。

“转换股”是指根据本协议条款转换B系列优先股后可发行的普通股。

“第(Br)章”指：(A)就B系列优先股的转换而言，相当于公司已发行普通股的9.99%的股份数目。股份 由B系列优先股转换而发行(包括其他持有人转换B系列优先股后于同日发行的任何其他股份)及(B)就可由持有人投票表决的股份数目而言，根据经修订的1934年证券交易法规则13d-3计算，股份数目相等于公司已发行普通股的9.99%实益拥有权。

“被视为 清算事件”是指(A)合并或合并，其中(I)公司为成员方或(Ii)公司的子公司为成员方，并且公司根据该合并或合并发行其股本， 但涉及公司或子公司的任何此类合并或合并除外，在该合并或合并中，紧接该合并或合并之前已发行的公司的股本继续代表，或被转换为或交换在紧接该合并或合并后至少占多数的 股本。按投票权计算，(1)尚存或已成立的公司的股本；或(2)如尚存或产生的公司是紧接该项合并或合并后的另一公司的全资附属公司，则为该尚存或产生的公司的母公司； 或(B)在一笔或一系列相关交易中，公司或公司的任何附属公司将公司及其附属公司的全部或基本上所有资产作为整体出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，或出售或处置公司的一个或多个附属公司(无论是通过合并、合并或其他方式) 如果公司及其附属公司的基本上所有资产作为一个或多个附属公司作为一个或多个附属公司持有，则 除非该等出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是给公司的全资子公司。

“DGCL” 指特拉华州一般公司法。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“被排除的 股”具有第9(B)节中规定的含义。

“持有人” 指持有B系列优先股的任何持有人。

“发布日期”指2024年2月20日。

“最大允许率”具有第9(D)节中规定的含义。

“每股原价”为每股1,000美元。

“个人”是指任何个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

“建议” 具有第8节中规定的含义。

“赎回日期”具有第9(A)节规定的含义。

“赎回通知”具有第9(B)节规定的含义。

“赎回价格”具有第9(A)节规定的含义。

“赎回请求”具有第9(A)节规定的含义。

“必备批准”指本公司股东首次批准与发行转换股份有关的建议的日期。

“必备 持有者”是指持有B系列优先股当时已发行的多数股票的持有者，作为单一的 类别一起投票。

“B系列优先股”具有第2(A)节规定的含义。

“系列B-1优先股”具有第2(A)节规定的含义。

“系列B-2优先股”具有第2(A)节规定的含义。

“系列B-3优先股”具有第2(A)节规定的含义。

“份额 转换编号”具有第6(B)(I)节规定的含义。

“签署日期”是指购买和出售B系列优先股和认股权证的特定证券购买协议的生效日期。

“交易日”是指普通股在某一主要证券交易所交易的任何期间，或者如果普通股没有在主要证券交易所交易，则普通股在当时正在交易的另一个证券市场交易的那一天。

“认股权证” 指以每股1,000美元的行使价购买B-3系列优先股的认股权证。

B系列优先股的投票权 转换价格为(I)紧接签署日期前的 普通股的纳斯达克官方收市价和(Iii)紧接签署日期前五个交易日的普通股纳斯达克官方收市价中的最低者。

第 节2.名称、金额和面值；转让；排名。

(A) 本指定证书指定的系列优先股的独特系列名称应指定为公司的B-1系列可转换优先股(“B-1系列优先股”)、B-2系列可转换优先股(“B-2系列优先股”)和B-3系列可转换优先股(“B-3系列优先股”，连同B-1系列优先股和B-2系列优先股，称为“B系列优先股”)。B系列优先股的每一股应在各方面与B系列优先股的其他每一股相同，但本文所述除外。如此指定的B-1系列优先股的股份数为6,586股，如此指定的B-2系列优先股的股份数为6,586股，如此指定的B-3系列优先股的股份数为8,000股。B系列优先股的面值为每股0.001美元。

(B) 公司应将B系列优先股的股份登记在公司转让代理(“B系列优先股登记册”)为此目的而保存的记录上，并不时以B系列优先股持有人的名义登记。就B系列优先股的任何转换及所有其他目的而言，本公司及其转让代理可将B系列优先股的登记持有人视为其绝对拥有者。B系列优先股的股票可以 仅以簿记形式发行。公司或其转让代理应将转让B系列优先股的任何股份登记在B系列优先股登记册上，并将证明该等股票将被转让的B系列优先股的股份交回公司的转让代理。在任何此类登记或转让后，应向受让人发出新的或记账记账记录，以证明所转让的B系列优先股的股份，并向受让人发出新的记账记账记录，以证明未如此转让的股份的剩余部分(如有)，每种情况下，应在两个营业日 内向转让持有人发出。本指定证书的规定旨在随时为所有持有人的利益服务，并可由任何此类持有人强制执行。

(C) 在获得必要的批准之前，B系列优先股将优先于公司的普通股和所有其他系列或类别的股票和股权证券，涉及公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的股息权和资产分配权。

第 节。红利。

(A) 在发行日期之后的任何时间，在B系列优先股股票发行和发行期间，B系列优先股的持有者有权获得且公司应支付B系列优先股的股息(基于假设转换为普通股的基础，且不考虑本文规定的转换或其他方面的任何限制)与在普通股股份上实际支付的股息 相同，且如果该等股息是针对普通股支付的，则B系列优先股的持有者有权获得且公司应支付该等股息。若该等股息并非以现金方式宣派，股息金额将计入B系列优先股当时已发行的总清盘优先股 (该等股息将累积并计入(I)于赎回或清盘时所支付的款项及(Ii)用于转换及投票，但不超过截至签署日期已发行普通股数目的19.9%，而无需 所需批准)。

第 节。投票权。

(A) 在符合第4(A)节、第4(B)节和第6(F)节最后一句的规定下，B系列优先股为有表决权的股票。B系列优先股的持有者 有权在确定的假设转换为普通股的基础上与普通股一起投票 ，方法是将B系列优先股的清算优先权除以投票转换价格。普通股持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。因此，B系列优先股的持有者在提交股东表决的所有事项上，将有权就其B系列优先股可转换成的每一整股普通股享有一票投票权。除非及直至本公司获得所需的 批准，于B系列优先股转换时视为已发行的普通股股份数目(为计算B系列优先股持有人按假若转换后有权享有的总投票权数目而计算)将 相等于该上限的股份数目，而每名该等持有人可投票的B系列优先股股份数目为其持有的B系列优先股股份数目与B系列优先股当时已发行股份总数的比例乘以上限。尽管有上述规定，B系列优先股的持有者无权以转换为普通股的方式与普通股一起投票 本文第8(I)节所述的建议。

(B) 除第4(A)款外，在必要的批准之前，本公司或其任何子公司未经必要的持有人同意，不得采取下列任何行动：

(I) 进行任何清算；

(2) 实质性改变公司的业务性质；

(3)以对B系列优先股股份的权利、优先、特权或权力产生不利和不成比例的影响的方式，修改或放弃各自组织文件中的任何规定；

(Iv) 增发优先于或高于或平价通行证B系列优先股；

(V) 支付普通股或以下的任何股权证券的任何股息平价通行证对于B系列优先股或回购 任何股权(回购B系列优先股股票或就B系列优先股股票支付股息(包括通过实物支付)除外) 仅以B系列优先股以下的股权证券形式支付的股息)；

(Vi) 与公司的任何董事、高管或雇员或任何此等人士或实体的任何“联系人” (定义见交易法颁布的第12b-2条)订立或参与任何交易，但在正常业务过程中根据公司业务的合理要求并按公司董事会多数成员批准的公平合理条款进行的交易除外；

(Vii)出售、转让、许可、质押或质押材料技术或知识产权，但在正常业务过程中授予的许可证除外；或

(Viii) 建立任何涉及公司或公司向公司支付、出资或转让超过1,000,000美元的资金或资产的公司战略关系。

第 节5.清算。

(A) 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，包括控制权变更交易或视为清算事件(任何此类事件，“清算”)，则在获得必要批准之前，持有当时已发行的B系列优先股股票的 股东有权从公司可供分配给股东的资产中支付，如果发生视为清算事件，持有当时已发行的B系列优先股 的股东有权从在该被视为清算事件中应支付给股东的对价或可分配给股东的其他收益中获得支付，然后再向持有本公司任何其他股本的股东支付一笔相当于(I)原始每股价格的三倍(3倍)的每股金额。连同任何已宣布但未支付的股息(“清算优先股”)或 (Ii)如果B系列优先股的所有股票在紧接该清算前根据第4节转换为普通股(不考虑本文所述或其他方面的任何转换限制)时本应支付的每股金额(根据本句应支付的金额在下文中称为“B系列清算金额”)。公司可供分配给其股东的资产不足以向B系列优先股的持有人支付全部清算优先权，B系列优先股的持有人应按比例按比例在任何可供分配的资产中按比例分享可供分配的资产，如果该等股份的所有应付金额或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则按比例分配该等可供分配的股份。在全额支付所有B系列清算金额后，公司可供 分配给其股东的剩余资产，或在发生被视为清算事件的情况下，根据前款规定不应支付给B系列优先股持有人的代价，应按每个普通股持有人持有的股份数量按比例 分配给普通股持有人。

(B) 经必要批准后，在任何清算后，公司可供分配给其股东的资产应分配给B系列优先股和普通股的持有者，按每个该等持有人持有的股份数量按比例分配，为此将B系列优先股的所有股份视为在紧接该清算之前已根据本指定证书的条款转换为 普通股，而不考虑本文件规定的转换限制或其他限制。

第 节6.转换。

(A) 转换限制。在收到必要的批准之前，根据上文第4(A)节的规定，B系列优先股的持有者不得转换超过上限的B系列优先股。

(B) 自动转换。在符合第6(F)节规定的限制的情况下，在必要批准(“自动转换日期”)公布后的第一个交易日，B-1系列优先股的每股股票应自动转换为等于(A)原始每股价格除以(B)转换价格(“转换数量”)的商数的普通股数量，前提是，转换数量的股票转换数量将导致该股东的实益所有权超过最大百分比(定义如下)。该持有者将获得B-2系列优先股的股份，以取代普通股，按普通股的股数计算，换股数量将超过最大百分比，计算方法是将超额股份除以1,000美元。

(C) 由持有者选择转换。在符合第6(B)节和第6(F)节规定的限制的情况下，根据B-2系列优先股和B-3系列优先股持有人的选择，B-2系列优先股和B-3系列优先股每股应按适用的换股价格 转换为普通股，并向下舍入至最接近的整数股。

(D) 转换机制。

(I)转换通知 。持有者应向公司及其转让代理提供转换通知的形式，如附件A-1、附件A-2或附件A-3(视具体情况而定)(每个转换通知均为“转换通知”)，并正式填写并签立。转换通知必须指明要转换的B-2系列优先股或B-3系列优先股的股份数量，在转换发行前拥有的B-2系列优先股或B-3系列优先股的股票数量，以及就所发行的转换发行的普通股数量。只要本公司的转让代理参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划，转换通知可在 持有人选择时指明适用的转换股份是否应通过DTC的存款提取代理佣金系统(“DWAC交付”)记入 持有人指定的DTC参与者账户。此类转换应视为生效的日期(“可选转换日期”，以及自动转换日期，即“转换日期”)应定义为完成并执行转换通知的交易日，该转换通知通过传真或其他电子传输方式发送至公司及其转让代理，并在正常营业时间内由公司及其转让代理接收。转换通知中列出的计算应在不存在明显或数学错误的情况下进行控制。

(2) 转换时交付电子证书。在适用的转换日期(“股票交割日期”)后的两个交易日内，公司的转让代理应(A)在DWAC交割的情况下(如果持有人提出要求)，通过DTC的DWAC系统贷记持有人指定的DTC参与者账户，以电子方式转让此类转换股票，或(B)如果正在转换的B系列优先股的股票已以全球形式发行，符合与DTC结算的条件，转换股份应通过DTC的设施通过簿记转让的方式交付给持有人。 如果在DWAC交付的情况下，此类股份在股份交割日期前没有以电子方式交付给适用的持有人或没有按照适用的持有人的指示进行交付，则适用的持有人有权选择在电子收到此类股份之日或之前的任何时间以书面通知公司及其转让代理撤销此类转换通知，在这种情况下，公司的转让代理应立即指示通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股退还。代表 投标转换B系列优先股失败的股份。

(3) 绝对义务。在符合持有人根据上述第6(D)(Ii)条撤销转换通知的权利的情况下，本公司根据本协议条款在B系列优先股转换时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行、放弃或同意执行本协议的任何条款、恢复任何针对任何人的判决或强制执行该判决的任何行动、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何义务，或该持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，亦不论任何其他可能限制本公司在发行该等换股股份方面对该持有人的责任的其他情况。本协议的任何规定均不限制持有人就公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份而寻求实际赔偿的权利，该持有人有权根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济；但持有人不得因公司未能在本协议规定的期限内交付换股股票而获得重复的 赔偿。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(Iv) 因未能在转换时及时交付股票而买入的补偿。如果公司未能在第6(D)(Ii)节规定的股份交割日期前完成DWAC交割(适用)(但因持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外)，并且如果在该股份交割日期后，该持有人被要求或以其他方式购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足该持有人在与该股份交割日期有关的转换时有权收到的换股股份的出售(“买入”)， 公司应(A)向该持有人支付现金(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救办法外) 该持有人如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)该持有人有权从 获得的普通股总数乘以(2)产生该购买义务的卖单的实际销售价格的乘积执行 (包括任何经纪佣金)和(B)在该持有人的选择下，重新发行(如果交出)B-2系列优先股或B-3系列优先股(视情况而定)，其数量等于提交转换的B-2系列优先股或B-3系列优先股(视情况而定)，或向该持有人交付如果公司及时遵守第6(D)(Ii)条规定的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付因试图转换 系列B-2优先股或B-3系列优先股而进行的买入，而根据前一句(A)款，产生这种购买义务的实际销售价格(包括任何经纪公司佣金)总计10,000美元，则应要求 公司向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后三天内向公司提供书面通知，说明就此类买入向持有人支付的金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。本协议并不限制持有人根据本协议的规定在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于公司未能按照本协议条款的要求在转换B-2系列优先股或B-3系列优先股时及时交付普通股的特定履行法令和/或禁令救济；然而，持有人 无权同时(I)要求重新发行提交进行转换的B-2系列优先股或B-3系列优先股的股份，而此类转换未能及时兑现；以及(Ii)获得如果公司及时遵守其根据第6(D)(Ii)条的交付要求本应发行的普通股数量。

(V) 保留转换后可发行的股份。本公司承诺，将于转换B系列优先股时，始终预留及保留其核准及未发行普通股中的 只供发行之用 ，不受B系列优先股持有人以外人士的优先购买权或任何其他实际或有购买权影响，不少于B系列优先股所有已发行股份转换后可发行的普通股股份总数(计入第7条的调整)。此类保留应在不考虑第6(F)节规定的情况下遵守。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股份在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付、无需评估，且不存在所有留置权和其他产权负担。

(Vi) 零碎股份。B系列优先股转换时，不得发行代表普通股零碎股份的零碎股份或股票。所有零碎股份应四舍五入为最接近的普通股整股。

(7) 转让税。发行转换股份的账簿记账应免费向任何持有人收取发行或交付此类账簿记账所需支付的任何单据印花或类似税费，但在B系列优先股的登记持有人(S)以外的姓名转换时，公司无需就发行和交付任何该等账簿记账所涉及的任何转让支付任何可能需要缴纳的税款，并且公司无需发行或交付该账簿记账，除非或直到要求发行该账簿记账的人已向公司支付该税额，或已确定并令公司满意 该税项已经缴纳。

(E) 股东身份。在B系列优先股转换为普通股的每个转换日期：(I)被转换的B系列优先股的股份 应被视为转换为普通股；以及(Ii)持有人作为B系列优先股转换后股份的持有人的权利将终止和终止，但因公司未能遵守本指定证书的条款而获得该等普通股的账簿 记账和任何补救措施的权利除外。在所有情况下，持有人应保留公司未能转换B系列优先股的所有权利和补救措施。

(F) 转换限制。除本第6(F)节所述外，持有人无权转换B系列优先股的任何部分，且此类B系列优先股不得自动转换，条件是在实施此类转换后，该持有人(连同该持有人的关联公司、作为一个团体行事的任何其他人士，以及根据《交易所法案》第13(D)条规定，其普通股的实益所有权将与持有人及其他出资方合并的任何其他人士)。署名方“))将实益拥有超过9.99%(”最高百分比“)的已发行普通股股份(”最高百分比“)，以实施该等转换。就前述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的普通股股份总数应包括B系列优先股转换后可发行的普通股数量，但不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股。(Ii)行使或转换该人士及其联属公司实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证) ，但须受转换或行使类似于本文所载限制的限制。就本第6(F)节而言，在确定普通股流通股数量时，持股人可依据(1)公司向证监会提交的最新10-K表格、委托书、表格10-Q、当前表格8-K或其他公开报告(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(2)公司最近的公告或(3)公司或公司转让代理发出的列明已发行普通股数量的任何其他通知。因任何原因，本公司应于任何时间应持有人的书面或口头要求，如该要求表明是根据本条第(Br)6(F)款提出，本公司须于一个交易日内以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行的普通股数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东及其关联公司转换或行使公司证券(包括B系列优先股)后确定，自报告普通股流通股数量之日起为 。在向本公司递交书面通知后，持有人 可不时将最高百分比增加或减少至通知中规定的任何其他百分比(不超过已发行普通股和已发行普通股的19.99%) 优先股转换后可立即发行的普通股 如果超过该限制将导致根据纳斯达克上市规则第5635(B)条或任何后续规则变更控制权，尽管有上述规定，但在任何情况下不得超过49.99%) ；但条件是(I)在通知送达本公司后第61天 才生效，且(Ii)任何此等增加或减少将仅适用于上述持有人及其他署名方，而不适用于B系列优先股的任何其他持有人，但为免生疑问，任何此等增加或减少均不得影响持有人或任何署名方先前转换B系列优先股的有效性。为清楚起见，根据本协议条款可发行的普通股超过最大百分比的 不应被视为持有者出于任何目的而实益拥有，包括就交易法第13(D)条或第16a-1(A)(1)条的目的而言。之前无法根据第6(F)节转换B系列优先股，不应影响第 第(6)(F)节的规定在随后确定是否可以转换B系列优先股时适用。本款规定的解释和实施方式不应严格符合第6(F)款的条款，但应达到必要的程度，以纠正本款或本款中可能存在缺陷或与第6(F)款中规定的预期受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本第6(F)节规定的限制不适用于在被视为清算事件之前或明确与被视为清算事件相关的B系列优先股的任何转换。

第 节。做了一些调整。

（a） 股票股息和股票分割。如果公司在B系列优先股的任何股份尚未发行的任何时候： （i）支付股票股息或以其他方式就当时已发行的普通股股份以普通股股份支付分配;（ii）将已发行的普通股股份细分为更多的股份;或（iii）结合 （包括通过反向股票分割）将普通股的流通股分割为更少数量的股票，则转换价格 应乘以一个分数，该分数的分子应为普通股的股数（不包括公司的任何库藏股 ）在该事件发生前立即发行的股票，其分母为该事件发生后立即发行的普通股 的数量（不包括公司的任何库存股份）。根据本 第7（a）节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息 或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是分拆或合并，应在生效日期后立即生效。

（b） 计算。根据第7条进行的所有计算应精确到最接近的美分或最接近的1/100的股份，视情况而定。就本第7条而言，截至给定日期 视为已发行且已发行的普通股数量应为已发行且已发行的普通股（不包括公司的任何库藏股）数量之和。

（c） 通知持有人。

（i） 转换价格调整。每当转换价格根据本第7条的任何规定进行调整时，公司 应立即向各持有人发送通知，说明调整后的转换价格，并简要说明需要进行调整的事实。

(ii) Other Notices. If (A) the Corporation shall declare a dividend (or any other distribution in whatever form) on the Common Stock, (B) the Corporation shall declare a special nonrecurring cash dividend on or a redemption of the Common Stock, (C) the Corporation shall authorize the granting to all holders of the Common Stock of rights or warrants to subscribe for or purchase any shares of capital stock of any class or of any rights, (D) the approval of any stockholders of the Corporation shall be required in connection with any reclassification of the Common Stock, any consolidation or merger to which the Corporation is a party, any sale or transfer of all or substantially all of the assets of the Corporation, or any compulsory share exchange whereby the Common Stock is converted into other securities, cash or property, or (E) the Corporation shall authorize the voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the affairs of the Corporation, then, in each case, the Corporation shall cause to be filed at each office or agency maintained for the purpose of conversion of the shares of Series B Preferred Stock, and shall cause to be delivered to each Holder at its last address as it shall appear upon the stock books of the Corporation, at least ten calendar days prior to the applicable record or effective date hereinafter specified, a notice stating (x) the date on which a record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution, redemption, rights or warrants, or if a record is not to be taken, the date as of which the holders of the Common Stock of record to be entitled to such dividend, distributions, redemption, rights or warrants are to be determined or (y) the date on which such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange is expected to become effective or close, and the date as of which it is expected that holders of the Common Stock of record shall be entitled to exchange their shares of the Common Stock for securities, cash or other property deliverable upon such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange, provided that the failure to deliver such notice or any defect therein or in the delivery thereof shall not affect the validity of the corporate action required to be specified in such notice; and provided further, that in each case, the Corporation will only be required to provide such information to the Holder if such information shall have be made known to the public prior to or in conjunction with such notice being provided to the Holder.

第 节。必要的批准。本公司应于发行日期(但不迟于发行日期后30天)在切实可行范围内尽快提交初步委托书，供其股东投票批准(I)按纳斯达克上市规则第5635条的规定发行所有兑换股份，及(Ii)增加其法定股本至足以发行所有兑换股份(统称为《建议》)；但条件是，经买方同意，公司可将股东对建议书的批准分成一次以上的 会议，但随后每次会议的初步委托书必须在前一次批准一项或多项建议书的前一次会议的30天内提交。本公司应在接到委员会工作人员通知其已完成对初步委托书的审查或不会审查初步委托书后，尽快提交并邮寄最终委托书，供其股东投票批准提案。本公司承诺并同意其董事会应在审议该等提议的所有 会议上一致建议本公司股东批准该提议，并在提议获得批准后立即提交对本公司注册证书的必要修订。如果本公司的股东在股东表决的第一次会议上不批准该等提议，本公司将订立契约，并同意至少每半年提交一次提议供本公司股东批准，直至获得批准为止。自所需批准之日起及之后，本证书将不再适用于本协议的任何目的。

第 节9.由公司赎回。

(A) 一般。除非被(I)管理向股东分配的特拉华州法律或(Ii)适用的证券交易所规则或条例禁止，在发行日期后一年内，B-1系列优先股的股份须由本公司按当时的清算优先权(“赎回价格”)的价格 在本公司于发行日期起计不超过60天的任何时间赎回B-1系列优先股(以下简称“赎回价格”)。本公司可在本公司收到要求赎回B-1系列优先股所有股份的书面通知(“赎回要求”)的一年周年当日或之后的任何时间(该日期，即“赎回日期”)，赎回B-1系列优先股。收到赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于其他公司目的，但在特拉华州管理向股东分配的法律禁止的范围内除外。在赎回日，本公司应根据每位持有人所持有的B-1系列优先股的股份数目，按比例赎回紧接赎回日期前已发行的B-1系列优先股的股份总数；但除外股份(定义如下) 不得赎回，亦不得计入本句所述计算范围内。如果在赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律 阻止公司赎回所有要赎回的B-1系列优先股，则公司应按比例赎回符合该法律的最大数量的股票，并应尽快根据该法律合法赎回剩余的 股票。

（b） 赎回通知。公司应在赎回日期前不少于40天向B-1系列优先股的每一记录持有人发送强制赎回的书面通知（“赎回通知”） 。赎回通知应 说明：

（i） 持有人持有的、公司应在赎回通知中规定的赎回日期赎回的B-1系列优先股的股份数量;

（ii） 赎回价格;

（iii） 持有人转换该等股份的权利终止的日期（即紧接赎回日期前 一个营业日的日期）;及

（iv） 对于证书形式的股份持有人，持有人应按照指定的方式和地点向公司交出 其代表将被赎回的B-1系列优先股股份的证书。

如果 公司在20日或之前收到^这是向系列 B-1优先股持有人交付赎回通知之日后第二天，该持有人发出书面通知，说明该持有人选择不参与本 第9节规定的赎回，则 公司收到该通知时以该持有人的名义在公司账簿上登记的B-1系列优先股的股份此后应“排除的股份”。无论是在赎回日还是之后，根据第9条，排除股份均不得 赎回或赎回。

（c） 交回证书;付款。在赎回日当天或之前，将在赎回日 赎回的B-1系列优先股的每个持有人，除非该持有人已行使第 节中规定的转换该等股份的权利，如果该持有人是证书形式的股份持有人，则应交出代表该等股份的证书（或者，如果该 登记持有人声称该证书已丢失、被盗或毁坏，则应提供一份丢失证书宣誓书和公司合理接受的协议，以使公司免于因 声称的损失而遭受任何索赔，该等股票被盗或销毁），以赎回 通知中指定的方式和地点向公司支付，并且该等股票的赎回价格应支付给该等股票 上作为其所有人的姓名的人。如果证书 所代表的B-1系列优先股股份未全部赎回，则应立即 向该持有人发行代表未赎回B-1系列优先股股份的新证书、文书或账簿。

(d) Interest. If any shares of Series B-1 Preferred Stock are not redeemed for any reason on the Redemption Date, all such unredeemed shares shall remain outstanding and entitled to all the rights and preferences provided herein, and the Corporation shall pay interest on the Redemption Price applicable to such unredeemed shares at an aggregate per annum rate equal to 10% (increased by 1% (i.e, from 10% to 11%) each month following the Redemption Date until the Redemption Price, and any interest thereon, is paid in full), with such interest to accrue daily in arrears and be compounded annually; provided, however, that in no event shall such interest exceed the maximum permitted rate of interest under applicable law (the “Maximum Permitted Rate”), provided, however, that the Corporation shall take all such actions as may be necessary, including without limitation, making any applicable governmental filings, to cause the Maximum Permitted Rate to be the highest possible rate. In the event any provision hereof would result in the rate of interest payable hereunder being in excess of the Maximum Permitted Rate, the amount of interest required to be paid hereunder shall automatically be reduced to eliminate such excess; provided, however, that any subsequent increase in the Maximum Permitted Rate shall be retroactively effective to the Redemption Date to the extent permitted by law.

（e）赎回后的权利。如果赎回通知已正式发出，并且如果在赎回日期，赎回价格 （包括上文第9（d）节规定的任何应计和未付利息），在赎回日赎回B-1系列优先股的股份时支付或支付，或存放在独立支付代理人处，以便及时使用，则尽管证明任何被要求赎回的B-1系列优先股股份的任何证书尚未交出，但与该等B-1系列优先股股份有关的股息应在赎回日期后停止累计，且与该等股份有关的所有权利应在赎回日期后立即终止，但持有人在交出任何该等证书时收取赎回价格（加上上文第9（d）节规定的应计未付利息）的权利除外。

第 节10.杂项。

(A)豁免；修正案。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不应视为或被解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何放弃必须以书面形式提出。尽管本指定证书中有任何与 相反的规定，但经持有当时已发行的B系列优先股的大多数股份的持有人的书面同意，B系列优先股的所有股份(及其持有人) 均可放弃或 根据本证书授予的B系列优先股持有人的任何权利予以放弃或修订，除非DGCL要求更高的百分比 ，在这种情况下，应要求持有不低于该较高百分比的持有人的书面同意。 根据本第10(A)条作出的任何放弃或修订应 对B系列优先股的所有持有者以及该等当事人的所有继承人和允许受让人具有约束力，无论是否有任何此类当事人、继承人或受让人订立或批准该放弃或修订。

(B)可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的剩余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应 适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为应付利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

(C)下一个营业日 。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日支付。

(D) 个标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分 ，不得被视为限制或影响本证书的任何规定。

(E) 转换后的B系列优先股状态。如果B系列优先股的任何股份被 公司转换或赎回，该等股票将恢复授权但未发行的优先股的状态，不再指定 为B系列优先股。

********************

Biofrontera Inc.已于2024年2月20日由其正式授权的人员签署了B系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书，特此为证。

附件 A-1

转换通知

( 由登记持有人执行

在 中转换B-1系列优先股)

以下签署的持有人在此不可撤销地选择将以下所示的B-1系列优先股的股票数量(在转让代理的登记簿上用账簿记号表示)转换为等于股票转换数量的Biofrontera Inc.(特拉华州公司)普通股股票数量，但前提是股票转换数量在一定程度上导致该股东超过最大百分比(如指定证书第6(F)节所定义)， 上述持有人将获得B-2系列优先股的股份，以代替股份转换编号，截止日期如下。 如果证券是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税 。此处使用但未定义的大写术语应具有赋予此类术语的含义，即公司于2024年2月20日向特拉华州州务卿提交的B系列可转换优先股的特定 指定优先股、权利和限制证书(“指定证书”)。

以下签署的持有人转换B-1系列优先股股份的权利以指定证书第6(F)节所述的最大百分比为限。因此，以下签署的持股人(连同任何出资方)实益拥有的普通股数量，包括受本转换通知约束的B-1系列优先股转换后可发行的普通股数量，但不包括(I)行使该人及其出让方实益拥有的B-1系列优先股的剩余未转换部分，以及(Ii)行使或转换该人及其出让方实益拥有的公司任何其他证券的未行使 或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，受转换或行使类似于本文所载限制的转换或行使限制的限制，为9.99%。

转换 计算：

附件 A-2

转换通知

( 由登记持有人执行，以转换B-2系列优先股)

以下签署的持有人在此不可撤销地选择将以下所示的B-2系列优先股的股票数量转换为特拉华州公司Biofrontera Inc.的普通股(由转让代理的登记簿上的账簿记号表示)。公司“)，自下述日期起生效。如果证券是以以下签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。此处使用但未定义的大写术语应具有公司于2024年2月20日向特拉华州州务卿提交的B系列可转换优先股的特定指定优先股、权利和限制证书(“指定证书”)中赋予这些术语的含义。

以下签署的持有人转换B-2系列优先股股份的权利以指定证书第6(F)节所述的最大百分比为限。因此，以下签署的持股人(连同任何出资方)实益拥有的普通股数量，包括受本转换通知约束的B-2系列优先股转换后可发行的普通股数量，但不包括(I)行使该人及其出资方实益拥有的B系列优先股的剩余未转换部分，以及(Ii)行使或转换该人及其出让方实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，受转换或行使类似于本文所载限制的转换或行使限制的限制，为9.99%。

转换 计算：

附件 A-3

转换通知

( 由登记持有人执行，以转换B-3系列优先股)

以下签署的持有人在此不可撤销地选择将以下所示的B-3系列优先股的股票数量转换为特拉华州公司Biofrontera Inc.的普通股(以转让代理登记簿上的账簿记号表示)。公司“)，自下述日期起生效。如果证券是以以下签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。此处使用但未定义的大写术语应具有公司于2024年2月20日向特拉华州州务卿提交的B系列可转换优先股的特定指定优先股、权利和限制证书(“指定证书”)中赋予这些术语的含义。

以下签署的持有人转换B-3系列优先股股份的权利以指定证书第6(F)节所述的最大百分比为限。因此，以下签署的持股人(连同任何出资方)实益拥有的普通股数量，包括受本转换通知约束的B-3系列优先股转换后可发行的普通股数量，但不包括(I)行使该人及其出资方实益拥有的B系列优先股的剩余未转换部分，以及(Ii)行使或转换该人及其出让方实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，受转换或行使类似于本文所载限制的转换或行使限制的限制，为9.99%。

转换 计算：