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给 MOUNTAIN & CO. 股东的信I 收购公司
4001 肯尼特·派克，302 套房
特拉华州威尔明顿 19807

亲爱的 Mountain & Co.I 收购公司股东：

诚邀您参加 Mountain & Co. 的特别股东大会I Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”），将于美国东部时间2024年3月8日上午10点在公司位于Maples Fiduciary Services（特拉华州）公司的办公室举行，4001 Kennett Pike，302套房，特拉华州威尔明顿19807，并通过虚拟会议，或其他时间，在其他日期和其他时间举行会议可以休会的地点（“股东大会”）。

股东大会将通过网络直播进行，但就我们目前有效的修订和重述的备忘录和重述的备忘录和章程（“经修订和重述的备忘录和章程”）而言，股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。如果您想亲自出席股东大会，则必须在美国东部时间2024年3月6日上午10点（原定会议日期前两个工作日），联系公司首席执行官4001 Kennett Pike，302套房，特拉华州威尔明顿19807号，在股东大会召开前至少两个工作日预约。在股东大会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/2024/ 在线参加股东大会、投票和提交问题。

所附的股东大会通知和委托书描述了公司将在股东大会上开展的业务（除非公司确定没有必要按照随附的委托书中所述举行股东大会），并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关公司的信息。正如所附委托书中更全面地描述的那样，该委托书的日期为2024年2月23日，将在该日或该日前后首次邮寄给股东，股东大会的举行目的是对以下提案进行审议和表决：

1。第 1 号提案 — 延期修正提案 — 以特别决议方式修订（须经第 2 号提案 — 信托协议修正提案的批准），将公司完成业务合并（“条款延期”）的截止日期（“终止日期”）从 2024 年 3 月 9 日（“第二次延期终止日期”）更改为 2024 年 11 月 9 日（或由公司董事会或 “董事会” 确定的较早日期（“第三次延期”）终止日期”）（“延期修正提案”）；

2。第2号提案——信托协议修正提案——修订公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间于2021年11月4日签订的公司投资管理信托协议（经2023年2月6日第1号修正案和2023年9月14日第2号修正案，即 “信托协议”）的批准（须经第1号提案——延期修正提案的批准），以允许章程延期（“信托协议修正案”）（“信托协议修正提案”）；以及

3。第3号提案 — 延期提案 — 如果根据股东大会时的表决结果，A类普通股（面值每股0.0001美元）和B类普通股（面值每股0.0001美元）的持有人投票不足，则必要时通过普通决议将股东大会延期至一个或多个日期，以允许进一步征求和表决代理人，在赞成批准延期修正提案的公司资本中（亲自或通过代理人）或信托协议修正提案（“延期提案”）。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

2023年8月11日，公司与巴塞罗那足球俱乐部（“FCB”）和由FCB（“BP”）全资拥有的西班牙有限责任公司Barca Produccions S.L. 签订了业务合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改 “业务合并协议”）。企业合并协议规定了一系列交易（统称为 “交易”），根据这些交易，除其他外：（i）Mountain & Co.开曼群岛有限责任公司I Sponsor LLC（“赞助商”）将把一家新成立的荷兰私人有限责任公司的所有股权转让给英国石油公司（“赞助商”），该公司将以名义对价将开曼群岛豁免公司（“Merger Sub”）的所有股权转让给英国石油公司；（ii）FCB和BP将使TopCo和Merger Sub成为业务合并的当事方协议；以及 (iii) Merger Sub 将与公司合并并入公司（“合并”），公司是幸存的公司（”幸存的公司”），并在合并生效后成为TopCo的全资子公司。公司每股已发行和流通的面值为0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和公司每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股” 和A类普通股，“普通股”）将转换为幸存公司的一股A类普通股，随后将立即转换为由此产生的每股A类普通股幸存公司的股份将立即兑换成TopCo股本中的一股普通股，每股根据其条款，以每股11.50美元的价格购买公司一股A类普通股的未偿认股权证将转换为转换后的认股权证（定义见业务合并协议）。西班牙有限责任公司、FCB的间接子公司Bridgeburg Invest, S.L. 将在合并完成之前承担与FCB内容创作平台相关的资产和负债。交易的完成取决于获得公司股东和FCB成员大会的必要批准，以及其他成交条件的满足。

2023年10月26日，公司、FCB和英国石油公司签订了经修订和重述的业务合并协议（“A＆R业务合并协议”）。除其他外，A＆R业务合并协议修订了与完成交易必须满足的财务要求有关的某些成交条件，目的是增强结构灵活性。公司于2023年8月11日提交的8-K表最新报告（Acc.编号为0001104659-23-090538），该公司于2023年9月8日提交的8-K表最新报告（Acc.编号 0001104659-23-099324）以及公司于 2023 年 10 月 26 日提交的 8-K 表最新报告（Acc.编号 0001104659-23-111765）。

延期修正提案的目的是让公司有更多时间完成包括交易（“业务合并”）在内的初始业务合并。目前，您不会被要求对企业合并进行投票。

经修订和重述的备忘录和章程目前规定，公司必须在2024年3月9日之前完成其初始业务合并。董事会已确定，寻求延长终止日期符合公司的最大利益，并让公司股东批准延期修正提案，以便留出更多时间来完成业务合并。如果不延长章程，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

每项延期修正提案和信托协议修正提案都以相互批准为条件。除非延期修正提案和信托协议修正提案均在股东大会上获得批准，否则章程延期将不会实施。

延期修正提案的前提是收到不超过5,756,532股的公开股份（定义见下文），供我们赎回（定义见下文）；前提是董事会保留放弃该条件并自行决定放弃该条件并继续处理延期修正提案的权利，尽管有此条件。此外，公司保留随时取消股东大会、不向股东提交延期修正提案以及不实施章程延期的权利。

如果在2024年3月9日之前取消股东大会且业务合并未完成，公司将根据经修订和重述的备忘录和章程解散和清算。

根据经修订和重述的备忘录和公司章程，作为公司首次公开募股出售单位的一部分发行的A类普通股（“公开股票”）的持有人（保荐人、创始人、高级管理人员或董事除外）可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取为持有而设立的信托账户（“信托账户”）中按比例持有的资金首次公开募股和同时出售私募股权的部分收益认股权证（“私募认股权证”），如果条款延期得到实施（“赎回”），无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则赎回后剩余的公开股票的持有人将保留在企业合并完成后或公司未在第三次延期终止日期之前完成业务合并后，按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金的比例的权利。

2024年2月22日，即本委托声明发布之日之前的最近可行日期，每股赎回价格约为11.40美元，信托账户截至2024年2月22日的可用总金额约为131,275,815美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在股东大会最初预定日期的两个工作日之前未发放给公司以纳税。2024年2月22日，纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股的收盘价为每股11.37美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.03美元（基于截至2024年2月22日的每股赎回价格）。公司无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。公司认为，如果公司未在终止日期或之前完成业务合并，则这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

如果延期修正提案和信托协议修正提案未获得批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是以前所得的利息发放给公司以缴纳所得税（如果有的话）（减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公众股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后尽快进行清算，但须经公司剩余股东和董事会的批准，解散，但每种情况下都要遵守第 (ii) 和 (iii) 条根据开曼群岛法律，公司有义务对债权人的索赔作出规定并遵守其他适用法律的要求。公司认股权证不会有赎回权或清算分配，如果公司解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

除上述情况外，根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要一项特别决议，即普通股持有人作为单一类别投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上投票并对其进行表决并对其进行表决的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

批准信托协议修正提案需要根据开曼群岛法律通过股东决议，根据信托协议，该决议要求当时已发行普通股的至少百分之六十五（65％）的赞成票，按单一类别进行投票。

根据开曼群岛法律，批准延期提案需要通过普通决议，即已发行普通股持有人、作为单一类别投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对之进行表决并在股东大会上投票的至少多数票的赞成票。只有在股东大会上没有足够的票数批准延期修正提案和/或信托协议修正提案时，才会将延期提案付诸表决。

董事会已将2024年2月14日的营业结束定为确定公司股东有权收到股东大会及其任何续会的通知和投票的日期。只有在该日有普通股登记的持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

董事会认为，公司获得章程延期符合公司的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案符合公司及其股东的最大利益，并宣布该提案是可取的，并建议你对延期修正提案投赞成票或下达指示，对信托协议修正提案投赞成票，对延期提案投赞成票 “赞成” 票，对延期提案投赞成票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股份在股东大会上有代表并获得表决。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街名” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人提供给您的指示，以确保您的股票在股东大会上得到代表和表决。根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）的赞成票，这些持有人亲自出席或由代理人代表出席并有权在股东大会上对之进行表决，并对其进行投票。根据开曼群岛法律，信托协议修正提案的批准需要股东决议，要求根据信托协议，持有当时已发行普通股的65％（65％）选票的持有人投赞成票。根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即已发行普通股持有人在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权对之进行表决并在股东大会上投票的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。因此，如果您未能在股东大会上亲自或通过代理人进行投票，则在确定延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案是否获得必要多数批准时，您的股份将不计算在内。延期修正提案和信托协议修正提案均以相互批准为条件。除非延期修正提案和信托协议修正提案均在股东大会上获得批准，否则章程延期将不会实施。

如果您在未注明希望如何投票的情况下签署、注明日期并退还代理卡，则您的代理人将被投票赞成在股东大会上提出的每项提案。如果您未能归还代理卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，也没有亲自出席股东大会，则您的股份将不会被计算在内，以确定是否有法定人数出席股东大会，否则不会对提案获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东并且您出席了股东大会并希望亲自投票，则可以撤回代理人并亲自投票。

要行使赎回权，您必须书面要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将股份交给公司的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股份（和证书（如果有）和其他赎回表格，或者通过招标或交付您的股份（和股票证书）来投标您的股份（和股票证书

MOUNTAIN & CO.I 收购公司
4001 肯尼特·派克，302 套房
特拉华州威尔明顿 19807

临时股东大会通知
MOUNTAIN & CO. 的 I 收购公司
将于 2024 年 3 月 8 日举行

致Mountain & Co.的股东I 收购公司：

特此通知，Mountain & Co.举行特别股东大会开曼群岛豁免公司 I Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）将于美国东部时间2024年3月8日上午10点在公司位于4001 Kennett Pike，302套房，特拉华州威尔明顿19807号的公司办公室举行会议，或在其他日期和其他地点举行会议会议可以休会（“股东大会”）。

诚挚邀请您参加股东大会，该会议旨在审议和表决 (i) 以特别决议形式提出的延期修正提案、公司经修订和重述的备忘录和章程细则，将公司完成业务合并（“章程延期”）的截止日期（“终止日期”）从 2024 年 3 月 9 日（“第二次延期终止日期”）更改为 2024 年 11 月 9 日（或公司董事会或 “董事会” 确定的较早日期）（“第三次延期终止日期”）（“延期修正提案”），（ii）本公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间于2021年11月4日提出的修改公司投资管理信托协议的信托协议修正提案（经2023年2月6日第1号修正案和2023年9月14日第2号修正案，即 “信托协议”）修订，允许条款延期（“信托协议修正案”）（“信托协议修正提案”）和（iii）延期提案如果根据股东大会时的表决结果，所代表的公司资本中面值每股0.0001美元的A类普通股和面值每股0.0001美元的B类普通股的持有人投票不足，则通过普通决议将股东大会延期至一个或多个日期，以便在必要时允许进一步征集和进行代理人投票（任一）亲自或通过代理人）赞成批准延期修正提案或信托协议修正提案（“休会提案”）（除非公司确定没有必要按照随附的委托书中所述举行股东大会），每份提案将在随附的委托书中进行更全面的描述，该委托书的日期为2024年2月23日，并在该日左右首次邮寄给股东。将在股东大会上表决的提案全文如下：

1。第 1 号提案 — 延期修正提案 — 作为一项特别决议予以解决，但须经第 2 号提案（信托协议修正提案）的批准：

a) 全部删除公司经修订和重述的备忘录和章程的第49.8条，代之以以下新的第49.8条：

“如果公司未在 (i) 2024 年 11 月 9 日（或董事会确定的更早日期）和 (ii) 成员根据可能批准的较晚日期（以较晚的日期为准）完成业务合并

根据章程（无论如何，该日期被称为 “终止日期”），公司应（a）停止除清盘之外的所有业务；（b）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息信托账户，此前未向公司发放（减去应付税款和最多10万美元的利息）解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（c）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余成员和董事批准，在每种情况下都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务以及债权人的要求其他适用法律。”

b) 全部删除公司经修订和重述的备忘录和章程的第 49.9 (a) 条，代之以以下新的第 49.9 (a) 条：

“修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果公司未在2024年11月9日（或董事会确定的更早日期）或成员根据章程批准的较晚日期之前完成业务合并，则赎回100％的公开股份；或”

c) 全部删除公司经修订和重述的备忘录和章程的第 49.11 (b) 条，代之以以下新的第 49.11 (b) 条：

“以公开股份形式对企业合并或在企业合并完成之前或与之相关的任何其他提案进行投票，或批准备忘录或章程修正案，以（i）将公司完成业务合并的时间延长到2024年11月9日之后，或（ii）修改本条的上述条款。”

2。第2号提案——信托协议修正提案——决定（待第1号提案——延期修正提案的批准），由公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）签署的截至2021年11月4日的公司投资管理信托协议修正案（经2023年2月6日第1号修正案和2023年9月14日第2号修正案，即 “信托协议”）修订，允许条款延期（“信托协议修正案”）获得批准、批准和确认各位尊重。

3。第3号提案——休会提案——作为普通决议，决定在必要时将股东大会延期到一个或多个较晚的日期，如果根据股东大会时的表决结果，A类普通股（面值为每股0.0001美元）和B类普通股（面值0.0001美元）的持有人投票不足，则允许对代理人进行进一步的招标和投票每股，以赞成批准的公司（亲自或通过代理人）的资本计算延期修正提案或信托协议修正提案。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。目前，您不会被要求对企业合并进行投票。

经修订和重述的备忘录和章程目前规定，公司必须在2024年3月9日之前完成其初始业务合并。公司董事会（“董事会”）已确定，寻求延期符合公司的最大利益

终止日期，并请公司股东批准延期修正提案，以便留出更多时间来完成业务合并。如果不延长章程，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

延期修正提案的前提是收到的与赎回相关的不超过5,756,532股公开股票（定义见下文）；前提是董事会保留放弃该条件并自行决定放弃该条件并继续处理延期修正提案的权利。此外，公司保留随时取消股东大会、不向股东提交延期修正提案和实施章程延期的权利。如果在2024年3月9日之前取消股东大会且业务合并未完成，公司将根据经修订和重述的备忘录和章程解散和清算。

董事会认为，如果需要，公司获得章程延期符合公司的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案符合公司及其股东的最大利益，并宣布该提案是可取的，并建议你对延期修正提案、对信托协议修正提案投赞成票或投赞成票，对延期提案投赞成票或下达指示 “赞成” 票，对延期提案投赞成票。

根据经修订和重述的备忘录和公司章程，作为公司首次公开募股出售单位（“公开股票”）的一部分发行的面值为每股0.0001美元的公司A类普通股（“A类普通股”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股以换取其在信托账户中持有的资金的比例比例（为存放首次公开募股（“首次公开募股”）的部分收益而设立 “信托账户”）以及如果实施了条款延期（“赎回”），则同时出售私募认股权证（“私募认股权证”），无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则在企业合并完成或公司未在第三次延期终止日期之前完成业务合并后，赎回后剩余的公开股票的持有人将保留按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金的比例的权利。

2024年2月22日，即本委托声明发布之日之前的最近可行日期，根据截至2024年2月22日的信托账户可用总额约131,275,815美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息）的总可用金额除以当时已发行的公开股票总数，每股赎回价格约为11.40美元。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在股东大会最初预定日期的两个工作日之前未发放给公司以纳税。2024年2月22日，纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股的收盘价为每股11.37美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.03美元（基于截至2024年2月22日的每股赎回价格）。公司无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。公司认为，如果公司未在终止日期或之前完成业务合并，则这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

批准延期修正提案是实施条款延期的条件。此外，在考虑赎回后，如果公司在延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年2月22日信托账户中约131,275,815美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息）的一小部分。

如果进行清算，保荐人将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为其拥有在首次公开募股之前向保荐人发行的507.5万股B类普通股（定义见下文）和12,800,000份私募认股权证，这些认股权证是由发起人在首次公开募股完成的同时进行的私募中购买的。因此，将仅对公众股份进行清算分配。

要行使您的赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股兑换为信托账户中持有的资金的按比例部分，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将您的股票交给公司的过户代理人。为了行使您的赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存款信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。如果延期修正提案或信托账户修正案批准未获批准或实施，或者如果我们决定不将这些提案提交表决，则这些股份不得赎回，并应退还给您或您的账户。

除上述情况外，根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要一项特别决议，即作为单一类别投票的A类普通股和B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”，“普通股”）的持有人至少获得三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权对股东进行表决，并有权对股东进行投票会议。

批准信托协议修正提案需要根据开曼群岛法律通过股东决议，根据信托协议，要求至少投赞成票
当时流通的普通股选票的百分之六十五（65％）。

2024年2月14日营业结束时（“记录日期”）普通股的记录持有人有权在股东大会上投票或投票。截至记录日期，共有11,513,065股已发行和流通的A类普通股和5,750,000股已发行和流通的B类普通股。该公司的认股权证没有投票权。

保荐人和公司的高级管理人员和董事打算将其所有普通股投票支持在股东大会上提出的提案。此类股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。截至随附的委托书发布之日，保荐人和公司的高级管理人员和董事持有约33％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了保荐人和公司的高级管理人员和董事外，（i）如果所有普通股都有代表参加股东大会和投票，则批准延期修正提案将需要公众股东持有的至少5,758,710股普通股（约占A类普通股的50％）投赞成票，并对公众股东持有的至少4,356股普通股（约占A类普通股的0.04％）投赞成票普通股），前提是只有建立法定人数所需的股份有代表出席股东大会和投票；(ii) 如果所有普通股都有代表出席股东大会和投票，则信托协议修正提案的批准将需要公众股东持有的至少5,470,993股普通股（约占A类普通股的48％）投赞成票；如果股东中只有确定法定人数所需的普通股，则不对公众股东持有的普通股投赞成票会议和投票；以及 (iii) 批准如果所有普通股都有代表参加股东大会和投票，则休会提案将要求公众股东持有的至少2,881,533股普通股（约占A类普通股的25％）投赞成票；如果只有确定法定人数所需的股票在股东大会和投票表决中没有代表公众股东持有的普通股，则不对公众股东持有的普通股投赞成票。

随附的委托书包含有关股东大会、延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案的重要信息。无论您是否计划参加股东大会，公司都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

随附的委托书日期为2024年2月23日，并于该日左右首次邮寄给股东。

根据董事会的命令
Mountain & Co.I 收购公司

/s/ Cornelius Boersch 博士

科尼利厄斯·博尔施博士
首席执行官兼董事
2024年2月23日

MOUNTAIN & CO.I 收购公司
代理声明
FOR
特别股东大会
将于 2024 年 3 月 8 日举行

本委托书和随附的委托书表格是为我们的董事会（“董事会”）在Mountain & Co.特别股东大会上征集代理人时提供的。I Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”），将于美国东部时间2024年3月8日上午10点在公司位于Maples Fiduciary Services（特拉华州）公司4001 Kennett Pike，302套房（19807）的办公室举行，或通过虚拟会议，或其他时间、其他日期以及会议可能休会的其他地点（“股东大会”）。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加股东大会。因此，我们敦促您签发随附的代理卡，并在方便时尽早退回信封中的代理卡，该信封也已提供。

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实有关的类似表达。前瞻性陈述反映了公司当前对公司资本资源和经营业绩等的看法。同样，公司的财务报表以及公司关于市场状况和经营业绩的所有报表均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并存在许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的业绩存在显著差异。本公司不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中列出或考虑的结果和未来事件存在重大差异：

•

公司完成业务合并的能力，包括交易（定义见下文）；

•

业务合并的预期收益；

•

本公司A类普通股（定义见下文）和其他证券的市场价格和流动性的波动性；

•

每股赎回价格；以及

•

使用信托账户（定义见下文）中未持有的资金或未从信托账户余额的利息收入中获得的资金。

尽管前瞻性陈述反映了公司的真诚信念，但它们并不能保证未来的业绩。除非适用法律要求，否则公司不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致公司未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的业绩、业绩或交易存在显著差异的因素，请参阅以下标题为 “风险因素” 的部分以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于公司（或发表前瞻性陈述的第三方）目前可用的信息。

风险因素

您应仔细考虑我们（i）2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书中描述的所有风险，（ii）2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，（iii）向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的10-Q表季度报告在决定投资我们的证券之前，分别于2023年11月14日、2023年8月14日和2023年5月15日，以及（iv）我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证条款延期将使我们能够完成业务合并。

批准条款延期（定义见下文）涉及许多风险。即使章程延期获得批准，公司也无法保证包括交易在内的业务合并将在第三次延期终止日期（定义见下文）之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果章程延期获得批准，公司预计将寻求股东批准业务合并。我们必须向股东提供赎回与章程延期相关的股份的机会，并且我们将被要求在股东投票批准业务合并时再次向股东提供赎回权。即使章程延期或业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。我们在条款延期和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。有关更多讨论，请参阅下文 “无法保证交易何时或是否会完成”。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变更，或者不遵守任何法律、法规、解释或应用程序，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律法规以及对此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并（包括交易）可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。在过去的一年中，美国证券交易委员会通过了某些规则，并将来可能会通过其他规则，这可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，包括下文描述的SPAC规则（定义见下文）。

美国证券交易委员会最近通过了与SPAC的某些活动有关的最终规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与此类规则相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的环境。遵守SPAC规则的必要性可能会导致我们在原本选择的时间更早地清算公司。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了最终规则（“SPAC规则”），其中涉及美国证券交易委员会文件中披露的特殊目的收购公司（“SPAC”）与私人运营公司之间的业务合并交易；适用于空壳公司交易的财务报表要求；以及SPAC在与拟议业务合并交易相关的SEC文件中使用预测。在SPAC规则的发布方面，美国证券交易委员会还发布了有关企业合并交易中某些参与者的潜在责任以及SPAC可能在多大程度上受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）监管的指导方针（“SPAC指南”）。遵守SPAC规则和SPAC指南的必要性可能会导致我们在原本选择的时间更早地对公司进行清算。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与《SPAC规则》、《SPAC指南》或根据美国证券交易委员会在《SPAC规则》中表达的观点有关的某些程序，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成包括交易在内的初始业务合并的环境。遵守SPAC规则和SPAC指南的必要性可能会导致我们在原本选择的时间更早地对公司进行清算。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，SPAC指南除其他事项外，涉及公司等SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。

由于SPAC指南是针对具体事实的，因此，《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性仍存在不确定性。为了降低我们可能被视为以未注册投资公司身份运营的风险，2023年8月，我们指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场资金，然后将信托账户中的所有资金存入美国金融机构的计息存款账户。如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束，我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

信托账户中持有的收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金，这可能会限制可用于支付解散费用或分配给公众股东的利息收入。

2023年8月，公司指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场资金，然后将信托账户中的所有资金存入美国一家金融机构的存款账户。此类存款账户的利率目前约为 4.3%

每年，但此类存款账户采用浮动利率，公司无法向投资者保证该利率不会大幅下降或增加。

无法保证交易何时或是否会完成。

交易的完成须满足或免除A&R业务合并协议中规定的许多条件，包括股东批准、收益条件和其他成交条件。无法保证交易完成的条件会得到满足或免除。此外，在业务合并协议中规定的某些情况下，公司和FCB均可单方面终止业务合并协议，公司和FCB可以随时同意终止A＆R业务合并协议。特别是，在FCB尚未收到或承诺向FCB提供4000万欧元资金的情况下，FCB可能会终止A＆R业务合并协议。公司发行股权或获得与业务合并相关的融资或未来融资的能力也尚不确定。

该交易的宣布和待决可能会对公司的经营业绩、财务状况、现金流或公司证券的市值产生不利影响。

交易影响的不确定性可能会在交易后对公司或合并后的公司产生不利影响。交易的不确定性也可能导致公司关键管理人员和其他关键员工流失。在交易完成之前，还禁止公司进行某些本来可能对公司或其股东有利的交易。此外，该交易可能会产生潜在的负债，包括与该交易有关的未决和未来股东诉讼所致。此外，公司已经并预计会产生与交易和完成业务合并协议所设想的交易相关的额外重大非经常性费用。这些事项中的任何一个都可能损害公司的经营业绩、财务状况或现金流以及公司证券的市场价值。

TopCo打算向美国证券交易委员会提交的注册声明中将更详细地描述与交易相关的风险，该声明将包括与交易相关的TopCo证券的招股说明书以及关于公司股东大会对该交易进行表决的委托书。鼓励公司股东和其他利益相关者阅读初步委托书/招股说明书以及将向美国证券交易委员会提交的其他文件（如果有），因为这些文件将包含重要信息。

如果此类业务合并受美国外国投资法规的约束或受美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，则我们可能无法完成与美国目标公司的业务合并。

我们的赞助商由主要居住在德国和瑞士的非美国人控制并与他们有实质性联系。非美国的收购和投资某些美国企业的人员可能会受到限制外国所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨机构委员会，受权审查涉及外国人对与关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据等相关的美国企业的投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。只要我们的保荐人保留对我们的实质性所有权权益，根据此类规章制度，我们就可能被视为 “外国人”，我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权限制、CFIUS审查和/或强制性申报的约束。尽管该交易预计不会涉及美国企业，但如果我们要与一家属于外国所有权限制范围的美国企业进行潜在的业务合并，我们可能无法与该业务完成业务合并。此外，如果此类潜在的业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后进行强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS并冒CFIUS干预风险的情况下继续进行此类业务合并。CFIUS 可能会决定封锁或延迟这样的

Business Combination，设定条件以减轻与此类业务合并有关的国家安全担忧，或者如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下进行交易，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。这些潜在的限制和风险可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些业务合并机会，我们认为这些机会本来会对我们和我们的股东有利。因此，我们可以完成此类业务合并的潜在目标群体可能有限，与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争时，我们可能会受到不利影响。此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能按比例获得信托账户中持有的金额，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

关于股东大会的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的部分信息，仅简要回答有关股东大会和将在股东大会上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对公司股东至关重要的所有信息。我们敦促股东仔细阅读整份委托书，包括此处提及的其他文件，以充分了解将在股东大会上提出的提案和股东大会的投票程序，股东大会将于美国东部时间2024年3月8日上午10点举行。股东大会将在公司设在Maples Fiduciary Services（特拉华州）有限公司的办公室举行，4001 Kennett Pike，302套房，特拉华州威尔明顿，19807，也将在其他日期和可能休会的其他地点通过虚拟会议举行。您可以访问 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/2024/ 通过网络直播参与会议、投票和提交问题。

我为什么会收到这份代理声明？

本公司是一家空白支票公司，于2021年4月16日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。

继公司于2021年11月9日完成首次公开募股（“首次公开募股”）（包括承销商的超额配股权）之后，从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证（“单位”）的净收益中提取了236,900,000美元（“单位”）的净收益（“私募股票”）向 Mountain & Co. 发放认股权证”）开曼群岛有限责任公司I Sponsor LLC（“保荐人”）存入了首次公开募股结束时设立的信托账户，该账户存放了首次公开募股的收益（“信托账户”）。

公司目前生效的经修订和重述的备忘录和章程（“经修订和重述的备忘录和公司章程”）规定，如果没有符合条件的业务合并消费者，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给面值每股0.0001美元（“A类普通股” 或 “公开股”）的持有人在 2024 年 3 月 9 日当天或之前交付。

如果没有条款延期（定义见下文），公司认为，尽管尽了最大努力，但公司可能无法在2024年3月9日当天或之前完成初始业务合并（“业务合并”）。公司董事会认为，为了让公司有更多时间完成业务合并，将公司的存在延续到2024年11月9日（或董事会确定的更早日期）符合公司股东的最大利益，因此正在举行本次股东大会。

股东大会将在何时何地举行？

股东大会将于美国东部时间2024年3月8日上午10点在公司办公室举行，地址为4001 Kennett Pike，302套房，特拉华州威尔明顿市，19807年，其他日期和会议可能休会的其他地点的。

股东可以亲自出席股东大会。但是，我们鼓励您虚拟参加股东大会。如果您想亲自出席股东大会，则必须在美国东部时间2024年3月6日上午10点（原定会议日期前两个工作日），联系公司首席执行官4001 Kennett Pike，302套房，特拉华州威尔明顿19807号，在股东大会召开前至少两个工作日预约。您可以访问 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/2024/ 通过网络直播参与会议、投票和提交问题。

我该如何投票？

如果您在2024年2月14日（股东大会的记录日期）持有面值每股0.0001美元的A类普通股或B类普通股（“B类普通股”，以及A类普通股，“普通股”）的记录持有人，则可以在股东大会上亲自或虚拟地对提案进行投票，也可以通过填写、签署、注明日期和退回来对提案进行投票所提供的已付邮资信封中的随附代理卡。

通过邮件投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在东部时间2024年3月7日下午 5:00 之前收到。

在会议上亲自投票。如果您参加股东大会并计划亲自投票，则将在股东大会上获得选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，您有权在股东大会上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股份，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则需要从经纪人、银行或被提名人那里请授权您对这些股票进行投票的合法代理人参加股东大会。

电子投票。您可以访问 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/2024/ 并输入代理人材料中包含的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码，出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

如何参加虚拟股东大会？

如果您是注册股东，您将收到来自大陆证券转让和信托公司（“Continental” 或 “过户代理人”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟股东大会的说明，包括网址地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果你没有控制号码，请致电 917-262-2373 联系转账代理，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以预先注册参加美国东部时间 2024 年 3 月 5 日上午 10:00（会议日期前三个工作日）开始的虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/2024/，然后输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用控制号再次登录，如果您在股东大会期间投票，还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，转账代理将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种情况，您都必须联系转账代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上述电话号码或电子邮件地址联系转账代理。请在会议开始前 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能拨打 1 800-450-7155（免费电话）（如果您位于美国和加拿大境外，则拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率））收听会议，并在出现提示时输入密码 5861575 #。请注意，如果您选择通过电话参加股东大会，您将无法在股东大会上投票或提问。

要求我在股东大会上投票的具体提案有哪些？

公司股东被要求考虑以下提案并对其进行表决：

第 1 号提案 — 延期修正提案 — 以特别决议方式修订（须经第 2 号提案 — 信托协议修正提案的批准），将公司完成业务合并（“章程延期”）的日期（“终止日期”）从 2024 年 3 月 9 日（“第二次延期终止日期”）更改为 2024 年 11 月 9 日（或董事会确定的更早日期）（“第三次延期终止日期”）（”延期修正提案”);

第 2 号提案 — 信托协议修正提案 — 修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间于2021年11月4日签订的截至2021年11月4日的投资管理信托协议（经2023年2月6日第1号修正案和2023年9月14日第2号修正案，即 “信托协议”）修订（须经第 1 号提案——延期修正提案的批准），允许条款延期（“信托协议修正案”）（“信托协议修正提案”）；以及

第 3 号提案 — 延期提案 — 如果根据股东大会时的表决结果，面值每股0.0001美元的A类普通股和B类普通股（面值为0.0001美元）的持有人投票不足，则必要时通过普通决议将股东大会延期到一个或多个以后的日期，以允许进一步招标和投票代理人价值每股0.0001美元，以赞成批准延期修正案的公司（亲自或通过代理人）信托协议修正提案（“延期提案”）的提案。

我是否被要求对董事选举提案进行表决？

不。目前，没有要求公开股票持有人对董事选举进行投票。

提案是相互限制的吗？

批准每项延期修正提案和信托协议修正提案是实施条款延期的条件。

如果实施了条款延期，并且我们的公开股票的持有人选择根据赎回赎赎回其公开股票，则公司将从信托账户中提取并向此类已赎回的公开股票的持有人交付相当于信托账户中可用资金中按比例分配的金额，并将剩余资金保留在信托账户中，供公司完成业务合并时使用在第三次延期终止日期当天或之前。

如果延期修正提案和信托协议修正提案未获得批准，并且发起人没有选择通过进一步向信托账户提供资金来延长终止日期，或者如果公司无法在终止日期之前完成其业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但须视合法可用资金而定，在此后不超过十 (10) 个工作日因此，赎回 100% 的公开股份，以换取以现金支付的每股价格，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付公司应付税款和解散费用的利息），除以（B）当时已发行和流通的公开股票总数，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利，但须遵守适用法律；以及(iii) 在赎回后，在公司剩余股东和董事会根据适用法律批准的前提下，尽快解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守公司在《开曼公司法》下的义务，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

初始股东放弃了参与其持有的5,750,000股方正股份（定义见下文）的任何清算分配的权利。信托账户中不会就公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，该认股权证将一文不值。

延期提案的前提是公司无法在股东大会之前获得批准延期修正提案和信托协议修正提案所需的选票，以寻求更多时间获得足够的选票来支持章程延期。如果延期修正提案和信托协议修正提案在股东大会上获得批准，则不会提交延期提案。

公司为什么要提出延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案？

公司经修订和重述的组织章程和章程目前规定，如果在终止日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的公开股票的持有人（保荐人、创始人、高级管理人员或董事除外）。延期修正提案、信托协议修正提案以及必要时延期提案的目的是让公司有更多时间在需要时根据业务合并协议完成业务合并。

尽管公司正在尽最大努力在终止日期当天或之前完成业务合并，但董事会认为，延长章程符合公司股东的最大利益，这样，如果由于任何原因无法在终止日当天或之前完成业务合并，公司将有额外的时间来完成业务合并。如果不延长章程细则，公司认为，尽管尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，即使公司股东以其他方式赞成完成业务合并，也将被迫清盘。

公司认为，鉴于公司在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保公司处于完成业务合并的最佳位置，并且公司在需要时获得章程延期符合公司股东的最大利益。该公司认为，业务合并将为其股东带来显著收益。

公司章程规定，除非公司（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，否则公司不会完成任何业务合并。

您不会被要求在股东大会上对企业合并进行投票。公司股东对企业合并的表决将在稍后举行的公司股东特别大会上进行，并向公司股东征求与此类单独的企业合并特别股东大会相关的代理人，以及公司股东的相关赎回权（除了延期修正提案和信托协议相关的赎回权外，这是一项单独的赎回权）修正提案）将是单独的委托书/招股说明书的主题。如果您想确保在延期修正提案和信托协议修正提案实施后赎回您的公共股份，则应选择 “赎回” 与股东大会相关的公开股份。

如果延期修正提案和信托协议修正案未获得公司股东的批准，公司可以将休会提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的选票来支持这些提案。如果休会提案未获得公司股东的批准，董事会可能无法休会特别会议

如果延期修正提案和信托协议修正提案的批准票数不足，或与批准相关的选票不足，则推迟到一个或多个日期。

公司保留随时取消股东大会和不向股东提交延期修正提案和信托协议修正提案的权利。如果在2024年3月9日之前取消股东大会且业务合并未完成，公司将根据经修订和重述的备忘录和章程解散和清算。

什么构成法定人数？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。持有大多数有权在股东大会上投票的普通股的股东亲自或通过代理人出席（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。截至记录日期，拥有约33％的已发行和流通普通股的保荐人（以及公司的某些高管和董事）将计入该法定人数。因此，截至记录之日，除了保荐人（以及公司的某些高管和董事）的股份外，公众股东还需要出席股东大会才能达到法定人数，另外还需要出席股东大会的2,881,533股普通股。由于将在股东大会上表决的所有提案都是 “非常规的” 事项，除非得到指示，否则银行、经纪商和其他被提名人无权对任何提案进行表决，因此公司预计不会有任何经纪商在股东大会上不投票。

需要什么投票才能批准在股东大会上提出的提案？

根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即已发行普通股持有人在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权投票并对其进行表决的已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）的赞成票。

信托协议修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过股东决议，要求根据信托协议，在当时已发行普通股的选票中至少获得百分之六十五（65％）的赞成票。

信托协议修正提案和延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即已发行普通股持有人在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权对之进行表决并对其进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。

赞助商将如何投票？

发起人打算对其拥有表决控制权的任何普通股进行投票，赞成延期修正提案和信托协议修正提案，必要时还包括延期提案。

保荐人无权赎回其持有的与延期修正提案有关的任何B类普通股。在记录日期，保荐人实益拥有5,075,000股B类普通股并有权对其进行投票，约占公司已发行和流通普通股的29％。

谁是公司的赞助商？

该公司的赞助商是 Mountain & Co.我赞助有限责任公司，开曼群岛的一家有限责任公司。保荐人目前拥有5,07.5万股B类普通股和13,500,000份私募认股权证。保荐人由主要居住在德国和瑞士的非美国人控制并与之有着密切的联系。非美国国家的收购和投资从事某些美国企业的个人可能会受到限制外国所有权的规章制度的约束。

我为什么要对延期修正提案投赞成票？

公司认为其股东将受益于公司完善的业务合并，并正在提出《延期修正提案》，将公司完成业务合并的截止日期改为第三次延期终止日期。章程延期将使公司有更多时间完成业务合并。

董事会认为，延长章程符合公司股东和公司的最大利益，这样，如果由于任何原因无法在终止日期当天或之前完成业务合并，公司将有额外的时间来完成业务合并。如果不延长章程细则，公司认为，尽管尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，即使公司股东以其他方式赞成完成业务合并，也将被迫清盘。

公司认为，鉴于公司在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保公司处于完成业务合并的最佳位置，并且公司在需要时获得章程延期符合公司股东的最大利益。

我为什么要对《信托协议修正提案》投赞成票？

公司认为，公司完善业务合并将使股东受益，并正在提出《信托协议修正提案》，将公司完成业务合并的截止日期更改为第三次延期终止日期。章程延期将使公司有更多时间完成业务合并。

董事会认为，延期符合公司股东和公司的最大利益，这样，如果由于任何原因无法在终止日期当天或之前完成业务合并，公司将有额外的时间来完成业务合并。如果不延长章程细则，公司认为，尽管尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，即使公司股东以其他方式赞成完成业务合并，也将被迫清盘。

公司认为，鉴于公司在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保公司处于完成业务合并的最佳位置，并且公司根据需要获得章程延期符合公司股东的最大利益。公司认为业务合并将为股东带来可观的收益。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果延期修正提案未获得公司股东的批准，则如果延期修正提案和信托协议修正提案的批准没有足够的票数或与批准信托协议修正提案有关的票数不足，董事会可能无法将股东大会延期到一个或多个以后的日期。

如果提出，董事会一致建议您对延期提案投赞成票。

如果我不想对延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案投赞成票怎么办？

如果您不希望延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案获得批准，则可以 “弃权”、不投票，或者对该提案投反对票。

如果您亲自或通过代理人出席股东大会，则可以对延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案投反对票，您的普通股将被计算在内，以确定延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能亲自或通过代理人出席股东大会，或者您确实亲自或通过代理人出席了股东大会，但您 “弃权” 或未能在股东大会上投票，则在确定延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准以及您的普通股未获得表决时，您的普通股将不计算在内在股东大会上不会对此类投票的结果产生任何影响。

如果延期修正提案和信托协议修正提案获得批准，则延期提案将不提交表决。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

2023年8月，公司指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场资金，然后将信托账户中的所有资金存入美国金融机构的存款账户。目前，此类存款账户的年利率约为4.3％，但此类存款账户的利率为浮动利率，公司无法向投资者保证该利率不会大幅下降或增加。

我们会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

除了本委托书中所述外，公司目前预计不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并，但将来可能会这样做。

如果延期修正提案未获批准会怎样？

如果没有足够的票数来批准延期修正提案，公司可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的选票来支持章程延期。

如果延期修正提案未获批准，并且企业合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中，之前未发放给公司用于缴纳所得税，（如果有）（减去用于支付清算费用的100,000美元利息）除以当时已发行的公众股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会的批准，但须遵守每种条款（ii) 和 (iii) 公司在开曼群岛下的义务规定债权人债权的法律，以及其他适用法律的要求。信托账户中不会就公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，该认股权证将一文不值。

保荐人放弃了参与其持有的5,07.5万股B类普通股的任何清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果延期修正提案获得批准，公司将继续尝试完善业务合并，直到第三次延期终止日期。公司将确保向开曼群岛公司注册处提交的所有与延期修正提案相关的文件均已提交，并将继续努力在特别股东大会上获得企业合并的批准，并在第三次延期终止日期当天或之前完成企业合并的关闭。

如果延期修正提案获得批准并实施条款延期，则从信托账户中删除相当于信托账户中与此类赎回的公众股份有关的按比例分配的资金将减少信托账户中剩余的金额，并增加发起人持有的公司权益百分比。此外，公司经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，如果这种赎回会导致公司无法拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司不能赎回或回购公众股票。因此，如果公司在考虑赎回后，在实施章程延期后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

如果信托协议修正提案未获批准会怎样？

如果没有足够的票数来批准信托协议修正提案，公司可以将延期提案付诸表决，以争取更多时间获得支持《信托协议修正案》的足够选票。

如果《信托协议修正提案》未获批准，则不会实施条款延期。因此，如果信托协议修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金的利息存放在信托账户中，之前没有发放给公司用于支付所得税（减去用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在进行此类赎回后，在获得公司剩余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，但每种情况都要经过公司剩余股东和董事会的批准公司义务第 (ii) 和 (iii) 条开曼群岛法律将规定债权人的债权和其他适用法律的要求。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，认股权证将毫无价值地到期。

如果我对延期修正提案投赞成票或反对票，我需要申请赎回我的股票吗？

是的。无论您对延期修正提案投赞成票还是 “反对” 票，还是根本不投票，您都可以选择赎回股票。但是，如果您选择赎回，则需要提交股票的赎回申请。

我是否被要求在本次股东大会上对企业合并进行投票？

不是。目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果章程延期已实施，并且您不选择赎回公开股份，前提是您在股东大会审议企业合并的记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将有权对公司合并进行投票，并将保留将您的公共股份兑换为与企业合并或清算相关的现金的权利。

我的投票方式会影响我行使兑换权的能力吗？

没有无论您是否是公开股票的持有人，您都可以行使赎回权

记录日期（只要您在行使时是持有人），或者您是否持有并就延期修正提案（赞成或反对）或本委托声明中描述的任何其他提案对公司的公开股票进行投票。因此，条款延期可以得到股东的批准，这些股东将赎回其公开股份，而不再是股东，这使得选择不赎回公开股票的股东持有的公司股份，其交易市场流动性可能较低，股东较少，现金可能更少，并且可能无法达到纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准。

延期修正提案的前提是收到不超过5,756,532股与赎回相关的公开股份；前提是董事会保留放弃这一条件并自行决定不考虑这一条件并继续处理延期修正提案的权利。

邮寄我签名的代理卡后我可以更改我的投票吗？

是的。股东可以在特拉华州威尔明顿市威尔明顿市4001 Kennett Pike4001号19807号向公司发送一份日期稍后签名的代理卡，以便公司在股东大会（定于2024年3月8日举行）投票之前收到该代理卡，或者亲自出席股东大会（包括出席虚拟股东大会）并进行投票。股东还可以通过向公司首席执行官发送撤销通知来撤销其代理权，该通知必须在股东大会表决之前由公司首席执行官收到。但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。

选票是如何计算的？

选票将由为股东大会任命的选举检查员计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 和经纪人不投票。根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要一项特别决议，即已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）的赞成票，这些持有人亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对之进行表决，并对之进行投票。信托协议修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过股东决议，根据信托协议，要求当时已发行普通股的至少65％（65％）的赞成票。根据开曼群岛法律，信托协议修正提案和延期提案的批准需要通过普通决议，即已发行普通股持有人所投的至少多数赞成票，这些持有人亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对之进行表决，并对其进行投票。

亲自或通过代理人出席股东大会的股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出其正式授权的代表或代理人），将被计算在内（并将计算此类股东持有的普通股数量），以确定股东大会是否达到法定人数。有权在股东大会上投票的所有已发行和流通普通股的大多数持有人亲自出席股东大会，或由代理人或正式授权的代表出席股东大会，即构成股东大会的法定人数。

在股东大会上，只有那些实际投的 “赞成” 或 “反对”、延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案，才能计算延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准，任何未在股东大会上投票的普通股都不会对股东大会的结果产生任何影响这样的选票。

为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，这并不构成股东大会上的投票，因此根据开曼群岛法律，对每项提案的批准没有影响。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？

如果您的股票以 “街名” 存放在股票经纪账户中，或者由经纪商、银行或其他被提名人持有，则必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明。请按照您的经纪商、银行或其他被提名人提供的投票说明进行操作。请注意，除非您提供必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得的 “合法代理人”，否则您不得通过直接向公司退还代理卡或在股东大会上进行在线投票来投票以 “街道名称” 持有的股票。

根据适用的规则，以这些股票的受益所有人的 “街道名称” 持有股票的经纪人在未收到受益所有人的指示时，通常有权自行决定对 “常规” 提案进行投票。但是，未经受益所有人的具体指示，经纪人不得在批准被确定为 “非常规” 的事项方面行使表决自由裁量权。预计在股东大会上进行表决的所有提案都是 “非常规” 的事项，因此，公司预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。如果您是以 “街道名称” 持有股票的公司股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不会对延期修正提案或延期提案对您的股票进行投票。因此，只有在您提供有关如何投票的指示的情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人才能在股东大会上对您的股票进行投票。您应指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

董事会是否建议对延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案投赞成票？

是的。在仔细考虑了延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案的条款和条件之后，董事会确定，每项延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案都符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对延期修正提案投赞成票，对信托协议修正提案投赞成票，对延期提案投赞成票。

在延期修正提案的批准中，公司的董事和高级管理人员有什么利益？

公司的董事和高级管理人员对延期修正提案的兴趣可能与您作为股东的利益不同或补充。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接拥有B类普通股和私募认股权证。参见本委托书中标题为 “第1号提案——延期修正提案——保荐人以及公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

在批准信托协议修正提案时，公司的董事和高级管理人员有什么利益？

公司的董事和高级管理人员对信托协议修正提案的利益可能与您作为股东的利益不同或补充。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接拥有B类普通股和私募认股权证。参见本委托书中标题为 “第2号提案——信托协议修正提案——保荐人与公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

如果我反对延期修正案提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

不是。公司股东没有与延期修正提案相关的评估权。根据开曼群岛法律，公司股东没有与延期修正提案有关的持不同政见者的权利。但是，您可以选择在延期修正提案的通过时赎回您的股份，如下文 “我如何行使赎回权” 中所述。

如果我是公共认股权证（定义见下文）持有人，我能否行使公共认股权证的赎回权？

不。与首次公开募股相关的认股权证（整份认股权证代表以每股11.50美元的行使价收购一股A类普通股的权利）（“公共认股权证”）的持有人对此类公开认股权证没有赎回权。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的指示尽快投票，或者如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则应根据经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

如何行使我的兑换权？

如果您是 A 类普通股的持有者并希望行使赎回 A 类普通股的权利，您必须：

•

持有A类普通股或 (b) 通过单位持有A类普通股，并在行使A类普通股的赎回权之前，选择将单位分为标的A类普通股和公募权证；以及

•

在美国东部时间2024年3月6日下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）（a）向过户代理人提交书面请求，要求公司将您的A类普通股兑换成现金，以及（b）通过存管机构将您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表）投标或交付给过户代理人信托公司（“DTC”）。

转让代理的地址列在 “谁能帮忙回答我的问题？” 问题下下面。

单位持有人在行使A类普通股的赎回权之前，必须选择将标的A类普通股和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分为标的A类普通股和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。

关于延期修正提案，视章程延期实施的有效性而定，任何A类普通股的持有人都有权要求按每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于截至股东大会前两个工作日计算的信托账户存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给信托账户的资金所赚取的利息公司缴纳税款，除以当时流通的A类普通股的数量。截至2024年2月22日，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，每股公开股票的总额约为11.40美元。但是，存入信托账户的收益可能会受债权人的索赔（如果有的话）的约束，债权人可能优先于我们的公众股东的索赔。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能低于最初的预期。我们预计，向选择赎回A类普通股的公众股东分配的资金将在股东大会之后立即分配。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，可以在行使赎回请求的截止日期之前随时撤回，然后经董事会同意。如果您向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）以供兑换，然后在股东大会之前决定不选择赎回，则可以要求公司指示过户代理人归还股份

（物理或电子方式）。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址联系过户代理提出此类请求。只有在行使兑换请求的截止日期之前提出的此类请求，我们才需要兑现此类请求。

任何更正或变更后的书面行使赎回权必须在行使赎回请求的截止日期之前由转让代理人收到，之后必须征得董事会的同意。除非持有人的股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）已在东部时间2024年3月6日下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期前两个工作日）（以实物或电子方式）投标或交付给过户代理人，否则任何赎回请求都不会得到兑现。

如果A类普通股的持有人正确提出赎回申请，并且A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）按上述方式投标或交付，则公司将使用A类普通股兑换存入信托账户的资金的按比例部分，计算自股东大会前两个工作日起计算。如果您是A类普通股的持有人并行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何公共认股权证的损失。

如果收到超过5,756,532股公开股票可供赎回，会发生什么？

延期修正提案的前提是收到不超过5,756,532股与赎回相关的公开股份；前提是董事会保留放弃该条件并自行决定放弃这一条件并继续处理延期修正提案的权利。如果向我们赎回的公开股票超过5,756,532股，董事会将取消股东大会，不向股东提交延期修正提案，也不会实施章程延期，除非董事会放弃这一条件并继续审议延期修正提案。董事会没有义务放弃此条件，并且可以自行决定是否放弃此条件。如果我们不继续执行延期修正提案，那么交给我们赎回的股份将退还给赎回的股东。

行使我的赎回权会带来哪些美国联邦所得税后果？

行使赎回权的美国联邦所得税后果将取决于您的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定行使赎回权所产生的税收后果，包括根据您的特殊情况确定美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及其他税法的适用性和影响。有关行使这些赎回权的某些重要的美国联邦所得税注意事项的更多讨论，请参阅 “行使赎回权的股东的美国联邦所得税重要注意事项”。

如果我收到多套股东大会的投票材料，我该怎么做？

您可能会收到多套股东大会的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁将为股东大会征集代理人并支付招募代理人的费用？

公司将支付为股东大会招募代理人的费用。公司已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）协助为股东招募代理人

会议。公司还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向A类普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示方面的费用。公司的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真、邮件或互联网征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的额外副本，请联系：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话 (800) 662-5200
银行和经纪人致电 (203) 658-9400
电子邮件：MCAA.info@investor.morrowsodali.com。

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。如果您是A类普通股的持有人并打算寻求赎回股票，则需要在2024年3月6日美国东部时间下午5点之前（股东大会最初预定日期前两个工作日）将A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实物或电子方式）通过以下地址向过户代理人投标或交付。如果您对职位、招标或股票交割的认证有任何疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街广场一号，30 楼
纽约，纽约 10004
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

股东特别大会

本委托书作为董事会征集代理人的一部分提供给公司股东，供将在2024年3月8日举行的公司股东特别大会及其任何续会（“股东大会”）上使用。本委托书包含有关股东大会的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于2024年2月22日左右首次邮寄给截至2024年2月14日（股东大会记录日期）的公司所有登记股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到股东大会的通知、出席和投票。

股东大会的日期、时间和地点

股东大会将于美国东部时间2024年3月8日上午10点在公司位于特拉华州威尔明顿4001号肯尼特派克302套房Maples Fiduciary Services（特拉华州）公司的办公室举行，并通过虚拟会议，或其他时间，在其他日期和会议可能休会的其他地点举行。

股东可以亲自出席股东大会。但是，我们鼓励您虚拟参加股东大会。如果您想亲自出席股东大会，则必须在2024年3月6日美国东部时间上午10点（原定会议日期前两个工作日）与公司首席执行官联系4001 Kennett Pike，302套房，特拉华州威尔明顿19807号，在股东大会召开前至少两个工作日预约。

通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，转账代理将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转账代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以致电 917-262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系转账代理。请在会议开始前 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能拨打 1 800-450-7155（免费电话）（如果您在美国和加拿大境外，则拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率））收听会议，并在出现提示时输入密码 5861575 #。请注意，如果您选择通过电话参加股东大会，您将无法在股东大会上投票或提问。

股东大会上的提案

在股东大会上，公司股东将对以下提案进行审议和表决：

投票权；记录日期

作为公司的股东，您有权对影响公司的某些事项进行投票。上文概述了将在股东大会上提交并要求您进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2024年2月14日（股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股，您将有权在股东大会上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您有权对所拥有的每股普通股进行一票投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共有17,263,065股已发行和流通普通股，其中11,513,065股A类普通股由公司公众股东持有，5,750,000股B类普通股由保荐人和公司的某些高管和董事持有。

董事会的建议

董事会一致推荐
你对每项提案投赞成票

Quorum

持有多数普通股的股东亲自或通过代理人出席（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。截至记录日，保荐人（以及公司的某些高管和董事）将计入该法定人数，他们拥有约33％的已发行和流通普通股。因此，截至记录日，除了保荐人（以及公司的某些高管和董事）的股份外，公众股东持有的另外2,881,533股普通股还需要出席股东大会才能达到法定人数。

弃权票和经纪人非投票

为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，这并不构成股东大会上的投票，因此对股东大会上表决的任何提案的批准没有影响。

根据适用的规则，如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道” 名义持有股份，而该股东没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何对提案进行投票，则经纪人、银行或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项自行决定对股票进行投票。但是，银行、经纪商和其他被提名人无权对任何 “非常规” 事项行使投票自由裁量权。这可能导致 “经纪人不投票”，当 (i) 银行、经纪商或其他被提名人拥有对一项提案进行表决的自由裁量权时，就会出现这种情况

或多个 “常规” 提案将在会议上进行表决，(ii) 有一项或多项 “非常规” 提案需要在会议上进行表决，如果没有股份受益所有人的指示，银行、经纪人或其他被提名人无权投票；(iii) 受益所有人未能就 “非常规” 事项向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。

我们认为，所有将在股东大会上进行表决的提案都将被视为非例行事项。因此，如果您以街道名称持有股份，则未经您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人无法对股东大会将要表决的任何提案对您的股票进行投票。

由于所有将在股东大会上表决的提案都是 “非常规” 的事项，因此除非得到指示，否则银行、经纪人和其他被提名人无权对任何提案进行表决，因此公司预计股东大会上不会有任何经纪商不投票。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）的赞成票，这些持有人亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对之进行表决，并对其进行投票。

发起人打算将其所有普通股投票支持在股东大会上提出的提案。截至本委托书发布之日，保荐人（以及公司的某些高级管理人员和董事）拥有约33％的已发行和流通普通股。

下表反映了批准每项提案所需的额外公众股票数量：

所需的额外公开股票数量
批准提案

提案

批准标准

如果只有法定人数
和所有现有股票
投票

如果所有股票都存在
和所有现有股票
投票

延期修正提案

特殊分辨率 (1)

4,356

5,758,710

信托协议修正提案

普通分辨率 (2)

5,470,993

休会提案

普通分辨率 (2)

2,881,533

(1)

根据开曼群岛法律，特别决议要求在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决的已发行普通股持有人至少获得三分之二（2/3）多数票的赞成票。

(2)

根据开曼群岛法律，普通决议要求已发行普通股持有人在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权对之进行投票并在股东大会上投票的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。但是，根据信托协议，信托协议修正提案的批准需要持有者在当时已发行普通股的65％（65％）的选票中投赞成票。

为您的股票投票

如果您在 2024 年 2 月 14 日（股东大会记录日）营业结束时持有普通股记录，则可以亲自或对提案进行投票

虚拟地在股东大会上，或者在提供的已付邮资信封中填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

在股东大会上对普通股进行投票有三种方式：

撤销您的代理

如果您提供代理，则可以在股东大会之前或股东大会上的任何时候通过执行以下任一操作将其撤销：

•

您可以稍后再发送另一张代理卡；

•

你可以书面通知公司首席执行官给 Mountain & Co.I Acquisition Corp.，4001 Kennett Pike，特拉华州威尔明顿 302 号套房，19807 年，股东大会宣布你撤销了代理人；或

•

您可以参加股东大会，撤销您的代理人并亲自投票，如上所述。

没有其他事项

召开股东大会只是为了审议延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案的批准并进行表决。根据经修订和重述的组织章程大纲和章程，除了与股东大会举行有关的程序事项外，如果其他事项未包含在本作为股东大会通知的委托书中，则不得在股东大会上审议。

谁能回答你关于投票的问题

如果您是公司股东，并且对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，可以致电 (800) 662-5200（免费电话）致电我们的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 MCAA.info@investor.morrowsodali.com。

兑换权

根据经修订和重述的备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们投赞成票还是反对，或

他们是否对延期修正提案投弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股的股东均可要求公司按比例赎回信托账户的全部份额（为了说明起见，截至2024年2月22日，即本委托书发布之日之前的最近可行日期，信托账户为每股11.40美元），该账户按股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确寻求赎回，则公司将按比例将这些股票赎回存入信托账户的资金，并且在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股票。但是，在考虑赎回后，如果公司在延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

作为 A 类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得现金以兑换任何 A 类普通股：

•

持有 A 类普通股；

•

向公司的过户代理Continental提交书面申请，其中您 (i) 要求公司将您的全部或部分A类普通股兑换成现金，以及 (ii) 表明自己是A类普通股的受益持有人并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

•

通过DTC以实体或电子方式将您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）投标或交付给公司的过户代理人大陆集团。

持有人必须在美国东部时间2024年3月6日下午5点（股东大会最初预定日期前两个工作日）（“赎回截止日期”）（“赎回截止日期”）完成选择按上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股票。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或投标/交付。未按照这些程序进行投标（无论是实体还是电子方式）的公司股票将不能兑换成现金。此招标过程以及通过DTC的DWAC系统进行股票认证或投标/交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将由经纪人决定。

任何赎回申请，一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）决定允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

任何更正或变更后的书面行使赎回权必须在股东大会最初预定日期的至少两个工作日之前由公司的过户代理人Continental收到。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）在2024年3月6日美国东部时间下午5点之前（股东大会最初预定日期前两个工作日）（以实体或电子方式）向公司的过户代理人Continental投标或交付，否则任何赎回请求都不会得到兑现。

尽管如此，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 条）的任何其他个人将被限制赎回其A类普通股，总额超过15％未经我们事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股。

因此，如果公众股东单独或一致行动或集体行动，寻求赎回15％以上的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过15％上限的此类股份都不会兑换成现金。

2024年2月22日，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，A类普通股的收盘价为每股11.37美元。2024年2月22日，信托账户中的可用现金约为131,275,815美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息）（每股A类普通股约11.40美元）。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在股东大会最初预定日期的两个工作日之前未发放给公司以纳税。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。公司无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果A类普通股的持有人行使了他或她的赎回权，那么他、她或它将把他或她的A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在最初预定的股东大会日期前两个工作日通过向公司的过户代理人招标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实体或电子方式），正确地要求赎回这些股票，您才有权获得这些股票的现金。

有关股东在行使这些赎回权方面某些重要的美国联邦所得税注意事项的讨论，请参阅 “行使赎回权的股东的美国联邦所得税重要注意事项”。向任何特定股东赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定行使赎回权所产生的税收后果，包括根据您的特殊情况确定美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及其他税法的适用性和影响。

评估权和持不同政见者的权利

公司股东没有与延期修正提案相关的评估权。根据开曼群岛法律，公司股东享有与延期修正提案有关的持不同政见者的权利。但是，如上文 “——赎回权” 所述，公众股的持有人可以选择赎回与延期修正提案的通过相关的股份。

代理申请费用

公司正在代表董事会招募代理人。这种代理招标是通过邮件进行的，但也可以通过电话或亲自进行。公司已聘请莫罗·索达利协助招募股东大会的代理人。公司及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自招募代理人。公司将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将本委托书和相关代理材料转发给其负责人，并获得其执行代理和投票指示的授权。

公司将承担代理招标的全部费用，包括本委托书及相关代理材料的编写、组装、打印、邮寄和分发。公司将向Morrow Sodali支付15,000美元的费用，外加支出，向Morrow Sodali偿还其合理的自付费用，并赔偿Morrow Sodali及其关联公司作为公司代理律师的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。公司将补偿经纪公司和其他托管人因向公司股东转发本委托书和相关代理材料而支付的合理自付费用。招揽代理人的公司董事、高级职员和员工不会因招揽而获得任何额外报酬。

第 1 号提案 — 延期修正提案

概述

公司提议修改其经修订和重述的公司备忘录和章程，将公司完成业务合并的截止日期改为第三次延期终止日期，以便公司有更多时间完成业务合并。

如果不延长章程，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被迫清盘。

根据经修订和重述的组织章程大纲和章程，如果章程延期得到实施，公司公众股的持有人可以选择赎回其全部或部分公众股份，以换取其在信托账户中持有的按比例分配的资金。

2024年2月22日，即本委托声明发布之日之前的最近可行日期，每股赎回价格约为11.40美元，信托账户截至2024年2月22日的可用总金额约为131,275,815美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在股东大会最初预定日期的两个工作日之前未发放给公司以纳税。2024年2月22日，纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股的收盘价为11.37美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.03美元（基于截至2024年2月22日的每股赎回价格）。公司无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。公司认为，如果公司未在终止之日或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

延期修正提案的前提是收到不超过5,756,532股与赎回相关的公开股份；前提是董事会保留放弃这一条件并自行决定不考虑这一条件并继续处理延期修正提案的权利。如果向我们赎回的公开股票超过5,756,532股，董事会将取消股东大会，不向股东提交延期修正提案，也不会实施章程延期，除非董事会放弃这一条件并继续审议延期修正提案。董事会没有义务放弃此条件，并且可以自行决定放弃也可能不放弃此条件。

此外，如果公司在延期修正提案获得批准后，在考虑赎回后，将没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

延期修正提案的理由

公司经修订和重述的备忘录和章程目前规定，公司必须在2024年3月9日之前完成业务合并。公司及其高管和董事同意，除非公司向其公开股份的持有人提供寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程以延长完成业务合并所需的时间。董事会认为，延长章程符合公司股东的最大利益，这样公司就有更多时间完成业务合并。如果没有条款延期，公司认为

公司将无法在 2024 年 3 月 9 日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被迫清算。

延期修正提案对于让公司有更多时间完成业务合并至关重要。延期修正提案的批准是实施条款延期的一个条件。如果公司在考虑赎回后，延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

如果延期修正提案未获批准

保荐人已放弃参与其持有的B类普通股的任何清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司应确保向开曼群岛公司注册处提交的所有与延期修正提案相关的文件，以将其完成业务合并的时间延长至第三次延期终止日期。然后，公司将继续尝试完善业务合并，直到第三次延期终止日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，在此期间，其A类普通股将继续公开交易。

保荐人以及公司董事和高级职员的权益

在考虑董事会的建议时，公司股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、某些董事会成员和公司高级管理人员的利益与其他股东的利益不同或除外。董事会在建议公司股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益以及其他事项。公司股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

•

保荐人支付了13,500,000美元购买了13,500,000份私募认股权证，每份私募认股权证均可在首次公开募股结束后的12个月内以及以每股11.50美元的价格收购一股A类普通股的业务合并后30天内行使；如果延期修正提案未获得批准且我们没有完成业务合并，则出售所得款项公司私募认股权证将成为向公众股东进行清算分配的一部分而且我们的保荐人持有的认股权证将一文不值；

•

保荐人（以及公司的某些高管和董事）共向公司投资了13,525,000美元，其中包括5,750,000股B类普通股的25,000美元收购价和13,500,000美元私募认股权证的13,500,000美元收购价格。

假设每股A类普通股的交易价格为11.37美元（基于2024年2月22日纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股的收盘价），则保荐人持有的5,075,000股B类普通股的隐含总市值为57,702,750美元。即使A类普通股的交易价格低至每股2.67美元，仅B类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于保荐人对公司的初始投资。因此，如果业务合并完成，则在A类普通股大幅贬值之际，保荐人很可能能够通过对公司的投资获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获批准，并且公司在没有完成业务合并的情况下进行清算，则保荐人将损失其对公司的全部投资；

•

保荐人（以及公司的高级管理人员和董事）已同意不赎回他们持有的与股东投票批准企业合并或延期修正提案有关的任何普通股；

•

如果延期修正提案未获批准且公司未能完成业务合并，则保荐人（以及公司的高级管理人员和董事）已同意放弃从信托账户中清算其持有的任何普通股（公众股除外）的分配的权利；

•

对公司现任董事和高级管理人员的赔偿以及公司持有的责任保险；

•

如果延期修正提案未获批准且业务合并未完成，发起人以及公司的高级管理人员和董事将损失对公司的全部投资，也不会获得任何延期贷款、到期费用或自付费用报销；以及

•

事实是，如果信托账户被清算，包括公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，发起人已同意向公司提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因潜在目标企业的索赔而减少到每股公司公众股10.00美元或信托账户中每股公开股金额的更低水平，而潜在目标企业的索赔不会减少到信托账户中的每股公开股金额以下公司已与任何第三方签订收购协议或索赔向公司提供的服务或出售的产品，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利。

兑换权

根据经修订和重述的备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们是否对延期修正提案投赞成票或反对票，或者是否对该提案投弃权票。关于延期修正提案，视章程延期实施的有效性而定，任何持有A类普通股的股东均可要求公司按比例全额赎回信托账户（为说明起见，截至2024年2月22日，信托账户约为每股11.40美元），该部分按股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确寻求赎回，则公司将按比例将这些股票赎回存入信托账户的资金，并且在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股票。但是，在考虑赎回后，如果公司在延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

作为 A 类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得现金以兑换任何 A 类普通股：

•

持有 A 类普通股；

•

向公司的过户代理大陆集团提交书面请求，在请求中，您 (i) 要求公司赎回您的全部或部分A类普通股（和股票证书（如果有）

和其他兑换表）以兑换现金，以及 (ii) 表明自己是 A 类普通股的受益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

•

通过DTC以实体或电子方式将您的A类普通股交付给公司的过户代理Continental。

持有人必须在美国东部时间2024年3月6日下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期前两个工作日）完成选择按上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序进行投标（无论是实体还是电子方式）的公司股票将不能兑换成现金。此招标过程以及通过DTC的DWAC系统进行股票认证或投标/交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将由经纪人决定。

尽管有上述规定，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他个人，将被限制以超过首次公开募股中出售的A类普通股的15％以上赎回其A类普通股。因此，如果公众股东，无论是单独还是一致行动或作为一个团体，寻求赎回超过15％的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％限额的此类股票都不得兑换为现金。

2024年2月22日，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，A类普通股的收盘价为每股11.37美元。2024年2月22日，信托账户中的可用现金约为131,275,815美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息）（每股A类普通股约11.40美元）。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未在股东大会前两个工作日发放给公司纳税。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。公司无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果A类普通股的持有人行使了他或她的赎回权，那么他、她或它就会将其A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在最初预定的股东大会日期前两个工作日通过向公司的过户代理人投标/交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实体或电子方式），正确地要求赎回这些股票，您才有权获得这些股票的现金。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）的赞成票，这些持有人亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对之进行表决，并对其进行投票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为在场，但根据开曼群岛法律，这并不构成股东大会上的投票，因此对延期修正提案的批准没有影响。

截至本委托书发布之日，保荐人已同意投票支持延期修正提案，赞成其拥有的任何普通股。截至本文发布之日，保荐人和公司的高级管理人员和董事拥有约33％的已发行和流通普通股，并且尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，如果所有普通股都有代表出席股东大会和投票，则批准延期修正提案还需要公众股东持有的至少5,758,710股普通股（约占A类普通股的50％）投赞成票，并对公众股东持有的至少4,356股普通股（约占A类普通股的0.04％）投赞成票如果只有确定法定人数所需的股份是代表出席股东大会并投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“已解决，作为一项特别决议，但须经第 2 号提案 —— 信托协议修正提案：

a) 全部删除公司经修订和重述的备忘录和章程的第49.8条，代之以以下新的第49.8条：

“如果公司未在（i）2024年11月9日（或董事会确定的更早日期）以及（ii）成员根据章程可能批准的较晚日期（在任何情况下，该日期均称为 “终止日期”）完成业务合并，则公司应（a）停止除以下以外的所有业务清盘的目的；(b) 尽快按每股赎回公开股票，但之后不超过十个工作日价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的未向公司发放的资金所得的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (c) 在进行此类兑换后，尽快合理地尽快进行，在获得公司其余成员和董事批准的情况下，进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的索赔，并遵守其他适用法律的要求。”

b) 全部删除公司经修订和重述的备忘录和章程的第 49.9 (a) 条，代之以以下新的第 49.9 (a) 条：

c) 全部删除公司经修订和重述的备忘录和章程的第 49.11 (b) 条，代之以以下新的第 49.11 (b) 条：

第 2 号提案 — 信托协议修正提案

概述

信托协议修正提案将修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间签订的截至2021年11月4日的投资管理信托协议（经2023年2月6日第1号修正案和2023年9月14日第2号修正案，即 “信托协议”）修订），以允许章程延期（“信托协议修正案”）。信托协议修正案拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案的全文，以更全面地描述其条款。

信托协议修正提案的理由

信托协议修正提案对于让公司有更多时间完成业务合并至关重要。信托协议修正提案的批准是延期修正提案的条件，而延期修正提案反过来又是实施章程延期的条件。考虑到赎回后，如果公司在信托协议修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

信托协议修正提案未获批准的后果

如果信托协议修正提案未获批准，则条款延期将无法实施。因此，如果信托协议修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有的资金所赚取的利息存入信托账户，之前未向公司发放以支付其款项所得税（如果有）（减去不超过100,000美元的利息以支付清算费用）除以当时已发行的公众股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会的批准，视每种情况而定公司义务的第 (ii) 和 (iii) 条开曼群岛法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。信托账户中不会就公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，该认股权证将一文不值。

保荐人已放弃参与其持有的5,07.5万股B类普通股的任何清算分配的权利。

保荐人以及公司董事和高级职员的权益

当你考虑董事会的建议时，公司股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，保荐人、某些董事会成员和公司高级管理人员的利益与其他股东的利益不同或除外，

在 “第1号提案——延期修正提案——保荐人以及公司董事和高级管理人员的利益” 中进行了描述。董事会在建议公司股东批准信托协议修正提案时意识到并考虑了这些利益以及其他事项。公司股东在决定是否批准信托协议修正提案时应考虑这些利益。

需要投票才能获得批准

信托协议修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过股东决议，要求根据信托协议，在当时已发行普通股的选票中至少获得百分之六十五（65％）的赞成票。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，弃权票不构成股东大会上的投票，因此不会对信托协议提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，保荐人已同意投票支持信托协议提案，赞成其拥有的任何普通股。截至本文发布之日，保荐人和公司的高级管理人员和董事拥有约33％的已发行和流通普通股，并且尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，如果所有普通股都派代表出席股东大会和投票，则信托协议提案的批准将需要公众股东持有的至少5,470,993股普通股（约占A类普通股的48％）投赞成票，如果仅代表确定法定人数所需的普通股，则不对公众股东持有的普通股投赞成票在股东大会上进行投票。

分辨率

拟提出的决议全文如下：

“决定，（尚待第1号提案——延期修正提案的批准），公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间于2021年11月4日发布的公司投资管理信托协议修正案（经2023年2月6日第1号修正案和2023年9月14日第2号修正案，即 “信托协议”）修订，允许条款延期（“信托协议修正案”），在所有方面均获得批准、批准和确认。”

董事会的建议

董事会一致建议公司股东投票 “赞成” 批准信托协议修正提案。

第 3 号提案 — 休会提案

概述

如果根据股东大会时的表决结果，没有足够的票数批准延期修正提案或信托协议修正提案，则延期提案要求股东批准在必要时将股东大会延期至一个或多个日期，以便允许进一步招标和投票代理人。

休会提案未获批准的后果

如果公司股东未批准延期修正提案或信托协议修正提案，则董事会可能无法将股东大会延期至以后的日期，因为根据表中的表决，没有足够的票数批准延期修正提案或信托协议修正提案。在这种情况下，条款延期将不予实施。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即已发行普通股持有人、作为单一类别投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对之进行表决并在股东大会上投票的至少多数票的赞成票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为在场，但根据开曼群岛法律，这并不构成股东大会上的投票，因此对延期提案的批准没有影响。

截至本委托书发布之日，保荐人已同意将其拥有的任何普通股投票支持延期提案。截至本文发布之日，保荐人和公司的高级管理人员和董事拥有约33％的已发行和流通普通股，并且尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，如果所有普通股都派代表出席股东大会和投票，则除发起人和公司的高级管理人员和董事外，休会提案的批准还需要公众股东持有的至少2,881,533股普通股（约占A类普通股的25％）投赞成票；如果只有确定法定人数所需的普通股有代表，则不对公众股东持有的普通股投赞成票股东大会和投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“作为普通决议，如果根据股东大会时的表决结果，A类普通股（面值每股0.0001美元）和B类普通股（面值每股0.0001美元）的持有人在资本中投的票数不足，则在必要时将股东大会延期至一个或多个以后的日期，允许进一步征求和表决代理人代表公司（亲自或通过代理人）赞成批准延期修正提案或信托基金协议修正提案。”

董事会的建议

董事会一致建议公司股东投票 “赞成” 批准休会提案。

股东行使赎回权的重大美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了美国联邦政府对赎回美国持有人和赎回非美国持有人的重要所得税注意事项。如果延期修正提案获得批准，则选择将其公开股票兑换为现金的公众股持有人（定义见下文）。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有公共股票作为资本资产的投资者（通常为投资持有的财产）。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东的特定情况或地位有关，包括：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

S 公司；

•

受市值计价会计规则约束的纳税人；

•

免税实体；

•

政府或机构或其部门；

•

符合税收条件的退休计划；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

外籍人士或前长期居民或美国公民；

•

直接、间接或建设性地拥有我们百分之五或以上有表决权的股份或我们所有类别股份总价值的百分之五或以上的个人；

•

通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为薪酬收购我们证券的人；

•

在跨界交易、建设性出售、套期保值、转换、合成证券或其他综合或类似交易中持有我们证券的人士；

•

需缴纳替代性最低税的人；

•

本位币不是美元的人；

•

控制的外国公司；

•

为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•

“合格的外国养老基金”（根据《守则》第 897 (l) (2) 条的含义）和权益由符合条件的外国养老基金持有的实体；

•

按《守则》第 451 (b) 节所述提交适用财务报表的应计法纳税人；

•

在《财政条例》第 1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 条的含义范围内拥有一名或多名美国股东的外国公司；

•

被动外国投资公司或其股东；或

•

兑换非美国境内的商品持有者（定义见下文，除非下文另有讨论）。

本讨论基于截至本文发布之日生效的现行美国联邦所得税法，这些法律可能会发生变化，可能是追溯性的，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税后果。此外，本讨论未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如礼物、遗产或医疗保险净投资所得税法，或州、地方或非美国法律。该公司没有就此处描述的任何美国联邦所得税考虑寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，公司也无意寻求美国国税局（“IRS”）的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，

无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本次讨论不考虑出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体（包括分支机构）的实体或安排（包括分支机构）（任何此类实体或安排，“流通实体”）或通过流通实体持有我们证券的投资者的美国联邦所得税待遇。如果流通实体是我们证券的受益所有者，则通过流通实体持有我们证券的投资者的美国联邦所得税待遇通常将取决于该投资者的身份以及该投资者和此类流通实体的活动。

如果您通过流通实体持有我们的证券，我们敦促您咨询您的税务顾问。

以下内容仅供参考。敦促每位持有人就行使赎回权对此类持有人产生的特殊税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州和地方以及非美国的影响。税法。

就本次讨论而言，由于任何由一股A类普通股和一份认股权证的一半组成的单位（全部认股权证代表收购一股A类普通股的权利）都可以由持有人选择分开，因此公司将任何A类普通股和一份认股权证的一半视为单独的工具，并假设该单位本身不会被当作综合工具对待。因此，出于美国联邦所得税的目的，与行使赎回权有关的单位的取消或分离通常不应成为应纳税事件。这一立场并非没有疑问，也无法保证美国国税局不会主张相反的立场，也无法保证法院不会坚持相反的立场。

美国股东的某些美国联邦所得税注意事项

本节适用于公司公众股的赎回美国持有人（定义见下文），他们选择将其公开股票兑换成现金，如标题为 “第1号提案：延期修正案——赎回权” 的部分所述。就本次讨论而言，“赎回的美国持有人” 是指赎回其股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

•

美国个人公民或居民；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

任何信托，前提是 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》的意义上）有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 它有被视为美国人的有效选择。

赎回的税收待遇 — 一般而言

对于行使赎回权以换取全部或部分公开股的赎回美国公众股持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的公众股票，还是根据该守则第301条被视为分配。如果赎回符合出售此类赎回美国持有人的股票的资格，则该赎回的美国持有人通常需要确认的收益或亏损金额等于收到的现金金额与赎回股票的税基之间的差额（如果有）。任何此类收益均应按下文 “——被动外国投资公司规则” 标题下讨论的方式处理，如果此类股票在赎回之日作为资本资产持有，则任何此类损失均应视为资本损失。如果，任何此类损失通常都将是长期资本损失

赎回的美国持有人在赎回时持有此类股票的期限超过一年。赎回美国持有人在此类赎回的美国持有人股票中的税基通常等于此类股票的成本。

如果赎回（i）与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致 “完全赎回” 该赎回的美国持有人在公司的权益，或（iii）与该赎回的美国持有人 “本质上不等于股息”，则赎回通常符合出售此类股票的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，赎回的美国持有人不仅要考虑该赎回美国持有人直接拥有的股份，还要考虑该赎回美国持有人建设性地拥有的股份。赎回的美国持有人除了可以直接持有的公开股份外，还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的公共股份，这些个人和实体在该赎回的美国持有人中拥有权益或与该赎回的美国持有人拥有权益，以及该赎回的美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括根据行使公共认股权证而可能收购的任何股份。

如果赎回的美国持有人在赎回后立即直接或推定拥有的公司已发行有表决权股份的百分比低于该赎回美国持有人在赎回前直接或推定性地拥有的公司已发行有表决权股份的百分比的80％，那么对于赎回的美国持有人而言，赎回通常将 “严重不成比例”，而该赎回的美国持有人在赎回后立即持有实际和建设性地拥有的资产少于 50%占公司总投票权的百分比。如果 (i) 该赎回美国持有人直接或推定拥有的所有股份被赎回，或 (ii) 该赎回的美国持有人直接拥有的所有股份被赎回，并且该赎回的美国持有人有资格根据具体规则放弃并实际上放弃某些家族拥有的股份的归属，则该赎回的美国持有人将完全赎回其权益成员和此类赎回的美国持有人并不建设性地拥有任何其他股份。如果赎回导致该赎回的美国持有人在公司的相应权益 “大幅减少”，则赎回本质上不等于股息。赎回是否会导致此类赎回的美国持有人的比例权益 “大幅减少”，将取决于适用于它的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务不行使控制权的上市公司的小少数股东的比例权益略有减少，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为《守则》第302条规定的股份分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为接受公司分配。假设公司是PFIC（如下文 “—被动外国投资公司规则” 中所述），则此类分配通常构成超额分配，并将受到下文 “——被动外国投资公司规则” 中讨论的待遇的约束。如果超额分配规则不适用（例如，如果可赎回的美国持有人做出了有效的按市值计价的选择，如下所述），这种分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则从当期或累计收益和利润中支付。此类股息将按固定税率向赎回美国的公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。假设公司是PFIC（如下文 “被动外国投资公司规则” 中所述），则此类股息将按固定税率向赎回的美国个人持有人纳税，并且没有资格享受从 “合格外国公司” 获得的某些股息的较低税率。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于抵消和减少（但不低于零）赎回美国持有人在该类赎回美国持有人公开股票中的调整后纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置此类赎回美国持有人的公开股票所实现的收益。适用这些规则后，赎回的美国持有人在已赎回的公开股票中的任何剩余税基都将添加到赎回美国持有人在其剩余公开股票的调整后税基中，如果没有，则添加到赎回美国持有人在其公共认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中的调整后税基中。

敦促所有赎回的美国持有人就行使赎回权赎回全部或部分公共股票对他们的税收后果咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的，如果外国（即非美国）公司（i）其在应纳税年度内总收入的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司总收入中的按比例分配份额，是被动收入，或 (ii) 在应纳税年度内至少有 50% 的资产（通常是受约束）例外情况除外，根据公允市场价值和全年季度平均值确定，包括其在所属任何公司资产中所占的比例份额按价值计算，被视为拥有至少 25% 的股份，持有用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务产生的租金或特许权使用费）以及处置产生被动收入的资产的收益。

由于该公司是一家空白支票公司，目前没有活跃业务，根据其收入和资产的构成以及对财务报表的审查，该公司认为它很可能是PFIC公司，并且将继续被视为PFIC直到我们不再符合PFIC测试（尽管如下所述，总的来说，PFIC规则将继续适用于任何持有我们证券的美国持有人我们被认为是 PFIC）。

如果我们被确定为任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，而赎回的美国持有人既没有及时选择赎回美国持有人持有（或被视为持有）股票的第一个应纳税年度的QEF，也没有及时选择 “按市值计价” 的美国持有人持有（或被视为持有）股票的PFIC，也没有及时选择 “按市值计价” 的选择，如下所述，在每种情况下，此类持有人通常都要遵守以下方面的特殊规则：

•

赎回的美国持有人在出售或以其他方式处置其股票时确认的任何收益（如果根据上文 “——赎回的税收待遇——一般而言” 标题下讨论的规则将包括赎回，前提是此类赎回被视为出售）；

•

向赎回的美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是在赎回的美国持有人的应纳税年度内向该赎回美国持有人的任何分配，其金额大于该赎回美国持有人在前三个应纳税年度内获得的股票平均年度分配的125％，如果更短，则为该赎回美国持有人）美国持有人持有股票的期限），其中可能包括赎回，前提是此类赎回被视为分配在上文 “——赎回的税收待遇——一般情况” 标题下讨论的规则。

根据这些特殊规则，

•

赎回的美国持有人的收益或超额分配将在赎回的美国持有人的股票持有期内按比例分配；

•

在赎回的美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度中分配的金额将作为普通所得征税；

•

分配给可兑换美国持有人的其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于可赎回的美国持有人；以及

•

将就赎回美国持有人前一条款中所述的每个其他应纳税年度的税款，向赎回美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息手续费的额外税。

通常，如果我们被确定为PFIC，则赎回的美国持有人可以通过在应纳税年度（即赎回的美国持有人持有我们被视为PFIC的第一年）及时选择QEF（如果有资格这样做），从而避免上述对我们股票的PFIC税收后果，或者如果在以后的年份，则选择赎回美国持有人在清洗选举的同时举行了QEF选举。QEF 选举是一种将按比例计入我们的份额的选举

净资本收益（作为长期资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收入），按当期计算，无论是否分配，都是在我们的应纳税年度结束的赎回美国持有人的应纳税年度。通常，QEF选择必须在截止日期（包括延期）或之前进行，才能提交该选择所涉及的应纳税年度的此类救赎美国持有人纳税申报表。根据QEF规则，赎回的美国持有人可以单独选择延迟缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税款都将收取利息。清洗选举创造了按公允市场价值出售此类股票的公允市场价值。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。由于清洗选举，根据PFIC规则，赎回的美国持有人将拥有新的股票基础和持有期。

如果赎回的美国持有人对我们的股票进行了QEF选择，而特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们作为PFIC的第一个应纳税年度及时选择了QEF，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类股份，或者根据清除选择清除PFIC污点，如上所述），出售我们股票时确认的任何收益通常都将作为资本收益纳税，并且不会征收利息。如上所述，赎回QEF的美国持有者目前按比例缴纳其收益和利润的份额纳税，无论是否分配。在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类赎回的美国持有者征税。根据上述规则，赎回的美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份，则类似的基本调整也适用于财产。

PFIC 规则对可赎回的美国持有人的影响还可能取决于赎回的美国持有人是否已根据《守则》第 1296 条作出选择。赎回持有（直接或建设性）被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人每年可以选择将此类股票标记为其市值，前提是此类股票定期在成熟交易所上市（“按市值计价的选举”）。无法保证就按市值计价的选择而言，公开股票被视为定期交易，也无法保证本次选举的其他要求是否得到满足。如果有这样的选择并且已经做出了这样的选择，则此类可赎回的美国持有人通常不受上文讨论的特殊PFIC税收规则的约束。相反，一般而言，可赎回的美国持有人将把其股票收到的现金超过调整后股票基准的剩余部分（如果有）列为普通收益。赎回的美国持有人还将被允许将处置其股票时实现的亏损视为普通亏损，但以先前包括的按市值计价的收益净额为限。

PFIC 规则的应用极其复杂。我们敦促正在考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其股票的股东就PFIC规则（包括是否存在QEF选举、按市值计价的选举或任何其他选择以及任何此类选择对他们的后果）在特定情况下适用的问题咨询其税务顾问。

赎回非美国境内的美国联邦所得税注意事项持有人

本节面向非美国境内兑换公司公开股的持有人（定义见下文），他们选择将其股票兑换成现金，如标题为 “第1号提案——延期修正案——赎回权” 的部分所述。为了本次讨论的目的，“兑换非美国人Holder” 是我们公开股票的受益所有人（流通实体除外），因此可以赎回其公开股份，而不是赎回的美国持有人。

除非本节另有讨论，否则兑换的非美国人出于美国联邦所得税的目的，选择赎回其股票的持有人通常将获得与美国股东相同的待遇。参见上文 “美国股东的某些美国联邦所得税注意事项” 下的讨论。但是，尽管有这样的描述，但任何赎回的非美国人持有人通常无需为因赎回而确认的任何收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税，除非收益或股息与此类非美国收益有效相关。持有人的行为

在美国境内的贸易或业务（如果适用所得税协定，则归属于非美国股东维持的美国常设机构或固定基地）。

非美国我们敦促考虑行使赎回权的股票持有人咨询其税务顾问，了解根据该守则，其股票的赎回是被视为出售还是分配，以及他们是否将根据自己的特殊情况对赎回所确认的任何收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税。

备用预扣税

对于非公司赎回的美国持有人，美国国税局1099表格中的信息报告要求通常适用于向此类赎回的美国持有人支付在经纪商美国办事处赎回股票所得的收益。

此外，如果此类赎回的美国持有人未能遵守适用的认证要求，或者（如果付款被视为分配）被美国国税局通知他们未能报告联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息，则备用预扣税可能适用于此类付款。

兑换非美国境内持有人通常可以免除向此类赎回的非美国人支付的款项的备用预扣税和信息报告要求。公司或其他非美国付款人在美国境外的持有人。兑换非美国货物对于在美国境内支付的款项，持有人通常也免于遵守备用预扣税和信息报告要求，前提是 (i) 此类兑换非美国境内的款项。持有人提供了有效的美国国税局W-8表格或其他文件，付款人可以依据这些文件将付款视为向非美国人支付的款项，或 (ii) 此类兑换非美国人。持有人以其他方式确定豁免。

赎回持有人通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过其所得税义务的任何金额的退款。

如上所述，上述关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定在赎回公共股票时收到现金以换取股票对您的特定税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税法或其他税法的适用和影响）。

公司业务和有关公司的某些信息

本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Mountain & Co.I 收购公司

将军

我们是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

首次公开募股和私募配售

2021 年 4 月，Mountain & Co.我们公司的子公司Sponsor One LLP共购买了7,187,500股B类普通股（“创始人股票”），总收购价为25,000美元，合每股约0.003美元。2021年7月13日，我们取消了1,437,500股B类普通股，导致已发行B类普通股总数从7,187,500股减少到5,75万股。2021 年 7 月 28 日，Mountain & Co.Sponsor One LLP向我们的保荐人转让了5,75万股B类普通股，以换取25,000美元，合每股约0.004美元。我们的创始人股份将在业务合并完成后或更早由持有人选择以一比一的方式自动转换为A类普通股。已发行的创始人股票数量是基于这样的预期，即在我们完成首次公开募股后，创始人股票将占已发行和流通普通股的20％。

2021年11月9日，我们以每单位10.00美元（“单位”）的价格完成了2,000万套单位的首次公开募股，总收益为2亿美元。每个单位由公司一股A类普通股（面值每股0.0001美元）和一份可赎回认股权证的一半组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行某些调整。

2021年11月12日，承销商行使了超额配股权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了300万套单位，为公司创造了3000万美元的额外总收益。在行使超额配股权的同时，公司以每份认股权证1.00美元的收购价格完成了向保荐人私募1,500,000份额外私募认股权证的私募出售，为公司创造了1,500,000美元的额外总收益。

在首次公开募股完成的同时，我们的保荐人共购买了1200万份认股权证（“私募认股权证”），价格为每份认股权证1.00美元，合计1200万美元。2021年11月12日，承销商行使了全部超额配售期权，结果又出售了150万份私募认股权证，总计13,500,000份私募认股权证。共有2.06亿美元存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，该账户由大陆证券转让和信托公司作为受托人维护，其中包括承销商的700万美元延期折扣和出售私募认股权证的1000万美元收益。

继2021年11月9日我们的首次公开募股结束以及随后于2021年11月12日结束超额配股期权行使之后，共计236,900,000美元存入了一个位于美国的信托账户，其中包括首次公开募股净收益的225,40万美元，包括承销商的8,050万美元延期折扣和出售私募认股权证的收益11,500,000美元在北卡罗来纳州摩根大通银行，由大陆证券转让和信托公司维护，担任受托人。

2021年12月27日，我们宣布，从2021年12月27日起，在首次公开募股和随后的超额配售期权行使中出售的2300万个单位的持有人可以选择单独交易A类普通股和单位中包含的认股权证。这些未分拆的单位继续在纳斯达克上市，股票代码为 “MCAAU”，A类普通股和认股权证分别以 “MCAA” 和 “MCAAW” 的代码分开交易。

2023年2月6日，我们举行了股东特别大会，会上我们的股东批准了一项特别决议（“第一次延期修正提案”），将公司经修订和重述的备忘录和公司章程修改为（i）将2023年2月9日延长至2023年11月9日（“首次延期”），即公司必须完成初始业务合并的日期。在投票批准第一次延期修正案时，持有10,784,962股公开股票的股东行使了按比例赎回信托账户中资金的权利。结果，从信托账户中提取了约1.13亿美元（约合每股10.48美元），用于支付此类赎回持有人，占公开股份的46.9％。我们在首次公开募股中发行的公开股票中有53.1％仍在流通。

2023 年 8 月 11 日，公司与 FCB 和 BP 签订了业务合并协议。业务合并协议规定了一系列交易（统称为 “交易”），根据这些交易，除其他外：（i）保荐人将把TopCo的所有股权转让给英国石油公司，后者将拥有Merger Sub的所有股权以名义对价；（ii）FCB和BP将使TopCo和Merger Sub成为业务合并协议的当事方；（iii）Merger Sub将与BP合并并合并公司（“合并”），以公司为存续公司（“存续公司”），并在生效后合并，成为TopCo的全资子公司。每股已发行和流通的普通股将转换为幸存公司的一股A类普通股，此后，幸存公司的每股A类普通股将立即兑换成TopCo股本中的一股普通股，每份以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的未偿认股权证将根据其条款转换为转换后的认股权证（定义见业务合并协议）。西班牙有限责任公司、FCB的间接子公司Bridgeburg Invest, S.L. 将在合并完成之前承担与FCB内容创作平台相关的资产和负债。交易的完成取决于获得公司股东和FCB成员大会的必要批准，以及其他成交条件的满足。

2023年9月8日，公司、FCB和英国石油公司签署了业务合并协议修正案，以修改关闭业务合并的某些条件。2023年10月26日，公司、FCB和英国石油公司签订了经修订和重述的业务合并协议（“A＆R业务合并协议”）。除其他外，A＆R业务合并协议修订了与完成交易必须满足的财务要求有关的某些成交条件，目的是增强结构灵活性。先前指定用于支付费用的最低现金条件已经过调整，要求TopCo在交易结束时拥有不少于9000万欧元的现金，这笔现金将减去FCB收到的与预期交易相关的任何现金，并将在支付任何交易费用之前进行计量。最低收益条件（即要求FCB或其关联公司获得4000万欧元）现在可以通过各种来源满足，并且只有在业务合并结束时才需要满足。此外，FCB先前的单方面终止权已被取消。经修订的《A＆R业务合并协议》规定了FCB的终止权，但尚未收到或承诺提供4000万欧元的资金。公司于2023年8月11日提交的8-K表最新报告（Acc.编号为0001104659-23-090538），该公司于2023年9月8日提交的8-K表最新报告（Acc.编号 0001104659-23-099324）以及公司于 2023 年 10 月 26 日提交的 8-K 表最新报告（Acc.编号 0001104659-23-111765）。

2023年9月14日，我们举行了股东特别大会，会上我们的股东批准了一项特别决议（“第二次延期修正提案”），将公司经修订和重述的备忘录和公司章程修改为（i）将2023年11月9日延长至2024年3月9日（“第二次延期”），即公司必须完成初始业务合并的截止日期。

在通过第二次延期修正提案的投票中，持有701,973股公开股票的股东行使了将此类股票赎回信托账户中按比例部分资金的权利。结果，从信托账户中提取了约780万美元（约合每股11.05美元），用于支付此类赎回持有人，占公开股份的49.9％。我们在首次公开募股中发行的50.1％仍在流通。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关公司普通股实益所有权的信息，列出了截至2024年2月14日的有关公司普通股受益所有权的信息：

•

公司已知是公司已发行A类普通股或B类普通股5％以上的受益所有人的每个人；

•

每位实益拥有公司普通股股份的公司执行官和董事；以及

•

公司的所有执行官和董事作为一个整体。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。

在下表中，所有权百分比基于截至2024年2月14日已发行和流通的17,263,065股普通股，包括（i）11,513,065股A类普通股和（ii）5,750,000股B类普通股。下表不包括保荐人持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在本委托书发布后的60天内不可行使。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

	B 类普通股 (2)				A 类普通股
受益所有人姓名 (1)	的数量股票从中受益已拥有		近似的百分比 class		的数量股票从中受益已拥有		近似的百分比 class
百分之五的持有者
Mountain & Co.我赞助有限责任公司（我们的赞助商）		5,075,000		17.6%(3)		—		—
杉树资本管理有限责任公司 (5)		—		—		934,813		8.1%
迈泰奥拉资本有限责任公司 (6)		—		—		1,001,825		8.7%
第一信托合并套利基金，第一信托资本管理有限责任合伙人，第一信托资本解决方案有限责任公司和 FTCS Sub GP LLC (7)		—		—		1,089,517		9.5%
威彻斯特资本管理有限责任公司、威彻斯特资本合伙人有限责任公司、Virtus Investment Advisers, Inc.和合并基金 (8)		—		—		1,019,543		9.0%
瑞穗金融集团有限公司 (9)		—		—		829,044		7.2%
Polar 资产管理合作伙伴公司 (10)		—		—		593,797		5.2%
金刚狼资产管理有限责任公司 (11)		—		—		795,103		6.9%
董事和指定执行官
Cornelius Boersch 博士		20,000		—*(4)		—		—
Daniel Wenzel		20,000		—*(4)		—		—
Alexander Hornung		20,000		—*		—		—
教授 Utz Claassen 博士		550,000		1.9%		—		—
Miles Gilburne		20,000		—*		—		—
Phillip Rösler 博士		20,000		—*		—		—
马温斯顿		25,000		—*		—		—

B 类普通股 (2)

A 类普通股

受益所有人姓名 (1)

的数量
股票
从中受益
已拥有

近似
的百分比
class

的数量
股票
从中受益
已拥有

近似
的百分比
class

所有高管和董事作为一个团体（7 个人）

675,000

2.3%

—

小于百分之一。

(1)

除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为特拉华州威尔明顿市302号套房4001 Kennett Pike 19807。

(2)

显示的权益仅包括创始人股份，归类为B类普通股。此类股票将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股，或者更早由持有人选择。

(3)

Mountain & Co.我们的保荐人I Sponsors LLC是本文公布的B类普通股的纪录保持者。我们的赞助商成员是 Mountain Partners AG、Conny & Co.咨询股份公司和 Cornelius Boersch 博士。Boersch博士是Mountain Partners AG和Conny & Co.的控股股东。咨询公司因此，Boersch博士可能被视为对我们的保荐人持有的股份拥有间接受益所有权。

(4)

不包括此人因其在我们赞助商中的间接会员权益而间接拥有的任何股份。

(5)

根据Fir Tree Capital Management LP于2024年2月14日提交的附表13G，该人的营业地址为纽约州纽约市第五大道500号9楼10110。

(6)

根据Meteora Capital LLC和Vik Mittal于2024年2月14日提交的附表13G，该人的营业地址为北联邦高速公路1200号，#200，佛罗里达州博卡拉顿33432。

(7)

根据第一信托合并套利基金（“VARBX”）、第一信托资本管理有限责任公司（“FTCM”）、第一信托资本解决方案有限责任公司（“FTCS”）和FTCS Sub GP LLC（“Sub GP”）于2024年2月14日提交的附表13G。FTCM、FTCS和Sub GP的营业地址是伊利诺伊州芝加哥市瓦克大道西225号21楼，60606。VARBX的营业地址是威斯康星州密尔沃基市西加利纳街235号53212。

(8)

根据威彻斯特资本管理有限责任公司（“威彻斯特”）、威彻斯特资本合伙人有限责任公司（“WCP”）、Virtus Investment Advisers, Inc.（“Virtus”）和合并基金（“MF”）于2024年2月14日提交的附表13G。威彻斯特和WCP的营业地址是纽约州瓦尔哈拉萨米特大道100号10595，Virtus的营业地址是康涅狄格州哈特福德金融广场一号06103，MF的营业地址是马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号01301-9683。

(9)

根据瑞穗金融集团公司于2024年2月13日提交的附表13G，该人的营业地址为日本东京 100—8176 千代田区大手町 1—5—5 号

(10)

根据极地资产管理合伙人公司于2024年2月12日提交的附表13G，该人的营业地址为加拿大安大略省多伦多约克街16号2900套房M5J 0E6。

(11)

根据金刚狼资产管理有限责任公司、金刚狼控股有限责任公司、金刚狼贸易伙伴公司、克里斯托弗·古斯特和罗伯特·贝利克于2024年2月8日提交的附表13G，该人的营业地址为西杰克逊大道175号340套房，伊利诺伊州芝加哥60604。

未来股东提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计将在第三次延期终止日期之前举行另一次特别股东大会，对企业合并协议和业务合并的批准进行审议和表决。如果延期修正提案未获批准，或者该提案获得批准，但我们没有在第三次延期终止日期之前完成业务合并，则公司将解散并清算。

家庭信息

除非公司收到相反的指示，否则如果公司认为，则公司可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭

股东是同一个家族的成员。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少公司的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到公司的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到公司的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

如果股票以股东的名义登记，则股东应在我们位于Mountain & Co的办公室与我们联系。I Acquisition Corp.，4001 Kennett Pike，302 套房，特拉华州威尔明顿 19807，向我们通报他或她的请求；或

如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在哪里可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关公司的信息，该网站包含报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。

本委托书可根据书面或口头要求免费提供给公司股东。如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在股东大会上提出的提案有疑问，则应以书面形式通过Mountain & Co与公司联系。I Acquisition Corp.，4001 Kennett Pike，302 号套房，特拉华州威尔明顿 19807。

如果您对提案或本委托书有疑问，想要本委托书的更多副本，或者需要获取代理卡或其他与代理招标相关的信息，请致电 (800) 662-5200（免费电话）联系公司的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 MCAA.info@investor.morrowsodali.com。对于您申请的任何文件，都不会向您收费。

要及时交付文件，您必须在股东大会召开日期前五个工作日或不迟于 2024 年 3 月 1 日提出申请。

附件 A

对的拟议修正案
投资管理信托协议

本投资管理信托协议（定义见下文）的第 3 号修正案（本 “修正案”）于 2024 年 3 月 8 日生效，由 Mountain & Co. 制定。I Acquisition Corp.（“公司”）和大陆证券转让与信托公司作为受托人（“受托人”）。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于，公司和受托管理人于2021年11月4日签订了投资管理信托协议（经2023年2月6日第1号修正案和2023年9月14日第2号修正案修订，即 “信托协议”）；

鉴于《信托协议》第 1 (i) 节规定了在信托协议所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于，在2024年3月8日举行的公司特别股东大会（“特别股东大会”）上，公司股东批准了 (i) 一项以特别决议方式修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程的提案，将公司自2024年3月9日起完成业务合并（“条款延期”）的日期（“终止日期”）（“第二次延期终止日期”）至2024年11月9日（或公司董事会确定的更早日期）董事或 “董事会”）（“第三次延期终止日期”）；以及 (ii) 修改信托协议以允许延长章程的提案；以及

因此，现在商定：

1。特此对《信托协议》第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：

“(i) 只有在收到信函（“终止信”）之后并在收到信托账户后立即开始清算信托账户（“终止信”），其形式与本文附录A或附录B由公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事会（“董事会”）主席代表公司签署的信函（“终止信”）的条款开始清算。”）或公司的其他授权官员，如果是附录A，则得到以下人员的确认和同意承销商，完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括信托账户中持有的资金的利息（减去应付税款，对于附录B，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息收入），但前提是受托人未收到解雇书在 (i) 2024 年 11 月 9 日（或其确定的更早日期）之前（以较晚的日期为准）董事会），以及（ii）成员根据章程可能批准的较晚日期（无论如何，该日期称为 “最后日期”），信托账户应根据本文附录B所附终止信函中规定的程序进行清算，并清算信托账户中的财产，包括信托账户中持有的资金所得利息（减去应付税款和不超过100,000美元的利息收入）用于支付解散费用）应在截止日期分配给登记在册的公众股东；但是，如果受托管理人收到与本附录B基本相似的终止信，或者如果受托人因为在最后日期之前没有收到此类终止信函而开始清算财产，则受托人应在财产向公众股东分配之日起十二（12）个月之前保持信托账户的开放状态。”

2。信托协议的所有其他条款均不受本协议条款的影响。

3。本修正案可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应为原件，所有对应方均应视为同一份文书，其效力与本修正案及本文签名在同一份文书上的签署具有同等效力。就本修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原始签名。

A-1

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P Mountain & Co.I Acquisition Corp.R 4001 Kennett Pike，特拉华州威尔明顿市 302O 套房 19807X MOUNTAIN & CO. 特别股东大会I ACQUISTION CORP.C 你的投票很重要本代理人是由董事会为将于2024年3月8日举行的特别股东大会征集的。下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何委托书，特此确认收到2024年2月23日与Mountain & Co.特别股东大会（“股东大会”）有关的通知和委托书。I Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）将于美国东部时间2024年3月8日上午10点在位于特拉华州威尔明顿4001 Kennett Pike的Maples Fiduciary Services（特拉华州）公司办公室举行会议，并通过虚拟会议，特此任命科尼利厄斯·博尔施博士、丹尼尔·温泽尔和亚历山大·霍农等其中（拥有单独行动的全部权力），下列签署人的律师和代理人有权对以所提供的名义注册的公司所有普通股进行投票，下述签署人都有替代权有权在股东大会及其任何休会期间进行投票，并拥有下列签署人亲自到场时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的情况下，指示上述代理人对随附的委托书中提出的提案进行表决或按以下方式行事。该代理人执行后，将按照本文指示的方式进行表决。如果不提出指示，该代理将被投票支持 “赞成” 提案1、2和3。（续，背面有标记、日期和签名）请标记投票，因为董事会建议对此和 3.exampleProxy 中的提案 1、2 进行投票

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第 1 号提案 — 延期修正提案 — 已作为一项特别决议予以解决，但须经第 2 号提案 — 信托协议修正提案的批准：A) 公司经修订和重述的备忘录和章程第 49.8 条应全部删除，代之以以下新的第 49.8 条：“如果公司未在 (i) 中较晚的日期完成业务合并) 2024 年 11 月 9 日（或董事会确定的更早日期），以及 (ii) 可能更晚的日期经成员根据本条款（无论如何，该日期称为 “终止日期”）批准，公司应（a）停止除清盘之外的所有业务；（b）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有且之前未向公司发放的资金（减去应付税款），最高可达 100,000 美元用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（c）在进行此类赎回后，在获得公司剩余成员和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，但每种情况下都要履行开曼群岛法律规定的为债权人和债权人提供索赔的义务符合其他适用法律的要求。” b)彻底删除公司经修订和重述的备忘录和章程第49.9（a）条，取而代之的是以下新的第49.9（a）条：“修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质或时间，如果公司未在2024年11月9日之前（或董事会确定的更早日期）完成业务合并，则赎回100％的公开股份董事），或成员根据章程可能批准的较晚日期；或” c) 条款将公司经修订和重述的备忘录和章程中的49.11（b）全部删除，取而代之的是以下新的第49.11（b）条：“作为一个集体对企业合并或在业务合并之前或与之相关的任何其他提案进行公开股票，或者批准对备忘录或章程的修正案，以（i）延长公司必须完成的时间 2024 年 11 月 9 日之后的业务合并或 (ii) 修改本条的上述条款。” FORAGAINST弃权提案

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1856995/000110465924026837/px_mountainproxypg03-bw.jpg]

第 2 号提案 — 信托协议修正提案 — 决定（尚待第 1 号提案 — 延期修正提案）由公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间于2021年11月4日发布的公司投资管理信托协议修正案（经2023年2月6日第 1 号修正案和 2023 年 9 月 14 日第 2 号修正案，即 “信托协议”）修订”），允许批准、批准和确认条款延期（“信托协议修正案”）在所有方面。第3号提案——休会提案——作为一项普通决议，如果根据股东大会时的表决，A类普通股、面值0.0001美元的B类普通股和面值0.0001美元的B类普通股持有人投票不足，则在必要时将股东大会延期，以允许进一步征集代理人并进行投票每股占公司资本（亲自或通过代理人）代表赞成批准延期修正提案或信托协议修正提案。日期：

，2024 年（签名）（如果共同持有，则签名）对于 ☐ 反对 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐ 弃权 ☐ 签名应与此处打印的姓名一致。☐如果以多人的名义持有股份，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。请签名、注明日期并将委托书装在随附的信封中退还给大陆股票转让和信托公司。该代理将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被表决 “赞成” 提案1、2和3，并将授予酌处权，对可能在会议或任何休会之前适当讨论的其他事项进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

	页面数字
关于前瞻性陈述的警示说明		ii
风险因素		1
关于股东大会的问题和答案		5
股东特别大会		18
第 1 号提案 — 延期修正提案		24
第 2 号提案 — 信托协议修正提案		30
第 3 号提案 — 休会提案		32
行使赎回权的股东的美国联邦所得税重要注意事项		33
公司业务和有关公司的某些信息		39
证券的实益所有权		41
未来的股东提案		42
家庭信息		42
在哪里可以找到更多信息		43
附件 A — 信托协议的拟议修正案		A-1