退还政策

生效日期：2023年11月3日

最近更新日期：2023年11月1日

上次审查日期：2023年11月1日

目的

本退还政策(以下简称“政策”)规定，在某些情况下，给予Cenovus Energy Inc.(以下简称“公司”)高管的基于奖励的薪酬可以退还。本政策附录A以参考方式并入本文，旨在遵守纽约证券交易所(“NYSE”)关于根据1934年美国证券交易法(修订后的美国证券交易法)(“美国证券交易法”)规则10D-1收回奖励薪酬的上市要求。

定义

“董事会”是指公司的董事会；

“高管”是指公司现任或前任总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官(如果没有，则称为财务总监)，公司负责主要业务单位、事业部或职能的副总裁，以及为公司履行或履行重大决策职能的任何现任或前任高管或人员，包括公司子公司的高管；

“以奖励为基础的薪酬”，就执行人员而言，指任何年度奖励或其他以绩效为基础的薪酬奖励(不论是否已授予、已支付或未支付)，包括但不限于公司为符合资格的高级管理人员和雇员制定的短期和长期激励方案、计划和政策下的任何现金奖金或股权奖励(以及可归因于此类奖励的任何数额，包括销售收益)；

“还款金额”是指税后金额(由董事会全权酌情决定)：(A)在下文第1项的情况下，支付或给予执行干事的奖励薪酬，超出公司根据本政策附录A收回的本应在该重述之前的三个财政年度内支付或授予该执行干事的奖励补偿(定义见本政策附录A)；或(B)在下文第2款的情况下，在接纳执行干事或就执行干事的任何行动提交和送达民事申索、申索书或同等的启动文件(视何者适用而定)之前的三年期间，执行干事直接或间接获得了经济上的丰厚；但在任何情况下，偿还金额不得超过原先支付或给予执行干事的这种基于奖励的薪酬的税后数额；和

“证券法”指加拿大和/或美国的任何证券监管机构、证券委员会、多伦多证券交易所、纽约证券交易所或类似机构自本政策之日起及之后适用的所有适用法律、法规、规则、全面裁决、命令、政策或文书。

追回

此外，但不限于，在发生下列情况时，公司可根据本政策附录A获得追索权：

1.根据第(A)款，支付或授予执行干事的任何基于奖励的薪酬是根据或取决于某些财务业绩的实现而计算的，而这些财务业绩后来是重述的主题或受重述的影响(定义见本政策附录A)；

(B)执行干事承认，执行干事从事了故意不当行为或欺诈行为，导致或在很大程度上促成了重述的需要

在没有承认的情况下，由有管辖权的法院在不能或不会上诉的最终判决中裁定的；以及

(C)认为，如果财务报表实质上符合证券法，支付或授予执行干事的基于激励的薪酬或执行干事本应收到的薪酬会更低；或

2.如执行干事承认，或如主管司法管辖权的法院在不能或不会上诉的最后判决中裁定，执行干事直接或间接因执行干事而获得经济上的丰厚，则表明该执行干事直接或间接地获得了经济上的丰厚：

(A)指控从事金融性质的欺诈或盗窃；或

(B)没有披露重大利益冲突的证据；

他们指出，在任何一种情况下，都以直接或间接导致公司证券市场价格或价值大幅下降的方式影响了公司的业务、声誉、运营或资本；

(每个，一个“触发事件”)，

董事会可在适用法律许可的最大范围内，并在其认为符合本公司最佳利益的范围内(凭其全权酌情决定权)，要求主管人员偿还支付或授予主管人员的任何基于奖励的薪酬的全部或任何部分，和/或取消和终止支付或授予主管人员的所有或任何部分未归属的基于激励的薪酬。

任何还款金额应由执行干事在收到公司要求偿还还款的书面通知后60天内(或董事会确定的其他期限)内以现金支付。在偿还金额未如此支付给公司的范围内，除公司可能拥有的任何其他法律补救外，公司可从公司可能不时欠高管的任何金额中抵销和扣除任何偿还金额，包括但不限于奖金、基于激励的薪酬、递延薪酬和遣散费，其方式与《国税法》第409A条(如适用)一致，并且，为了更加确定，公司有权取消任何其他未偿还的基于激励的薪酬，其价值相当于未偿还的偿还金额。由董事会全权酌情决定。董事会对追回形式(S)的决定不一定对一名或多名执行干事是一致的。

为免生疑问，因会计政策或原则改变而重述公司财务报表，并不构成触发事件。

为免生疑问，本政策适用于执行干事在2022年1月1日或之后收到的基于奖励的薪酬(可归因于为2021财年及其后各年提交的财务报表)，但执行干事与公司签订了包含追回条款的现有协议的情况除外，在这种情况下，本政策立即生效。

此外，每份奖励协议或列明授予执行干事的任何年度奖励或其他基于业绩的奖励的条款和条件的任何其他文件，应被视为包括本政策的规定(为更明确起见，包括本政策附录A的规定)。

如果本政策与与执行干事签订的任何其他协议中的追回规定有任何冲突，应适用本政策的规定(为更明确起见，包括本政策附录A的规定)。

本政策中规定的补救措施不应是排他性的，而应是公司可获得的任何其他法律或衡平法权利或补救措施之外的权利或补救措施。在不限制本政策及本政策条文的一般性的情况下，根据纽约证券交易所上市标准的要求，追讨若干数额以奖励为基础的薪酬的措施载于本政策的附录A。

本政策的规定适用于法律的最大限度；但是，如果本政策的任何规定在任何适用法律下被发现不可执行或无效，则该规定将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行修改，以符合适用法律要求的任何限制。

董事会酌情决定权

除非本政策附录A另有规定，否则董事会拥有独家权力和完全的最终权力，可作出本政策管理所必需或适宜的一切决定，包括但不限于关于本政策是否适用的任何决定，包括：

·该公司不遵守任何财务报告要求导致重述的情况是否重大；以及

·如果财务报表实质上符合证券法，支付或给予执行干事的基于奖励的薪酬是否会更低；

如果是这样的话，还款额。

在决定是否要求偿还款项时，董事会可考虑其认为适当的任何考虑因素，包括：(I)根据适用法律追讨还款的成功机会相对于所涉及的努力；(Ii)提出还款要求是否会损害地铁公司在任何相关法律程序或调查中的利益；或(Iii)寻求还款的开支是否相当可能超过追讨或相当可能追讨的款额；(Iv)与直接或间接导致重述的任何作为或不作为有关的任何待决或威胁的法律程序，以及与此有关的任何实际或预期的解决办法(包括任何和解)；及。(V)其认为在有关情况下适当的其他因素。

在董事会决定要求偿还该笔款项之前，董事会可全权酌情向适用的执行主任发出书面通知，并让其有机会在一段合理时间后举行的董事会会议(可以是面对面会议、视频会议、电话或其他通讯设施或上述任何方式的组合，由董事会全权酌情决定)上发言。

在确定偿还金额的税后部分时，董事会可考虑其对该执行干事就基于奖励的薪酬(如适用)已支付或应付的税款的善意估计、其对该执行干事因偿还金额而以所寻求的任何形式作出的任何税务扣减或其他税务减免的价值的善意估计，以及其认为在当时情况下合理的其他因素。

董事会本着诚意采取或作出的所有此类行动、解释和决定将是最终的、决定性的和具有约束力的。在加拿大商业公司法或任何其他规管本公司的法例的规限下，以及本政策附录A所规定的其他情况下，董事会可按其认为适当的条款，将与本政策的管理有关的全部或任何部分权力、职责及职能转授予董事会的人力资源及薪酬委员会。

附录A--退还

本政策附录A乃为符合根据1934年美国证券交易法第10D-1条采纳的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市规定而采纳。本附录A适用于在2023年10月2日或之后收到的所有承保补偿(定义如下)。为免生疑问，根据本附录A所附保险单的一般条款可收回的任何金额，应是对本附录A下错误判给的赔偿(定义见下文)的补充，而不是替代。

定义

就本附录A而言，下列术语应具有下列含义：

“回收期”指紧接以下日期之前的三个完整的财政年度：(1)董事会(或其委员会)或获授权采取行动的公司高级人员(如董事会不需要采取行动，或合理地应该得出结论，认为公司需要准备重述)的日期，或(2)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。此外，退还期间包括在这三个已完成的会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天的过渡期，包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。

“担保薪酬”是指完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬(包括现金和股权薪酬)。为免生疑问，涵盖薪酬不包括(1)基本工资、(2)完全基于对公司的服务而授予的薪酬(例如限售股份单位(RSU)和期权的时间归属奖励)，或(3)完全基于主观标准、战略措施(例如完成公司交易后)或运营措施(例如获得某一市场份额)而授予的薪酬。如果执行干事获得全部或部分因实现财务报告衡量业绩目标而获得的加薪，则该加薪将根据本附录A予以追回“。

“错误判给的赔偿金”是指执行干事收到的担保赔偿额，超过了以重述为基础确定的担保赔偿额，该数额应按税前计算。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。为免生疑问，股价及股东总回报均为财务报告指标。

“重述”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司的财务结果进行的任何会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的重大错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的任何会计重述。

在重述时追讨错误判给的补偿

尽管本附录A所附的一般政策中有任何规定，但如果公司被要求准备重述，董事会应要求每位高管偿还和/或没收该高管在追回期间收到的错误赔偿，并应立即向每位高管发出书面通知

载有该执行干事收到的错误判给的赔偿数额以及要求偿还或退还该数额(视情况而定)的行政干事。承保补偿应被视为在实现承保补偿裁决中规定的适用财务报告措施的财政期间内“收到”，即使付款或赠款发生在该财政期间结束之后。本附录A适用于以下个人获得的所有承保薪酬：(I)在开始担任高管服务后(包括从个人被新聘用为高管之前授权的奖励获得的承保薪酬，例如奖励补助金)；(Ii)在业绩期间的任何时间担任高管的承保薪酬；(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；以及(Iv)在退还期间。

董事会有权酌情取消赔偿金、扣留款项或采取其认为适当的其他行动，向执行干事追回所有错误判给的赔偿金。如果错误判给的赔偿金是以前延期的赔偿金，则该延期赔偿金应被没收。在不以其他方式限制董事会追讨本协议项下错误判给的补偿的权力的情况下，本公司有权单方面取消行政人员的递延补偿，但须遵守《国税法》第409A条的规定(如适用)。

若承保薪酬仅部分基于财务报告指标业绩目标的实现情况，本公司将根据重述的财务报告指标确定原始承保薪酬的部分，并将根据重述的财务报告指标重新计算受影响部分，以确定基于原始财务报表的较大金额与根据重述应收到的较少金额之间的差额。错误判给的赔偿将按税前基础计算，以确保本公司收回错误判给的全部补偿金额。

对于基于股票价格或股东总回报的担保薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算：(A)该金额应基于对会计重述对收到担保薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计；以及(B)公司应维护并向纽约证券交易所提供确定该合理估计的文件。对错误判给的赔偿的追回应不考虑执行人员的任何过错、不当行为、责任或涉及公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求。

审计委员会将根据其唯一和绝对的酌处权，采取其认为适当的行动，合理地迅速追回错误判给的赔偿金，除非审计委员会的人力资源和赔偿委员会认定，追回这笔款项是不切实际的，因为：(1)执行追回的直接费用将超过在作出合理和有据可查的追回努力后要追回的错误判给的赔偿额；或者(2)根据律师的意见，赔偿可能会导致本公司员工广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求；或(3)如果根据本国律师的意见，追回覆盖的补偿将违反公司的母国法律，则必须将该意见提供给纽约证券交易所。

因SOX第304条规定的不当行为而重述的额外赔偿

除本附录A的条文外，如公司因行为失当而须拟备重述，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，董事会有权酌情要求行政总裁及首席财务官(在载有该财务报告规定的财务文件最初发出时)向公司偿还以下款项：(1)任何奖金或其他以奖励为基础的或股权-

在该财务文件首次公开发布或向委员会提交(以先发生者为准)后的12个月期间内从该公司收到的补偿，以及(2)在该12个月期间从公司出售证券所实现的任何利润。这种偿还不应考虑首席执行官或首席财务官是否知晓、参与或参与不当行为。

在本附录A中关于重述时追回错误判给赔偿金的条款(“规则10D-1追回要求”)规定追回根据SOX和/或任何其他追回义务可由公司追回的补偿的范围内，该执行干事已偿还给公司的金额应计入根据规则10D-1追回要求所要求的追回。

一般信息

本公司不会根据本保单附录A的规定，为任何已承保补偿的偿还作出赔偿或提供保险。

本附录A是根据任何其他法定还款要求所要求的任何还款权、没收或抵销权的补充(而不是取代)，无论是在本附录A通过之前或之后的任何时间实施。