美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》
（修正案编号 ___）*

Zymeworks Inc.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.00001美元

（证券类别的标题）

98985Y108

（CUSIP 号码）

安东尼·考德威尔，Esq
Shartsis Friese LLP
市场街 425 号，11 楼
加利福尼亚州旧金山 94105

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2024年2月22日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明，报告本附表 13D 所涉收购，并且由于第 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 140.13d-1 (g) 条而提交本附表，请选中以下复选框。 [ X ]

注意：以纸质形式提交的时间表应包括 签名的原件和五份附表副本，包括所有展品。有关 向其发送副本的其他方，请参阅第 240.13d-7 节。

* 本封面页的其余部分应填写，用于 申报人在本表格上首次提交的有关证券标的类别，以及随后任何包含会改变先前封面页中披露的信息的修正案 。

就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言，本封面第 的其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

除非表单显示当前有效的监察员办公室控制号码，否则对本表中包含的 信息收集做出回应的潜在人员无需回复。

本声明涉及Zymeworks Inc.（“发行人”）的普通股， 面值每股0.00001美元。发行人的主要执行办公室位于特拉华州米德尔敦爱国者大道108号A套房 19709。

第 2 项。身份和背景

提交本声明的人员和附表13D指令C中列举的人员 以及（如果适用）各自的组织地点、普通合伙人、董事、 执行官和控股人以及有关他们的信息如下：

合格基金与其他申报人共同提交本声明 ，但不是以集团成员的身份提交，并且明确宣布不加入该团体。此外， 代表合格基金提交本附表13D不应被解释为承认合格基金是本附表13D所涵盖的任何股票的受益所有人， 也否认自己是该法第13d-3条所涵盖的任何股票的受益所有人。

每位申报人还放弃对股票的 实益所有权，但该申报人在其中的金钱权益除外。

Tehama Street 357 号 #3, 加利福尼亚州旧金山 94103

购买发行人 普通股所用资金的来源和金额如下：

购买预融资认股权证 用于购买发行人普通股的资金来源和金额如下：

申报人之所以提交本附表13D，是因为 EcoR1 的一名员工 Scott Platshon 于 2024 年 2 月 22 日被任命为发行人董事会成员。申报人 出于投资目的收购了该股票，因为他们认为该股票在购买时被低估了，是一个有吸引力的 投资机会。申报人将定期监控发行人影响其投资 考虑因素的各种因素，包括股票和其他证券的当前和预期未来交易价格、发行人的业务、 资产、前景、财务状况和业务发展、发行人的管理、与发行人相关的竞争和战略问题、 总体经济、金融市场和行业状况以及其他投资考虑因素。根据对各种 因素的评估，申报人可以根据不时存在的情况，就其持有的发行人证券采取他们认为适当的行动。此类行动可能包括通过与第三方私下 协商的交易或其他方式，在公开市场上购买更多股票，以及随时在公开市场上，通过与第三方私下协商的交易 或其他方式出售他们现在拥有或此后收购的全部或部分股票。申报人还可以不时 进行或撤消与股票有关的套期保值或其他衍生品交易，或质押其在股票中的权益以获得 流动性。此外，申报人及其代表和顾问可能会不时与其他股东、行业 参与者和其他利益相关方就发行人进行沟通。

申报人目前没有与附表13D第4项（a）至（j）条款中规定的任何行动有关或将导致的任何行动的计划或提案 。但是，申报人 可能会向发行人的管理层、董事会和股东建议采取行动。任何此类行动都可能涉及附表13D第4项 (a) 至 (j) 项中提及的一个或多个 事件，可能包括一项或多项合并、合并、 资产的出售或收购、控制权变动、发行、购买、处置或质押或其他资本变动。

本附表13D中报告的百分比基于发行人于2023年11月7日提交的10-Q表中报告的发行人截至2023年11月6日的70,001,987股已发行普通股。

(a) 和 (b) 截至本报告发布之日，每位申报人实益拥有的发行人普通股的总数和百分比 反映在该申报人的封面 页上。

EcoR1和诺德尔曼先生实益拥有的发行人普通股 的股份包括由ecoR1管理的 私人投资基金持有的13,437,473股普通股和根据发行人发行的预融资认股权证向这些基金发行的5,086,521股普通股，认股权证 的受益所有权限制为19.99％。

合格基金实益拥有的发行人普通股 的股份由12,658,224股普通股和4,818,462股普通股组成，可根据发行人发行的预筹认股权证向合格的 基金发行，认股权证受益所有权限制为19.99％。

(c) 申报人在本附表13D发布之日之前的60天内参与了发行人普通股的以下交易：

2023年12月26日，申报人购买了 预筹认股权证，通过私下交易从发行人手中收购了发行人5,086,521股普通股， 的总收购价为49,999,992.79美元。在这些认股权证中，合格基金购买了预筹认股权证，以47,364,999.62美元的总收购价购买了 发行人的普通股的4,818,462股。

(d) 不适用 。

(e) 不适用 。

根据投资管理协议或有限合伙协议，ecoR1是其客户 的投资顾问，该协议或有限合伙协议，除其他外，授权ecoR1将此类客户的资金投资于股票、投票和处置股票以及代表此类客户提交本声明。 根据此类有限合伙协议，ecoR1有权根据管理的资产以及已实现和未实现的 收益进行分配。根据此类投资管理协议，ecoR1有权根据管理的资产以及已实现和 未实现收益收取费用。

证券购买协议

2023年12月23日，申报人与发行人签订了私募证券购买协议（“证券购买协议”）。根据 证券购买协议，申报人购买了5,086,521份预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），以购买 5,086,521股发行人的普通股（“认股权证”）。此外，发行人同意，ecoR1 将拥有 提名其合伙人之一为发行人董事会成员的权利，但须遵守特定条件。此类提名 权利最早将在该任命生效之日以及 2026 年 1 月 1 日终止。

预先融资认股权证

预融资认股权证可行使 ，行使价等于每股0.0001美元，但须根据预融资认股权证条款的规定进行调整。预先注资的 认股权证可随时行使，但如果申报人及其关联公司以及任何其他普通股 的实益所有权人将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 ”）第13（d）条的规定将普通股 的受益所有权与申报人合并，则无法行使预先注资的认股权证} 法案”），将实益拥有已发行和流通 股票总数的19.99％以上（“最大百分比”）发行人行使该等权后的普通股或投票权。 申报人可以在提前 61 天书面通知发行人的情况下增加或减少最大百分比；但是，该百分比在任何情况下都不得超过 19.99%。

注册权协议

申报人还于2023年12月23日与发行人签订了注册 权利协议（“注册权协议”），要求发行人注册 认股权证（“可注册证券”）的转售。根据注册权协议，发行人同意 在2024年3月15日以及发行人提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告之日后的第一个工作日（“提交截止日期”）提交一份注册声明，涵盖申报人转售其可注册证券的情况。

发行人同意尽商业上合理的 努力使此类注册声明或最终招股说明书（如适用）尽快宣布生效，但是 不迟于2024年4月29日和截止日期（“生效截止日期”）之后的第123个日历日， ，并在该注册声明的有效期内保持该注册声明的有效期，最早在 (i) 所有注册机构注册之日终止此类注册声明或最终招股说明书（如适用）所涵盖的可能 证券已出售，(ii)可以出售此类注册声明或最终招股说明书涵盖的所有可注册 证券的日期（如适用），无需发行人 遵守规则144要求的有关此类可注册证券的当前公开信息，也没有交易量或 销售方式限制，以及（iii）自证券购买协议签订之日起两（2）年。发行人同意 承担与提交任何注册声明或最终招股说明书有关的所有合理费用（如适用）。为避免 疑问，申报人律师的费用和开支应由申报人负责，而不是发行人的责任。

如果 (i) 涵盖可注册证券的注册声明 或最终招股说明书（视情况而定）未在申报截止日期当天或之前向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交，（ii）涉及 可注册证券的注册声明或最终招股说明书（如适用）在 (a) 十 (10) 之前美国证券交易委员会未宣布生效美国证券交易委员会通知 发行人不发布注册声明或最终招股说明书（如适用）之日后的几个工作日经美国证券交易委员会 审查或不受美国证券交易委员会进一步评论的约束，以及 (b) 生效截止日期，或 (iii) 在美国证券交易委员会宣布注册声明或最终 招股说明书（如适用）生效后，不能根据注册声明或最终 招股说明书（如适用）进行销售，但有某些有限的例外情况，则发行人同意按比例付款 作为违约金而不是罚款向每位申报人发放，金额等于总购买价格的百分之一（1％）根据证券购买协议，该发行人根据证券购买协议向该发行人支付 根据预筹认股权证持有的任何普通股支付 ，但不支付在每30天 期内行使预融资认股权证时可发行的任何未发行普通股，或在申报截止日期之后按比例分配（a），没有注册声明或最终招股说明书， （如适用），是针对可注册证券提交的，或者 (b) 在此期间提交的注册声明或最终招股说明书， 为适用，不可用（视情况而定）。支付此类违约金应是申报人对这类 事件的唯一补救措施。此外，（i）应付给申报人的违约金总额不得超过该申报人支付的总购买价格的百分之六 （6％）；（ii）发行人在任何三十（30）天内对超过申报人支付的总购买价格百分之一（1％）的违约赔偿金不承担任何责任。

发行人已授予申报人与注册声明相关的惯例 赔偿权。申报人还授予发行人与注册声明相关的惯常赔偿 权利。

前面对《证券购买协议》、《注册权协议》和《购买普通股 股票的预融资认股权证表格的重要条款 的描述完全符合这些文件的要求，这些文件分别在附录B、C和D 中提及，并以引用方式纳入本文中。

附录 A 关于联合提交附表 13D 或 13G 声明的协议。

发行人和申报人于2023年12月23日签订的附录B证券 购买协议，作为附录10.1附于发行人于2023年12月26日提交的 8-K表格。

发行人和申报人于2023年12月23日签订的附录C注册 权利协议，作为附录10.2附于发行人于2023年12月26日提交的 8-K表格。

预先注资认股权证的附录D表格，作为附录10.3附于发行人于2023年12月26日提交的8-K表中。

签名

经过合理的询问，据我所知，我保证 本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 2 月 22 日

附录 A

关于联合申报的协议

附表 13D 或 13G 上的声明

下列签署人同意根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）或16（a）条的要求，共同向证券 和交易委员会（“SEC”）提交附表13D、附表13G或表格3、4或5（及其任何修正案 或其补充条款）中与下列签署人购买 证券有关的所有声明。为此，下列签署人特此组成并任命特拉华州有限责任公司ecoR1 Capital, LLC， ，作为其真正合法的代理人和事实上的律师，拥有全部权力和代表下列签署人的 准备或促成准备、签署、向美国证券交易委员会提交文件，并向任何其他人提供遵守第 13 条所必需的所有证书、文书、 协议和文件 (d) 以及该法第16 (a) 条，与上述购买有关，以及 采取和执行所有必要和适当的行动与行使上述权力有关，就像下列签署人亲自在场时可能或可能做的那样。

日期：2024 年 2 月 22 日