fwrg-20230924
0001789940假的12 月 31 日2023Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.firstwatch.com/20230924#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://www.firstwatch.com/20230924#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations00017899402022-12-262023-09-2400017899402023-10-30xbrli: 股票00017899402023-09-24iso421:USD00017899402022-12-25iso421:USDxbrli: 股票0001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 会员2023-06-262023-09-240001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 会员2022-06-272022-09-250001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 会员2022-12-262023-09-240001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 会员2021-12-272022-09-250001789940US-GAAP：特许经营会员2023-06-262023-09-240001789940US-GAAP：特许经营会员2022-06-272022-09-250001789940US-GAAP：特许经营会员2022-12-262023-09-240001789940US-GAAP：特许经营会员2021-12-272022-09-2500017899402023-06-262023-09-2400017899402022-06-272022-09-2500017899402021-12-272022-09-250001789940美国通用会计准则：普通股成员2023-06-250001789940US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-250001789940US-GAAP：留存收益会员2023-06-250001789940US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-2500017899402023-06-250001789940US-GAAP：留存收益会员2023-06-262023-09-240001789940US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-262023-09-240001789940美国通用会计准则：普通股成员2023-06-262023-09-240001789940US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-262023-09-240001789940美国通用会计准则：普通股成员2023-09-240001789940US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-240001789940US-GAAP：留存收益会员2023-09-240001789940US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-240001789940美国通用会计准则：普通股成员2022-12-250001789940US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-250001789940US-GAAP：留存收益会员2022-12-250001789940US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-250001789940US-GAAP：留存收益会员2022-12-262023-09-240001789940US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-262023-09-240001789940美国通用会计准则：普通股成员2022-12-262023-09-240001789940US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-262023-09-240001789940美国通用会计准则：普通股成员2022-06-260001789940US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-260001789940US-GAAP：留存收益会员2022-06-2600017899402022-06-260001789940US-GAAP：留存收益会员2022-06-272022-09-250001789940US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-272022-09-250001789940美国通用会计准则：普通股成员2022-06-272022-09-250001789940美国通用会计准则：普通股成员2022-09-250001789940US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-250001789940US-GAAP：留存收益会员2022-09-2500017899402022-09-250001789940美国通用会计准则：普通股成员2021-12-260001789940US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-260001789940US-GAAP：留存收益会员2021-12-2600017899402021-12-260001789940US-GAAP：留存收益会员2021-12-272022-09-250001789940US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-272022-09-250001789940美国通用会计准则：普通股成员2021-12-272022-09-25fwrg: 状态0001789940US-GAAP：实体运营单位成员2023-09-24fwrg: 餐厅0001789940US-GAAP：特许经营单位会员2023-09-240001789940US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2022-12-262023-09-240001789940US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-05-012023-05-010001789940US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-06-262023-06-260001789940US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-08-092023-08-090001789940US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-05-010001789940US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-06-260001789940US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-08-090001789940FWRG: 餐厅内餐饮销售会员2023-06-262023-09-240001789940FWRG: 餐厅内餐饮销售会员2022-06-272022-09-250001789940FWRG: 餐厅内餐饮销售会员2022-12-262023-09-240001789940FWRG: 餐厅内餐饮销售会员2021-12-272022-09-250001789940FWRG：第三方配送销售会员2023-06-262023-09-240001789940FWRG：第三方配送销售会员2022-06-272022-09-250001789940FWRG：第三方配送销售会员2022-12-262023-09-240001789940FWRG：第三方配送销售会员2021-12-272022-09-250001789940FWRG: 外卖销售会员2023-06-262023-09-240001789940FWRG: 外卖销售会员2022-06-272022-09-250001789940FWRG: 外卖销售会员2022-12-262023-09-240001789940FWRG: 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最低成员FWRG：R会员的隔夜融资利率2023-03-272023-03-270001789940SRT: 最大成员FWRG：新设施成员FWRG：R会员的隔夜融资利率2023-03-272023-03-270001789940美国公认会计准则：信用额度成员FWRG: TermFacilityMemberUS-GAAP：公允价值输入三级会员FWRG: 高级信贷额度会员2023-09-240001789940美国公认会计准则：信用额度成员FWRG: TermFacilityMemberUS-GAAP：公允价值输入三级会员FWRG: 高级信贷额度会员2022-12-250001789940US-GAAP：利率互换成员2023-06-230001789940US-GAAP：利率互换成员2023-06-232023-06-230001789940FWRG: 二级优惠会员2023-05-182023-05-180001789940FWRG: 二级优惠会员2023-06-132023-06-130001789940US-GAAP：超额配股期权成员2023-05-182023-05-180001789940US-GAAP：超额配股期权成员2023-07-032023-07-030001789940FWRG: 二级优惠会员2022-09-192022-09-190001789940US-GAAP：超额配股期权成员2022-10-062022-10-060001789940FWRG: 二级优惠会员2022-10-062022-10-0600017899402021-12-272022-12-250001789940US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-250001789940US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-262023-09-240001789940US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-2400017899402023-09-2200017899402022-12-230001789940US-GAAP：员工股权会员2023-09-240001789940US-GAAP：员工股权会员2022-12-262023-09-240001789940US-GAAP：员工股权会员2023-06-262023-09-240001789940US-GAAP：员工股权会员2022-06-272022-09-250001789940US-GAAP：员工股权会员2021-12-272022-09-250001789940US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-262023-09-240001789940US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-06-272022-09-250001789940US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-272022-09-250001789940US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-10-132023-10-13

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月24日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡期内
委员会档案编号 001-40866

fw-one-line-black-bbl rk.jpg

First Watch 餐厅集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
82-4271369
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主识别号）
8725 彭德里广场, 201 套房, 布雷登顿, FL34201
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(941) 907-9800
（注册人）’的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元FWRG
纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球精选市场）
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）中根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个互动数据文件（如果有），以电子方式提交并发布在公司网站上（如果有）。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☒
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

注册人表现出色 59,817,629截至 2023 年 10 月 30 日的普通股。


目录
页面
关于前瞻性陈述的警示说明
3
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
38
第 1A 项。
风险因素
38
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
38
第 3 项。
优先证券违约
38
第 4 项。
矿山安全披露
38
第 5 项。
其他信息
38
第 6 项。
展品
39
签名
39

2


关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述（“PSLRA”），它们受已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与本文中的陈述存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与任何历史或当前事实都不完全相关。这些陈述可能包括诸如 “目标”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 其否定词和其他类似表达。您应根据本文披露的风险和不确定性，包括第一部分第 2 项披露的风险和不确定性来评估本10-Q表格中作出的所有前瞻性陈述。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分。第 1A 项。“风险因素”，以及我们截至2022年12月25日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”），包括第一部分第1A项。“风险因素” 和第二部分。第 7 项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括：俄罗斯和乌克兰战争的不确定性、中东再次发生冲突以及此类冲突或其他相关事件对宏观经济状况的相关影响，包括通货膨胀；我们容易受到经济状况和消费者偏好变化的影响；我们无法成功开设新餐厅或建立新市场；我们无法有效管理增长；不利影响COVID-19 疫情或其他传染病；我们开设新餐厅可能对我们和我们的加盟商餐厅的销售产生负面影响；我们餐厅所在的任何零售中心、生活中心或娱乐中心的访客减少；同餐厅的销售增长低于预期；营销计划失败且新产品有限；食物成本变化；新餐厅无利可图或关闭或现有餐厅的业绩低于先前的业绩；我们无法有效地竞争客户；加盟商的财务业绩不佳；我们对加盟商运营的控制有限；我们无法与加盟商保持良好的关系；与加盟商的利益冲突；我们的全系统餐厅基地的地理集中在美国东南部；我们的声誉和负面宣传受损；我们无法或未能识别、应对和有效管理社交媒体的加速影响；我们的数量有限的我们的几种常用原料的供应商和分销商以及此类成分的供应或交付出现短缺或中断；信息技术系统故障或我们的网络安全漏洞；我们未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的联邦和州法律法规，或扩大与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的现行或新法律或法规；我们对礼品卡的潜在责任一些州的财产法；我们未能执行和维护我们的商标和保护我们的其他知识产权；与知识产权资产有关的诉讼；我们对执行官和某些其他关键员工的依赖；我们无法为员工确定、雇用、培训和留住合格人才；我们未能获得或正确核实员工的就业资格；我们未能在成长过程中维护企业文化；员工组建工会活动；就业和劳动法诉讼；劳动力短缺或劳动力成本增加或医疗保健成本增加；与租赁受长期和不可取消租赁约束的房产相关的风险；与我们的酒精饮料销售相关的风险；遵守联邦、州和地方法律的代价高昂且复杂；适用于我们的会计原则的变化；我们容易受到自然灾害、异常天气条件、大流行疫情、政治事件、战争和恐怖主义的影响；我们无法获得额外资金来支持业务增长；我们的负债水平；未能遵守根据我们的信贷额度签订契约；我们的大股东的利益可能与公众股东的利益有所不同。

本10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出，这些警示性陈述对其进行了明确的全部限定。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。此处提供的所有信息均基于我们的财务日历。除非另有说明，否则提及的特定年份、季度、月份或期限是指我们的财政年度以及这些财政年度的相关季度、月份和期间。
3
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
2023 年 9 月 24 日2022年12月25日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$39,923 $49,672 
限制性现金326 251 
应收账款4,990 6,164 
库存4,791 5,028 
预付费用4,697 5,800 
衍生资产，流动833 — 
其他流动资产3,005 373 
流动资产总额58,565 67,288 
善意356,969 345,219 
无形资产，净额150,280 143,151 
经营租赁使用权资产400,764 352,373 
不动产、固定装置和设备，扣除累计折旧 $171,582和 $145,720，分别地
237,527 195,117 
长期衍生资产263 — 
其他长期资产1,478 1,298 
总资产$1,205,846 $1,104,446 
负债和权益
流动负债：
应付账款$5,550 $7,590 
应计负债33,840 22,729 
应计补偿 18,258 17,899 
递延收入2,655 5,193 
经营租赁负债的流动部分42,856 38,936 
长期债务的当前部分6,891 6,257 
应付票据— 1,376 
流动负债总额110,050 99,980 
经营租赁负债420,496 366,113 
长期债务，净额90,949 94,668 
递延所得税24,003 17,166 
其他长期负债3,257 3,384 
负债总额648,755 581,311 
承付款和或有开支（注12）
股权：
优先股; $0.01面值； 10,000,000授权股份； 无已发行的和未决的
— — 
普通股；$0.01面值； 300,000,000授权股份； 59,794,999和 59,211,019分别于2023年9月24日和2022年12月25日已发行和流通的股票
597 592 
额外的实收资本631,064 620,675 
累计赤字(75,395)(98,132)
累计其他综合收益825 — 
权益总额557,091 523,135 
负债和权益总额$1,205,846 $1,104,446 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
合并经营报表和综合收益
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
 十三周结束了三十九周结束了
 2023 年 9 月 24 日2022年9月25日2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
收入：
餐厅销售$215,495 $183,978 $636,050 $536,329 
特许经营收入3,717 2,874 10,868 8,088 
总收入219,212 186,852 646,918 544,417 
运营成本和支出：
餐厅运营费用（不包括如下所示的折旧和摊销）：
食物和饮料成本48,709 44,578 143,028 129,200 
人工和其他相关费用73,137 61,262 212,312 175,091 
其他餐厅运营费用33,694 29,685 97,572 85,761 
占用费用17,555 15,091 49,950 44,318 
开业前费用2,035 1,490 4,323 3,569 
一般和管理费用25,179 21,689 73,168 63,194 
折旧和摊销10,434 8,679 28,992 25,302 
资产处置的减值和损失185 338 618 572 
交易费用，净额546 1,419 2,543 1,976 
运营成本和支出总额211,474 184,231 612,506 528,983 
运营收入7,738 2,621 34,412 15,434 
利息支出(1,848)(1,362)(5,792)(3,494)
其他收入，净额771 116 1,950 395 
所得税前收入6,661 1,375 30,570 12,335 
所得税支出(1,243)(1,329)(7,833)(4,942)
净收入 $5,418 $46 $22,737 $7,393 
净收入$5,418 $46 $22,737 $7,393 
其他综合收入：
衍生品的未实现收益1,257 — 1,097 — 
与其他综合收入相关的所得税(272)— (272)— 
其他综合收益，扣除税款985 — 825 — 
综合收入$6,403 $46 $23,562 $7,393 
普通股每股净收益——基本$0.09 $— $0.38 $0.13 
普通股每股净收益——摊薄$0.09 $— $0.37 $0.12 
已发行普通股的加权平均数——基本59,646,027 59,089,831 59,424,989 59,065,423 
已发行普通股的加权平均数——摊薄61,562,524 60,464,062 61,016,105 60,088,622 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录
FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
合并权益表
（以千计，股份金额除外）
（未经审计）
 普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合（亏损）收益总计
公平
 股份金额
截至 2023 年 6 月 25 日的余额59,463,950 $594 $626,216 $(80,813)$(160)$545,837 
净收入— — — 5,418 — 5,418 
基于股票的薪酬— — 1,764 — — 1,764 
根据股票薪酬计划发行的普通股，净额331,049 3 3,084 — — 3,087 
其他综合收益，扣除税款— — — — 985 985 
截至 2023 年 9 月 24 日的余额59,794,999 $597 $631,064 $(75,395)$825 $557,091 
 普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合收益总计
公平
 股份金额
2022年12月25日的余额
59,211,019 $592 $620,675 $(98,132)$— $523,135 
净收入— — — 22,737 — 22,737 
基于股票的薪酬— — 5,386 — — 5,386 
根据股票薪酬计划发行的普通股，净额583,980 5 5,003 — — 5,008 
其他综合收益，扣除税款— — — — 825 825 
截至 2023 年 9 月 24 日的余额59,794,999 $597 $631,064 $(75,395)$825 $557,091 
 普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
公平
 股份金额
截至2022年6月26日的余额59,075,562 $591 $614,223 $(97,692)$517,122 
净收入— — — 46 46 
基于股票的薪酬— — 2,719 — 2,719 
根据股票薪酬计划发行的普通股，净额41,161 — 384 — 384 
截至2022年9月25日的余额59,116,723 $591 $617,326 $(97,646)$520,271 
 普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
公平
 股份金额
2021 年 12 月 26 日的余额
59,048,446 $590 $608,878 $(105,039)$504,429 
净收入— — — 7,393 7,393 
基于股票的薪酬— — 7,821 — 7,821 
根据股票薪酬计划发行的普通股，净额68,277 1 627 — 628 
截至2022年9月25日的余额59,116,723 $591 $617,326 $(97,646)$520,271 


所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
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FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三十九周结束了
2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
来自经营活动的现金流：
净收入 $22,737 $7,393 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销28,992 25,302 
基于股票的薪酬5,386 7,821 
非现金运营租赁成本14,132 11,907 
租赁修改收益的非现金部分(123)(84)
递延所得税6,566 4,353 
债务折扣和延期发行成本的摊销332 334 
资产处置的减值和损失618 572 
保险收益收益(643)— 
资产和负债的变化：
应收账款1,174 1,018 
库存458 (93)
预付费用1,115 1,346 
其他资产，流动和长期资产(2,758)(2,176)
应付账款(2,072)(3,560)
应计负债和其他长期负债4,997 6,032 
应计薪酬和递延工资税359 (5,890)
递延收入，本期和长期收入(3,322)(2,061)
经营租赁负债(4,904)(5,570)
经营活动提供的净现金73,044 46,644 
来自投资活动的现金流：
资本支出(52,770)(44,985)
收购，扣除获得的现金(30,422)— 
购买无形资产(84)(715)
保险收益643 — 
用于投资活动的净现金(82,633)(45,700)
来自融资活动的现金流：
应付票据的还款(1,376)(2,352)
偿还长期债务，包括融资租赁负债(3,519)(1,635)
行使股票期权的收益，扣除已缴纳的员工税5,008 628 
或有对价付款(198)(78)
用于融资活动的净现金(85)(3,437)
现金和现金等价物及限制性现金的净减少(9,674)(2,493)
现金及现金等价物和限制性现金：
期初49,923 52,115 
期末$40,249 $49,622 
补充现金流信息：
支付利息的现金$5,362 $2,800 
为所得税支付的现金，扣除退款$1,337 $777 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录
FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
合并现金流量表- 续
（以千计）
（未经审计）
 三十九周结束了
 2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
非现金投资和融资活动的补充披露：
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产$64,660 $37,961 
为换取新的融资租赁负债而获得的租赁资产$145 $89 
经营租赁资产和租赁负债的重新计量和终止$(1,453)$(1,861)
融资租赁资产和租赁负债的重新计量和终止$(43)$(191)
购置财产、固定装置和设备造成的负债增加$6,202 $2,148 



所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录
FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
未经审计的合并财务报表附注
1.    业务和组织性质
First Watch Restaurant Group, Inc.（及其全资子公司 “公司” 或 “管理层”）是特拉华州的一家控股公司。该公司经营和特许经营餐厅在 29明星tes 以 “First Watch” 的商品名运营，主要供应现点现做的早餐、早午餐和午餐。该公司不在美国境外开展业务，其所有资产均位于美国。截至2023年9月24日，该公司运营 402公司拥有的餐厅和 103特许经营的餐厅。
2.    重要会计政策摘要

演示基础

公司报告截至每个日历年最后一个星期日的为期52周或53周的财政年度的财务信息。截至2023年9月24日和2022年9月25日的季度为13周。这些未经审计的中期合并财务报表应与公司截至2022年12月25日及截至2022年12月25日止年度的10-K表年度报告（“2022年表10”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读‑K”).
随附的未经审计的中期合并财务报表由公司根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。未经审计的中期合并财务报表是在与2022年10-K表中包含的经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，包括所列季度合并财务报表公允表所需的所有调整。季度经营业绩不一定代表其他季度或整个财年的预期业绩。
估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的中期合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的中期合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与估计数不同，这种差异可能是实质性的。

金融工具的公允价值

某些资产和负债按公允价值记账。公允价值是指在计量日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得或支付的交易价格。公司的账面金额’s 金融工具，包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和其他流动负债，由于其短期到期，其公允价值接近其公允价值。

利率互换

作为公司利率风险管理战略的一部分，管理层使用利率互换。这些工具的目的是减少现金流受公司债务未来预期利率波动的影响。管理层已选择将利率互换指定为现金流套期保值并对其进行资格认证。因此，这些工具按公允价值记录在资产负债表上。此后，这些工具的收益或亏损作为其他综合收益的变动确认为权益，随后在公司偿还债务利息时重新归类为收益。

最近发布的会计公告摘要
本文未讨论的最新会计指导不适用、没有或预计不会对公司产生重大影响。
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FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
未经审计的合并财务报表附注（续）

3. 业务收购
在截至2023年9月24日的三十九周内，公司收购了几乎所有与之相关的资产 17特许经营的 First Watch 餐厅。 收购价格按收购资产和承担负债的公允价值进行分配，这些资产和负债基于初步估值，并可能在获得更多信息后进行调整。每项收购的详细信息如下：
（千美元）
收购日期2023年5月1日2023年6月26日2023年8月9日
收购的餐厅数量6 5 6 
收购的正在开发的餐厅数量— — 1 
购买价格（现金） $8,177 $8,656 $14,127 
产生的交易成本 $362 $334 $373 
因终止合同而确认的递延特许经营费
先前存在的特许经营协议 		$78 $123 $200 
已收购的可识别资产的确认金额和承担的负债：
现金$9 $6 $16 
库存$57 $62 $102 
预付租金和其他资产$67 $33 $89 
财产、固定装置和设备$1,840 $3,783 $6,364 
重新获得的权利$1,342 $2,304 $4,358 
商誉（主要是预期的协同效应和员工队伍的集结；免税）$5,272 $2,667 $3,811 
不利的租赁地产，净额$(330)$(70)$(530)
应付账款$— $— $(32)
递延收入-假设礼品卡负债$(80)$(129)$(51)



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未经审计的合并财务报表附注（续）
4.    收入
下表包括与客户签订的合同中的负债明细：
（以千计）2023 年 9 月 24 日2022年12月25日
递延收入：
递延礼品卡收入$2,370 $4,897 
递延特许经营费收入——当前285 296 
当前递延收入总额$2,655 $5,193 
其他长期负债：
递延特许经营费收入——非当前$1,949 $2,472 
递延礼品卡合同负债的变化如下：
 十三周结束了三十九周结束了
（以千计）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
延期礼品卡收入：
期初余额$3,154 $2,805 $4,897 $4,410 
礼品卡销售1,185 1,218 5,746 4,796 
礼品卡兑换(1,921)(1,720)(7,726)(6,399)
礼品卡破损(228)(192)(807)(696)
通过收购承担的礼品卡负债180 — 260 — 
期末余额$2,370 $2,111 $2,370 $2,111 

递延特许经营费合同负债的变化如下：
 十三周结束了三十九周结束了
（以千计）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
递延特许经营费收入：
期初余额$2,672 $2,637 $2,768 $2,536 
收到的现金36 204 175 434 
特许经营收入已确认(150)(67)(307)(196)
企业合并-特许经营收入已确认(323)— (401)— 
期末余额$2,235 $2,774 $2,235 $2,774 










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未经审计的合并财务报表附注（续）
按类型分列的确认收入如下：
 十三周结束了三十九周结束了
（以千计）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
餐厅销售：
餐厅内餐饮销售$176,696 $147,491 $520,277 $425,222 
第三方配送销售22,011 20,105 65,765 60,960 
外卖销售16,788 16,382 50,008 50,147 
餐厅总销售额$215,495 $183,978 $636,050 $536,329 
特许经营收入：
特许权使用费和系统资金缴款$3,244 $2,807 $10,160 $7,892 
初始费用473 67 708 196 
特许经营总收入$3,717 $2,874 $10,868 $8,088 
总收入$219,212 $186,852 $646,918 $544,417 
5.    应收账款
应收账款包括以下内容：
（以千计）2023 年 9 月 24 日2022年12月25日
来自第三方交付提供商的应收账款$1,414 $974 
来自加盟商的应收账款1,184 1,076 
供应商应收账款1,239 920 
与礼品卡销售相关的应收账款323 1,565 
其他应收账款587 1,629 
应收账款总额$4,990 $6,164 
6.    应计负债
应计负债包括以下内容：
（以千计）2023 年 9 月 24 日2022年12月25日
建筑负债$13,110 $6,908 
销售税4,478 3,791 
自保和一般责任准备金1,446 1,529 
公共事业1,840 1,468 
应付利息1,847 1,506 
信用卡费用1,220 1,043 
财产税1,355 951 
或有租金1,063 811 
公共区域维护668 680 
其他6,813 4,042 
应计负债总额$33,840 $22,729 
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未经审计的合并财务报表附注（续）


7. 债务
长期债务净额包括以下内容：
2023 年 9 月 24 日2022年12月25日
（千美元）平衡利率 平衡利率
定期设施$95,000 7.59%$98,125 5.89%
融资租赁负债1,1411,433
融资义务3,0503,050
减去：未摊销的债务折扣和延期发行成本(1,351)(1,683)
债务总额，净额 97,840100,925
减去：长期债务的流动部分(6,891)(6,257)
长期债务，净额$90,949 $94,668 
信贷设施
该公司的子公司FWR Holding Corporation（“FWR”）是截至2021年10月6日的信贷协议（“信贷协议”）下的借款人，该协议规定（i）一美元100.0百万定期贷款 A 融资（“定期贷款”）和 (ii) a $75.0百万循环信贷额度（“循环信贷额度”，加上定期信贷额度，统称为 “信贷额度”）。循环信贷额度于2023年9月24日和2022年12月25日未提取。信贷额度将于2026年10月6日到期。
2023年2月24日，公司签订了信贷协议第1号修正案（“修正案”），将LIBO利率（“LIBOR”）替换为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。信贷协议下的所有未偿借款继续按伦敦银行同业拆借利率计息，直至2023年3月27日。
自2023年3月27日起，信贷额度下的借款计息，FWR可以选择（i）替代基准利率加上两者之间的利息 125和 200基点取决于FWR及其受限子公司合并后的总租金调整净杠杆率（“调整后的总租金净杠杆比率”）或（ii）SOFR加上信用利差调整后的信用利差调整为 10基点加上两者之间的差距 225和 300基点取决于总租金调整后的净杠杆比率。请参阅注释 8， 利率互换，以获取有关2023年6月签订的浮动固定利率互换协议的信息。
债务公允价值
未偿债务的估计公允价值，不包括融资租赁债务和融资债务，在公允价值层次结构中被归类为第三级，是使用贴现现金流模型、市场收益率和收益率波动率估算的。信贷额度下未偿债务的估计公允价值为美元94.9百万和美元97.1截至2023年9月24日和2022年12月25日，分别为百万人。












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未经审计的合并财务报表附注（续）


8. 利率互换

2023年6月23日，公司进行了浮动利率与固定利率互换，以对冲公司浮动利率债务的部分现金流。利率互换的名义总额为美元90.0百万个，并将于 2026 年 10 月 6 日到期。根据利率互换条款，公司将支付的加权平均固定利率为 4.16名义金额的百分比，并将根据三个月的SOFR利率从交易对手那里获得付款。

利率互换的公允价值衡量以合同条款为基础，并使用了可观察到的市场投入。利率互换是使用包括利率曲线和信用利差在内的可观测输入对预期现金流进行贴现现金流分析来估值的。尽管用于对工具进行估值的大多数输入都属于公允价值层次结构的第二级，但信用估值调整使用了三级输入，例如对当前信用利差的估计，来评估公司和交易对手违约的可能性。公司已确定，信用估值调整对整体估值的影响不大。结果，该衍生品被归类为公允价值层次结构的二级。

随着公司浮动利率债务的利息支付，与利率互换相关的其他综合收益中报告的金额将重新归类为利息支出。在接下来的12个月中，该公司估计1.0百万美元将被重新归类为利息支出减少额。
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未经审计的合并财务报表附注（续）
9.    租赁
下表包括租赁资产和负债的详细信息：
（以千计）合并资产负债表分类2023 年 9 月 24 日2022年12月25日
经营租赁使用权资产经营租赁使用权资产$400,764 $352,373 
融资租赁资产财产、固定装置和设备，净额1,062 1,332 
租赁资产总额$401,826 $353,705 
经营租赁负债 (1)-当前
经营租赁负债的流动部分$42,856 $38,936 
经营租赁负债——非流动经营租赁负债420,496 366,113 
融资租赁负债——当前长期债务的当前部分641 632 
融资租赁负债——非流动长期债务，净额500 801 
租赁负债总额$464,493 $406,482 
___________________
(1) 不包括所有可变租赁费用。
租赁费用的组成部分如下：
（以千计）合并运营报表和综合收益分类十三周结束了三十九周结束了
2023 年 9 月 24 日2022年9月25日2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
运营租赁费用其他餐厅运营费用
占用费用
开业前费用
一般和管理费用		$14,492 $12,667 $40,933 $36,843 
可变租赁费用食物和饮料成本
占用费用
一般和管理费用		4,438 3,676 12,444 10,669 
融资租赁费用：
租赁资产的摊销折旧和摊销126 127 380 394 
租赁负债的利息利息支出20 25 72 101 
租赁费用总额 (1)
$19,076 $16,495 $53,829 $48,007 
_________________
(1) 包括或有租金支出 $0.5百万和美元0.4在截至2023年9月24日和2022年9月25日的十三周内分别为百万美元，以及美元1.4百万和美元1.2在截至2023年9月24日和2022年9月25日的三十九周内，分别为百万人。
与租赁有关的补充现金流信息如下：
 三十九周结束了
（以千计）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营现金流——经营租赁$31,707 $30,506 
运营现金流——融资租赁$72 $101 
融资现金流——融资租赁$394 $385 
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未经审计的合并财务报表附注（续）
与租赁有关的补充信息如下：
 三十九周结束了
 2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁14.014.8
融资租赁2.73.0
加权平均折扣率 (1)
经营租赁8.4 %8.6 %
融资租赁7.2 %7.7 %
________________
(1) 基于公司的增量借款利率。
截至2023年9月24日，运营和融资租赁的未来最低租赁付款包括以下内容：
（以千计）运营租约融资租赁
财政年度
2023$11,382 $208 
202447,813 600 
202557,841 254 
202657,555 67 
202756,701 56 
此后589,118 67 
未来最低租赁付款总额 (1)
820,410 1,252 
减去：估算利息(357,058)(111)
租赁负债的现值总额$463,352 $1,141 
_________________
(1) 不包括大约天啊 $76.6百万高管公布了截至2023年9月24日尚未开始的经营租约。
10. 股权和股票薪酬
股权交易
在截至2023年9月24日的三十九周内，由公司大股东Advent International Corporation（“Advent”）管理的基金出售了 3,500,000和 3,000,000通过承销的二次公开募股分别于2023年5月18日和2023年6月13日完成的公司普通股。卖出股东又卖出了 525,000和 450,000根据承销商与每次二次公开募股相关的期权条款，分别于2023年5月18日和2023年7月3日发行普通股。出售普通股的所有净收益都分配给了出售的股东。公司花费了大约 $1.0与发行相关的百万美元成本记录在交易费用中，扣除合并运营报表和综合收益报表中的净额。
在截至2022年9月25日的十三周内，Advent管理的基金售出 4,500,000通过2022年9月19日完成的二次公开募股获得公司普通股。卖出股东又卖出了 675,000根据与二次发行相关的承销商期权条款，于2022年10月6日发行普通股。出售普通股的所有净收益都分配给了出售的股东。公司花费了大约 $1.6与发行相关的百万美元成本记录在交易费用中，扣除合并运营报表和综合收益报表中的净额。

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股票期权奖励
在截至2023年9月24日的三十九周内，2021年股票计划没有授予任何股票期权奖励。 截至2023年9月24日的三十九周内股票期权活动摘要如下：
期权数量加权平均值
行使价
聚合内在价值
（以千计）
剩余合同期限的加权平均值
（以年为单位）
杰出，2022年12月25日
5,115,674 $10.12 $20,981 6.1
已锻炼(545,669)$9.18 
被没收(126,113)$12.12 
太棒了，2023 年 9 月 24 日
4,443,892 $10.18 $34,316 5.4
可行使，2023 年 9 月 24 日
2,706,341 $9.67 $22,277 4.9
总内在价值基于股票期权的行使价与公司在最后一个交易日纳斯达克普通股的收盘价之间的差额。
截至2023年9月24日的三十九周内非既得股票期权活动摘要如下：
期权数量加权平均授予日期公允价值
未归属，2022年12月25日
2,324,316 $7.31 
既得 (460,652)$5.59 
被没收 (126,113)$6.47 
未归属，2023 年 9 月 24 日
1,737,551 $7.83 
限制性库存单位
截至2023年9月24日的三十九周内，限制性股票单位的活动摘要如下：
限制性库存单位加权平均值
授予日期公允价值
聚合内在价值
（以千计）
杰出，2022年12月25日
38,311 $14.36 $544 
已授予538,007 $15.67 
既得(38,311)$14.36 
被没收(22,228)$15.52 
太棒了，2023 年 9 月 24 日
515,779 $15.67 $9,232 

总内在价值基于公司在纳斯达克普通股的收盘价为美元17.90和 $14.21分别为2023年9月22日和2022年12月23日，即该期间的最后交易日。

股票薪酬支出为 $1.8百万和美元5.4在截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，分别为百万人。股票薪酬支出为 $2.7百万和美元7.8在截至2022年9月25日的十三周和三十九周内分别有百万人。

股票薪酬支出的相关所得税优惠总额为 $0.8百万和美元1.3在截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，分别为百万人。股票薪酬支出的相关所得税优惠总额低于美元0.1在截至2022年9月25日的十三和三十九周内，有100万人。


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未确认的股票薪酬支出
以下是截至2023年9月24日的未确认的股票薪酬支出和剩余的加权平均归属期：
未确认的股票薪酬支出
（以千计）
剩余的加权平均值
归属期
（以年为单位）
股票期权$4,574 0.8
限制性库存单位 $6,549 2.4
11.    所得税
 十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
所得税前收入$6,661 $1,375 $30,570 $12,335 
所得税支出 $(1,243)$(1,329)$(7,833)$(4,942)
有效所得税税率18.7 %96.7 %25.6 %40.1 %

截至2023年9月24日的十三周和三十九周的有效所得税税率与去年同期相比的变化主要是由于（i）联邦递延所得税资产估值补贴的变化，（ii）州净营业亏损结转的估值补贴减少，（iii）FICA税收抵免对某些员工小费的好处，（iv）高管股票的影响基于薪酬和（v）与管理的基金出售公司普通股相关的不可扣除的成本由 Advent 通过二次公开募股。
截至2023年9月24日和2022年9月25日的十三和三十九周的有效所得税率与联邦和州混合法定税率不同，这主要是由于（i）联邦递延所得税资产估值补贴的变化，（ii）州净营业亏损结转的估值补贴减少，（iii）FICA税收抵免对某些员工小费的影响，（iv）高管股票的影响基于k的薪酬以及（v）与公司普通股销售相关的不可扣除的成本由Advent通过二次公开募股管理的基金发行的股票。
估值补贴
根据公司的收益记录，管理层每季度评估由此产生的递延所得税资产是否可变现。根据现有证据，截至2023年9月24日，公司未达到与部分递延所得税资产变现相关的更有可能的标准。因此，公司已对被认为无法变现的递延所得税资产部分设定了估值补贴，包括州慈善捐款结转额、各州亏损结转额和各种联邦税收抵免结转额。

管理层继续监测和评估记录递延所得税资产估值补贴的理由。随着公司未来应纳税收益的增加和递延所得税资产的使用，一部分估值补贴可能不再需要。发放估值补贴的任何部分都将导致某些递延所得税资产的确认，并在释放期间减少所得税支出。与未来应纳税所得额相关的任何发放的时间和金额目前尚不确定。在截至2023年9月24日的三十九周内，与某些州亏损结转相关的估值补贴的发放使所得税支出减少了约美元1.0百万。
12.    承付款和或有开支

法律诉讼

公司受正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和责任的约束。截至2023年9月24日，与这些事项相关的预期负债金额并不重要。如果任何诉讼损失变得可能和可以估计，公司将确认任何预期损失。

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无人认领的财产
公司受无人认领或遗弃财产（escheat）法律的约束，该法律要求公司将公司持有的在特定时间段内无人认领的其他人的财产移交给州政府当局。受避骗法约束的财产通常与未兑现的支票、贸易应收账款贷项和未兑换的礼品卡余额有关。在2022年第一季度，公司收到了特拉华州国务卿的来信，邀请公司参与特拉华州国务卿的遗弃或无人认领财产自愿披露协议计划，以避免收到特拉华州财政部发出的审计通知。2022年8月31日，公司被特拉华州自愿披露协议计划接受，使其有权获得向该计划参与者提供的某些福利和保护。该公司打算本着诚意开展工作，在该计划规定的期限内完成对与无人认领或遗弃财产相关的账簿和记录的审查。该公司将继续研究其有关特拉华州避险法的备选方案，包括完成特拉华州的自愿披露协议计划或进行审计。目前无法合理估计此事可能造成的任何潜在损失或损失范围。
截至2022年12月26日，管理层认为，公司目前无需向各州汇款与未来未兑换的礼品卡有关的任何款项，因为作为我们礼品卡发行人的公司已在佛罗里达州重新定居，这使礼品卡不受废弃和无人认领的财产法的约束。
13.    普通股每股净收益
下表列出了每股普通股基本净收益和摊薄后净收益的计算结果：
 十三周结束了三十九周结束了
（以千计，股票和每股数据除外）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
分子：
净收入 $5,418 $46 $22,737 $7,393 
分母：
加权平均已发行普通股——基本59,646,027 59,089,831 59,424,989 59,065,423 
已发行普通股的加权平均值——摊薄61,562,524 60,464,062 61,016,105 60,088,622 
普通股每股净收益——基本$0.09 $— $0.38 $0.13 
普通股每股净收益——摊薄$0.09 $— $0.37 $0.12 
已发行股票期权不包含在摊薄后的每股普通股净收益中，因为其影响是反稀释的12,552 1,255,089 59,101 1,708,602 
已发行的限制性股票单位不包含在摊薄后的每股净收益中，因为其影响是反稀释的— — 1,302 — 
摊薄后的每股普通股净收益是通过调整加权平均已发行的已发行普通股的理论效果来计算的，这些普通股将在相应时期内使用财政法在未偿还和未投资的股票期权奖励中发行。
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14.    后续事件

2023 年 10 月 13 日，公司签署了一项资产购买协议，向加盟商收购 六经营餐厅及其他相关资产，包括但不限于特许经营权和开发权，现金约为 $9.2百万。出售的截止日期取决于资产购买协议中规定的某些惯例成交条件的满足。




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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
警示声明

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的中期合并财务报表及其附注以及2022年10-K表中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。正如 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于我们在2022年10-K表格（包括 “第1A项”）中列出的因素。风险因素” 和 “第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”
概述

First Watch 是一个屡获殊荣的日间用餐概念，供应使用新鲜食材现点现做的早餐、早午餐和午餐。作为数百个当地 “最佳早餐” 和 “最佳早午餐” 荣誉的获奖者，First Watch屡获大奖的厨师主导菜单包括早餐、早午餐和午餐时段精选经典美食。2023年，First Watch在Yelp发布的首份美国50大最受欢迎品牌名单中被评为顶级餐厅品牌。2023年和2022年，First Watch被新闻周刊和最佳实践研究所评为最受欢迎工作场所100强®。2022年，First Watch获得了ADP梦寐以求的工作文化奖。该公司由全球最大的私募股权公司之一Advent International Corporation（“Advent”）持有多数股权。该公司的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “FWRG”。

该公司以 “First Watch” 的商品名在29个州经营和特许经营餐厅，截至2023年9月24日，该公司拥有402家公司自有餐厅和103家特许经营餐厅。
最近的事态发展

与截至2022年9月25日的十三周（“2023年第三季度”）相比，截至2023年9月24日的十三周（“2022年第三季度”）的财务和运营亮点反映了尽管宏观环境充满挑战的持续成功和持续增长，其中包括以下内容：

•总收入从2022年第三季度的1.869亿美元增长了17.3％，至2023年第三季度的2.192亿美元
•全系统销售额从2022年第三季度的2.352亿美元增长了14.9％，至2023年第三季度的2.703亿美元
•与2019年第三季度相比，同店销售额增长4.8％（+38.8％）*)
•与2019年第三季度相比，同餐厅流量下降了1.9％（+6.5％）*)
•运营收入利润率从2022年第三季度的1.4％增至2023年第三季度的3.6％
•餐厅层面的营业利润率**从 2023 年第三季度的 17.3% 增加到 2023 年第三季度的 18.7%
•净收益从2022年第三季度的46,000美元增至2023年第三季度的540万美元，摊薄每股收益为0.09美元
•调整后 EBITDA**从2022年第三季度的1700万美元增加到2023年第三季度的2160万美元
•在10个州开设了13家全系统餐厅（10家公司自有和3家特许经营权拥有），并收购了11家特许经营权拥有的餐厅，从而在29个州共有505家全系统餐厅（402家公司自有和103家特许经营权拥有）
___________________
* 由于 COVID-19 的经济影响，为了提高可比性，列出了与截至2019年9月29日的十三周（“2019年第三季度”）的比较。
** 参见 非公认会计准则财务指标对账以下部分。
21
目录
商业趋势

在2023年第三季度，我们受益于合并市场篮子平均成本的下降，以及过去一年实施的价格上涨，主要是为了弥补通货膨胀。

我们的同餐厅销售额增长了4.8％，餐厅内餐饮流量略有增长，尽管与去年相比，店外场合持续下降，与整个行业的趋势类似。我们仍然认为，我们的场外客流量的下降反映了顾客放弃了票价相对较高的就餐场所，同时顾客恢复了对我们餐厅餐厅服务的全面体验。

我们预计全年大宗商品通货紧缩将在负1.0％至持平区间内。此外，我们预计每小时劳动力成本通胀率将保持在9.0％至11.0％之间，2023年餐厅层面的整体劳动力成本通胀率将在8.0％至10.0％之间。

在截至2023年9月24日的三十九周内，我们从加盟商手中收购了17家运营餐厅和一家正在开发的餐厅，以延续我们增长战略的这一部分。此外，我们将继续执行与新餐厅开业相关的长期增长，我们拥有120多名经理，负责领导和运营我们未来的新公司自有餐厅。

关键绩效指标

在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中，我们通常讨论以下关键运营指标，我们认为这些指标将推动我们的财务业绩和长期增长模式。我们认为这些指标对投资者很有用，因为管理层使用这些指标来评估业绩，评估我们的业务增长以及我们的营销和运营策略的有效性。

新餐厅开业 （“NRO”）：在此期间，公司旗下的First Watch新开业餐厅的数量。管理层审查新餐厅的数量，以评估新餐厅的增长和公司自有餐厅的销售额。

特许经营权拥有的新餐厅开业 （“特许经营商拥有的NRO”）：在此期间开始运营的新特许经营权拥有的First Watch餐厅的数量。

同店销售增长: 同比餐厅群的餐厅销售额同比变化（不包括礼品卡损失），我们将其定义为截至本财年初公司旗下开业18个月或更长时间的First Watch品牌餐厅数量（“可比餐厅基数”）。在截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，我们的同类餐厅基地共有327家餐厅。在截至2022年9月25日的十三周和三十九周内，我们的同类餐厅基地共有303家餐厅。衡量我们的同店销售增长使管理层能够评估我们现有餐厅群的业绩。我们认为，这项衡量标准有助于投资者在不受门店开业、关闭和其他过渡性变化结果影响的情况下，对我们的核心既定餐厅基础内各时期的餐厅销售业绩和趋势进行一致的比较。

同店流量增长：使用可比餐厅基础计算的流量与去年同期相比的百分比变化。衡量我们的同店客流量增长使管理层能够评估我们现有餐厅基础的表现。我们认为这项措施对投资者很有用，因为同店客流量的增加为我们品牌的发展和营销策略的有效性提供了指标。

全系统餐厅: 餐厅总数，包括所有公司拥有和特许经营的餐厅。

全系统销售: 包括我们公司拥有的餐厅和特许经营餐厅的餐厅销售额。我们不将特许经营餐厅的餐厅销售额视为收入。

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目录
非公认会计准则财务指标

为了补充根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的合并财务报表，我们使用以下非公认会计准则指标，这些指标按调整后的经营业绩列报：（i）调整后的息税折旧摊销前利润，（ii）调整后的息税折旧摊销前利润率，（iii）餐厅层面的营业利润率。我们对这些非公认会计准则指标的介绍包括隔离一些项目的影响，这些项目要么是非经常性的，要么因时期而异，与我们的持续核心经营业绩没有任何关联。这些补充绩效衡量标准不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则提出的。管理层认为，这些非公认会计准则指标为投资者提供了对我们运营的更多可见性，便于对我们正在进行的业务运营进行分析和比较，因为它们排除了可能无法表明我们持续经营业绩的项目，有助于确定运营趋势，并提高管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。我们的非公认会计准则指标可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论，并且作为分析工具存在重要局限性。不应孤立地考虑这些非公认会计准则指标，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的业绩的分析的替代品，因为它们可能无法全面了解我们的业绩。这些非公认会计准则指标应与我们根据公认会计原则编制的合并财务报表一起审查。

我们在确定激励性薪酬时，使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率（i）作为评估管理层业绩的因素，（ii）评估我们的经营业绩和业务战略的有效性，（iii）内部作为基准，将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较。

我们使用餐厅层面的营业利润率和餐厅层面的营业利润率 (i) 单独和总体评估每家运营餐厅的业绩和盈利能力，(ii) 就未来支出和其他运营决策做出决定。

调整后 EBITDA: 代表折旧和摊销前的净收益、利息支出、所得税以及我们在评估持续核心经营业绩时未考虑的项目，这些项目在本节所包含的净收益（根据公认会计原则是最直接可比的指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账中确定 非公认会计准则财务指标对账 下面.

调整后的息税折旧摊销前利润率: 代表 调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。参见非公认会计准则财务指标对账以下是净收入利润率（最直接可比的GAAP指标）的对账情况。

餐厅级别的营业利润: 代表餐厅销售额，减去餐厅运营费用，包括餐饮成本、人工和其他相关费用、其他餐厅运营费用、开业前费用和入住费用。餐厅层面的营业利润不包括公司层面的支出和我们在评估餐厅持续核心经营业绩时未考虑的其他项目，这些项目在本节中包含的运营收入（最直接可比的公认会计原则衡量标准）与餐厅层面的营业利润对账中确定 非公认会计准则财务指标对账 下面。

餐厅层面的营业利润率: 代表餐厅级别的营业利润占餐厅销售额的百分比。参见非公认会计准则财务指标 对账 以下是营业收入利润率的对账表，这是最直接可比的GAAP指标。
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选定的操作数据
截至 2023 年 9 月 24 日的十三周
 公司所有特许经营权所有总计
期初
381111492
新餐厅
10313
收购特许经营权拥有的餐厅
11(11)— 
期末
402103505
截至 2023 年 9 月 24 日的三十九周
 公司所有特许经营权所有总计
期初
366108474
新餐厅开业
20 12 32
收购特许经营权拥有的餐厅
17 (17)— 
封锁
(1)— (1)
期末
402103505
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
全系统销售 $270,291 $235,231 $806,556 $680,588 
同店销售额增长4.8 %12.0 %8.5 %17.0 %
同店流量增长（下降）(1.9)%3.7 %0.7 %10.6 %
运营收入 $7,738 $2,621 $34,412 $15,434 
运营收入利润率3.6 %1.4 %5.4 %2.9 %
餐厅层面的营业利润 (1)
$40,365 $31,872 $128,865 $98,390 
餐厅层面的营业利润率 (1)
18.7 %17.3 %20.3 %18.3 %
净收入 $5,418 $46 $22,737 $7,393 
净收入利润率2.5 %— %3.5 %1.4 %
调整后 EBITDA (2)
$21,629 $17,023 $74,858 $54,176 
调整后息折旧摊销前利润率 (2)
9.9 %9.1 %11.6 %10.0 %
________________
(1) 营业收入和营业收入利润率（最具可比性的公认会计原则衡量标准）与餐厅层面营业利润率和餐厅层面营业利润率的对账载于附表中 非公认会计准则财务指标 对账以下部分。
(2) 净收益和净利润率（最具可比性的GAAP指标）与调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的对账情况载于附表中 非公认会计准则财务指标 对账以下部分。


同店销售增长（下降）和同餐厅流量增长（下降）

十三周结束了同店销售额增长 同店流量增长（下降）可比的餐厅基地
2023年9月24日4.8 %(1.9)%327 
2022年9月25日12.0 %3.7 %303 
2021年9月26日46.2 %40.1 %270 

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目录
运营结果
截至2023年9月24日的十三周和三十九周与截至2022年9月25日的十三周和三十九周相比
下表汇总了截至2023年9月24日和2022年9月25日的十三周和三十九周的经营业绩和某些项目占总收入（如有说明）餐厅销售的百分比：
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
收入
餐厅销售$215,495 98.3 %$183,978 98.5 %$636,050 98.3 %$536,329 98.5 %
特许经营收入3,717 1.7 %2,874 1.5 %10,868 1.7 %8,088 1.5 %
总收入219,212 100.0 %186,852 100.0 %646,918 100.0 %544,417 100.0 %
运营成本和支出
餐厅运营费用 (1)（不包括如下所示的折旧和摊销）：
食物和饮料成本48,709 22.6 %44,578 24.2 %143,028 22.5 %129,200 24.1 %
人工和其他相关费用73,137 33.9 %61,262 33.3 %212,312 33.4 %175,091 32.6 %
其他餐厅运营费用33,694 15.6 %29,685 16.1 %97,572 15.3 %85,761 16.0 %
占用费用17,555 8.1 %15,091 8.2 %49,950 7.9 %44,318 8.3 %
开业前费用2,035 0.9 %1,490 0.8 %4,323 0.7 %3,569 0.7 %
一般和管理费用25,179 11.5 %21,689 11.6 %73,168 11.3 %63,194 11.6 %
折旧和摊销10,434 4.8 %8,679 4.6 %28,992 4.5 %25,302 4.6 %
资产处置的减值和损失185 0.1 %338 0.2 %618 0.1 %572 0.1 %
交易费用，净额546 0.2 %1,419 0.8 %2,543 0.4 %1,976 0.4 %
运营成本和支出总额211,474 96.5 %184,231 98.6 %612,506 94.7 %528,983 97.2 %
运营收入 (1)
7,738 3.6 %2,621 1.4 %34,412 5.4 %15,434 2.9 %
利息支出(1,848)(0.8)%(1,362)(0.7)%(5,792)(0.9)%(3,494)(0.6)%
其他收入，净额771 0.4 %116 0.1 %1,950 0.3 %395 0.1 %
所得税前收入6,661 3.0 %1,375 0.7 %30,570 4.7 %12,335 2.3 %
所得税支出(1,243)(0.6)%(1,329)(0.7)%(7,833)(1.2)%(4,942)(0.9)%
净收入 $5,418 2.5 %$46 — %$22,737 3.5 %$7,393 1.4 %
____________
(1) 百分比按餐厅销售额的百分比计算。
25
目录
餐厅销售

餐厅销售额代表公司自有餐厅扣除折扣后的食品和饮料总销售额。任何时期的餐厅销售都直接受该时期的营业周数、开业餐厅的数量、顾客流量和平均支票的影响。平均支票增长是由我们的菜单价格上涨和菜单组合的变化推动的。在下表中的十三周和二十六周比较期内，场外场次数下降的趋势反映在第三方送货销售和外卖销售对餐厅总销售额的相对贡献的变化上。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
餐厅销售：
餐厅内餐饮销售$176,696 $147,491 19.8 %$520,277 $425,222 22.4 %
第三方配送销售22,011 20,105 9.5 %65,765 60,960 7.9 %
外卖销售16,788 16,382 2.5 %50,008 50,147 (0.3)%
餐厅总销售额$215,495 $183,978 17.1 %$636,050 $536,329 18.6 %

在截至2023年9月24日的十三周内，餐厅总销售额与去年同期相比增长的主要原因是（i）同店销售额增长了4.8％，主要是由菜单价格上涨推动的；（ii）2330万美元来自不在可比餐厅基础内的餐厅，其中包括2022年9月25日至2023年9月24日期间来自31个NRO的1,460万美元以及来自我们收购的餐厅的710万美元我们的加盟商。

在截至2023年9月24日的三十九周内，餐厅总销售额与去年同期相比增长的主要原因是（i）受同餐厅客流量增长0.7％和菜单价格上涨的推动，餐厅销售额增长了8.5％；（ii）来自不在同类餐厅基础内的餐厅的5,700万美元，其中包括2022年9月25日至2023年9月24日期间来自31个NRO的3,260万美元和8.9美元数百万美元来自我们从加盟商那里收购的餐厅。
特许经营收入
特许经营收入包括基于销售的特许权使用费、系统资金缴款和预付初始特许经营费的摊销，这些费用在特许经营协议期限内被确认为直线收入。任何时期的特许经营收入都直接受开业的特许经营餐厅数量的影响。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
特许经营收入：
特许权使用费和系统资金缴款$3,244 $2,807 15.6 %$10,160 $7,892 28.7 %
初始费用473 67 
n/m (1)
708 196 
n/m (1)
特许经营总收入$3,717 $2,874 29.3 %$10,868 $8,088 34.4 %
___________
(1) 没有意义。
在截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，与去年同期相比，特许经营收入的增长主要是由于（i）特许经营餐厅的销售额增长以及（ii）2022年9月25日至2023年9月24日期间17个特许经营商拥有的NRO的销售额分别增长了30万美元和80万美元。由于在截至2023年9月24日的十三周和三十九周内从我们的加盟商手中收购了餐厅，分别减少了30万美元和20万澳元的特许经营费，部分抵消了这一增长。
26
目录
食物和饮料成本
公司自有餐厅的食品和饮料成本组成部分本质上是可变的，随着销售量的变化而变化，受产品组合的影响，并会受到大宗商品成本的增加或减少的影响。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
食物和饮料成本$48,709 $44,578 9.3 %$143,028 $129,200 10.7 %
占餐厅销售额的百分比22.6 %24.2 %(1.6)%22.5 %24.1 %(1.6)%

在截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，食品和饮料成本占餐厅销售的百分比与去年同期相比有所下降，这主要是由于（i）整个市场的大宗商品成本下降，这主要是由猪肉和鳄梨价格下跌推动的；（ii）利用餐厅销售。

在截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，食品和饮料成本与去年同期相比有所增加，这主要是由于（i）餐厅销售额的增加，（ii）在2022年9月25日至2023年9月24日期间开业的31家NRO以及（iii）我们从加盟商那里收购的餐厅。整个市场大宗商品成本的下降部分抵消了这一增长，这主要是由猪肉和鳄梨价格下跌推动的。
人工和其他相关费用
劳动力和其他相关费用本质上是可变的，包括小时工资和管理工资、奖金、工资税、工资税、工资补偿支出和员工福利。影响劳动力成本的因素包括最低工资和工资税立法、医疗保健成本、我们公司拥有的餐厅的数量和业绩以及对合格员工的竞争加剧。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
人工和其他相关费用$73,137 $61,262 19.4 %$212,312 $175,091 21.3 %
占餐厅销售额的百分比33.9 %33.3 %0.6 %33.4 %32.6 %0.8 %

在截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，劳动力和其他相关支出占餐厅销售的百分比与去年同期相比有所增加，这主要是由于工资和人员配备的增加，以满足不断增长的餐厅流量。(i) 菜单价格的上涨和 (ii) 健康保险费用的减少部分抵消了这一点。

在截至2023年9月24日的十三和三十九周内，与去年同期相比，劳动力和其他相关费用的增加主要是由于（i）对劳动力的投资，包括工资和人员配备水平的增加，（ii）在2022年9月25日至2023年9月24日期间开业的31家NRO以及（iii）我们从加盟商那里收购的餐厅。健康保险费用的减少部分抵消了这一点。
其他餐厅运营费用

其他餐厅运营费用包括营销和广告费用、公用事业、保险和运营公司旗下餐厅附带的其他运营可变费用，例如运营用品（包括纸制品、菜单和外带用品）、信用卡费用、维修和维护以及第三方送货服务费。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
其他餐厅运营费用 $33,694 $29,685 13.5 %$97,572 $85,761 13.8 %
占餐厅销售额的百分比15.6 %16.1 %(0.5)%15.3 %16.0 %(0.7)%
截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，其他餐厅运营费用占餐厅销售额的百分比与去年同期相比有所下降，这主要是由于（i）利用餐厅内餐饮销售，（ii）外带用品成本降低以及（iii）保险成本降低。这部分被维修和维护费用的增加所抵消。
27
目录
在截至2023年9月24日的十三周内，其他餐厅的运营费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于餐厅销售和餐厅的增长，包括我们从加盟商手中收购的餐厅，推动了（i）与维修和保养、水电费和信用卡费用相关的290万美元，（ii）50万美元在运营物资支出和(iii) 50万美元的第三方配送服务费。40万美元的保险费用减少部分抵消了这一增长。
在截至2023年9月24日的三十九周内，其他餐厅运营费用与去年同期相比的增长主要是由于餐厅销售的增加和餐厅增长的推动（i) 220 万美元在运营物资支出中，(ii) 700万美元与信用卡费用、水电费、维修和保养费用有关，以及 (iii) 140万美元的第三方送货服务费。
占用费用
占用费用主要包括租金支出、财产保险、公共区域费用和财产税。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
占用费用$17,555 $15,091 16.3 %$49,950 $44,318 12.7 %
占餐厅销售额的百分比8.1 %8.2 %(0.1)%7.9 %8.3 %(0.4)%
按占餐厅销售的百分比计算，截至2023年9月24日的十三周和三十九周的入住费用与去年同期相比下降的主要原因是利用了餐厅的销售。
与去年同期相比，截至2023年9月24日的十三周和三十九周的入住费用增加主要是由于公司拥有的餐厅数量的增加。
开业前费用
开业前费用是开设新的公司自有餐厅的费用。开业前费用包括开业前的租金费用，这笔费用在拥有餐厅设施之日和餐厅开业之日之间的期间予以确认。此外，开业前费用包括经理工资、招聘费用、员工工资和培训费用，这些费用在支出发生期间予以确认。根据公司拥有的新餐厅开业的数量和时间，开业前费用可能会因时而异。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
开业前费用$2,035 $1,490 36.6 %$4,323 $3,569 21.1 %
与去年同期相比，截至2023年9月24日的十三周和三十九周的开业前支出增加的主要原因是（i）人员和工资的增加，（ii）开业前的租金支出主要与预计开业的餐厅数量增加以及对公司自有的大型独立餐厅的投资有关。
一般和管理费用

一般和管理费用主要包括与支持餐厅开发和运营的公司和管理职能相关的成本，包括产生的营销和广告费用，以及律师费、专业费、股票薪酬和与上市公司相关的费用，包括与遵守萨班斯-奥克斯利法案相关的费用。一般和管理费用受员工人数变动以及与战略和增长计划相关的成本的影响。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
一般和管理费用$25,179 $21,689 16.1 %$73,168 $63,194 15.8 %
28
目录
与去年同期相比，截至2023年9月24日的十三周内，一般和管理费用增加的主要原因是基于绩效的薪酬产生的370万美元薪酬支出以及为支持增长而增加的员工人数。这被股票薪酬支出减少的100万美元部分抵消，这主要是由于某些股票期权补助的确认方法加快，以及扣除已发放股票奖励的股票薪酬支出后，股票期权补助金被没收。

在截至2023年9月24日的三十九周内，一般和管理费用与去年同期相比增加的主要原因是：（i）990万美元的薪酬支出来自基于绩效的薪酬和为支持增长而增加的员工人数；（ii）与技术计划投资相关的100万美元费用；（iii）与未申领或放弃的特拉华州自愿披露协议计划相关的40万美元专业服务费用财产。这被以下因素部分抵消：（i）股票薪酬支出减少250万美元，这主要是由于某些股票期权补助的加速确认方法以及股票期权补助金的没收，扣除截至2023年9月24日的三十九周内发放的股票奖励的股票薪酬支出以及（ii）保险费用减少70万美元。
折旧和摊销
折旧和摊销包括固定资产的折旧，包括租赁权益改善、固定装置和设备，以及固定寿命无形资产的摊销，这些资产主要由特许权组成。特许经营权包括与合并协议相关的收购价格分配产生的权利，根据该协议，本公司于2017年8月被Advent附属或管理的基金收购，以及我们收购特许经营餐厅而重新获得的权利。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
折旧和摊销$10,434 $8,679 20.2 %$28,992 $25,302 14.6 %
在截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，折旧和摊销额与去年同期相比有所增加，这主要是由于与NRO相关的资本支出以及从我们的加盟商手中收购的餐厅的逐步贬值。
资产处置的减值和损失
资产减值和处置损失包括：(i) 资产账面金额无法收回且超过资产公允价值的长期资产和无形资产的减值；(ii) 注销在正常业务过程中报废或替换的资产的账面净值；(iii) 注销与餐厅关闭有关的资产账面净值。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
资产处置的减值和损失$185 $338 (45.3)%$618 $572 8.0 %
在截至2023年9月24日和2022年9月25日的十三周和三十九周内，无形资产或固定资产没有确认减值损失。

29
目录
交易费用，净额
交易费用，净额包括（i）对应付给前股东的或有对价的重估，这些对价是通过使用2017年8月之前运营中累积的联邦和州亏损结转和一般商业抵免而产生的税收节省，（ii）与租赁或合同终止相关的收益或损失，（iii）与我们的加盟商收购某些餐厅相关的成本，（iv）与关闭餐厅相关的成本以及（v）与某些股票发行相关的成本。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
交易费用，净额$546 $1,419 (61.5)%$2,543 $1,976 28.7 %
截至2023年9月24日的十三周内，交易费用净额与去年同期相比有所减少，这主要是由于我们在截至2022年9月25日的十三周内通过二次公开募股出售公司普通股所产生的成本，总额为160万美元。与从我们的加盟商手中收购某些餐厅有关的成本部分抵消了这一下降。
与去年同期相比，截至2023年9月24日的三十九周内，交易费用的净增加主要是由于与从我们的加盟商手中收购某些餐厅有关的成本。这一增长被以下因素部分抵消：（i）我们因Advent管理的基金通过二次公开募股出售公司普通股而产生的成本降低，以及（ii）在截至2022年9月25日的三十九周内与关闭公司自有餐厅相关的成本。
运营收入
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
运营收入$7,738 $2,621 
n/m (1)
$34,412 $15,434 
n/m (1)
占餐厅销售额的百分比3.6 %1.4 %2.2 %5.4 %2.9 %2.5 %
___________
(1) 没有意义。
在截至2023年9月24日的十三周和三十九周中，运营利润率与去年同期相比有所增加，这主要是由于（i）利用餐厅销售，（ii）猪肉、牛油果和外带用品的成本降低，以及（iii）交易成本降低。餐厅层面的工资和人员配置的增加部分抵消了这一点。
在截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，运营收入与去年同期相比有所增加，这主要是由于（i）餐厅销售和特许经营收入的增加，以及（ii）大宗商品和外出用品成本降低。这被以下因素部分抵消：（i）餐厅层面的工资和人员配备的增加，（ii）餐厅的增长和对某些特许经营餐厅的收购所推动的运营成本和折旧费用的增加，以及（iii）主要归因于工资增长、基于绩效的薪酬和员工人数增加的一般和管理费用增加。
利息支出

利息支出主要包括我们未偿债务的利息和费用以及债务折扣和延期发行成本的摊销费用。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
利息支出$1,848 $1,362 35.7 %$5,792 $3,494 65.8 %

与去年同期相比，截至2023年9月24日的十三周和三十九周利息支出的增加主要是由于利率上升，但这被预期本金还款导致的未偿债务减少所部分抵消。
30
目录
其他收入，净额

其他净收入包括根据管理层对该项目性质与核心业务的评估而被视为非营业的项目。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
其他收入，净额$771 $116 
n/m (1)
$1,950 $395 
n/m (1)
___________
(1) 没有意义。

在截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，其他收入的净增长主要是由于（i）扣除伊恩飓风产生的费用后的保险赔偿，以及（ii）利息收入的增加。
所得税支出
所得税支出主要包括各种联邦和州税。
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
所得税支出$(1,243)$(1,329)(6.5)%$(7,833)$(4,942)58.5 %
有效所得税税率18.7 %96.7 %(78.0)%25.6 %40.1 %(14.5)%

截至2023年9月24日的十三周和三十九周期间的有效所得税税率与去年同期相比的变化主要是由于（i）联邦递延所得税资产估值补贴的变化，（ii）州净营业亏损结转的估值补贴减少，（iii）FICA税收抵免对某些员工小费的影响，（iv）高管股票的影响基于k的薪酬以及（v）与二次发行相关的不可扣除的费用。

净收入
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
净收入 $5,418 $46 
n/m (1)
$22,737 $7,393 
n/m (1)
占总收入的百分比2.5 %— %2.5 %3.5 %1.4 %2.1 %
___________
(1) 没有意义。

截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，净收入和净利润率与去年同期相比的增长主要是由于运营收入的增加。(i) 利息支出的增加和 (ii) 所得税支出的增加部分抵消了这一点。

31
目录
餐厅层面的营业利润和餐厅层面的营业利润率

十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
餐厅层面的营业利润$40,365 $31,872 26.6 %$128,865 $98,390 31.0 %
餐厅层面的营业利润率18.7 %17.3 %1.4 %20.3 %18.3 %2.0 %

截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，餐厅层面的营业利润率与去年同期相比有所增加，这主要是由于（i）利用了餐厅销售的增长以及（ii）猪肉、牛油果和外带用品的成本降低。工资和人员配备水平的增加部分抵消了这一点。

截至2023年9月24日的十三和三十九周内，餐厅层面的营业利润与去年同期相比有所增加，这主要是由于（i）菜单价格上涨推动的同店销售增长，（ii）2022年9月25日至2023年9月24日期间的31家NRO，（iii）我们从加盟商手中收购的餐厅，以及（iv）商品和外带供应成本降低。这被以下因素部分抵消：（i）餐厅增长推动的运营成本和支出的增加，以及（ii）餐厅层面工资和人员配备的增加。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变2023 年 9 月 24 日2022年9月25日改变
调整后 EBITDA$21,629 $17,023 27.1 %$74,858 $54,176 38.2 %
调整后息折旧摊销前利润率9.9 %9.1 %0.8 %11.6 %10.0 %1.6 %
截至2023年9月24日的十三周和三十九周内，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率与去年同期相比增长主要是由于餐厅层面的营业利润率和餐厅层面的营业利润率的增加。这在一定程度上被一般和管理费用的增加所抵消，这主要是由于工资增长和增加员工人数以支持我们的增长。

32
目录
非公认会计准则财务指标对账

调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前-下表核对了净收入和净收入利润率，这是与所述期间调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的最直接可比的GAAP指标：

.
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
净收入$5,418 $46 $22,737 $7,393 
折旧和摊销10,434 8,679 28,992 25,302 
利息支出1,848 1,362 5,792 3,494 
所得税 1,243 1,329 7,833 4,942 
EBITDA18,943 11,416 65,354 41,131 
基于股票的薪酬 (1)
1,764 2,719 5,386 7,821 
交易费用，净额 (2)
546 1,419 2,543 1,976 
战略过渡成本 (3)
168 780 681 1,951 
特拉华州自愿披露协议计划 (4)
44 — 456 — 
与自然灾害有关的保险收益，净额 (5)
(326)— (621)— 
资产处置的减值和损失 (6)
185 338 618 572 
招聘和搬迁费用 (7)
305 351 415 570 
遣散费 (8)
— — 26 155 
调整后 EBITDA$21,629 $17,023 $74,858 $54,176 
总收入$219,212 $186,852 $646,918 $544,417 
净收入利润率2.5 %— %3.5 %1.4 %
调整后息折旧摊销前利润率9.9 %9.1 %11.6 %10.0 %
附加信息
递延租金费用 (9)
$661 $680 $1,575 $1,911 
_____________________________
(1) 代表非现金的股票薪酬支出，记录在合并运营和综合收益报表的一般和管理费用中。
(2) 代表与Advent进行二次发行和收购某些特许经营餐厅相关的成本。
(3) 代表与流程改进和战略计划相关的成本。这些费用记录在合并运营报表和综合收益报表的一般和管理费用中。
(4) 代表与特拉华州自愿披露协议计划相关的与无人认领或遗弃财产相关的专业服务费用。这些费用记录在合并运营报表和综合收益报表中的一般和管理费用中。
(5) 代表与飓风伊恩有关的保险赔偿额，扣除与伊恩飓风有关的费用，这些费用记录在合并运营报表和综合收益报表中的其他收入净额。
(6) 代表与因退休、更换或某些餐厅关闭而导致的资产处置相关的成本。在本报告所述期间，未发现任何损伤。
(7) 代表雇用合格人员所产生的费用。这些费用记录在合并运营报表和综合收益报表的一般和管理费用中。
(8) 遣散费记录在合并运营报表和综合收益报表中的一般和管理费用中。
(9) 代表合并运营和综合收益报表中记录的占用费用以及一般和管理费用中的直线租金支出的非现金部分。
33
目录
餐厅层面的营业利润和餐厅层面的营业利润率-下表核对了营业收入和营业收入利润率，这是最具可比性的GAAP衡量标准，可以衡量指定时期内餐厅层面的营业利润率和餐厅层面的营业利润率：
十三周结束了三十九周结束了
（千美元）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
运营收入$7,738 $2,621 $34,412 $15,434 
减去：特许经营收入(3,717)(2,874)(10,868)(8,088)
添加：
一般和管理费用25,179 21,689 73,168 63,194 
折旧和摊销10,434 8,679 28,992 25,302 
交易费用，净额 (1)
546 1,419 2,543 1,976 
资产处置的减值和损失 (2)
185 338 618 572 
餐厅层面的营业利润$40,365 $31,872 $128,865 $98,390 
餐厅销售$215,495 $183,978 $636,050 $536,329 
运营收入利润率3.6 %1.4 %5.4 %2.9 %
餐厅层面的营业利润率18.7 %17.3 %20.3 %18.3 %
附加信息
递延租金费用 (3)
$611 $631 $1,425 $1,762 
_____________________________
(1) 代表与Advent进行二次发行和收购某些特许经营餐厅相关的成本。
(2) 代表与因退休、更换或某些餐厅关闭而导致的资产处置相关的成本。在本报告所述期间，未发现任何损伤。
(3) 代表合并运营和综合收益报表中记录的占用费用中记录的直线租金支出的非现金部分。
流动性和资本资源

流动性

截至2023年9月24日，我们的现金及现金等价物为3,990万美元，未偿借款，不包括未摊销的债务发行成本和9,500万美元的递延发行成本. 我们有 可用性 根据我们截至2021年10月6日的信贷协议（“信贷协议”），根据我们7,500万美元的未提取循环信贷额度。我们现金的主要用途包括开发、收购或改造餐厅的资本支出、租赁义务、还本付息和战略基础设施投资。我们的营运资金要求很低，因为我们的餐厅储存的库存很少，而且我们的客户在销售时支付购买的费用，这通常是在我们与供应商的付款条件之前。

我们认为，我们的运营现金流、信贷协议下的可用资金以及可用的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们预计，如果我们需要额外的流动性，或者如果我们决定进行一项或多项重大收购，则将首先通过额外债务为其融资，然后通过发行股权来融资。尽管我们认为我们目前的可用流动性总额足以满足我们的短期和长期流动性需求，但我们会定期评估改善流动性状况的机会，以增强财务灵活性。

我们估计，到2023年，我们的资本支出总额将约为8,500万至9,000万美元，将主要投资于新的餐厅项目和计划中的改造。我们计划主要通过经营活动产生的现金以及根据我们的信贷协议从我们的设施借款来为资本支出提供资金。
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现金流摘要
下表汇总了截至2023年9月24日和2022年9月25日的三十九周内我们通过（用于）运营、投资和融资活动提供的现金：
三十九周结束了
（以千计）2023 年 9 月 24 日2022年9月25日
经营活动提供的现金$73,044 $46,644 
用于投资活动的现金(82,633)(45,700)
用于融资活动的现金(85)(3,437)
现金和现金等价物以及限制性现金的净增长$(9,674)$(2,493)

在截至2023年9月24日的三十九周中，经营活动提供的现金从截至2022年9月25日的三十九周的4,660万美元增至7,300万美元，这主要是由于（i）净收入增长1,530万美元，（ii）非现金支出的影响净增加510万美元，以及（iii）运营资产和负债的净变动600万美元。非现金费用增加510万美元主要是由于（i）递延所得税，（ii）折旧和摊销以及（iii）非现金运营租赁成本的增加所致。股票薪酬支出的减少部分抵消了这一增长。运营资产和负债净变动600万美元的主要原因是应计薪酬增加。

在截至2023年9月24日的三十九周中，用于投资活动的现金从截至2022年9月25日的三十九周的4570万美元增加到8,260万美元，这主要是由于支持我们的餐厅增长和新餐厅技术的资本支出增加，以及从我们的加盟商手中收购了某些餐厅。

在截至2023年9月24日的三十九周中，用于融资活动的现金从截至2022年9月25日的三十九周的340万美元减少至10万美元，这主要是由于减去已缴纳的员工税后行使股票期权的收益增加，但部分被债务本金偿还额增加所抵消。

关键会计 估计数
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于随附的未经审计的中期合并财务报表及其附注，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些未经审计的中期合并财务报表和相关附注要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。我们的某些会计政策要求管理层在选择计算财务估算的适当假设时做出重大判断。就其本质而言，这些判断存在固有的不确定性。这些判断基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对行业趋势的评估以及从其他外部来源获得的信息（视情况而定）。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。影响这些政策实施的判断和不确定性可能导致在不同的条件下或使用不同的假设下报告的金额大不相同。正如在” 中披露的那样，我们的关键会计政策没有重大变化关键会计估计” 在 2022 年的 10-K 表格中。
最近发布的会计公告
关于最近发布的会计声明的讨论nts，参见注释 2， 重要会计政策摘要，在未经审计的中期合并财务报表的附注中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
通过债务利率的波动，我们面临利率风险。2023年6月23日，我们与两家金融机构签订了浮动利率互换协议，对冲9,500万美元未偿浮动利率债务中的9,000万美元。根据利率互换协议的条款，公司将按名义金额支付4.16％的加权平均固定利率，并将根据以下条件从交易对手那里获得付款
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三个月担保隔夜融资利率。请参阅注释 8， 利率互换, 在未经审计的中期合并财务报表的附注中。
除上述情况外，正如2022年10-K表中披露的那样，我们的市场风险敞口没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们负责建立和维护经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，例如本10-Q表格的季度报告，在规定的时间内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格。

披露控制和程序还包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷是先前在首次公开募股和向美国证券交易委员会提交的定期报告中发现和披露的，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月24日，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度报告所涵盖和包含的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流。

先前发现的重大弱点

重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

有关截至2023年9月24日仍然存在的重大弱点的讨论，请参阅2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格第二部分——第9A项中关于财务报告内部控制的管理报告。

补救工作

管理层继续实施旨在改善公司对财务报告的内部控制的措施，包括披露控制和程序，以解决和补救先前发现的重大缺陷。迄今为止，此类措施包括：

•新聘并调任具有上市公司经验的现有财务报告、会计和信息技术领导层，以加强上市公司财务报告、技术会计以及信息技术服务和解决方案。

•通过配备在所得税、内部审计、信息技术和法律方面具有特殊技能的专业人员，增强了财务报告能力。

•制定了各种政策，包括正式的授权政策，该政策定义了审查和授权承诺、合同、发票和交易的协议，以及管理公司信息技术实践的一整套信息技术政策。

•正式确定了某些角色并审查了责任，包括确保适当的职责分离。
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•设计并实施了期末财务报告控制措施，例如对账目对账、财务报表披露和合并财务报表的编制和审查的控制，以及设立正式的管理层披露委员会，在财务报表和披露文件发布前审查草案，包括各职能小组的次级认证程序。

•增强了对某些用户对总账日记账分录的访问限制，进一步将日记账分录的创建与日记账分录批准权隔离开来。此外，我们正在设计新的流程来审查和批准日记账分录。

•设计并实施了对所得税会计的控制措施，以确保适当记录递延所得税、所得税和相关披露。

•设计了足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制相应的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问权限。

•设计并实施了变更管理控制措施，以确保对影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术计划和数据变更进行识别、测试、授权和适当实施。

•设计并实施了计算机操作控制措施，以确保监控关键工作并适当授予权限。

•实施了新的备份和恢复平台，以根据适用政策监控所有相关系统的数据备份，并管理测试恢复流程。

尽管截至2023年9月24日，此前披露的重大缺陷尚未得到纠正，但管理层正在为正在进行的补救工作投入大量资源。在我们继续评估和努力改善对财务报告的内部控制的过程中，我们可能会采取其他措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施。除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出结论，这些控制措施的设计和运作是有效的，否则不会认为这些重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月24日的季度中，财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。




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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼

我们不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们目前认为，这些行动的最终解决，无论是单独采取还是总体上采取的，都不会对我们的财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大不利影响。索赔数量的显著增加或成功索赔的欠款增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。参见注释 12 承付款和或有开支，在未经审计的中期合并财务报表的附注中。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中讨论的其他信息外，请考虑2022年10-K表格第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。Th我们披露的风险因素没有实质性变化 2022 10-K 表格， 但这些并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露

不适用
第 5 项。其他信息

没有

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第 6 项。展品

本10-Q表附录索引中列出的展品以引用方式纳入此处。
展品编号描述以引用方式纳入的参考文件
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
随函提交
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
随函提交
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
随函提供
101
来自First Watch餐厅集团公司的财务信息’截至2023年9月24日的第三财季10-Q表季度报告，于2023年11月1日提交，采用行内可扩展商业报告语言（“ixBRL”）格式
随函提交
104封面交互式日期文件（格式为 ixBRL 并包含在附录 101 中）随函提交
_____________
* 就《交易法》第18条而言，本认证不被视为 “已提交”，也不受该条规定的责任约束。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则该认证将不被视为以引用方式纳入其中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2023年11月1日正式获得批准。

FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
来自：/s/ 克里斯托弗·托马索
姓名：克里斯托弗·A·托马索
标题：总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）
来自：/s/ 梅尔·霍普
姓名梅尔·霍普
标题：首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
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