附件4.14根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的描述在本附件4.11中，当我们提到“PNC”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是PNC金融服务集团，Inc.，除非另有明文规定或上下文需要，否则不包括我们的子公司。我们有两类证券根据修订后的1934年证券交易法(“法案”)第12条注册：(1)我们的普通股；(2)1.80美元的累积可转换优先股-B系列，票面价值1.00美元。普通股说明一般我们被授权发行8亿股我们的普通股，每股面值5美元。以下摘要不完整。有关普通股的条款和权利的完整声明，请参阅下列适用条款：·我们修订和重新修订的公司章程(“公司章程”)，您可以在截至2008年12月31日的年度报告Form 10-K中找到附件3.1，包括与发行某些已发行系列优先股有关的股票的声明；·公司章程修正案，您可以在2015年11月20日提交的本报告的Form 8-K中找到附件3.1.6，·关于管理我们固定利率至浮动利率非累积永久优先股的O系列股票的声明，您可以在2011年7月27日提交的我们当前报告的8-K表格的附件3.1中找到；·关于我们的固定利率至浮动利率非累积永久优先股的股票声明P系列，您可以在2012年4月24日提交的我们当前报告的表格8-K中找到作为附件3.1的声明，·关于我们5.375非累积永久优先股的声明，Q系列，您可以在2012年9月21日提交的本公司当前8-K报表的附件3.1中找到·关于我们的非累积永久优先股的股票，R系列，您可以在我们2013年5月7日提交的8-K表格的当前报告中找到作为附件3.1的声明·关于我们的固定到浮动利率非累积永久优先股的股票的声明，S系列，您可以找到作为我们2016年11月1日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1，·关于管理我们3.400固定利率重置的非累积永久优先股T系列的股票的声明，您可以作为我们2021年9月13日提交的8-K表格的当前报告的证据3.1找到·关于管理我们6.000固定利率重置的非累积永久优先股的股票的声明，U系列，您可以在我们于2022年4月26日提交的8-K表格的当前报告中找到附件3.1，

2·关于管理我们6.200%固定利率重置非累积永久优先股的声明，系列V，您可以在2022年8月19日提交的我们当前的8-K表格中找到附件3.1，·关于我们6.250%固定利率重置非累积永久优先股的股票声明，W系列，您可以在我们2023年2月7日提交的8-K表格中找到作为附件3.1的股票。普通股持有者对提交给股东的所有事项有权以每股一票的方式投票。普通股持有人既没有累计投票权，也没有购买任何类别股票的额外股份的任何优先购买权，也不承担进一步催缴或评估的责任。普通股没有任何偿债基金、转换或赎回条款。在我们的事务解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在向所有债权人支付款项和就未偿还优先股(包括应计和未支付的股息)支付后剩余的所有资产。除适用法律或纽约证券交易所规则另有规定外，董事会可安排在未经股东批准的情况下向董事会就吾等进行收购或为其他公司目的进行收购而决定的人士发行授权普通股，并支付董事会决定的代价。马萨诸塞州坎顿市的ComputerShare Trust Company是我们普通股的转让代理和登记机构。普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PNC”。普通股流通股是有效发行、足额支付、不可评估的，普通股持有人不承担股东责任。股息及其他付款本公司普通股的持有人只有权收取董事会或其正式授权的委员会所宣布的股息，而该等股息可从合法可供支付的资金中拨出。未来股息的支付取决于董事会的酌情决定权，董事会将考虑(除其他因素外)经济和市场状况、我们的财务状况和经营业绩，以及其他因素，包括合同限制和适用的政府法规和政策(如与银行和非银行子公司向母公司支付股息的能力和监管资本限制有关的法规和政策)。我们的股息数额目前还取决于美国联邦储备委员会(“美联储”)理事会和我们的主要银行监管机构对资本充足性和资本规划过程进行的监督评估的结果，这是美联储全面资本分析和审查过程的一部分。美联储有权禁止我们在未经批准的情况下支付股息。我们在宾夕法尼亚州注册成立，由PBCL管理。根据PBCL，如在支付股息后，吾等将无法偿付在正常业务过程中到期的债务，或吾等的总资产将少于吾等总负债的总和加上在计算股息时解散时为满足优先权利高于收取股息的股东的优先权利而需要的金额，则吾等不能支付股息。除若干重要例外情况外，本公司若干未偿还优先股及资本证券的条款禁止本公司宣布或支付股息或分派，或赎回、购买、收购或支付与普通股有关的清算付款，除非与该等优先股或资本证券有关的所有完整股息期间的所有应计及未支付股息均已支付(视何者适用而定)。

3此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付推迟至多五年。除某些重要的例外情况外，当吾等延迟支付此等债券的利息时，或如吾等知悉任何根据管限该等证券的契约而可能发生的违约事件，吾等不得宣布或支付任何股息或分派、赎回、购买、收购或就任何普通股支付清算款项。我们子公司银行的股息是向我们的股东支付股息的主要资金来源，而且我们的子公司银行在没有监管机构批准的情况下可以向我们支付的股息金额有法定限制。我们是一家控股公司，通过我们的银行子公司和其他子公司进行几乎所有的业务。因此，我们支付普通股股息的能力主要取决于某些联邦监管考虑，以及从我们的子公司获得股息和其他分配。我们的银行子公司向我们支付股息或其他款项的能力受到各种法律和监管限制，这些限制可能因业绩、资本和其他因素而在不同的子公司之间有所不同。有关股息限制和其他可能限制我们支付股息能力的因素的进一步信息，包括限制银行子公司向母公司发放贷款、股息或垫款，请参阅我们的年度报告Form 10-K。其他条款公司章程和我们修订和重新修订的章程(“章程”)包含各种条款，可能会阻碍或推迟控制PNC的尝试。这些章程包括以下条款：·授权董事会将董事会人数确定在5至25名董事之间，·授权董事填补年度股东大会之间出现的董事会空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，·仅授权董事会、董事会主席或首席执行官召开特别股东大会，·对董事的提名和业务适当提交股东大会规定事先通知的要求，以及·授权董事会多数成员改变、修改、增加或废除附例。公司章程赋予董事会制定、修订和废除章程的权力，但受我们股东改变任何此类行动的权力的限制。宾夕法尼亚州法律的规定也可能使第三方更难获得PNC的控制权，或者产生阻止第三方试图控制PNC的效果。PBCL允许宾夕法尼亚州的公司选择是否被某些“反收购”条款覆盖。我们在附例中选择不纳入PBCL第25章G分节的范围，否则PNC的现有股东在某些情况下可以阻止进行或提议进行控制权收购的收购人的投票权。我们还选择不受PBCL第25章H分节的保护，否则我们将能够追回向已证明有意获得PNC控制权的股东支付的某些款项。然而，PBCL的以下规定确实适用于我们：·股东无权召开特别会议(第2521条)，·除非公司章程另有规定(截至本条例之日，公司章程没有规定)，股东同意的行动必须是一致的(第2524条)，·股东无权对公司章程提出修正案(第2535条)，

4·与有利害关系的股东之间的某些交易(如PNC与股东之间的资产合并或出售)，如果有利害关系的股东是交易的一方或受到与其他股东不同的对待，则需要获得多数无利害关系股东的批准(第2538条)，·对某些与20%或更多股东的业务合并存在五年的暂停(第2551-2556条)，·股东有权在获得20%的股份后的一段合理时间内，以“公允价值”将其股份“出售”给20%的股东(第2541-2547条)。此外，在某些情况下，董事会发行授权但未发行的普通股和优先股的能力可能具有反收购效果。上述条款的存在可能会导致PNC对潜在收购者的吸引力降低，或者导致我们的股东从他们的普通股中获得的收益低于如果有收购企图时可能获得的收益。第三方收购PNC的能力也受到适用银行法规的限制。1956年的银行控股公司法(“银行控股公司法”)要求任何“银行控股公司”(根据银行控股公司法的定义)在收购我们超过5%的有投票权的证券之前，必须获得美联储的批准。根据1978年的《银行控制变更法案》，除银行控股公司以外的任何人都必须事先获得美联储的批准，才能收购我们10%或更多的有投票权的证券。任何人士(个人除外)，如寻求收购我们25%或以上的有表决权证券、控制PNC总股本的三分之一或以上(根据实施银行控股公司法的规定)，或将拥有或控制我们超过5%的有表决权证券，并与其他根据美联储法规或裁决为持有人提供对PNC的“控制影响”的关系，也必须事先获得美联储根据银行控股公司法的批准，如果获得批准，则作为银行控股公司受到银行控股公司法的监管。此外，虽然我们目前没有有效的股东权利计划，但根据宾夕法尼亚州的法律，董事会可以在没有股东批准的情况下通过股东权利计划。如果被采纳，股东权利计划可能会导致试图以未经董事会批准的条款收购PNC的个人或集团的股权被大幅稀释。如公司章程所示，我们的法定股本包括20,000,000股优先股，每股面值1.00美元。以下摘要并不完整，仅参考公司章程的相关章节及有关任何系列优先股股份的任何陈述而有所保留。你应该阅读公司章程，其中包括与每一系列优先股相关的名称。我们有七个已发行的优先股系列：·1.80美元累积可转换优先股，B系列，每股清算优先股40美元(“B系列优先股”)(38,542股授权)；·固定至浮动利率非累积永久优先股，R系列，每股清算优先股100,000美元(“R系列优先股”)(5,000股授权)；·固定至浮动利率非累积永久优先股，S系列，每股清算优先股为100,000美元(“S系列优先股”)(5,250股授权)，以及

5·3.400%固定利率重置非累积永久优先股，T系列，每股清算优先股为100,000美元(“T系列优先股”)(15,000授权)。·6.000%固定利率重置非累积永久优先股，U系列，每股清算优先股100,000美元(“U系列优先股”)(授权10,000股)。·6.200%固定利率重置非累积永久优先股，第五系列，每股清算优先股为100,000美元(“第五系列优先股”)(12,500核准)。·6.250%固定利率重置非累积永久优先股，W系列，每股清算优先股为100,000美元(“W系列优先股”)(15,000核准)。·98,583股1.80美元累计可转换优先股，A系列，·1,433,935股1.60美元累计可转换优先股，C系列，·1,766,140股1.80美元累计可转换优先股，D系列，·338,100股2.60美元累计无投票权优先股，E系列，·6,000,000股固定/可调整利率非累积优先股，F系列，·50,000股固定至浮动利率非累积永久优先股，K系列·1,500股9.875%固定至浮动利率非累积永久优先股，L系列，·5,001股非累积永久优先股，M系列，·10,000股固定至浮动利率非累积永久优先股，O系列，·15,000股固定至浮动利率非累积永久优先股，P系列，和·4,800股非累积永久优先股，系列Q。董事会获授权在不采取进一步股东行动的情况下，安排发行一个或多个系列的额外优先股，每个优先股具有董事会在发行时可能决定的优先股、限制、指定、转换或交换权利、投票权、股息权、赎回条款、自愿和非自愿清算权以及其他权利。我们普通股持有人的权利受制于已发行的优先股系列和可能提供的优先股的任何权利和优先股。此外，我们普通股和任何已发行优先股系列的持有者的权利将受制于未来可能发行的任何额外优先股或任何系列优先股的权利和优先权。未偿还优先股的关键条款摘要以下是我们的未偿还优先股的某些条款摘要。在未包括在表中的范围内，我们还在下文中描述了我们的已发行优先股的某些方面。优先系列年度股息率累计股息转换率投票权(基于转换率)每股清算价值可赎回B$1.8是1优先：8普通股是$40否R(1)否无(1)$100,000(1)S(1)否无(1)$100,000(1)T(1)否无(1)$100,000(1)U(1)否无(1)$100,000(1)

6V(1)不无(1)$100,000(1)W(1)不(1)$100,000(1)(1)请参阅下文对该系列优先股的特定术语的讨论。马萨诸塞州坎顿市的ComputerShare Trust Company是已发行优先股的转让代理和登记商。B系列、R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股目前在场外交易市场交易。已发行的优先股是全额支付和不可评估的。已发行优先股的持有人并无优先认购本公司可能发行的任何额外证券的权利。由于我们是一家控股公司，我们的权利和证券持有人，包括优先股持有人，在任何PNC子公司清算或资本重组后参与其资产的权利将受制于该子公司的债权人和优先股股东的优先债权，除非我们可能是对该子公司拥有公认债权的债权人或该子公司的优先股持有人。我们已选择为R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股提供存托凭证证明的存托股份。每一股存托股份代表在已发行并存放于受托保管人(定义见下文)的特定系列优先股的股份中的零碎权益(如声明中关于与该特定系列优先股有关的股份所述)。有关存托股份的进一步说明，请阅读以下“存托股份说明”。未偿还优先股持有人如获董事会或其正式授权委员会宣布，有权收取股息。我们将在董事会或其正式授权的委员会指定的记录日期向记录持有人支付股息，因为他们出现在我们的股票账簿上。所有系列优先股，就支付股息的优先顺序而言，优先于所有类别的普通股和我们发行的任何类别的优先股，明确规定其在股息方面的排名将低于此类优先股，无论优先股是否被指定为累积或非累积。董事会不会就一系列优先股的股息向本公司普通股或任何类别或系列的优先股宣派及派发股息，直至吾等已就所有已发行的高级累计优先股悉数支付过去所有股息期的股息，并已就该系列优先股级别的所有优先股宣布当期股息为止。如果我们没有在任何股息期间对所有优先股的股息支付全额股息，则所有此类股票将按其有权获得的股息全额比例按比例参与该期间的股息支付。除若干重要例外情况外，吾等若干未偿还资本证券系列的条款禁止吾等宣布或支付股息或分派，或赎回、购买、收购或支付有关优先股的清算付款，除非与该等资本证券有关的所有已完成股息期的所有应计及未支付股息均已支付。此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付推迟至多五年。除某些重要的例外情况外，当吾等延迟支付此等债券的利息，或吾等知悉任何根据管限该等证券的契约而发生的违约事件时，吾等不得宣布或支付任何股息或分派、赎回、购买、收购或就任何优先股支付清算款项。我们子公司银行的股息是向优先股持有人支付股息的主要资金来源，我们子公司银行可以支付给我们的股息金额有法定限制。

7未经监管部门批准。我们是一家控股公司，通过我们的银行子公司和其他子公司进行几乎所有的业务。因此，我们支付优先股股息的能力主要取决于某些联邦监管考虑以及从我们子公司获得股息和其他分配。我们的银行子公司向我们支付股息或其他款项的能力受到各种法律和监管限制，这些限制可能因业绩、资本和其他因素而在不同的子公司之间有所不同。B系列优先股股息。B系列未偿还优先股的持有者有权按上文题为“未偿还优先股关键条款摘要”的表格中规定的年率获得累计股息，这些股息在董事会宣布时按季度支付。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股分红。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的股票分红不是强制性的。当董事会或其正式授权的委员会宣布时，该系列优先股的持有者有权从根据宾夕法尼亚州法律合法可用于支付股息的资产中获得基于该系列优先股的清算优先权的非累积现金股息，利率等于：·就R系列优先股而言，从存托股份发行之日起至2023年6月1日(但不包括)的每个半年度股息期，年利率为4.850%，于每年6月1日和12月1日到期支付。从2023年6月1日至2023年9月1日(不包括2023年9月1日)的每个季度股息期的三个月LIBOR加3.04%的年息差，以及从2023年9月1日至R系列优先股赎回日期(如果有)的每个季度股息期的调整后三个月CME期限SOFR加3.04%的年利率，应于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付欠款。经调整的三个月芝加哥商品交易所期限SOFR等于三个月芝加哥商品交易所期限SOFR加0.26161%。·就S系列优先股而言，自存托股份发行日期起至2026年11月1日(但不包括)的每个半年度股息期的年利率为5.000%，于每年的5月1日和11月1日支付欠款；调整后的三个月芝加哥商品交易所期限SOFR另加从2026年11月1日至S系列优先股赎回日期(如果有)的每个季度股息期的3.30%的年息差，应于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付欠款。经调整的三个月芝加哥商品交易所期限SOFR等于三个月芝加哥商品交易所期限SOFR加0.26161%。就T系列优先股而言，从存托股份发行之日起至2026年9月15日(但不包括)的每个季度股息期的年利率为3.400%，而从2026年9月15日至T系列优先股赎回日(如果有)的每个季度股息期的年息差为2.595%，应于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日拖欠支付。就U系列优先股而言，从存托股份发行之日起至2027年5月15日(但不包括)的每个季度股息期的年利率为6.000%，而从2027年5月15日至U系列优先股赎回日(如果有)的每个季度股息期的年息差为3.000%，应于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日拖欠支付。就V系列优先股而言，从存托股份发行之日起至2027年9月15日(但不包括)的每个季度股息期的年利率为6.200%，而从2027年9月15日至V系列优先股赎回日(如果有)的每个季度股息期的年息差为3.238%，应于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付欠款。·就W系列优先股而言，从存托股份发行之日起至2030年3月15日(但不包括在内)的每个季度股息期的年利率为6.250%，从2030年3月15日至2030年3月15日的每个季度股息期的7年期美国国债利率加2.808%的年息差

8 W系列优先股的赎回日期(如有)，应于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日拖欠支付。倘若吾等于原发行日期后发行任何该等系列优先股的额外股份，则有关股份的股息将自该等额外股份的原始发行日期起计，或就T系列、U系列、V系列及W系列优先股而言，如该等额外股份于该系列优先股的首次股息支付日期后发行，则该等额外股份的股息将自该等股份的发行日期(如为股息支付日期)或该等股份发行日期之前的下一个股息支付日期起计。任何这类优先股的股息期是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。任何此类系列优先股在利率固定期间的应付股息，对于T系列、U系列、V系列和W系列优先股，以及在T系列、U系列和V系列优先股的情况下，利率基于T系列、U系列和V系列优先股的5年期美国国债利率和W系列优先股的7年期美国国债利率的期间内的应付股息，以360天为基础计算，其中包括12个30天月。任何该等优先股系列的任何期间的应付股息，如利率以三个月伦敦银行同业拆息或经调整的三个月芝加哥商业交易所期限SOFR为基础，则将根据股息期及360天年度的实际天数计算。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。任何这类优先股系列的股息将于赎回日(如有)停止累积，如下文“PNC赎回”一节所述，除非我们拖欠赎回要求赎回的股份的赎回价格。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的股票股息不是累积的。因此，倘董事会或其正式授权的委员会并无宣布于相关股息支付日期前的任何股息期间派发股息，则该等股息将不会产生，而吾等并无责任于股息支付日期或任何未来时间就该股息期间派发股息，不论是否就任何未来股息期间宣派该系列优先股的股息。在就每一股R系列、S系列、T系列、U系列、V系列及W系列优先股的股息期内，只要该等系列的任何股份仍未偿还，除非在下列第(I)至(Iii)款的每一情况下，R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股(视何者适用而定)上一股息期的全部股息已予宣布及支付或已宣布支付，并已预留一笔足以支付该等优先股的款项，(I)不会宣布或支付股息或拨出股息以供支付，亦不会就任何初级股票(除(A)只就该等初级股票支付的股息或(B)与实施股东权利计划有关的股息，或与赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的股息)作出任何分配外，(Ii)不会回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供吾等考虑(但不包括(A)由于将该等初级股票重新分类为其他初级股票或将其重新分类为其他初级股票，(B)将该等初级股的一股换取或转换为另一股初级股；。(C)使用实质上同时出售其他初级股的得益；。(D)与雇员、高级人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、利益计划或其他类似安排，或为雇员、高级人员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式获取该等初级股的股份；。(E)依据一项在前一股息期之前已存在的须购买该等初级股的合约上具约束力的规定，包括根据有合约约束力的股票回购计划，购买该等初级股的股份，。或(F)根据该等股份的转换或交换条款而购买该等优先股股份的零碎权益，或(I)吾等不会(I)不会向本行支付任何款项或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等证券，及(Iii)吾等不会购回、赎回或以其他方式收购平价股股份以供吾等考虑，但根据按比例收购适用优先股系列及该等平价股的全部或按比例股份的要约，除非通过转换或交换优先股以换取初级股，则属例外。如本说明书所用，(I)“初级股”是指我们的普通股和此后授权的R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股在支付股息或在PNC的任何清算、解散或清盘时的资产分配方面享有优先权或优先权的任何其他股票类别或系列，以及(Ii)“平价股票”是指与R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股平价排列的任何其他类别或系列的股票，

9 在PNC任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产。 以下系列的优先股被认为是平价股票：B系列，R系列，S系列，T系列，U系列，V系列和W系列优先股。 如果R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股（如适用）以及任何平价股票的股息未全额支付，对该系列优先股和任何平价股宣布的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息金额将相互承担与应计股息相同的比率对于该系列优先股，应计股息，包括任何平价股票的任何累积，在当时的股息期内相互承担。 R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的股息将不会被宣布、支付或预留支付，如果这种行为会导致我们无法遵守适用于我们的法律和法规，包括适用的监管资本规则。 在不违反上述规定的情况下，股息（以现金、股票或其他方式支付），由董事会或其正式授权的委员会决定，可以在我们的普通股和与R系列、S系列、T系列、U系列、系列V或系列W优先股不时从任何合法可用于此类支付的资产中提取，以及系列R，系列S，系列T，系列U，系列V和系列W优先股无权参与任何此类股息。 投票 除本协议或与股份有关的适用声明中规定的或适用法律要求的外，优先股持有人无权投票。除非法律另有规定或董事会另有规定，以及在适用的股份声明中有说明，否则有表决权的优先股持有人和普通股持有人作为一个类别一起表决。优先股持有人没有累积投票权。我们不需要就授权、指定、增加或发行在股息和清算权方面排名低于或等于该系列优先股的任何优先股股份获得给定系列优先股持有人的任何同意。 有权在不付款的情况下选举两名董事。如果我们未能支付，或宣布和预留支付，一系列优先股的流通股股息为六个季度股息期，或其等效，无论是否连续，董事会的董事人数将增加两名在第一次年度股东大会之后举行，及在该会议及其后各年度会议上，直至所有过往股息期的累积股息及该等系列优先股的所有已发行股份的连续非累积股息至少一年为止，如果董事会成员中有两名董事已全部支付或已宣布并预留支付，所有系列优先股的流通股持有人将有权作为一个类别一起投票，选举这两名额外董事加入董事会，任期一年。在该等付款或该等声明及拨备付款全部完成后，如此选出的两名额外董事的任期将终止，董事会董事人数将减少两名，优先股股东的投票权将终止，在董事会中董事人数如上所述增加的情况下，以及在每一次额外的未支付的情况下，该投票权将被重新赋予。六个季度股息期的股息，或其同等股息，无论是否连续，如上所述。 根据美联储通过的法规，如果任何系列的优先股持有人有权投票选举董事，因为该系列的股息如上所述拖欠，该系列可以被视为“一类有表决权的证券”和持有人。（个人除外）持有该系列25%或以上的股份，持有PNC总股本三分之一或以上的控制权（根据《银行控股公司法》实施条例的定义），或持有5%或以上的股份，如果它以其他方式行使“控制性影响”，然后，根据《银行控股公司法》，作为一家银行控股公司，对PNC进行监管。此外，当该系列被视为一类有表决权的证券时，任何其他银行控股公司可能需要获得美联储的事先批准，以收购或保留该系列的5%以上，而银行控股公司以外的任何人可能需要获得美联储的事先批准，以收购或保留该系列的10%或以上。

10宾夕法尼亚州法律规定的投票权。PBCL对公司章程的某些修正案赋予优先股强制性投票权，根据这些修正案，特定系列优先股的持有者将有权作为一个类别投票，如果修正案将：·授权董事会确定和确定任何优先或特殊类别之间的相对权利和优先，·对某一类别或系列股票的优先股、限制或特别权利(优先购买权或累积投票权除外)进行任何改变，·授权优先于某一类别或系列股票的股息或资产的新类别或系列股票，·增加在股息或资产方面优先于某一类别或系列股票的任何类别或系列的授权股票数量，或·使某一类别或系列的流通股可通过一种不按比例、通过抽签或其他公平的方法赎回。根据宾夕法尼亚州法律，优先股的流通股持有人也有权在合并计划上作为一个类别投票，如果合并计划影响公司章程的任何变化，则根据上文讨论的关于通过章程修正案的法定条款，持有人将有权获得集体投票。B系列优先股投票。已发行B系列优先股的持有者有权获得相当于其优先股可转换成的普通股全额股数的投票权。除非我们得到所有系列优先股至少三分之二的流通股持有人的同意，否则我们不会：·创建或增加优先股在股息或资产方面优先于优先股的任何类别股票的授权股数，或·改变优先股在任何实质性方面对优先股持有人不利的优先股的优先、资格、特权、限制、限制或特殊或相对权利。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股投票。除上文所述或本章程或适用声明中有关股份的规定或适用法律另有规定外，R系列、S系列、T系列、U系列、V系列及W系列优先股的持有人并无投票权。只要R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股(视情况而定)的任何股份仍未发行，应要求该系列中至少三分之二的已发行股票的持有人投赞成票或同意，并作为一个类别单独投票：·授权、增加或发行优先于该系列优先股的任何类别或系列股票的股息或在PNC清算、解散或清盘时的资产分配，·发行任何可转换为或证明有权购买该系列优先股的任何义务或证券，涉及在PNC清算、解散或清盘时的股息支付或资产分配，·修改公司章程的规定，以对该系列优先股的整体权力、优先权、特权或权利产生不利影响，但前提是，该系列优先股或授权普通股或优先股的授权或已发行股份数额的任何增加，或该系列优先股或授权普通股或优先股的设立和发行，或增加与该系列优先股同等或低于该系列优先股的其他系列优先股的核准或发行金额

11在PNC清算、解散或清盘时支付股息(不论该等股息是累积的或非累积的)或分配资产，将不会被视为对该系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响，或·与任何其他实体合并或合并，除非(I)在合并或合并时该系列优先股的股份被转换或交换为具有权利、优先股、特权和投票权的优先证券，作为一个整体，其对持有者的权利、优先股、特权或投票权并不比权利、优先股、(Ii)就T系列、U系列、V系列及W系列优先股而言，该等股份仍属流通股。上述表决条文将不适用于于须进行表决的行为生效之时或之前，如R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股(视何者适用而定)的所有已发行股份已于适当通知下赎回或被赎回，而吾等已为该系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。PNC的清算在PNC自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每个已发行优先股系列的持有人将有权在向我们的普通股或任何其他级别较低的股票的持有人进行任何资产分配之前，获得清算分配，金额为董事会为该系列确定的金额，并在有关股票的适用声明中描述，此外，如果该系列的股息是累积的，则还包括应计和未支付股息。除若干重要例外情况外，本公司若干未偿还资本证券的条款禁止本公司就优先股支付清算款项，除非有关该资本证券的所有已完成股息期间的所有应计及未支付股息均已支付。此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付推迟至多五年。除某些重要的例外情况外，在任何时候，当我们延迟支付这些债券的利息，或如果我们意识到任何事件将是管辖该等证券的契约下的违约事件，我们可能不会就我们的任何优先股支付清算款项。PNC的赎回除某些重要的例外情况外，我们的某些未偿还资本证券的条款禁止我们赎回优先股，除非与该资本证券有关的所有完整股息期的所有应计和未支付股息都已支付。此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付推迟至多五年。除某些重要的例外情况外，在任何时候，当我们延迟支付这些债券的利息，或如果我们意识到任何事件将成为管辖该等证券的契约下的违约事件，我们可能不会赎回我们的任何优先股。优先股的赎回一般须遵守适用的监管资本规则，包括任何适用的批准。B系列优先股赎回。B系列优先股目前不可赎回，也无权享受用于购买或赎回此类股票的任何退休或偿债基金的利益。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股赎回。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束，该系列优先股的持有人无权要求

12赎回或回购该系列优先股(或代表该系列优先股的任何存托股份)。R系列优先股可根据我们的选择，在2023年6月1日或之后的任何股息支付日期随时全部或部分赎回，赎回价格相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不会积累任何未宣布的股息。S系列优先股可于2026年11月1日或之后的任何股息支付日期按吾等的选择权不时全部或部分赎回，赎回价格相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不会积累任何未宣布的股息。T系列优先股可根据我们的选择，在2026年9月15日或之后的任何股息支付日期随时全部或部分赎回，赎回价格相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不会积累任何未宣布的股息。U系列优先股可根据我们的选择，在2027年5月15日或之后的任何股息支付日期随时全部或部分赎回，赎回价格相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不会积累任何未宣布的股息。第五系列优先股可在2027年9月15日或之后的任何股息支付日期按我们的选择权赎回全部或部分，赎回价格相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不会积累任何未宣布的股息。W系列优先股可根据我们的选择，在2030年3月15日或之后的任何股息支付日期随时全部或部分赎回，赎回价格相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不会积累任何未宣布的股息。我们可以在监管资本处置事件(定义如下)发生后90天内的任何时间赎回R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股，赎回价格相当于每股优先股100,000美元(就R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股而言，相当于每股存托股份1,000美元)，外加任何已申报和未支付的股息，如属R系列及S系列优先股，则指截至赎回日为止须赎回的优先股股份的任何应计及未付股息，或如属T系列、U系列、V系列及W系列优先股，则为相等于先前预定派息日期至赎回日应计的部分股息的款额。“监管资本处理事项”是指吾等真诚地认定：(I)对美国法律或法规的任何修订或变更，或对美国或美国的任何政治分区的任何修订或变更，在适用的优先股系列的任何股份首次发行后颁布或生效；(Ii)在适用的优先股系列的任何股份首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何拟议变更；或(Iii)任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，解释或实施在任何适用的优先股系列的任何股份首次发行后宣布的法律或法规，则我们将有权根据当时有效和适用的《美联储监管资本规则》(或任何适当的后续联邦银行机构的监管资本规定)，将当时已发行的适用优先股系列股票的全部清算价值视为“额外一级资本”(或其等价物)，只要适用的优先股系列中的任何股份尚未发行。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股(视情况而定)的赎回取决于我们收到美联储任何必要的事先批准，并满足任何

13适用于赎回该系列优先股的美联储资本指引所列的条件。转换B系列优先股。持有B系列未偿还优先股的持有者目前有权享有上面题为“未偿还优先股关键条款摘要”的表格中所列的转换特权。B系列优先股可根据持有者的选择随时转换为我们的普通股(除非被要求赎回，并且在允许的时间内不转换)。转换后的优先股或转换后可发行的普通股的股息将不会进行调整。B系列优先股的转换率将在某些情况下进行调整，包括向普通股支付股票股息，或对普通股进行拆分或组合，或向普通股持有人发放普通股权利，以低于公司章程规定的每股价格低于当前市场价格的90%购买普通股。在某些改叙、合并或合并或出售国家警察几乎所有资产的情况下，还将对转换准备金作出适当调整。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股转换。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股目前不享有任何转换特权。存托股份说明我们已选择提供R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的零碎权益，而不是全部优先股，详情如下：存托股份，每股相当于1/100%的固定利率非累积永久优先股，R系列，存托股份，每股相当于1/100%的固定利率非累积永久优先股，S系列，存托股份，每一股相当于3.400%固定利率重置非累积永久优先股、T系列、存托股份的1/100%权益，每一股相当于6.000%固定利率重置非累积永久优先股、U系列、存托股份的1/100权益，每一股相当于6.200%固定利率重置非累积永久优先股、系列V和存托股份的1/100权益，每一股相当于6.250%固定利率重置非累积永久优先股的1/100权益，系列W.我们规定由存托机构向公众发行存托股份收据，每一种存托股份只代表某一特定系列优先股的一小部分。存托股份所代表的任何系列优先股的股份将根据吾等与吾等选定的受托人之间的存托协议进行存入。托管银行是一家银行或信托公司，其主要办事处将设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。关于与一系列存托股份有关的股份的声明将载明存托人的名称和地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人将有权按该存托股份所代表的优先股股份的适用零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠，包括任何股息、投票权、赎回、转换及清算权。存托股份以根据存款协议发行的存托凭证为证。股息和其他分配

14保管人将按照持有人持有的存托股数的比例，将就优先股收到的任何现金股利或其他现金分配，分配给与相关优先股有关的存托股份的记录持有人。如果我们以现金以外的方式进行分配，托管人将把它收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非托管人确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并按照存托股份持有人持有的存托股份数量的比例，将出售财产所得净额分配给存托股份持有人。赎回存托股份每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的已发行存托股份少于全部，则托管人将按比例或根据托管人的决定分批选择要赎回的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。被要求赎回的存托股份在适用的赎回日期后将不再流通，存托股份持有人的所有权利也将终止，但在证明这些存托股份的存托凭证移交给存托人时，收取任何金钱或其他财产的权利除外。表决优先股在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给代表这种优先股股份的存托股份的记录持有人。登记日期将与优先股的记录日期相同的这种存托股份的每一记录持有人，可指示保存人表决其存托股份所代表的优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果保管人没有收到代表这种优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将不对这种存托股份所代表的优先股的金额进行表决。优先股转换如果以存托股份为代表的一系列优先股可以转换为我们的普通股或任何其他类别的资本证券，我们将接受存托凭证的交付，以使用与交付优先股证书相同的程序转换该等优先股。如果存托凭证所代表的存托股份只进行部分转换，则该存托凭证将为未转换的存托股份签发新的存托凭证或存托凭证。存托协议的修改和终止本公司和存托机构可以随时修改存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。除适用的存款协议另有规定外，吾等或托管人只有在下列情况下方可终止存款协议：(I)所有已发行的存托股份已赎回，或(Ii)与PNC的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股已作最终分派。托管押记

15我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税费和政府费用。我们还将支付与优先股的初始存入和存托股份的初始发行、存托股份持有人提取优先股的所有股份以及我们选择的任何优先股的赎回或交换相关的费用。存托股份持有人将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及存款协议中明确规定由其账户支付的其他费用。托管人的辞职和撤职托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，而我们可以随时通过向托管人递送这种撤换通知来撤换托管人。任何这种辞职或免职，只有在指定了一名继任保管人并且该继任保管人接受其任命后才生效。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。杂项保管人将向存托股份持有人转交我们向保管人提交并要求我们向优先股持有人提供的所有报告和函件。如果我们在履行存款协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人都不承担责任。我们的义务和保管人在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行我们在存款协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务出席任何与任何存托股份或优先股有关的诉讼、诉讼或其他法律程序，或就任何诉讼、诉讼或其他法律程序辩护。吾等及托管人均可信赖法律顾问或会计师的书面意见，或优先股或存托股份持有人或吾等真诚地相信为称职的其他人士所提供的资料，以及吾等相信属实且已由适当一方或多方签署或提交的任何书面通知、要求、指示或文件。保管人也可能依赖我们提供的信息。