2023 年 8 月 24 日

通过埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：	新濠度假村及娱乐有限公司

2023 年 3 月 31 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 20-F 表格

美国证券交易委员会于 2023 年 8 月 3 日的信函

文件编号 001-33178

收件人：

公司财务部

披露审查计划

尊敬的邓纳姆先生和戈韦茨基女士：

这封信载有 新濠度假村及娱乐有限公司（以下简称 “公司”）对公司在2023年8月3日的 信函中从美国证券交易委员会员工（员工）收到的与公司截至2022年12月31日的财年20-F表格（“2022年年度报告”）有关的评论（“意见”）的回应。

我们在此处以粗体显示了评论，公司的回应列在评论的正下方。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 192 页

1。我们注意到您的声明，即您审查了贵公司和新濠国际的公开文件和股东名单，这些文件和股东名单与您根据 (a) 段要求提交的 文件有关。请补充描述经过审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在 您的回复中，请对与第 (b) (2) 和 (3) 段规定的必要披露相关的审查材料和法律意见或第三方认证进行类似的详细讨论。

回应

公司承认员工 的评论，并恭敬地告知员工，除了2022年20-F第16I项下讨论的材料外，没有审查或依赖其他材料。

2。为了澄清您的审查范围，请补充描述您为确认您的董事会成员或合并后的外国运营实体董事会（如果有）中没有任何成员是中国共产党官员而采取的 措施。例如，请告诉我们董事会成员在中国共产党各委员会中现任或以前的 成员资格或隶属关系是如何影响您决定的因素。此外，请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露 的依据。

回应

公司承认 员工的评论，并恭敬地告知员工，第16I项中列出的披露内容。公司董事会每位成员都审查了有关防止检查的外国司法管辖区的披露。 此外，作为公司在准备20-F表格时定期收集信息过程的一部分，公司向每位董事会成员发送一份问卷，要求提供与 除其他外与其专业和教育背景有关的信息。委员会的现任和以前的成员资格或隶属关系，包括由中国共产党代表组成的委员会，都被考虑在内。 此外，公司没有依赖宣誓书等第三方认证作为披露的依据。

3.我们注意到您在第 79 页开头的披露 ，这似乎表明您在澳门、菲律宾和塞浦路斯合并了外国运营实体。请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并后的国外 运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。

•

关于 (b) (2)，请补充说明您的合并外国 运营实体的组织或注册司法管辖区，并在补充答复中提供您在每个外国司法管辖区拥有的合并经营 实体的股份或合并经营实体的股份百分比。

•

关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中提供您和所有 合并的外国经营实体的必要信息。

回应

公司承认员工的评论，并恭敬地建议员工不要使用可变利益实体或类似结构。 尽管如此，公司还是恭敬地告知员工：

2

•

根据对公司、影视城国际控股有限公司 （SCIH）和新濠国际发展有限公司（新濠国际）的股东名单的审查，除中国大陆、香港和开曼群岛外，该公司没有发现澳门、英属维尔京群岛 群岛、塞浦路斯共和国、菲律宾、日本或荷兰有任何政府实体 是本公司任何股份的受益人或记录所有者， SCIH、新濠国际或我们在2022年年报 附录8.1中列出的任何子公司。此外，没有任何此类政府实体在《香港证券及期货条例》附表13D、附表13G或《香港证券及期货条例》第XV部作出任何披露，表明它们拥有本公司、SCIH、 或新濠国际的任何股份。综上所述，我们认为，我们的普通股或ADS或我们在2022年年度报告附录8.1中列出的子公司均未由澳门、 英属维尔京群岛、塞浦路斯共和国、菲律宾、日本或荷兰的任何政府实体实益持有或记录在案。但是，我们公司、SCIH和新濠国际的很大一部分（但为少数）股份是由中介机构代表我们不认识的 受益所有人公开持有。这些不知名的受益所有人从未对我们提出过任何控制权或影响力；

•

根据对我们公司和新濠国际股东名单的审查，截至提交2022年年度报告之日，除中国大陆 和香港外，澳门、开曼群岛、英属维尔京群岛、塞浦路斯共和国、菲律宾、日本或荷兰没有任何政府实体在我们公司拥有控股财务权益；以及

•

2022年年度报告附录8.1中列出的我们公司及其子公司的备忘录和章程不包含中国共产党章程的任何部分。

* * *

如果有任何员工对公司对上述员工评论的回应有任何疑问或其他意见， 请随时致电 (+852) 2598-3601/(+853) 8868-7887 或传真 (+853) 8867-7887 与我联系，或者您可以联系我们的外部法律顾问 David C. Lee, Gibson 位于美国 的 Dunn & Crutcher LLP，电话：+1 (949) 451-3842。

抄送：

张欣妮，首席法务官

Tim Y.Sung，集团企业总法律顾问

David C. Lee、Gibson、Dunn & Crutcher 律师事务所

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