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凯拉诺瓦提议根据凯拉诺瓦2022年长期激励计划向您授予限制性股票单位奖励。本条款与条件文件中列出了许多与该奖项相关的条款和条件，包括不竞争、不邀请、不贬低和保密义务。您可以按照Kellanova提供的流程接受或拒绝本奖项和这些条款和条件。如果您在 Kellanova 规定的接受期结束之前未接受或拒绝本奖项及其条款和条件，则您将被视为已接受该奖项和这些条款和条件。

1. 奖励：限制性股票单位（“RSU”）奖励通常在获得凯拉诺瓦董事会薪酬和人才管理委员会（“委员会”）批准后授予参与者。如果参与者被解雇、退休、因长期残疾、因遣散费、请假或在发放之日不是在职员工，则该RSU奖励将被没收。获得和接受RSU奖励的员工是凯拉诺瓦2022年长期激励计划（“计划”）的参与者。

2。归属：该RSU奖励将不受限制，不再可以没收，并将在授予日期三周年（“授予日期”）时全部归属。除非本第 2 节和第 3 节中另有规定，否则在归属日之前终止与 Kellanova 或其任何子公司（“公司”）的雇佣关系后，该 RSU 奖励的归属将停止。

(a) 如果参与者因参与者死亡、残疾或退休而终止雇用，则限制性股权单位将立即部分归属，根据参与者在归属期内（不包括离职假期间的任何时间，如果适用）的积极就业天数按比例归属；但是，如果参与者因退休而终止工作，则在遵守规定的必要范围内本计划的条款，参与者应已被积极雇用自授予之日起至退休之日之前至少一年。

对于从公司领取固定福利养老金的人，本计划下的退休金与参与者基于固定福利养老金的提前退休金资格标准相同。如果参与者没有从公司领取固定福利养老金，则退休是指参与者在参与者年满55岁时或之后终止在公司的工作，在公司服务至少五年，参与者的总年龄和服务年限至少等于65岁。例如，年满55和7个月且服务了9年零8个月的参与者的总年龄和服务年限将超过65岁。

(b) 如果在归属日之前的任何时候无故终止参与者的工作（定义见凯拉诺瓦遣散费福利计划或公司通过的任何适用的遣散费计划，自参与者在公司的积极工作结束之日起生效），则该RSU奖励（以及截至本文发布之日已授予和未归属的任何年度RSU奖励）将立即部分归属根据参与者在归属期内和之前的积极就业天数按比例分配终止日期（不包括离职假期间的任何时间）；但是，如果首席法务官（或在首席法务官缺席的情况下，履行类似职能的高管）确定参与者违反了参与者与公司之间任何遣散协议中的任何条款，则自该决定之日起，任何此类限制性股份将被立即没收。为避免疑问，这些条款不适用于因分拆WK Kellogg Co.而转换为限制性股票单位的特殊限制性股票单位奖励或绩效股票单位奖励。

3.控制权变更：尽管如此，如果在归属日期之前控制权发生变更，并且该RSU奖励尚未被替代奖励（定义见下文）所取代或取代，则所有受该奖励约束的未偿还的RSU将从控制权变更之日起立即全部归属，将被视为已全额兑现，并将在控制权变更后尽快支付。

如果奖励由任何继承公司、其关联公司、个人或其他实体承担，或者由委员会的自由裁决取而代之，则该奖励将符合替代奖励（“替代奖励”）的资格，前提是该奖励在控制权变更时保留了该RSU奖励中当时尚未偿还的部分的现有价值，并提供对参与者至少与归属和支付同样有利的归属和支付条款（如适用）适用于此 RSU 奖励的条款（包括适用于随后发生控制权变更的事件）。

如果且在某种程度上，该RSU奖励由继任公司（或其关联公司、个人或其他实体）承担或被替代奖励所取代，则该替代奖励应保持未兑现状态，并受其相应条款和适用计划条款的约束。

如果该RSU奖励被假定或被替代奖励所取代，并且参与者随后因原因以外的任何原因被公司或继任者终止在公司的工作，视情况而定；或（ii）参与者有资格参与凯拉诺瓦控制权变更主要高管遣散政策，或

公司通过并自控制权变更之日起生效的任何其他遣散费计划或政策，出于正当理由（在该计划或政策中定义的范围内），在自控制权变更之日起的两年内，参与者持有的所有替代奖励将立即从参与者解雇之日起全部归属，将被视为已全额支付，并将在切实可行的情况下立即支付参与者终止雇用的日期。

4。不招标：作为获得本RSU奖励的条件，并考虑到根据本RSU裁决提供的薪酬和福利（特此确认其充分性），参与者同意在参与者积极就业期间及之后在18个月内，未经首席法务官事先书面同意，未经首席法务官事先书面同意，参与者不得直接或间接招聘（无论是作为员工、高级职员、董事、代理人、顾问或独立承包商），或以其他方式鼓励他人离开公司，前一年的任何时候曾是公司的高级职员、董事、代表、代理人或雇员。本协议中的任何内容均不禁止雇用任何是本公司高级职员、董事、代表、代理人或雇员的人，只要该人的招聘是通过公开广告发起的。

5。不贬低公司：作为获得本RSU奖励的条件，并考虑到根据本RSU奖励提供的薪酬和福利（特此确认其充分性），接受本RSU奖励即表示参与者同意，在参与者的积极就业期间及以后，参与者不得从事任何形式的行为或发表任何贬损、负面描绘的陈述或陈述，或以其他方式损害其声誉、商誉或商业利益公司或其过去、现在和未来的子公司、部门、关联公司、继任者、高级职员、董事、律师、代理人和员工。尽管存在这种限制，但接受该奖项的目的并不在于阻止或阻止参与者向政府机构提出指控或投诉，也不是以其他方式参与或协助政府调查。此外，在第117-224号公法要求的范围内，对于参与者接受本裁决之日后出现的任何 “性骚扰纠纷” 或 “性侵犯纠纷”（这些术语的定义见第117-224号公法），该非贬损条款不可执行。

6。不竞争：如果参与者自愿离职，并在付款之日起的一年内开始为公司的直接竞争对手工作，则该RSU奖励在付款日的价值减去任何预扣税款或纳税义务，但不考虑随后的市场价格下跌或上涨（“RSU净收益”），应立即由参与者以现金支付给公司，恕不另行通知。就本 RSU 奖励而言 (i) “公司的直接竞争对手” 是指任何个人、公司、合伙企业、公司或其他

在地理区域（定义见下文）销售任何产品（定义见下文）的企业或实体，以及在该地理区域内销售任何产品的自有品牌版本的零售商，包括但不限于通用磨坊、雀巢、康纳格拉、Mondelez、坎贝尔、百事可乐、好时、Ulker、Cereal Partners Worldwide、Intersnack、Ulker；或任何此类公司的关联公司或继任者，(ii) “产品” 指即食谷类制品、热麦片制品、早餐、蛋白质或代餐饮料、烤面包机糕点、有益健康的食物零食包括但不限于谷物棒、格兰诺拉麦片棒、蛋白棒、脆皮棉花糖零食、冷冻华夫饼、冷冻煎饼、饼干、咸味零食，包括不限于土豆和玉米饼片、任何其他谷物类方便食品、面条、肉类替代品和植物性产品，或参与者在公司任职期结束时本公司制造、分销、销售或销售的任何其他产品，以及 (iii) “地理区域” 指公司销售任何产品的任何领土、地区或国家在归属日期之后的一年期限结束的任何时候。

7。保留公司机密信息：作为获得本RSU奖励的条件，并考虑到根据本RSU裁决提供的薪酬和福利（特此确认其充分性），接受本RSU奖励即表示参与者同意参与者在参与者的雇用期内（每次都未事先获得公司的书面同意）不会（每次都未事先获得公司的书面同意），然后披露、提供或将其用于商业或其他用途出售给任何个人、公司或公司（除公司代理人或代表以外），直接或间接从公司收到或在参与者受雇过程中获得或开发的任何信息，仅包括商业秘密（包括组织结构图、员工信息，如证书、技能、薪水和背景信息）、想法、发明、方法、设计、公式、系统、改进、价格、折扣、商业事务、产品、产品规格，制造流程、数据和专有技术以及任何种类的技术信息，除非这些信息已由公司的授权官员公开披露。

8。付款：除符合退休资格的参与者外，除非Kellanova另有决定，否则该RSU奖励将在归属时（或此后在管理上可行的情况下尽快）根据适用的RSU数量以Kellanova普通股的形式支付（见下文 “税收和法律问题”）。如果要在终止雇佣关系时付款，则根据本计划第16.12节，付款可能会延迟。为避免疑问，在避免《守则》第409A条规定的不利税收后果所必需的范围内，只有在终止雇佣关系构成《守则》第409A条所指的 “离职” 的情况下，才会在终止雇用时支付该奖励。除非凯拉诺瓦另有决定，否则将根据适用的限制性股票单位数量以凯拉诺瓦普通股的形式支付。在付款之前，不会为限制性股票单位发行普通股。

9。股息：如果在归属和支付RSU奖励之日之前申报和支付了凯拉诺瓦普通股的现金分红，则相当于RSU奖励所代表的Kellanova普通股应付现金分红的金额将从股息支付之日起转换为等量的凯拉诺瓦普通股全股，包括部分股票，并记入簿记账户

为参与者的利益而维持（“股息等值单位”）。在股息等价单位归属之日之前，以股息等价单位为代表的凯拉诺瓦普通股申报和支付的现金分红也应记入参与者的账户，并转换为凯拉诺瓦普通股，其方式与包括本奖励在内的RSU奖励的分红相同。在相应的限制性股票单位归属后，股息等价单位将归属并以凯拉诺瓦普通股的形式支付（四舍五入到最接近的股票整数）。如果由于公司在没有 “原因”（定义见第 2 节）的情况下或由于参与者的死亡、残疾或退休而终止参与者的部分归属，则股息等价单位的归属比例将与限制性股票单位的归属比例相同。归因于没收的限制性股票单位的股息等值单位也将被没收。

11。税收：当限制性股票单位根据归属日股票的公允市场价值（定义见计划）归属时，将缴纳税款。该金额被视为应纳税补偿，将包含在参与者的相应纳税申报表中，例如，美国雇员的W2收入和加拿大雇员的T4收入。参与者将通过出售股票来缴纳预扣税。税收包括但不限于联邦或国家税、社会保险税或FICA税、州和地方税（如果适用），以及当地要求的要求。符合退休资格的美国和波多黎各参与者可能需要在付款日期之前缴纳FICA税。

12。结算：支付限制性股票单位后，参与者将不会收到股票证书。为支付限制性股票单位而发行的凯拉诺瓦普通股最初将通过记账方式在美林证券持有。在行政上可行的情况下，这些股份将尽快以参与者的名义注册。归属期过后，参与者可以更改股票的注册。致电1-866-866-4050联系美国境内的美林证券，或致电1-609-818-8669联系美国境外的美林证券。

14。归属时的处置：在限制性股票单位归属并支付股权并发行股票后，参与者可以将股票留给美林证券，要求美林证券出售股票，向参与者颁发证书，或将股份以电子方式转让给其他经纪商。出售或转让股票可能需要支付某些费用——详情请联系美林证券。

17。税收和法律问题：在归属和付款之前，如果参与者或公司因Kellanova股票的所有权而面临任何不利的税收或法律后果（通常适用于北美以外的参与者），公司保留将授予的限制性股票单位替换为现金等价物权益的权利。

(b) 确定参与者参与了不利行为，则根据本计划授予的RSU及其下的所有权利应立即终止，自参与者从事此类有害行为之日起生效，除非因本RSU奖励或本计划的另一条款或条件的实施而提前终止；和/或

“不利行为” 是指违背或损害公司利益的行为，包括但不限于：(i) 与参与者就业有关的、可能被要求对参与者进行刑事或民事处罚的行为；(ii) 违反参与者的信托义务或故意无视公司的任何政策或行为准则；(iii) 违反公司的内幕交易政策或不作为或导致参与者或公司违反联邦或州规定的行为证券法、规则、规章和/或公司所属任何交易所或协会的规则，包括取消法定资格，(iv) 披露或滥用与公司有关的任何机密信息或材料，(v) 参与对公司的敌对收购企图，(vi) 参与者在工作期间从事欺诈行为或故意不当行为，导致公司重报公司的全部或部分财务报表，或 (vii) 甚至导致公司财务损失的行为尽管公司没有被要求或实际上没有重报其财务报表的全部或任何部分。

对于根据《交易法》第16条担任执行官的参与者，对参与者在参与者受雇期间是否参与了导致公司重报公司全部或部分财务报表的欺诈行为或故意不当行为的任何决定均应由委员会作出，并应经过董事会的审查和批准。

如果公司在任何时候确定参与者违反了本RSU奖励的非竞争、不邀请、不贬低或保密条款，则参与者有义务在法律允许的最大范围内向公司偿还根据该RSU奖励向参与者支付的净RSU收益。通过接受该RSU奖励，参与者还同意并承认，如果参与者违反了该RSU奖励的禁止竞争、不邀请、不贬低或保密条款，因为确定此类违规行为给公司造成的实际损失既不切实际又极其困难，则任何法律补救措施（例如金钱损害赔偿权）都将是不充分的。因此，参与者同意，如果参与者违反了本RSU奖励的禁止竞争、不邀请、不贬低或保密条款，则公司有权（除但不能代替其可用的任何其他权利或补救措施）获得具有司法管辖权的法院的临时和永久禁令救济，无需支付任何保证金或其他担保，也无需提供实际损害的证据。如果该RSU奖励尚未在公司确定参与者违反了该RSU奖励的禁止竞争、不邀请、不贬低或保密规定的日期归属，则该RSU奖励将被参与者没收并由公司取消。

本节中包含的权利应是公司根据法律或衡平法可能拥有的任何其他权利或补救措施的补充，但不限于（a）公司在任何其他公司补偿政策或与参与者的其他协议或安排下可能拥有的任何权利，或（b）公司在根据第10D-1条收回 “激励性薪酬” 方面可能拥有的任何权利或义务经修订的 1934 年《证券交易法》（由适用的规则和条例决定）美国证券交易委员会不时根据该政策颁布），并在适用的范围内，根据不时修订、修改和/或重述的凯拉诺瓦回扣政策（“凯拉诺瓦回扣政策”），或公司为遵守此类要求可能不时实施的任何其他回扣政策。

参与者承认，本协议及下述奖励可能不时受Kellanova回扣政策的条款和条件以及公司采用并不时生效的任何其他回扣、补偿或其他类似政策（统称为 “回扣政策”）的约束。参与者进一步承认，在遵守 (i) 不时生效的回扣政策；以及 (ii) 适用法律所必需的范围内，本协议及下述奖励可能会被减少、取消、没收或补偿。

19。抵消：公司不时欠参与者的任何款项（包括欠参与者的工资或其他补偿、附加福利或休假工资，以及公司欠参与者的任何其他款项）均可抵消，但以参与者欠公司的金额为限，前提是根据守则第409A条所欠参与者构成 “不合格递延薪酬” 的款项只能抵消给《守则》第 409A 条允许的范围。无论公司是否选择抵消按上述方法计算的全部欠款，参与者都同意立即向公司支付未付余额。只有当委员会或授权官员自行决定采取此类行动符合公司的最大利益时，才能免除参与者在本节下的义务。

20。管理：根据本计划的规定，本计划和本RSU奖励应由委员会管理和解释。委员会或适当指定的代理人本着诚意作出或采取的任何决定、解释或其他行动对公司和所有员工及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人均为最终的、具有约束力的和决定性的。委员会或适当指定的代理人的决定，包括但不限于确定员工资格、奖励的形式、金额和时间、奖励的条款和规定以及证明奖励的协议，不必统一，可以在根据本计划获得或有资格获得奖励的合格员工之间有选择地做出，无论这些符合条件的员工是否处境相似。委员会可以在计划或本RSU奖励中规定的范围内修改该RSU奖励。

本计划特此以引用方式纳入。此处未定义的大写术语应具有本计划中该术语的含义。如果本计划与本RSU奖励之间存在任何冲突，则以本计划的规定为准，本RSU奖励应被视为相应的修改。

22。记录保存和授权：通过接受本RSU奖励，参与者（i）授权公司和公司任何管理计划或提供计划记录保存服务的代理人向公司披露公司应要求的信息和数据，以促进本RSU奖励的授予和计划的管理；（ii）放弃参与者可能拥有的与此类信息相关的任何数据隐私权；以及（iii）授权公司以电子形式存储和传输此类信息。

23。可分割性：本RSU裁决的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款全部或部分被确定为非法或不可执行，则其余条款以及在任何司法管辖区可执行范围内部分不可执行的条款仍具有约束力和可执行性。