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长期激励计划。本条款与条件文件中列出了许多与该奖项相关的条款和条件，包括不竞争、不邀请、不贬低和保密义务。您可以按照Kellanova提供的流程接受或拒绝本奖项和这些条款和条件。如果您在 Kellanova 规定的接受期结束之前未接受或拒绝本奖项及其条款和条件，则您将被视为已接受该奖项和这些条款和条件。

1. 奖励：绩效股票单位（“PSU”）奖励通常在获得凯拉诺瓦董事会薪酬和人才管理委员会（“委员会”）批准后授予参与者。绩效股票单位将在凯拉诺瓦董事会（“董事会”）确定的归属日期（定义见下文）获得，任何未赚取的绩效股票单位将在归属日期不经通知的情况下没收。绩效指标是三年期内的有机净销售增长和总自由现金流，如《长期激励计划指南》中所述，该指南适用于2024年颁发的奖励。

如果参与者被解雇、辞职、退休、因长期残疾、因遣散假或在发放之日不是在职员工，则该PSU奖励将无效且无效力。尽管有前一句话，在授予日期之后和绩效期的第一年内最初有资格获得该2024-2026年PSU的员工可以在归属后获得绩效期内按比例分配的PSU奖励。在这种情况下，按比例分配的系数将与在绩效期内死亡、残疾或退休的参与者按比例分配的系数相同。获得和接受PSU奖励的员工是凯拉诺瓦2022年长期激励计划（“计划”）的参与者。

4. 归属：绩效股票单位是在最接近授予日三周年之际举行的董事会会议上获得和归属，董事会会议应与授予日三周年纪念日同一个日历年举行，前提是接受者从补助金到该日期（“归属日期”）继续工作，除非本第 4 节和第 5 节另有规定。

(a) 参与者因参与者在归属日之前死亡、残疾或退休而终止雇用后，绩效股票单位将继续有资格根据其条款进行归属，参与者将有资格在归属后获得按比例分配的奖励；但是，如果参与者因退休而终止工作，则在遵守本计划条款所必需的范围内，参与者应是自拨款之日起至少活跃一年以及在退休之日之前。在这种情况下，按比例分配系数的计算方法是将参与者在绩效期内积极向公司提供服务的天数（包括周末、节假日和休假，但不包括遣散费时间）除以业绩期内的总天数。例如，如果参与者在业绩期第一个会计年度的整个年度中处于积极就业状态，但在绩效期第二财年的第一天退休，则比例系数将为 33%，方法是将在职天数 (365) 除以绩效期间的总天数 (1,099)。

对于从凯拉诺瓦或其任何子公司（“公司”）领取固定福利养老金的人，本计划下的退休金与参与者基于固定福利养老金的提前退休金资格标准相同。如果参与者没有从公司领取固定福利养老金，则退休是指参与者在参与者年满55岁时或之后终止在公司的工作，在公司服务至少五年，参与者的总年龄和服务年限至少等于65岁。例如，年满55和7个月且服务了9年零8个月的参与者的总年龄和服务年限将超过65岁。

(b) 如果公司在归属日之前的12个月内的任何时候无论 “原因”（定义见凯拉诺瓦遣散费计划或公司通过的任何适用的遣散费计划或政策，并在参与者在公司的积极雇用期结束之日生效）而终止对参与者的雇用，则受本奖励约束的PSU（以及受授予和未归属的任何奖励的PSU的约束）自本协议发布之日起，仅限于解雇前12个月内终止雇佣关系此类PSU奖励的日期（与此类PSU奖励相关的日期）将立即部分归属，根据参与者在归属期内的积极就业天数按比例分配，其中不包括遣散时间；但是，前提是首席法务官认定参与者违反了任何遣散费中的任何条款

5. 控制权变更：尽管如此，如果在绩效期结束前发生控制权变更，则所有受本奖励约束的绩效股票单位将在控制权变更之日立即全部归属，将被视为已全额赚取并全额支付，所有适用的绩效目标在 (A) 适用的目标水平和 (B) 委员会确定的奖励绩效目标实现水平中取较大值时被视为已实现晚于控制权变更之日，考虑到如果奖励未被下文定义的替代奖励承担或取代，则在控制权变更之前的最迟日期（但不迟于适用的绩效期结束）的绩效，则在控制权变更之后尽快确定绩效。

如果奖励由继任公司、其关联公司、个人或其他实体承担，或者由委员会的自由裁量决定保留了控制权变更时杰出绩效股票单位的现有价值，并提供对参与者至少与归属同样有利的归属、支付条款、绩效目标和业绩期限（如适用），则该奖励将符合替代奖励（“替代奖励”）的资格、支付条款、绩效目标和绩效期限适用于绩效股单位（包括在随后发生控制权变更时适用的条款和条件）。

如果绩效股票单位被假设或替换为替代奖励，并且参与者随后因原因以外的任何原因被公司或继任者终止（视情况而定）；或（ii）参与者有资格参与凯拉诺瓦主要高管控制权变更遣散政策，或公司通过并自控制权变更之日起生效的任何其他遣散费计划或政策，在每种情况下，正当理由（在该计划或政策中定义的范围内）自控制权变更之日起的两年期间，参与者持有的所有替代奖励将从参与者解雇之日起立即全部归属，并将被视为已全额赚取，并将在雇用终止后尽快按目标发放。

6. 不招标：作为获得本PSU奖励的条件，并考虑到根据本PSU裁决提供的薪酬和福利（特此确认其充分性），接受本PSU奖励即代表参与者同意，在参与者积极就业期间及之后的18个月内，未经首席法务官事先书面同意，参与者不得在参与者积极就业期间及之后的18个月内

直接或间接雇用高级管理人员（无论是雇员高级职员、董事、代理人、顾问还是独立承包商），或以其他方式鼓励其离开公司，前一年中任何时候曾是公司高管、董事、代表、代理人或雇员的人。本协议PSU拨款条款和条件第4页中的任何内容均不禁止雇用任何身为公司高管、董事、代表、代理人或雇员的人员，只要该人的招募是通过公开广告发起的。

7. 不贬低公司：作为获得本PSU奖励的条件，并考虑到根据本PSU裁决提供的薪酬和福利（特此确认其充分性），接受本PSU奖励即表示参与者同意，在参与者的积极就业期间及以后，参与者不得从事任何形式的行为或发表任何贬损、负面描述的陈述或陈述，或以其他方式损害声誉、商誉或商业利益公司或其过去、现在和未来的子公司、部门、关联公司、继任者、高级职员、董事、律师、代理人和员工。尽管存在这种限制，但接受该奖项的目的并不在于阻止或阻止参与者向政府机构提出指控或投诉，也不是以其他方式参与或协助政府调查。此外，在第117-224号公法要求的范围内，对于参与者接受本裁决之日后出现的任何 “性骚扰纠纷” 或 “性侵犯纠纷”（这些术语的定义见第117-224号公法），该非贬损条款不可执行。

8. 禁止竞争：如果参与者在付款之日起一年内自愿离职到公司的直接竞争对手工作，则参与者应立即向公司支付业绩股票单位在归属日的价值，减去任何预扣税款或纳税义务，但不考虑随后的市场价格下跌或上涨（“净业绩股票单位收益”），并以现金支付给公司，恕不另行通知。就本奖项而言 (i) “公司的直接竞争对手” 是指在地理区域（定义见下文）销售任何产品（定义见下文）的任何个人、公司、合伙企业、公司或其他企业或实体，以及在该地理区域内销售任何产品自有品牌版本的任何零售商，包括但不限于通用磨坊、雀巢、康纳格拉、Mondelez、Campbell's、PepsiCo、Hersico、Hersico、Hersico、Hersico Shey、Utz、Cereal Partners Worldwide、Intersnack、Ulker；或任何此类公司的任何关联公司或继任者，(ii) “产品” 是指准备就绪-可食麦片制品、热麦片制品、早餐、蛋白质或代餐饮料、烤面包机糕点、有益健康的零食，包括但不限于谷物棒、格兰诺拉麦片棒、蛋白棒、脆皮棉花糖零食、冷冻华夫饼、冷冻煎饼、饼干、咸味零食，包括不限于土豆和玉米饼、任何其他谷物类方便食品、面条、肉类替代品和植物性产品，或任何其他产品公司在参与者积极工作时制造、分销、销售或营销公司终止，(iii) “地理区域” 是指公司在归属之日起一年内随时销售任何产品的任何领土、地区或国家。

本PSU奖励（特此确认其充分性），接受本PSU奖励即表示参与者同意，参与者不会（每次都未事先获得公司的书面同意）在参与者的雇用期限内，并在其后向任何个人、公司或公司（除公司的代理人或代表以外）披露、用于商业或其他用途、提供或出售以促进参与者的职责直接或间接从公司收到的信息，或在参与者就业过程中获得或开发的商业秘密（包括组织结构图、员工信息，如证书、技能、薪水和背景信息）、创意、发明、方法、设计、配方、系统、改进、价格、折扣、商业事务、产品、产品规格、制造工艺、数据和专有技术以及任何类型的技术信息，除非公司授权官员公开披露此类信息。

10. 结算：在归属日期或控制权变更（以适用者为准）之后，在管理层面上尽快结算，但无论如何，在归属日或控制权变更的同一日历年内，获得的凯拉诺瓦普通股净股数将存入美林证券账户。在归属日之后存入凯拉诺瓦普通股后，参与者可以致电1-866-866-4050或1-609-818-8669（美国、加拿大或波多黎各以外）联系美林证券，或致电1-877-884-4371或1-616-774-4252（美国、加拿大或波多黎各以外）联系美林证券大急流城办公室服务。

11.股息：如果在绩效股票单位奖励归属之日之前申报并支付了凯拉诺瓦普通股的现金分红，则相当于绩效股票单位奖励所代表的凯拉诺瓦普通股应支付的现金分红的金额将在股息支付之日转换为等量的凯拉诺瓦普通股全股，包括部分股票，并记入为参与者福利而设立的簿记账户（“股息”）等效单位”）。在股息等价单位归属之日之前，以股息等价单位为代表的凯拉诺瓦普通股申报和支付的现金分红也应记入参与者的账户，并以与PSU奖励的分红相同的方式转换为凯拉诺瓦普通股。绩效股票单位归属后，将按照与相应绩效股票单位相同的方式调整归属的股息等价单位的数量，并以凯拉诺瓦普通股的形式支付（四舍五入到最接近的股票整数）。如果公司在没有 “原因”（定义见第4节）的情况下或由于参与者的死亡、残疾或退休而解雇参与者的结果，按比例分配绩效股票单位，则股息等价单位的归属比例将与相应绩效股票单位的归属比例相同。归因于没收的绩效股票单位的股息等值单位也应被没收。

13. 税收：在交付任何凯拉诺瓦普通股以结算绩效股票单位之前，公司有权扣除或扣留或要求参与者向公司汇款足以支付公司为遵守任何适用法律、规则或法规而认为必须预扣或汇出的任何种类的联邦、州、地方或外国税款。允许公司在归属之日预扣股票（并向参与者交付凯拉诺瓦普通股的净股份），其公允市场价值等于足以履行公司法定预扣义务的金额，参与者将被视为选择缴纳所欠预扣税。参与者有责任支付参与者因授予或归属绩效股票单位而产生的税款。税收包括但不限于联邦或国家税、社会保险税或FICA税、州和地方税以及任何其他税收（如果适用）。

16. 归属时的处置：在Kellanova普通股以参与者的名义存入美林证券账户后，参与者可以将股票留给美林证券，要求美林证券出售股票，向参与者颁发证书或将股票以电子方式转让给其他经纪商。出售或转让股票可能需要支付某些费用——详情请联系美林证券。

“不利行为” 是指违背或损害公司利益的行为，包括但不限于：(i) 与参与者就业有关的、可能被要求对参与者进行刑事或民事处罚的行为；(ii) 违反参与者的信托义务或故意无视公司的任何政策或行为准则；(iii) 违反公司的内幕交易政策或不作为或导致参与者或公司违反联邦或州规定的行为证券法、规则、规章和/或公司所属任何交易所或协会的规则，包括取消法定资格，(iv) 披露或滥用与公司有关的任何机密信息或材料，(v) 参与对公司的敌对收购企图，(vi) 参与者在工作期间从事欺诈行为或故意不当行为，导致公司重报公司的全部或部分财务报表，或 (vii) 甚至导致公司财务损失的行为尽管公司没有被要求或实际上没有重报其财务报表的全部或任何部分。

如果公司在任何时候确定参与者违反了本PSU奖励的非竞争、不邀请、不贬低或保密条款，则参与者有义务在法律允许的最大范围内向公司偿还根据本PSU奖励向参与者支付的净绩效股票单位收益。通过接受该PSU奖项，参与者还同意并承认，如果参与者违反了本PSU奖励的禁止竞争、不邀请、不贬低或保密条款，因为确定此类违规行为给公司造成的实际损失既不切实际又极其困难，则任何法律补救措施（例如金钱损害赔偿权）都将是不充分的。因此，参与者同意，如果参与者违反了本PSU奖项的禁止竞争、不拉客、不贬低或保密规定，则公司有权获得临时和永久的禁令（除了但不能代替其可用的任何其他权利或补救措施）

从有管辖权的法院获得救济，无需缴纳任何保证金或其他担保，也没有实际损害的证据。如果该PSU奖励尚未在公司确定参与者违反了本PSU奖励的禁止竞争、不邀请、不贬低或保密规定的日期归属，则该PSU奖励将被参与者没收并由公司取消。

本节中包含的权利应是对公司根据法律或衡平法可能拥有的任何其他权利或补救措施的补充，但不限于：（i）公司在任何其他公司补偿政策或与参与者的其他协议或安排下可能拥有的任何权利，或（ii）公司在根据第10D-1条收回 “激励性薪酬” 方面可能拥有的任何权利或义务经修订的 1934 年《证券交易法》（由适用的规则和条例决定）美国证券交易委员会不时根据该政策颁布），并根据不时修订、修改和/或重述的凯拉诺瓦回扣政策（“凯拉诺瓦回扣政策”）或公司为遵守此类要求可能不时实施的任何其他回扣政策。

参与者承认，本协议及下述奖励受Kellanova回扣政策的条款和条件以及公司通过并不时生效的任何其他回扣、补偿或其他类似政策（统称为 “回扣政策”）的约束。参与者进一步承认，在遵守 (i) 不时生效的回扣政策；以及 (ii) 适用法律所必需的范围内，本协议及下述奖励可减少、取消、没收或补偿。

20.抵消额：公司不时欠参与者的任何款项（包括欠参与者的工资或其他补偿、附加福利或休假工资，以及公司欠参与者的任何其他款项）均可抵消，但以参与者欠公司的金额为限，前提是根据《守则》第409A条所欠参与者构成 “不合格递延薪酬” 的款项只能抵消《守则》第 409A 条允许的范围。无论公司是否选择抵消按上述方法计算的全部欠款，参与者都同意立即向公司支付未付余额。只有当委员会或授权官员自行决定采取此类行动符合公司的最大利益时，才能免除参与者在本节下的义务。

21.记录保存和授权：通过签订和接受本PSU奖励，参与者（i）授权公司和公司管理本计划或提供计划记录保存服务的任何代理人向公司披露公司应要求的信息和数据，以促进PSU奖励的发放和计划的管理；（ii）放弃参与者对此类信息可能拥有的任何数据隐私权；以及（iii）放弃参与者对此类信息可能拥有的任何数据隐私权；以及（iii）) 授权公司将此类信息存储和传输到电子表格。

23. 管理：根据本计划的规定，本计划和本PSU奖励应由委员会管理和解释。委员会或董事会本着诚意作出或采取的任何因本计划而产生的或与本计划有关的决定、解释或其他行动对公司和所有员工及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人均为最终的、具有约束力的和决定性的。委员会或董事会的决定，包括但不限于确定员工资格、奖励的形式、金额和时间、奖励的条款和规定以及证明奖励的协议，不必统一，可以在根据本计划获得或有资格获得奖励的合格员工之间有选择地做出，无论这些符合条件的员工是否处境相似。委员会或董事会可以在计划或本PSU奖励中规定的范围内修改该PSU奖励。