附录 10.2

时间表 1

经修订的 和重述的贷款协议

联合航空 伦敦资本投资有限公司

作为 贷款人

和

Lottery.com Inc

作为 借款人

经修订的 和重述的贷款协议

最初的 日期为 7 月 26 日，经修订和重述于 2023 年 8 月 8 日，并于 2024 年 2 月 ____ 日进一步修订和重述

内容

本 贷款协议（“协议”）最初于 2023 年 7 月 26 日签订，随后经修正案 和于 2023 年 8 月 8 日签订的重述协议进行了修订和重述，随后又通过在 2024 年 2 月 ___ 日及之间签署的修正案和重述协议 进行了进一步修订和重述：

各方

贷款人和借款人共同称为 “双方”，分别称为 “一方”。

演奏会

协议如下：

在 本协议中，以下术语应具有以下含义：

“1^st 修订和重述协议” 指2023年8月8日对本协议的修订和重述协议；

“2^和 修正和重述协议” 指2024年2月 ____ 日对本协议的修订和重述协议 ；

“Accordion” 是指贷款人根据本协议条款提供或将要提供的49,000,000美元的本金（或双方可能以书面形式商定的其他金额或类型的贷款 ），定价与初始 贷款一致；

“手风琴 到期日” 的含义见第 4.1 (a) (ii) 条；

“额外 Accordion” 是指贷款人根据本协议条款提供或将要提供的1亿美元本金（或双方可能以书面形式商定的其他金额或类型的贷款 ），定价与初始贷款一致；

“其他 手风琴到期日” 的含义见第 4.1 (a) (iii) 条；

就任何人而言，“关联公司” 是指在每种情况下直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人；

“适用的 法律” 指任何适用法律、法规、条例、守则、规则、条例、决议、命令、法令、判决、裁决和 任何法院、仲裁庭或主管当局允许或变更任何政府实体的决定，或与任何政府实体签订的任何具有约束力的协议 ，在每种情况下均具有法律效力；

“董事会” 指借款人不时组成的董事会；

“营业日 是指伦敦（英国）或纽约（美国）的星期六和星期日或公众假日以外的日子，以及 银行通常在伦敦（英国）或纽约（美国）开放进行正常银行业务交易的日子， （用于指明应采取或不采取任何行为的期限）以外的某一天日，即任何司法管辖区的星期六、 星期日或公共假日，在此期间应采取或不采取此类行为；

“条件” 的含义见第 2.3 (a) 条；

“转换” 是指将初始贷款、手风琴和附加手风琴的部分金额以及应计利息，全部或部分（为避免疑问，包括贷款人自行决定将初始贷款、手风琴和附加手风琴分别转换） 根据第 9 条转换为转换份额 (转换);

“转换 日期” 的含义见第 9.3 条 (完成);

“转换 价格” 是指以下两项中较低者：

“转换 股票” 是指在转换期间为贷款人发行的股份，其金额应按转换价格扣除通过转换方式清偿的应偿还金额计算 ；

“抵押权” 是指任何抵押贷款、押记、质押、留置权、期权、限制、转让、抵押、担保权益、所有权保留或任何其他 协议或安排，其效力是设定担保权或取得权（包括任何期权、 优先拒绝权或优先购买权）、第三方权利或利益、其他抵押或担保任何种类的利息或衍生 利息，或具有类似 {的任何其他类型的优惠安排（包括所有权转让或保留安排）br} 效力和任何产生上述任何内容的协议，以及 “Encumber” 应作相应的解释；

“违约事件 ” 的含义见第 8.1 条 (违约事件);

“IFRS” 是指《国际财务报告准则》以及不时发表的关于上述内容的声明，并在 的基础上持续适用；

对于任何公司或其他实体，“债务” 是指在任何银行或第三方担保、承兑信贷、债券、票据、汇票或商业 票据、信用证、融资租赁、租购协议、远期销售或购买协议或有条件销售协议或 其他交易下借入或筹集的任何借款或债务（包括任何债务 具有借款的商业效力以及必须包括的所有融资、贷款和其他债务 根据国际财务报告准则，在公司或其他实体的资产负债表中；

“独立 估值师” 是指信誉良好的独立估值师，具有对类似类型的企业 进行估值不少于10（十）年的经验，并以借款人的身份作为借款人，与贷款人或借款人无关，由贷款人在 借款人的同意下选择（不得无理地拒绝或拒绝此类同意）；

“初始 贷款” 是指贷款人根据本协议条款提供或将要提供的1,000,000美元本金；

“初始 贷款到期日” 的含义见第 4.1 (a) (i) 条；

“贷款” 共指：

“贷款 发放日期” 的含义见第 2.3 (g) 条；

“重大 不利影响” 是指未以书面形式明确向贷款人披露和/或在本协议签订之日（包括任何诉讼、仲裁或行政程序的启动、法律变更）之后（包括任何诉讼、仲裁或行政程序的启动、法律变更）的任何情况或事件， 贷款人的业务、财务状况或资产或借款人的能力遵守其根据交易文件承担的义务，其中任何此类 “重大 不利影响”贷款人在其发生后的五（5）个工作日内未以书面形式放弃；

“付款 代理人” 是指作为贷款人付款代理人的任何关联公司或贷款人的任何关联方；

“允许的 担保” 是指与借款人截至本协议签订之日存在的任何资产具有类似效力的抵押贷款、质押、留置权、押记、转让、抵押或担保权益或任何其他传讯 或协议， 已在本协议签订之日之前正式向贷款人披露；

“可偿还的 金额” 是指等于贷款人向借款人发放的贷款或根据本 协议条款以其他方式规定的贷款加上第 2.2 条规定的应计利息 (利息），不时；

“股份” 是指借款人不时持有的最高普通股；

“Sports.com” 是指一家根据德克萨斯州法律存在的公司，其注册办事处位于：20808 号州道 71W，斯派斯伍德 B 单元， 德克萨斯州 78669，美国；

“Sports.com 股份” 指Sports.com不时持有的所有股份；

“交易 文件” 是指本协议，即 1^st修订协议，第 2^和修订协议、任何认股权证、 以及其中任何一方考虑的任何其他文件；

“受让人” 是指贷款人指定的任何人，借款人应根据本协议的条款向其转让相关股份；

“UCIL” 指伦敦联合资本投资有限公司，公司编号 10490012，其 注册办公室位于：英国伦敦萨维尔街 18 号（二楼），W1S 3PW；

“UCIL 证券化协议” 是指贷款人根据本协议可能要求的时候由双方就 借款人的某些资产达成的协议；以及

“认股权证” 的含义见第 10 (a) 条。

第 条标题和目录仅为便于参考而插入，不得影响解释。

对本协议的引用包括叙文，无论出于何种目的，叙文均构成本协议的一部分。本协议中提及双方， 叙文和条款分别提及本协议的双方、叙文和条款。

在特别要求或另有说明的地方保存 ：

本协议中的时间 期应按以下方式理解：

如果 本协议中使用的词语或术语未在本条款 1 中定义 (定义和解释），其含义应与本协议文本中赋予的 相同。

双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现含糊不清或意图或解释问题 ，则应将本协议解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于 或不利于任何一方的推定或举证责任。

受本协议条款的约束，并依据第 5 条中包含的陈述和保证 (借款人的陈述 和担保），贷款人同意向借款人提供和贷款，借款人同意借入初始贷款， ，并在遵守第 2.4 条的前提下（手风琴和附加手风琴）、手风琴和附加手风琴。

借款人应按每年十（10）％的利率向贷款人支付贷款利息，但须遵守以下条件：

而且 第 2.3 (i) (i) (A) 条和第 2.3 (i) (i) (B) 条中规定的任何金额的初始贷款的支付（视情况而定）应被视为 已按期履行了贷款人支付相应贷款金额的义务，在偿还贷款时应予以核算和接受 。尽管有任何相反的规定，贷款人可以自行决定并代替任何金额贷款的相关支出 ，为借款人的部分或全部成本和/或开支提供资金（为避免疑问，包括 通过向借款人的供应商付款）。在这种情况下，此类付款应在清偿贷款人根据本协议发放的贷款金额 时入账和接受；以及

除非 双方另有书面协议，否则贷款收益应按以下方式使用：

借款人有权在未经贷款人事先书面同意的情况下预付未偿贷款的本金，但是 在不影响 (a) 贷款人根据第 9 条获得转换的权利的前提下 (转换) 和 (b) 根据第 10 条，借款人 有义务发行认股权证 (认股证).

借款人向贷款人陈述并保证，在本协议签订之日，本条款 5 中规定的每份陈述都是真实、准确且无误导性的。参照 当时存在于本协议签订之日和第二天存在的 事实和情况，所有此类陈述和担保均应视为重复，直至应付款项全额支付给贷款人 。

借款人是根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。

借款人拥有根据交易 文件条款签订、交付和履行其各自义务的所有必要能力、权力和权限，并应采取所有必要的公司和其他行动来授权执行、 交付和履行交易文件。为避免疑问，这包括借款人发行转换股份和认股权证的所有必要能力、权力和权限 。

借款人已获得在目前开展业务的地点和方式有效开展业务 所需的所有许可证、许可证、许可、登记、授权和同意。所有此类许可、许可证、许可、注册、 授权和同意均完全有效，不受期限限制（条款除外），也不受任何不寻常的 或繁琐条件的约束。

没有就借款人清盘、任命管理人 或任何临时清算人（或其注册司法管辖区的同等机构）（或终止业务 以及相关公司资产分配给债权人和/或股东或其他出资人的其他程序）下达任何命令、提交过任何申请或召开会议，借款人 具有完全的偿付能力并能够满足其偿付能力适用法律下的债务。

交易文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据交易文件中相应 条款强制执行。

借款人签订和履行交易文件与以下内容不冲突：

选择英国法律作为本协议的管辖法律将在借款人 注册的司法管辖区内得到承认和执行。

本协议项下借款人的 付款义务至少排在前列 pari passu 对于所有其他 借款人的无抵押和非次级债务和负债，无论是当前的还是将来的、实际的还是或有的，适用法律强制优先考虑的 债务和负债除外。

借款人已在本协议签订之日之前向贷款人披露了与其以及贷款人须知的重要 交易有关的所有信息（在金额相似且条款与本协议相似的贷款的背景下），并且该信息在所有重要方面都是准确和完整的。

除向贷款人公平全面披露的 外，没有正在进行或待审的诉讼、仲裁、行政或刑事诉讼， 或据借款人所知和所信（经过适当和仔细的调查），或其任何 董事或其任何资产受到威胁，在任何情况下都可能对其业务、资产、状况或 能力产生重大不利影响履行其在交易文件下的义务。

借款人：

在本协议的 期限内，借款人应遵守本第 6 条其余条款中规定的承诺。

借款人应立即获取、遵守并采取一切必要措施，保持其充分效力，并向贷款人 提供其履行交易文件义务所需的任何授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、提交或注册 的核证副本，以确保交易证据的合法性、有效性、可执行性或 可接受性文件并开展其特定业务。

如果 借款人不遵守会严重损害其 履行交易文件义务的能力，则借款人应在所有方面遵守其可能遵守的所有法律。

借款人应确保借款人在本协议下的付款义务至少排在前列 pari passu 对于所有其他借款人的无抵押和非次级债务和负债，无论是当前还是未来，实际还是或有的， 的付款权和优先权 ，适用法律强制优先考虑的债务和负债除外。

在 向贷款人全额支付贷款之日之前，借款人不得：

在贷款人向贷款人提供合理的事先通知后， 借款人应立即向贷款人提供贷款人可能不时合理要求的任何和所有文件和 信息（包括其任何财务报表）。

未经贷款人事先书面同意， 借款人不得抵押其任何资产，除非在正常业务过程中 且不超过1,000,000美元，或其在关联公司持有的任何股份，除非双方另有约定，否则 许可证券除外。

借款人应遵守适用法律下的所有税收法规，包括提交所有必需的纳税申报表和支付所有到期的 税。

借款人应：

借款人不得对其在本协议签订之日开展的业务的一般性质或范围进行任何实质性更改 ，也不得根据适用法律以与借款人在本协议签订之日之前的经营方式相同 开展业务。

未经 贷款人事先书面同意， 借款人不得进行任何合并、分立、合并或公司重建。

如果贷款人合理地怀疑违约事件正在持续或可能发生， 借款人应允许贷款人或会计师或 其他专业顾问在所有合理的时间和合理的通知下自由访问借款人的办公场所、资产、账簿、账目和记录，并与借款人的董事会面和讨论事宜。

未经贷款人事先书面同意， 借款人不得：

借款人应在提出要求后的5（五）个工作日内，向贷款人和贷款人的每位高级职员、雇员或授权代表 （就本条款而言，每位此类人员均为 “受保人”）进行赔偿（包括为避免疑问起见， ）、损失或责任 与伍德福德欧亚资产有限公司对受保方提起的任何争议或索赔有关或由此产生的受偿人，公司编号 10264067，注册地址为 10 Foster Lane，伦敦三楼，EC2V 6HR（包括 但不限于与上述有关的任何诉讼、仲裁或行政程序或监管调查 所产生的损失），除非此类损失或责任是由相关受保人的重大过失、故意不当行为或非法行为造成的。贷款人的任何高级职员、雇员或授权代表均可依赖本条款 6.15，但 须遵守第 19 条 (第三方权利）和《第三方法》的规定。

以及违约事件发生后的任何时候，在违约事件持续期间，贷款人可以（自行决定） 通过书面通知（包括通过电子邮件）向借款人宣布贷款、任何应计利息以及本协议项下应计或未清的所有其他金额 立即到期并根据书面要求支付，贷款和任何应计利息均应以书面要求支付立即到期 到期并根据此类书面要求付款。

借款人应立即将任何违约事件（以及为补救该事件而采取的措施，如果有的话）通知贷款人，但无论如何， 在得知违约事件发生后的五 (5) 个工作日内。

本第 8 条其余条款中规定的任何事件的发生 均构成违约事件（“违约事件 ”）。

借款人被推定或被视为无法或承认无力偿还债务（由于实际或预期的财务 困难），则暂停偿还其任何债务。

任何 公司行动、法律诉讼或其他程序或步骤都是与以下方面有关的：

或 在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

借款人将贷款用于第 3 条所述目的以外的目的 (目的).

借款人不会在到期日以 明示的支付地点和货币支付根据本协议应付的任何应付金额，除非其未能付款是由管理或技术错误造成的，并且款项应在到期日后的五 (5) 个工作日内支付。

借款人未能及时履行第 6 条规定的任何义务 (借款人的承担) ，如果能够采取补救措施，则在贷款人向借款人发出违约通知 后的十 (10) 个工作日内，这种不履行义务行为已持续了十 (10) 个工作日。

借款人在交易文件中或与 交易文件有关的 作出、重复或被视为作出的任何 陈述、陈述或担保在提出、重复 或被视为作出时，在任何方面都不完整、不真实、不正确或具有误导性。

根据纳斯达克和美国证券交易委员会的所有规则（如果适用），在第 9.1 条规定的期限内（转换），贷款人可以 向借款人发出通知，要求借款人在转换日将贷款的全部或部分可偿还金额按转换价格转换为转换 股份（“转换通知”）。为避免疑问：(i) 第 4.1 (b) 款应适用 作必要修改后 由贷款人确定应偿还金额；以及 (ii) 贷款人可以通过向借款人发出相关的转换通知来多次行使 转换权。贷款人可以随时撤销 转换通知，但无论如何，必须在转换之前撤销。除非贷款人以书面形式（包括通过电子邮件）特别同意，否则 在转换通知送达后，借款人无权偿还贷款的可偿还金额。

在收到转换通知后 十 (10) 个工作日内（“转换日期”），借款人应在适用的范围内，在每种情况下， 受某些监管限制（如果适用）的约束：

当贷款人或受让人从任何负债中免费获得转换股份的全部法定和实益所有权时，转换 即视为已完成，但有利于贷款人的抵押权除外。在所有应偿还金额的转换被视为完成 之前，贷款应保持未偿还状态，并由债券担保。

每股 份转换股份应按该溢价发行和分配，以反映一 (1) 股的面值与 在转换日转换为一 (1) 股的贷款金额之间的差额。转换份额应按已全额支付记入账户，并且 等级至少为 pari passu 在转换日发行相同类别的股票，并有权获得在转换日之后为同一类别申报的所有 股息和其他分配。

进行任何转换后，贷款人获得部分股份的权利应四舍五入至下一整股。

双方同意，转换股份应授予贷款人以下权利：

从 开始日期：

而且 在全额偿还本协议下的所有到期金额之前，借款人应在借款人中保留足够的授权但未发行的股本 ，无需借款人股东通过任何进一步的决议，即可全额满足本协议下上述贷款金额中暂时所有未偿还的转换权，无需先让 向任何现有股东提供相同股本借款人或任何其他人。

在 中，借款人的已发行和流通普通股；

[故意留空 。]

根据本协议或与本协议有关的任何 通知（包括任何要求或任何其他通信）均应以 书面形式（包括贷款人发出的通知的电子邮件）和英文形式，由发出 的一方或代表发出 的一方签署，并发送给另一方，提请该人注意和第 12.4 条中提供的联系方式 (联系方式).

一方可通过以下任何一种方法发送任何通知，如果通过特定方式发送，则相应的视为送达日期和 该通知生效的时间，如果没有证据表明已提前收到，则应如下所示：

对于 第 12.2 条的目的 (通知的交付):

各缔约方的 相关详情如下：

保存 以备贷款人通过电子邮件发出的通知，即通过第 12.2 条中提及的任何方法发送的通知 (通知的交付) 应同时发送至 12.4 中提供的联系方式 (联系方式) 通过电子邮件发送，前提是此类通知 应视为已送达并在根据 12.2 送达时生效 (通知的交付）。 借款人根据交易文件或与交易文件相关的通知如果仅通过电子邮件发送，则无效。

一方可以通过根据本条款11发出通知来更改其在第12.4条中提供的相关细节 (联系方式）。 变更将在上午 9 点对收到变更通知的缔约方生效：

每方 方应（并应确保其关联公司应）保密（并确保其高级职员、员工、代理人和专业人员 和其他顾问保密），不得因未行使应有的谨慎或其他行为或不作为向任何 个人披露任何信息（无论是在本协议签订之日之前、当天或之后收到、提供或获得，以及以书面、 口头、电子方式或任何形式）其他形式或媒介）：

未经另一方事先书面 同意，任何 方均不得将机密信息用于自己的业务目的或将其披露给任何第三方。

第 13.1 条规定的 保密义务 (机密信息) 和 13.2 (机密信息的使用) 不适用于：

以及 就本第 13.3 (d) 条而言，如果需要披露的信息是本协议的存在或内容或与本协议相关的谈判 ，则提及披露者即视为指各方；

每个 方均应告知（并应确保其任何关联公司应通知）任何高级职员、雇员或代理人，或就本协议所述事项向其提供咨询的任何专业人员或其他 顾问， 此类信息是机密的，并应指示他们对其保密，不要将其透露给任何第三方（ 除外）已向其提供机密信息的第三方（ 除外）已根据本协议的条款披露）。披露方对被披露机密信息的人违反本第 13 条的任何行为负责 。

本第13条的 条款应在贷款人收到贷款之日或 本协议终止之日起的两 (2) 年内继续适用，以较早者为准。

本 协议可以在任意数量的对应方中执行，也可由协议各方在不同的对应方上执行，每个对应方 应构成本协议的原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。在双方签署至少一 (1) 份对应协议之前，本协议 才会生效。通过电子邮件附件或传真副本 交付本协议应是一种有效的交付方式。

本协议的任何 变更均应采用书面形式，并由各方或代表双方签署。

对本协议项下任何权利的任何 弃权只有在以书面形式并由放弃方或同意方签署的情况下才有效，并且该放弃仅适用于所给予的情况，不得阻止给予豁免的一方随后依赖其放弃的条款 。

未能行使或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施均不构成对该权利 或补救措施的放弃，也不得阻止将来对该权利或补救措施的全部或部分行使。

单独或部分行使本协议下的任何权利或补救措施均不妨碍或限制任何此类权利 或补救措施的进一步行使。

除非 另有明确规定，否则本协议产生的权利是累积性的，不排除法律规定的权利。

交易文件构成双方之间的完整协议，取代和废除先前与其标的有关的所有草案、协议、 安排和双方之间的书面或口头谅解。

本协议的每个 条款均可分割且可独立执行。如果根据任何司法管辖区的法律，任何条款在任何方面被认定为 或在任何方面无效或不可执行，则该条款在这方面无效， 缔约方应尽一切合理的努力，在这方面将其替换为有效且可执行的替代条款，该条款的效力尽可能接近其预期效果。

每方 方应立即执行和交付所有此类文件，并按照任何其他方不时合理地 的要求执行和交付所有此类文件，并采取所有此类措施，以充分执行本协议的条款。

除本协议中明确规定的相反的 外，双方无意根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行本协议的任何条款， 非本协议当事方。尽管 本协议的任何条款可以由任何第三方强制执行，但未经任何第三方的同意或批准，双方可以修改、放弃、修改、 撤销或终止本协议及其条款。

受第 20.2 条的约束 (贷款人转让），未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让其在本协议 下的全部或任何权利或义务，也不得处置本协议中的任何权利或利益。

贷款人可以随时将贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务转让和/或转让给 任何贷款人的关联方（“许可受让人”），而无需借款人同意。

就任何一方的权利和义务终止本协议 不应影响：

在 损害一方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方承认并同意，损害赔偿本身并不是违反交易文件规定的充分 补救措施，因此，双方同意，对于任何威胁或实际违反交易文件中一方义务的行为，各方都有权获得禁令、具体履行或其他公平救济等补救措施，无需提供特殊损害赔偿。

除非本协议中另有明确规定，否则与谈判、准备、执行和履行 交易文件及其中提及的任何文件有关的所有费用均应由承担费用的一方承担。

交易文件以及因交易文件或其标的、 的存在、谈判、有效性、终止、可执行性或违约（包括非合同争议或索赔）而引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。

由交易文件引起或与交易文件相关的任何 争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题， 均应根据 LCIA 规则（“规则”）提交并最终由 LCIA 解决，这些规则被视为 以引用方式纳入本条款。仲裁员人数应为一 (1)。仲裁地或法定地点应为 英国伦敦。仲裁程序中使用的语言应为英语。双方同意，《规则》中因国籍而提名或指定仲裁员的任何限制 均不适用于根据本条款提起的任何仲裁。此类仲裁程序下的任何决定均为最终决定，对双方具有约束力。仲裁庭应 命令仲裁失败的一方支付成功的 方因仲裁而发生的法律和其他费用。各方同意参与根据本条款 24.2 中规定的仲裁协议启动的仲裁。为避免疑问，本第24.2条构成各方同意为本规则之目的以书面形式合并诉讼。 各方同意受仲裁中作出的任何裁决的约束，根据本条款 24.2，双方已加入仲裁。根据规则，每一方 同意合并根据本条款 24.2 中规定的仲裁协议 启动的两 (2) 项或更多仲裁。为避免疑问，本第24.2条构成各方同意为本规则的目的以 书面形式进行合并。

本协议的 正式文本应为英文。如果对本 协议的解释或解释存在任何争议，应仅提及以英语撰写的本协议，不得提及任何其他语言的翻译。