根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-264282

招股说明书 补充文件

（至 2023 年 5 月 26 日的 招股说明书）

NEXGEL， INC.

231,040 个单位组成 462,090 股普通股

认股权证 购买231,040股普通股

我们 将发行NexGel, Inc. 的231,040个单位，每个单位由我们的两股普通股组成，面值为每股 0.001美元，以及一份购买一股普通股的认股权证。单位中包含的每份认股权证的行使价为每股 股普通股4.00美元。单位中包含的认股权证可立即行使，并将从 发行之日起五年后到期。我们还发行普通股，这些普通股在行使单位中 的认股权证后可以不时发行。

特此提供的 单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。此处提供的单位中包含的普通股和 认股权证只能作为一个单位一起购买，但普通股和认股权证将分开发行 ，并在发行后立即分离。

我们首席财务官亚当 E. Drapczuk III和某些董事会成员已同意在本次发行中共购买 41,469个单位。关于我们的发行，Drapczuk先生和在本次发行中购买 单位的董事会成员已同意在本次发行中使用的招股说明书发布之日起的180天内，不出售、发行、出售、签订销售合同、抵押、授予任何出售权或以其他方式 处置与这些单位相关的任何证券。

我们的 普通股和某些认股权证分别在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为 “NXGL” 和 “NXGLW”。2024年2月15日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股2.11美元。每单位的购买价格等于收盘价2.11美元的两倍。 本次发行的认股权证未在任何证券交易所上市，我们预计不会上市认股权证或认股权证。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书 补充文件第 S-7 页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的风险因素。

截至2024年2月15日 ，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为 894.8 万美元，按截至该日的 5,741,088 股已发行普通股股票，其中 4,240,933 股由非关联公司持有。根据S-3表格的 I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过我们 公众持股量三分之一的证券。在 之前的12个日历月中，包括本招股说明书发布之日，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

我们 直接向投资者出售证券。我们聘请了Alere Financial Partners, LLC（Cova Capital Partners, LLC的一个分支机构）担任本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提供的证券的配售代理人。 配售代理没有购买我们提供的证券，但已同意尽最大努力征求购买本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中提供的证券的报价。我们已同意向配售代理人支付本次发行中从非关联公司 获得的总收益的6％，以及从关联公司获得的本次发行总收益的3％的费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件 第 S-11 页开头的 “分配计划”。

此 优惠的商品总量至少为 800,000 美元，必须售出这些商品才能成交，并且本次发售 不得超过总销售量超过 1200,000 美元的单位。如果尚未售出最低总数为80万美元的单位，则本次发行将于2024年2月18日终止，但根据NexGel和配售代理商的共同协议， 将延期至2024年2月23日。投资者资金存放在北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行的指定托管账户中，除非收到最低数量单位的收益，否则不会向我们发放 ，如果未收到最低数量单位的收益，则将退还给投资者。

鉴于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性， 美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪 。

此处发行的证券的 预计将在2024年2月23日左右交付，但须满足某些 条件。

Alere 金融合伙人有限责任公司（Cova Capital Partners, LLC 的一个分支机构）

本招股说明书补充文件的 日期为 2024 年 2 月 15 日

目录

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的招股说明书进行证券销售 的发行时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款的具体信息，包括价格、所发行证券数量和分配计划。货架注册声明 最初于 2022 年 4 月 13 日向美国证券交易委员会提交，并于 2023 年 5 月 26 日修订，并于 2023 年 6 月 7 日被美国证券交易委员会宣布生效。 本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附招股说明书中包含 的信息。随附的招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息， ，例如标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于在合法 的情况下和司法管辖区。在任何未获授权要约或招标 的司法管辖区，或提出要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人 向其提出要约或招揽要约时，我们不会提出出售要约或要求买入我们的普通股。

如果本招股说明书补充文件中的 信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入的较早日期 的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件以及基本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件和随附的招股说明书以及我们 授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书包括与本次发行相关的所有重要信息。我们没有， 配售代理也未授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的 信息或陈述。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书 中出现的信息仅在这些文件发布的相应日期准确无误。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息和文件，以及 我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中的 “以引用方式注册成立” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

美国以外的任何司法管辖区均未采取 行动，以允许在该司法管辖区公开发行这些证券或持有或 分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的个人必须了解有关 的信息，并遵守与本次发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 的分发有关的任何限制，适用于该司法管辖区。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含此处 描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，这些条款仅为摘要，并不打算完整。有关完整信息，请参考实际文件。 所有摘要全部由实际文件的全文限定，其中一些已经提交或将要提交 ，并以引用方式纳入此处。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们 进一步指出，我们在以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件 的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺完全是为了 该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为在这些协议的各方之间分配风险， 不应被视为是对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日起是 准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺 准确地代表我们当前的事务状况。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据 以及预测，这些数据和预测基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息。 尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，受 风险和不确定性的影响，并且可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素以及此处 及其中以引用方式纳入的文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “NexGel” 的所有内容均指特拉华州的一家公司NexGel, Inc.及其全资子公司。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入 的文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在决定投资 我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括标题为 的部分 “风险因素” 在做出 投资决策之前，先从第 S-7 页以及我们的合并财务报表和相关的 附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息开始。

我们的 公司

我们 生产高含水量、电子束交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医学诊断、 透皮给药和化妆品。我们利用专有制造技术，专门生产定制凝胶。我们 历来是合同制造商，向第三方供应凝胶，由第三方将其纳入自己的产品， 最近开始使用我们的凝胶生产自己的消费品，专注于专有品牌产品和白标机会。 我们的凝胶和消费品均使用专有和非专有的混合、涂层和交联技术制造。 这些技术共同使我们能够生产出能够满足各种物理特性（例如厚度、含水量、附着力、吸收、湿气透过率（衡量水蒸气穿过某种物质的过程）和释放速率）的刚性公差规格的凝胶，同时保持产品完整性。此外，我们拥有制造能力 ，在凝胶涂层的衬里选择方面提供广泛的选择。因此，我们和我们的客户能够在个性化颜色和质地的同时，确定湿气透过率和活性成分释放率的 容差。

合同 制造业务

如上述 所述，我们历来是合同制造商，向第三方供应凝胶，第三方将其整合到 自己的产品中。我们的水凝胶目前由我们的客户在美国和国外销售，用于以下用途：

我们 相信，我们在上述每种通用水凝胶贴剂应用中的竞争优势是，我们的水凝胶贴剂 对皮肤更温和，因为我们不使用掺入其他水凝胶贴剂中的化学交联剂。过去， 我们没有积极销售我们的水凝胶或消费品，但从2021年开始，公司雇用了销售人员，专注于扩大 我们的客户群和营销工作。根据客户的规格制造凝胶后，凝胶通常通过合同承运人（例如联合包裹服务公司）运送给客户。

我们的 设施

我们 生产水凝胶，我们认为这是仅有的两个可以生产最先进水凝胶透皮 产品的设施之一，迄今为止，我们已经成功地在水凝胶中使用了两百多种活性成分组合。我们的工厂由 13,500 平方英尺的制造空间组成，我们目前的产能仅为大约 5%，可以快速扩展到 以满足不断增长的需求，包括对医疗保健和消费品系列的需求，详情见下文。满负荷运转时，我们的 工厂应允许我们每年生产大约 14 亿平方英寸的产品。此外，在2021年，我们完成了65万美元的工厂加速器升级，我们认为这将提高制造过程的效率。我们的设施受 严格的 FDA 合规要求的约束。我们还认为，我们的设施为进入我们的水凝胶和消费品 产品业务设置了很高的门槛。

消费品 产品

从 2020 年第三季度开始，我们开始使用我们的水凝胶技术在亚马逊商城销售自有品牌的产品。2022年，我们推出了自己的直接面向消费者的网站Medagel.com，从而扩大了产品的访问范围。我们目前有二十三种不同的 产品供应，包括同一产品的多种包装配置，我们以MedaGel和 LumaGel Beauty品牌进行销售，并打算在2023年及以后提供更多产品。我们以 MedaGel 品牌销售的产品主要与 非处方（“OTC”）治疗解决方案有关，例如水泡和止痛药物；而我们以 LumaGel Beauty 品牌销售的产品主要与美容和化妆品解决方案有关，例如抗皱和护肤霜应用。

此外， 我们还有其他几款产品正在开发中。我们打算让这些产品抓住各种市场机会，包括 “非处方药” 药物递送市场、疼痛管理、美容和化妆品、运动相关应用、大麻素 （CBD/THC）和普通足病。

自定义 和白标机会

我们 利用我们的水凝胶产品和技术，允许其他非处方药品牌将其纳入其产品中。我们相信，我们的 水凝胶不使用化学交联剂或对羟基苯甲酸酯，而是使用电子束能量，将对其他 非处方药品牌，尤其是美容和化妆品行业的品牌及其客户具有吸引力。我们相信，这些白标机会将 提高市场对我们作为消费者友好且可靠的可定制补丁供应商的认识。此外，我们创建了 流程，使客户能够创建自己的定制水凝胶产品。客户支付的开发费涵盖了 我们的开发费用，从而消除了我们在定制产品成功或失败方面的财务风险。与我们的合同 制造业务不同，我们向客户批量销售轧制水凝胶，然后客户将其用作其 成品中的一种成分，而我们的定制和白标业务为客户提供客户品牌的成品，他们将其出售给 消费者。

医疗 设备

我们 最近进入了医疗器械开发领域，该领域专注于分析、创造和开发设备和解决方案 ，以减轻皮肤疼痛和刺激，改善和维持皮肤完整性，为医疗设备与人体交界处的 场所的患者提供更大的舒适度和安全性。

我们 为开发我们的第一款医疗器械（我们称之为NexDrape）进行了概念验证研究，并已根据《专利合作条约》为该设备申请了专利 ，该条约为该条约的成员国提供专利保护。 NexDrape 设备是一款专为皮肤受损患者设计的切口手术无菌罩。老年人、糖尿病患者、创伤患者和对粘合剂敏感的 患者可能会因移除粘合剂窗帘而出现不良反应。此外，正在服用某些药物（例如 ELIQUIS）的患者^®和类固醇，也可能导致皮肤受损。这些群体在 切口外科无菌罩市场中占有相当大的比例，我们认为这个市场是一个重要且不断增长的市场。切口手术窗帘市场目前处于分散状态 ，3M Healthcare是市场领导者。皮肤撕裂、感染、皮疹和术后部位疼痛是 在去除粘性窗帘后可能出现的一些问题，据报道，其他目前可用的手术窗帘也存在这种情况。

我们 已经进行了与 NexDrape 有关的一只动物和两具人体尸体概念验证研究。这些研究的结果是，我们认为 NexDrape 将是目前基于粘合剂的护理标准的对皮肤温和的替代方案，并将为皮肤脆弱或受损的患者提供独特的解决方案 。此外，我们认为，与目前的切口 外科无菌罩产品相比，NexDrape具有以下优点：（i）无皮肤刺激；（ii）能够提供多种防腐剂和抗生素药物；（iii）消除 气泡；（iv）防止术后去除真皮，从而降低患者感染和不适的风险。我们打算 向美国食品药品监督管理局（FDA）提交510（k）份上市前申请，该申请旨在证明NexDrape 与合法销售的手术无菌设备一样安全有效（或基本等同于）。如果我们提交了申请，则无法保证 FDA 会批准我们的申请。

我们 也在开发一种名为NexDerm的产品，该产品将是一种胶带，旨在在治疗之前、期间和之后为患者固定中心线和静脉 导管和设备。我们相信，NexDerm将成为3M医疗保健产品Tegaderm™ 的有吸引力的替代品。根据我们与医疗专业人员的讨论，Tegaderm™ 在粘连后去除 通常既困难又痛苦，对皮肤成分患者尤其如此。NexDerm将采用Noble Fiber拥有的独家授权技术，旨在制造一种浸有抗菌X-Static® 银纤维的亲肤外科胶带。我们相信，NexDerm， 如果成功开发，将比Tegaderm™ 具有以下优势：（i）能够轻松地重新放置胶带； （ii）无痛去除；（iii）对皮肤温和；（iv）增强感染预防能力。与NexDrape一样，我们打算向美国食品药品管理局提交510（k） 的上市前申报，以证明NexDrape与合法销售的 外科无菌设备一样安全有效（或基本等同于）。如果我们提交的申请，则无法保证 FDA 会批准我们的申请。

我们 在探索开发许多其他潜在医疗器械的机会方面也处于初期阶段。我们目前对 任何医疗器械的意图不是由于需要的费用而实现商业化，而是可能使它们做好进入市场的准备，确定 ，并与拥有将 设备推向市场所必需资源和能力的第三方达成许可和合作安排。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的启示

根据2012年4月颁布的《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法案”） 的定义，我们 有资格成为 “新兴成长型公司”。“新兴成长型公司” 可以利用某些原本适用于上市公司的报告要求的豁免 。这些例外情况包括：

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。我们选择不利用这项豁免的好处，我们的当选是不可撤销的。 因此，我们将来任何时候都无法利用这项豁免。

最后， 我们是一家 “规模较小的申报公司”（即使我们不再符合新兴 成长型公司的资格，我们仍可能继续符合这样的资格），因此提供的公开披露可能少于大型上市公司。因此，我们 向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司获得的信息不同。

产品

本次发行后预计将流通的 普通股数量基于截至2024年2月15日的已发行普通股 的5,741,088股，截至该日不包括以下内容：

风险 因素

对我们证券的投资涉及风险。我们敦促您在做出投资决策之前，仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入 的文件中描述的风险，包括 中确定的风险 “第 IA 项。风险因素” 在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中， ，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，可以不时修改、补充或由我们随后向美国证券交易委员会提交的其他报告取代。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致 损失您的全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为的部分 “关于 前瞻性陈述的警示说明”.

与本次发行相关的风险

我们的 管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项， 并且所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，我们的股东将没有 机会评估净收益是否得到适当使用的投资决策的一部分。由于决定我们使用本次发行净收益的 数量和各种因素的变化性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同 。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。有关我们对本次发行所得收益的拟议用途的描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页上的 “使用 所得款项”。

我们 将需要额外的资本资金，这笔资金的收到可能会损害我们普通股的价值。

我们 未来的资本要求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要 通过公开或私募股权或债券发行或通过与战略合作伙伴或其他 来源的安排筹集额外资金，以继续开发我们的候选药物。无法保证在 需要时或以令我们满意的条件提供额外资金（如果有的话）。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东 可能会经历大幅稀释，新的股票证券可能比我们现有的 普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们 不打算在可预见的将来支付股息。

我们 从未为普通股支付过现金分红，目前也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。

我们在本次发行中提供的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的认股权证的持有人 将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使认股权证并收购 我们的普通股。

在 认股权证持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，这些持有人对认股权证所依据的普通股 没有权利。行使认股权证后，持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项上才有权行使 普通股股东的权利。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处 的文件，其中包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、 信念、预期和对未来经济表现的陈述。包含 “将”、“可能”、 “相信”、“不相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“估计”、 “预期” 等术语的陈述被视为前瞻性陈述。

前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

前瞻性 陈述基于我们的假设，受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致 实际业绩与这些前瞻性陈述所反映或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩 出现差异的因素包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 中列出的因素，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的最新年度报告 以及我们向美国证券交易委员会提交的未来报告，所有这些都以引用方式纳入本文中。提醒读者 不要过分依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的 文件中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述以引用方式纳入此处和其中，这些陈述仅反映管理层截至其各自日期的观点和 意见。除非适用的证券 法律要求，否则我们认为没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。

您 应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以 标题下描述的引用方式纳入的信息，以及我们在本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中引用的文件，并已作为注册声明的证物提交了注册声明，本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书是我们的实际招股说明书的一部分未来的结果、活动水平、绩效和成就 可能是实质性的不同于我们的预期。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

使用 的收益

我们 估计，假设特此提供的所有单位（或认股权证）均已出售，扣除预计配售 代理费和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为91万美元。该估计 不包括行使认股权证的收益（如果有）。

我们 打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。这是我们根据当前业务状况对本次发行的净收益的使用方式的最佳估计，但是 我们没有为特定用途预留或分配金额，我们无法确定如何或何时使用任何 净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素。我们的管理层将有广泛的自由裁量权 使用本次发行的净收益。

在 按上述方式使用净收益之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息证券 ，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们 无法预测投资的收益是否会产生有利或任何回报。

股息 政策

我们 从未申报或支付过任何股本现金分红，我们目前不打算在可预见的将来为 普通股支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。 未来支付普通股股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于 除其他因素外，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制。

我们提供的证券的描述

单位

我们 在本次发行中提供单位，初始发行价格为每单位 4.22 美元。每个单位由两股普通股 股和一份认股权证组成，用于以等于4.00美元的行使价购买一股普通股。这些单位将不会获得认证 ，单位中包含的普通股和认股权证将单独发行，并在发行后立即分离。

普通股票

在本 招股说明书中，在 “资本存量描述” 标题下描述了我们普通股的 重要条款和条款。

认股证

认股权证 将作为单位的一部分发行

以下 对本招股说明书所提供单位中认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整 ，受认股权证形式条款的约束并完全受其限制。潜在投资者应仔细查看 以认股权证形式列出的条款和规定。

可锻炼性。 认股权证可在首次发行后的任何时间行使，也可以在最初发行后 五年后的任何时候行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的 行使通知，并且任何时候登记根据《证券法》发行认股权证 所依据的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者根据《证券 法，此类股票的发行可获得注册豁免，付款方式为为在此基础上购买的普通股 股数量充足的即时可用资金运动。如果登记根据《证券法》发行 认股权证所依据的普通股的注册声明无效或不可用，且 没有根据《证券法》发行此类股票的注册豁免，则持有人可以自行决定在 中通过无现金行使权证行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据以下条件确定的普通股净数该公式在认股权证中设定了 。不会发行与行使认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分 股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

练习 限制。如果持有人（及其关联公司） 在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的。但是，任何持有人均可增加 或将该百分比降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加在持有人向我们发出通知后的 61 天内生效。

练习 价格。 行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股4.00美元。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他 财产，则 行使价格将进行适当的调整。

可转移性。 在适用法律的前提下，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证。

基本的 交易。 如果发生基本面交易，如认股权证所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部 财产或资产、我们与他人进行合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股 ，或者任何个人或团体成为50％投票权的受益所有人以我们的已发行普通股为代表，认股权证的 持有人将是有权在行使认股权证时获得持有人在进行此类基本交易之前行使认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产 。

作为股东的权利 。 除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股 股票的所有权，否则 持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管理法律。认股权证受纽约州法律管辖。

分配计划

根据与本次发行相关的配售 代理协议，我们 已聘请Alere Financial Partners, LLC（Cova Capital Partners, LLC的一个分支机构）作为我们的配售代理人。配售代理人没有购买或出售我们在本招股说明书补充文件中提供的任何 证券，但已同意尽最大努力安排出售本招股说明书补充文件中提供的 股票（或认股权证）。配售代理可以保留与此次发行有关的 分代理和选定经销商。

我们 目前预计，本次发行将于2024年2月23日左右结束，但须遵守惯例成交 条件。在截止日期，将发生以下情况：

费用 和费用

我们 已同意以现金向配售代理人支付配售代理费，相当于本次发行中向非关联公司出售证券 总收益的6％，以及本次发行中向关联公司出售证券总收益的3％。

此外，在本次发行结束时， 我们同意向配售代理人发行可行使的为期五年的认股权证，使配售代理人有权以每股4.00美元 的行使价购买本次发行中最多6％的股份，最多购买27,725股股票。

下表显示了假设购买了特此发行的所有 证券，我们将在出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券时向配售代理支付的每股费用和总现金配售代理费用。

⁽¹⁾ 除了上述现金佣金外，配售代理人还将获得补偿。有关支付给配售代理人的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “分配计划” 。

我们 估计，我们应支付的本次发行的总费用（包括可报销给配售代理的费用），不包括 配售代理费，约为15,000美元。

我们 已同意向配售代理人和某些其他人员赔偿与 配售代理商根据配售机构协议开展的活动有关或由此产生的某些责任。我们还同意缴纳配售 代理人可能需要支付的此类负债的款项。

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，他们收到的任何佣金 以及他们在担任委托人期间通过转售出售的股票实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的 要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条以及《交易法》第 10b-5 和 条例 M。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股 的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

封锁 协议

我们首席财务官亚当 E. Drapczuk III和董事会成员已同意在本次发行中共购买41,469个单位。关于我们的发行，Drapczuk先生和本次发行中购买单位 的董事会成员已同意在本次发行中使用的最终招股说明书发布之日起的180天内，不出售、发行、出售、签订销售合同、抵押、授予任何出售权或以其他方式处置 任何证券的期权。

Tail 费用

我们 已同意向配售代理人支付尾费，金额等于本次发行的现金补偿，前提是配售代理在聘用期内联系或介绍给我们的任何投资者在本次发行结束后的12个月内向我们提供股权、股票挂钩、 可转换或债务融资或其他筹资活动的资本。

全权 账户

配售代理无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

清单

我们的 普通股和某些认股权证分别在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为 “NXGL” 和 “NXGLW”。

其他 关系

配售代理及其某些关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供过各种商业和投资银行和财务咨询服务， 将来可能会提供这些服务， 为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。

在 各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有广泛的 系列投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括 银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的 证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与 我们有贷款关系，他们通常会按照惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其 关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或 在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此提供的证券）中设立空头头寸。 任何此类空头头寸都可能对本文提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售机构及其某些 关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达 独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐此类证券和工具的 多头和/或空头头寸。

法律 事项

此处发行的证券的 有效性将由位于科罗拉多州博尔德的Quick Law Group PC转交给我们。

专家

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的NexGel, Inc.及其子公司的 合并财务报表已在本招股说明书和注册声明的其他地方以引用方式纳入 ，依据 独立注册会计师特纳、斯通律师事务所的报告，经该公司作为会计和审计专家 的授权。

以引用方式合并

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，以补充我们向其提交的 其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将 自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书补充文件中包含的信息。 我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了以下所列文件以及在终止本招股说明书补充文件之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件； 但是，前提是我们在每种情况下均未纳入任何被视为已提供的文件或信息而且没有根据美国证券交易委员会的规定提交 ：

在本次发行终止 之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有 报告和其他文件也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件 的一部分。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “已提交” 的文件或其中 部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何 信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

您 可以通过写信或致电以下地址免费获得上述任何或全部文件的副本，这些文件可能已经或可能以引用方式纳入本 招股说明书补充文件，包括证物：

NexGel， Inc.

收件人： 公司秘书

卡博特大道西 2150 号，B 套房
宾夕法尼亚州兰霍恩 19047

(215) 702 8550

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据 证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当 在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 的引用可能不完整，您应参考注册声明或证物 中的证物 以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以获取此类合同、协议或其他副本 文档。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束， 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的信息 ，该处位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的美国证券交易委员会公共参考处。有关 公共参考部分运作的信息，可致电 1-800-SEC-0330 获取。美国证券交易委员会还维护着一个位于 http://www.sec.gov that 的互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、声明和其他信息，例如我们。

我们 还维护一个网址为www.nexgel.com的网站，您可以通过该网站免费访问我们在美国证券交易委员会提交的文件。我们 网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分。

招股说明书

NEXGEL, INC.

$75,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证

权利

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行 发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合的最高7500万美元。我们也可能提供证券，因为 可以在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的 反稀释条款）后发行。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何产品的具体条款 。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入 的文件。

我们的普通股和认股权证分别在 纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “NXGL” 和 “NXGLW”。据纳斯达克资本市场报道，2023年5月25日，上次 公布的普通股销售价格为每股2.21美元。我们建议您 在做出投资决策之前获取我们普通股的当前市场报价。我们将在任何适用的 招股说明书补充文件中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书 不得用于出售我们的证券。

我们可能会向或通过 一个或多个代理商、承销商、交易商或其他第三方提供和出售我们的证券，或直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券。 如果使用代理人、承销商或交易商出售我们的证券，我们将在招股说明书 补充文件中为其命名并描述他们的薪酬。招股说明书补充文件中还将列出我们的证券向公众公开的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益。有关销售方式的更多信息，您应参阅标题为 ” 的部分分配计划” 在本招股说明书中

截至2023年5月25日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市场价值约为907.6万美元，这是根据非关联公司持有的4,106,873股已发行普通股计算得出的，每股价格为2.21美元。根据S-3表格中的一般指令 I.B.6，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7,500万美元以下，在任何情况下，我们都不会在公开募股中出售本招股说明书中描述的证券，其价值 超过非关联公司持有的普通股总市值的三分之一。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月 中，我们没有根据S-3表格 I.B.6的一般指令 I.B.6发行或出售任何证券。

我们是一家 “新兴成长型公司”， 因为 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》中使用了该术语，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的 公司公开报告要求。请参阅 “公司——成为新兴 成长型公司的影响”。

我们的业务和对 普通股的投资涉及重大风险。你应该仔细阅读标题下提到的风险和不确定性”风险 因素” 在本招股说明书的第5页，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书中包含的内容，以及以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书 补充文件中的其他文件中。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 26 日

NEXGEL, INC.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。根据此 货架注册流程，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向 您概述了可能发行的证券。每次我们发行待售证券时，我们将提供一份招股说明书 补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加或更新本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文所述的其他信息 在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息.”

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向 您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何未获授权要约或招标 的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何非法向其提出要约或招标的人 提出卖出要约或邀约买入本招股说明书中描述的证券，我们不会 提出要约或邀请。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及 以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中以引用方式向美国证券交易委员会提交或先前提交的信息 在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些 条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。 所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将归档或将以引用方式纳入本招股说明书是 一部分的注册声明的附录，您可以获得这些文件的副本，如下文标题下所述”在哪里可以找到更多信息”.

本 报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自持有者的财产。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “NexGel”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司NexGel, Inc.。

该公司

我们的 公司

我们生产高含水量、电子束 交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医学诊断、透皮药物递送和化妆品。我们 利用专有制造技术，专门生产定制凝胶。我们历来是合同制造商， 向第三方供应凝胶，第三方将其纳入自己的产品，最近开始使用我们的凝胶生产我们自己的消费品 ，专注于专有品牌产品和白标机会。我们的凝胶和消费品都是使用专有和非专有的混合、涂层和交联技术制造的 。这些技术共同使我们能够生产 凝胶，这些凝胶能够满足各种物理特性（例如厚度、水 含量、附着力、吸收率、湿气透过率（衡量水蒸气穿过物质的过程）和释放 速率）的刚性公差规格，同时保持产品完整性。此外，我们有制造能力，可以在涂有凝胶的 衬里上提供多种选择。因此，我们和我们的客户能够在个性化颜色和质地的同时，确定湿气透过率 率和活性成分释放率的耐受性。

合同制造业务

如上所述，我们 历来是合同制造商，向第三方供应凝胶，由第三方将其纳入自己的产品。我们的水凝胶目前正由我们的客户在美国和国外销售，用于以下用途：

我们相信，我们在上述每种 普通水凝胶贴剂应用中的竞争优势在于，我们的水凝胶贴剂对皮肤更温和，因为我们不使用掺入其他水凝胶贴剂中的 化学交联剂。过去，我们没有积极销售我们的水凝胶 或消费品，但从2021年开始，公司雇用了销售人员，专注于扩大我们的客户群和营销 工作。根据客户的规格制造凝胶后，凝胶通常通过合同承运人（例如联合包裹服务公司）运送给 客户。

我们的设施

我们认为 是仅有的两个能够生产最先进水凝胶透皮产品的设施之一，我们生产水凝胶，迄今为止，我们已经成功地在水凝胶中使用了超过两百种活性成分组合。我们的工厂由13,500平方英尺的制造空间组成， 我们目前的产能仅为约5％，可以快速扩张以满足不断增长的需求，包括对我们的 医疗保健和消费品系列的需求，详情见下文。满负荷运转时，我们的工厂应允许我们每年生产大约 14 亿平方英寸的产品。此外，在2021年，我们完成了65万美元的设施加速器 升级，我们认为这将提高制造过程的效率。我们的设施受严格的 FDA 合规要求的约束。 我们还认为，我们的设施为进入我们的水凝胶和消费品业务设置了很高的障碍。

消费品

从 2020 年第三季度开始，我们开始 使用我们的水凝胶技术在亚马逊市场上销售自有品牌的产品。2022年，我们推出了自己的直接面向消费者的网站Medagel.com，从而扩大了对我们产品 的访问范围。我们目前有二十三种不同的产品供应， 包括同一产品的多种包装配置，我们以MedaGel和LumaGel Beauty 品牌进行销售，并打算在2023年及以后提供更多产品。我们以MedaGel品牌销售的产品主要涉及非处方 （“OTC”）治疗解决方案，例如水泡和止痛药物；而我们以LumaGel Beauty 品牌销售的产品主要与美容和美容解决方案有关，例如抗皱和护肤霜的应用。

此外，我们的 开发管道中还有更多产品。我们打算让这些产品抓住各种市场机会，包括非处方药物 配送市场、疼痛管理、美容和化妆品、运动相关应用、大麻素（CBD/THC）和普通足部疗法。

定制和白标 机会

我们利用我们的水凝胶产品和技术 ，允许其他 OTC 品牌将其纳入其产品中。我们认为，我们的水凝胶不使用化学交联 剂或对羟基苯甲酸酯，而是使用电子束能量，将对其他非处方药品牌及其客户具有吸引力，尤其是美容和化妆品 行业的非处方药品牌及其客户。我们相信，这些贴上白标的机会将提高市场对我们 作为消费者友好且可靠的可定制补丁供应商的认识。此外，我们还创建了一个流程，使客户能够 创建自己的定制水凝胶产品。客户支付的开发费用于支付我们的开发费用，从而消除了我们在定制产品成功或失败中的财务风险。与我们的合同制造业务不同，我们向客户批量销售轧制水凝胶，然后客户将其用作成品中的一种成分，而我们的定制和 白标业务为客户提供客户品牌的成品，然后他们将其出售给消费者。

医疗器械

我们最近进入了医疗器械开发 领域，该领域专注于分析、创造和开发设备和解决方案，以减轻皮肤疼痛和刺激，改善和维持 皮肤完整性，为医疗设备与人体接触部位的患者提供更大的舒适度和安全性。

我们为开发我们的第一款医疗器械（我们称之为NexDrape）的 进行了概念验证研究，并已根据《专利合作 条约》申请了该设备的专利，该条约为该条约的成员国提供专利保护。NexDrape 设备是一款专为皮肤受损患者设计的切口手术无菌罩 。老年人、糖尿病患者、创伤患者和对粘合剂敏感的患者可能会因移除粘性窗帘而出现不良的 事件。此外，正在服用某些药物（例如ELIQUIS）的患者^®和类固醇， 也可能会导致皮肤受损。这些群体在切口手术窗帘市场中占有相当大的比例，我们认为 这个市场非常重要并且还在增长。切口手术窗帘市场目前处于分散状态，3M Healthcare是市场的领导者。皮肤 撕裂、感染、皮疹和术后部位疼痛是去除粘合剂 窗帘后可能出现的一些问题，据报道，其他目前可用的手术窗帘也存在这种情况。

我们已经进行了与 NexDrape 有关的一只动物和两具人类 尸体概念验证研究。这些研究的结果是，我们相信NexDrape将是目前基于粘合剂的护理标准的温和皮肤替代品，并将为皮肤脆弱或受损的患者提供独特的解决方案。此外，我们认为，与目前的切口手术无菌罩 产品相比，NexDrape具有以下优点：（i）无皮肤刺激；（ii）能够提供多种防腐剂和抗生素药物；（iii）消除空气 气泡；（iv）防止术后去除真皮，从而降低患者感染和不适的风险。我们打算 向美国食品药品监督管理局（FDA）提交510（k）份上市前申请，该申请旨在证明 NexDrape 与合法销售的手术无菌设备一样安全有效（或实质上等同于）。如果我们提交的申请， 无法保证 FDA 会批准我们的申请。

我们还在开发一种名为 NexDerm 的产品 ，它将是一种胶带，用于在治疗之前、 治疗期间和之后为患者固定中心线以及静脉注射管和设备。我们相信，NexDerm将成为3M医疗保健产品Tegaderm™ 的有吸引力的替代品。 根据我们与医疗专业人员的讨论，Tegaderm™ 在粘连后通常很难去除，而且很痛苦，对于皮肤成分患者 来说尤其如此。NexDerm将采用Noble Fiber拥有的独家授权技术，旨在制造 一种浸有抗菌X-Static® 银纤维的亲肤外科胶带。我们相信，如果成功开发，NexDerm 将比Tegaderm™ 具有以下优势：（i）能够轻松地重新放置胶带；（ii）无痛去除； （iii）对皮肤温和；（iv）增强感染预防能力。与NexDrape一样，我们打算向美国食品药品管理局 提交510（k）份上市前申报，以证明NexDrape与合法销售的外科无菌设备一样安全有效（或基本等同于）。 如果我们提交的申请，则无法保证 FDA 会批准我们的申请。

我们还处于探索机会 开发许多其他潜在医疗器械的初期阶段。我们目前对任何医疗器械的意图都不是由于 所需的费用而实现商业化，而是可能使它们做好进入市场的准备，并与拥有将这些设备推向市场所必需的资源和能力的第三方确定和寻求许可和合作安排 。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的启示

根据2012年4月颁布的《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。“新兴成长 公司” 可以利用某些原本适用于上市公司的报告要求的豁免。 这些例外情况包括：

此外，《乔布斯法案》规定，新兴的 成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择 不利用这项豁免的好处，我们的选择是不可撤销的。因此，我们将无法在将来的任何时候利用此豁免 。

最后，我们是一家 “规模较小的申报公司” （即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能继续符合这样的资格），因此提供的公开 披露可能少于大型上市公司。因此，我们向股东提供的信息可能与您 从您持有股权的其他公开申报公司收到的信息不同。

企业信息

我们于 2009 年 1 月 13 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州兰霍恩市卡博特大道西2150号B套房，19047。我们的电话 号码是 (215) 702-8550。我们的网站地址是 www.nexgel.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。 我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

风险因素

投资我们的证券涉及高度 的风险。你应该考虑第 1A 项中描述的风险、不确定性和假设，”风险因素，” 在 我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告中，这些风险因素以引用方式纳入此处，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件可能会不时修改、补充或取代 。我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中描述的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何已知或未知风险的发生 都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述 ，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书和/或任何适用的招股说明书补充材料 中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、 未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩 或成就与前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、 “目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”、 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 识别单词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述只是预测 ，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应 过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和 预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营 业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，以及本招股说明书中引用的某些信息 ，这些信息可能导致未来的实际业绩或事件与我们做出的前瞻性 陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、 合资企业或投资的潜在影响。

在阅读本招股说明书时，你应该理解 我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途， 用于授权、收购或投资补充业务、技术、产品或资产。但是，我们目前没有这样做的承诺 或义务。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书补充文件中，提供有关出售收益或我们在本 下提供的证券的使用情况的更多信息。我们目前无法分配 净收益的特定百分比用于上述目的。因此，我们的管理层将在净收益的分配 方面拥有广泛的自由裁量权。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期、 计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

我们的资本存量描述

普通的

我们的 法定股本包括2500万股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股 “空白 支票” 优先股，每股面值0.001美元。以下是对我们的普通股和经修订的公司注册证书（“证书”）、修订和重述的章程（“章程”）、 和特拉华州法律的某些条款的描述。

截至2023年3月31日 ，已发行和未偿还或预留待发行：

普通股票

此 部分描述了我们可能不时发行的普通股的一般条款。欲了解更多详细信息，普通股的持有人 应参阅我们的证书和章程。

除非我们的证书中另有明确规定或适用法律要求的 ，否则我们的所有普通股都具有相同的权利 和特权，排名平等，按比例分配，在所有方面都相同，包括但不限于下述的 。所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

投票 权利

我们普通股的每位 持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股普通股投一票。 根据我们的证书，不允许对董事选举进行累积投票，这意味着通过投票的多股股份可以 选举所有当时尚未当选的董事。除非特拉华州法律或我们的证书和章程 在董事选举以外的事项上另有规定，否则如果赞成该行动的选票超过反对该行动的选票 ，则对该事项的行动获得批准。

股息 权利

如果我们董事会 自行决定发行股息，则我们普通股流通股的 持有人有权从合法可用的资金中获得股息，而且只能按照董事会可能确定的时间和金额发放股息。 我们的董事会没有义务宣布分红。

清算 权利

我们的清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人将有权平等、相同和按比例分配所有剩余资产 ，前提是事先清偿了所有未偿债务和负债，以及任何已发行优先股的优先权和清算优惠（如果有）的支付 。

没有 优先权或类似权利

我们的 普通股不受转换、赎回、偿债基金或类似条款的约束。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是位于纽约州纽约州的大陆股票转让和信托公司。

首选 股票

此 部分描述了我们的已发行优先股以及我们 可能不时发行的优先股的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件发行的 优先股的具体条款，这些条款可能不同于我们在下文描述的条款。每次发行新系列优先股时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份包含每个新系列优先股条款的指定证书 的副本，这些 指定证书将以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。每份 指定证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、 优先权和权利以及任何适用的资格、限制或限制。 我们优先股的持有人应参考适用的指定证书、我们的证书和适用的招股说明书补充文件 （以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以获取更多具体信息。

根据特拉华州法律 规定的限制，我们有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，不时确定每个系列中包含的 股数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利以及 的任何资格、限制或限制。我们的董事会可以增加或减少任何系列的股票数量，但是 不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。我们的董事会 可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利 产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购 和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止 公司的控制权变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

杰出系列优先股

目前，我们的优先股 没有已发行或指定股票。

根据本招股说明书可发行的优先股

我们将以引用方式将描述我们所发行系列优先股 条款的任何指定证书的形式纳入注册声明（包括本招股说明书）的附录 。本说明和适用的招股说明书补充文件将包括：

当我们根据本招股说明书 发行优先股时，这些股票将全额支付且不可估税，也不会受任何先发制人或类似权利的约束。

我们的债务证券的描述

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和 条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债券 或次级债券，也可以作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何 未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将描述 通过该招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中提供的任何债务 证券的条款可能与我们下文描述的条款不同。除非上下文 另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何指定 特定系列债务证券条款的补充契约。

如果我们发行任何债务证券， 我们将根据优先契约发行此类优先债务证券，我们将与此类优先契约中指定的受托人签订该协议。 我们将提交这些文件的表格作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充 契约和形式的债务证券将作为注册 声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

这些契约将符合经修订的1939年《信托 契约法》（“信托契约法”）的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的 受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下潜在优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款 摘要受该契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以 的引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读适用的 招股说明书补充文件或免费写作招股说明书以及与我们在本招股说明书下可能 提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们 另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充文件或免费撰写的招股说明书中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书 补充文件或自由撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以兑换成我们的普通 股票、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通 股票、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将纳入条款，说明转换 或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款， 系列债务证券的持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量 将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并、整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的 资产的能力的契约 。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须承担我们在契约或债务证券下的所有义务， 视情况而定。如果债务证券可以兑换成我们的其他证券或其他实体的证券， 与我们合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务 证券转换为债券持有人在 合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券本来可以获得的证券做好准备。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件或自由书面招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书 补充文件或免费撰写的招股说明书中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券 的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人 可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向 受托人申报未付本金和溢价（如果有）以及应计利息（如果有），应立即到期并支付 。如果上面最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期并支付，而受托人或任何持有人无需发出任何通知或 采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了 的违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占大多数 的持有人可以放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的 违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利 或权力，除非这些 持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，责任或费用。任何系列未偿债务证券本金多数的持有人 将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和 地点，或行使授予受托人的任何信托或权力， 就该系列的债务证券行使任何信托或权力，前提是：

在以下情况下，任何系列 债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向受托人提交关于我们 遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何 系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下将与 有关的契约更改为以下具体事项：

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占大多数 的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利 。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的 契约的条款，或者适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书 中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位 持有人同意的情况下才能进行以下更改：

排放

每份契约都规定，在遵守契约条款 以及适用于特定 系列债务证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，特定债务的 除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权， 我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息 的资金或政府债务。

表格、交换和转移

如果我们发行债务证券，我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的此类债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行此类债务证券。契约规定 我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将作为账面记账证券存放 存放在存托信托公司或由我们指定并在招股说明书补充文件或与该系列有关的免费 书面招股说明书中注明的其他存管机构。

根据合约条款 以及适用的招股说明书补充文件或免费写作 招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以选择将债务证券兑换成同一系列的其他债务证券， 以任何授权面额以及期限和总本金额的债券。

根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中规定的适用于全球证券的 限制， 债务证券的持有人可以在证券登记处或办公室 出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或在我们或证券登记处提出要求时附上经正式签署的转让形式 我们为此目的指定的任何转让代理人。除非持有人出示用于 转账或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款 或其他政府费用。

除了我们最初为任何债务证券指定的 证券注册机构外，我们还将在适用的招股说明书补充文件 或自由撰写的招股说明书中列出证券注册商以及任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准 变更任何过户代理人行事的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的支付地 设一名过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则不需要：

有关受托人的信息

受托人承诺仅履行 适用契约中明确规定的职责，除非在契约下违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人 在处理自己的事务时一样谨慎行事。

在遵守本条款的前提下， 受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为 为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的 招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日 向在正常利息记录日期 营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ，但除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明 ，否则我们将通过邮寄给持有人 的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个 系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定 的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为 特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或受托人 支付的所有款项，用于支付在 本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以 只向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受 管辖并根据特拉华州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排名

在招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书中所述的范围内，次级债务证券将是次要的 ，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制 我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券在我们所有其他优先无抵押债务的 偿付权中排名相同。优先契约不限制我们可能发行的 优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的 其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质条款和 条款，其中可能包括购买一个或多个系列的普通股、优先股 股票和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书提供的普通股、优先股 和/或债务证券一起发行，也可以附在那些 证券上或与之分开。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但我们 将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写 招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文 描述的条款有所不同。

如果我们发行认股权证，我们将根据认股权证协议发行 认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。这些认股权证协议的表格 和代表认股权证的表格，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证表格 将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是 的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。我们使用 “认股权证协议” 一词来指代任何这些认股权证协议。我们使用 “权证代理人” 一词来指任何这些 认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人 。

以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受适用于特定系列认股权证的 认股权证协议所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的认股权证相关的适用的招股说明书补充文件或免费撰写的 招股说明书，以及包含认股权证条款 的完整认股权证协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充文件或免费书面招股说明书中描述与一系列认股权证相关的条款。如果提供购买债务证券的认股权证 ，则招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将在适用的范围内描述以下条款：

如果提供购买普通股或 优先股的认股权证，则招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将在适用的范围内描述以下条款：

行使认股权证

认股权证的每位持有人都有权按适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的行使价 购买 债务证券的本金或普通股或优先股的数量（视情况而定）。在 行使权终止之日（如果我们延长行使时间，则在更晚的某个日期）营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以按照下述一般程序 行使认股权证：

如果您遵守上述程序， 在认股权证代理人收到行使价款时，您的认股权证将被视为已行使，但前提是行使认股权证时可发行的证券的 转账簿未在该日期关闭。在您完成这些 程序后，根据上述规定，我们将在切实可行的情况下尽快向您发行和交付您在行使时购买的债务证券、普通股或 优先股。如果您行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证， 将根据未行使的认股权证数量向您颁发新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求支付与行使 认股权证相关的标的证券可能征收的任何 税款或政府费用。

认股权证协议的修正和补充

我们可以在未征得适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议 ，以纠正认股权证协议中的含糊之处，纠正或更正认股权证协议中存在缺陷的 条款，或者规定我们和认股权证代理人认为必要 或可取的其他事项，前提是此类修订或补充在每种情况下都不会对持有者的利益产生重大不利影响 br} 的认股权证。

认股权证调整

除非适用的招股说明书补充文件或 自由写作招股说明书另有规定，否则如果我们细分或合并普通股或优先股（视情况而定），普通股认股权证或优先股 认股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外， 除非招股说明书补充文件或免费写作招股说明书另有规定，否则如果我们在没有收到付款的情况下：

那么，普通股认股权证和 优先股认股权证（视情况而定）的持有人将有权在行使认股权证时获得的 在行使认股权证时无需支付任何额外对价即可获得的股票和其他证券以及 财产（如果适用），则有权获得的股票和其他证券以及 财产（如适用）在这些证券的持有人收到或有权获得认股权证的日期签发认股权证获得此类额外股票和其他 证券和财产。

除非上文所述或适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有规定 ，否则普通股 认股权证和优先股认股权证所涵盖的证券的行使价和数量，以及行使这些认股权证时将获得的其他证券或财产的金额（如果有），否则如果我们发行这些证券或任何可转换为这些证券或可兑换成这些证券的证券， 将不会进行调整或规定、 或有权购买这些证券或可转换证券的证券可以兑换成这些证券或可以兑换成这些证券。

在以下情况下，普通股认股权证和优先股 认股权证的持有人可能拥有其他权利：

如果发生上述交易之一，并且我们的普通股或优先股的持有人 有权获得与 证券相关的股票、证券或其他财产，则当时未偿还的普通股认股权证和优先股认股权证的持有人（视情况而定）将有权 在行使认股权证时获得其本应拥有的股票和其他证券或财产的种类和金额如果他们在不久之前行使了认股权证，则在适用交易中收到这笔交易。

对我们权利的描述

我们可能会发行购买普通股 股或优先股的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，我们 将与作为权利代理人的银行或信托公司签订该协议，所有权利均如适用的招股说明书补充文件所述。权利代理人 将仅作为我们的代理人处理与权利相关的证书，不承担与任何权利证书持有人或权利受益所有人之间的任何代理或信托义务或关系 。我们将向美国证券交易委员会提交与每系列权利相关的权利协议和权利 证书，并以引用方式将其作为附录纳入注册声明 中，本招股说明书在我们发行一系列权利时或之前。

适用的招股说明书补充文件将描述我们发行的任何权利的条款，包括（如适用）：

权利 只能以美元行使，并且只能以注册形式行使。

我们单位的描述

本节概述了单位和单位协议的一些条款 。这些信息可能并非在所有方面都完整，完全参照有关任何特定系列单位的 单位协议进行限定。任何系列单位的具体条款将在 适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中描述。如果在特定的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中如此描述， 任何系列单位的具体条款都可能不同于下文对条款的总体描述。

根据适用的招股说明书补充文件中的规定， 我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或此类证券的任何 组合组成的单位。

适用的招股说明书补充文件将具体规定 交付本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券 ：

如下文所详述，证券 可能会不时通过一项或多项交易进行分配：

我们将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的 条款，包括：

只有招股说明书补充文件 中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将 与此类承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称和交易条款 （包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。 证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由 一家或多家投资银行公司或其他指定机构向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上注明管理承销商 。如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购所发行的证券 ，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）进行转售， 按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠 可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的 义务将受先决条件的约束，承销商将有义务 购买所有已发行证券（如果有）。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买 额外证券以支付超额配售的期权（如果有），并提供额外的承销佣金或折扣， 可能在相关招股说明书补充文件中规定。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件 中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券 ，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。 然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。 交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的 代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中说明 我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将 尽最大努力采取行动。

我们可能会授权代理商或承销商向机构投资者征求 的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。 规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同。我们将在招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在证券出售方面， 承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得 补偿，或者从他们 可能担任代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者 或其他机构投资者，均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金 。

我们可能会向代理人和承销商提供赔偿 ，以应对特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为 代理人或承销商可能就此类负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供 服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易 （包括期权的撰写），或者在私下 协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关， 根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的 证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售 质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的 人员可以参与稳定、维持或以其他方式影响 证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与 发行的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来填补此类超额配股或 空头头寸。此外，这些 人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加 罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券 是通过稳定交易回购的，则可以收回允许向参与任何此类发行的承销商或交易商提供的卖出优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持 在公开市场上可能达到的水平上。此类交易如果开始， 可以随时终止。对于上述交易 如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了 在美国纽约证券交易所上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别或系列的证券，但我们没有 的义务这样做。一家或多家承销商可能会对某一类别或一系列证券进行市场，但承销商 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的 流动性提供任何保证。

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或 持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售 ，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

任何承销商均可根据《交易法》或《交易法》下的第M条进行超额配股、稳定 交易、空头回补交易和罚款出价。 超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买 标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买 证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商 在回补交易中购买最初由该交易商出售的证券以弥补空头头寸时向交易商收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何此类活动。

任何在纽约证券交易所美国证券交易所合格做市商 的承销商均可根据M条例第103条，在发行定价前的工作日内，开始要约或出售证券之前，在纽约证券交易所美国证券交易所进行证券的被动做市交易。 被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常， 被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立的 出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过特定购买 限额时，必须降低被动做市商的出价。

法律事务

本 招股说明书中提供的证券的有效性将由位于科罗拉多州博尔德的Quick Law Group PC决定。在适用的招股说明书补充文件中，任何承销商、 交易商或代理人被认定为此类承销商、交易商或代理人法律顾问的律师事务所的代理人的某些法律事务都将移交给这些承销商、交易商或代理人。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的NexGel、 Inc.及其子公司的合并财务报表已以引用方式纳入本 招股说明书和注册声明的其他地方，根据独立注册会计师特纳、斯通 & LLP的报告，经该公司的会计和审计专家授权，以引用方式纳入。

在这里你可以找到更多信息

我们 是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读 和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来申请这些文件的副本 。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运营的更多信息 。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站 上免费向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们使用我们的投资者关系网站、美国证券交易委员会文件、投资者活动、新闻和收益发布、公开电话会议、 网络直播和社交媒体，向 我们的投资者公布重要的财务信息。我们使用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和 服务以及其他相关事宜进行沟通。我们在其中一些渠道上发布的信息可能被视为重要信息。 因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在所有渠道发布的信息， ，包括我们的社交媒体账户。

以引用方式纳入某些信息

我们向美国证券交易委员会 提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15条提交的所有文件 （不包括在本招股说明书所属的初始注册声明 发布之日之后以及该注册声明生效之前提交的申报的任何部分，而不是 而不是根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的申报部分）。在本招股说明书发布之日之后和 发行终止之前，我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条 提交的所有文件也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明 而言，包含在 或以引用方式纳入的文档中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入 的任何其他文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改 或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

我们将向每一个人，包括招股说明书的任何 受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，但不包括此类申报的证物 ，我们未在此类申报中以引用方式特别纳入此类文件中：

NexGel, Inc.

收件人：公司秘书

卡博特大道西 2150 号，B 套房
宾夕法尼亚州兰霍恩 19047

(215) 702 8550

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件中包含的信息或陈述。除了本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人提供其他信息。在任何不允许要约的州，我们都不会提供证券要约。您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的 信息在 文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

NEXGEL， INC.

231,040 个单位组成 462,090 股普通股

认股权证 购买231,040股普通股

招股说明书

Alere 金融合伙人有限责任公司（Cova Capital Partners, LLC 的一个分支机构）