薪酬政策

关于金融

重述

经修订及

重述2023年10月

CF Industries Holdings，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)薪酬及管理发展委员会(“委员会”)已就自生效日期(定义见下文)起生效的财务重述采纳本薪酬政策。本有关财务重述的补偿政策，可不时修订或重述，在此称为“政策”。

1.Definitions

就本政策而言，适用以下定义：

A)“担保薪酬”是指任何人在绩效期间的任何时间担任激励薪酬的高管，并且(I)在2023年10月2日或之后，(Ii)在成为高管之后，以及(Iii)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时收到的任何基于激励的薪酬。

B)“生效日期”是指2023年10月17日。

C)“错误判给的赔偿”是指一个人收到的赔偿金额，超过了如果根据适用的重述确定的赔偿金额，而不考虑支付的任何税款(即按税前计算)，则该人本应收到的赔偿金额。对于基于股价或股东总回报的备兑补偿，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，委员会应基于对重述对该人收到备兑补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给补偿的此类备兑补偿的金额(如果有)，委员会应保存此类确定的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

D)“交易法”系指1934年证券交易法。

E)“高级管理人员”指本公司每名高级管理人员(定义见交易所法案第16节第16a-1(F)条)，以及本公司根据交易所法案下S-K法规第401(B)项指定为高级管理人员的任何其他个人。根据该政策的条款，现任和前任执行干事均须遵守该政策。

F)“财务报告计量”指(I)按照编制本公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，该计量可以是按照美国公认会计原则计算和列报的计量，也可以是非公认会计准则的计量(定义见交易法下的G规则和S-K交易法下的第10项规定)、(Ii)股价或(Iii)股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

G)“集团公司”系指本公司或任何附属公司(视情况而定)。

H)“母国”是指本公司注册成立的司法管辖区。

I)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。

J)“回顾期间”指紧接本公司须为特定报告期编制重述的日期之前的三个完整财政年度1，该等日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制重述的日期。本政策项下任何错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时提交反映重述的重述财务报表。

K)“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

L)“已收到”：在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为已收到激励薪酬。

M)“重述”指因本公司重大不遵守证券法的任何财务报告规定而须对任何公司财务报表作出的会计重述，包括为更正先前已发出的财务报表中的错误而须作出的任何会计重述(I)对先前已发出的财务报表有重大影响的错误(通常称为“大R”重述)或(Ii)如果错误在当期更正或在本期未予更正将会导致重大错报的任何会计重述(一般称为“小R”重述)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成重述。根据保单追回任何错误判给的赔偿，并不以任何人与重述有关的欺诈或不当行为为前提。

N)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

O)“子公司”是指任何国内或外国公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织，在每一种情况下，都是直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、控制或与公司共同控制。为此目的，术语控制(包括控制、控制和共同控制下的术语)是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

2.追讨及没收错误判给的补偿

如果发生重述，在重述(A)之前的回溯期内收到的、当时尚未支付但尚未支付的任何错误补偿应自动和立即没收，以及(B)已支付给任何人的补偿应根据保单第3条合理地迅速偿还适用的集团公司。委员会必须寻求(且无权放弃)没收和/或收回

1月1日：除了这三个已完成的会计年度外，回溯期间将包括任何少于九个月的过渡期，且该过渡期是在已完成的三个会计年度内或紧随其后且因公司会计年度的变化而产生的。

按照本保险单第3款的规定错误地给予赔偿，但下述规定除外。

尽管有上述规定，委员会(或如委员会并非负责本公司高管薪酬决定的董事会委员会，且完全由独立董事组成，则为董事会大多数独立董事)可决定，如果委员会(或董事会多数独立董事，如适用)认为，由于下列任何情况，没收和/或追回错误判给的薪酬是不可行的：(I)支付给第三方的直接费用(例如，合理的法律费用和咨询费)以协助执行政策将超过应追回的金额(在本公司做出合理尝试追回此类错误判给的赔偿、此类尝试的记录并将此类文件提供给纽约证券交易所之后)，(Ii)此类追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律(前提是本公司获得纽交所可接受的母国法律顾问的意见，即追回将导致此类违规行为并向纽约证券交易所提供该意见)，或(Iii)追回可能导致任何其他符合税务条件的退休计划，根据该计划，本公司的员工可广泛获得福利。不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

3.还款方式

如果委员会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿，委员会应通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，通知该人在公司存档的实际地址；该人应以委员会要求的方式和条件履行该偿还义务；任何集团公司有权将偿还金额抵销集团公司欠该个人的任何金额，要求没收任何集团公司授予该个人的任何赔偿金，或采取任何和所有必要行动，在适用法律允许的最大范围内，合理迅速地向该个人追回偿还金额，包括但不限于，修订后的《1986年美国国税法》第409A条及其下的法规和指导。如果委员会在上述书面通知中没有具体说明偿还时间，适用人员应被要求在收到通知后九十(90)天内以电汇、现金或本票向公司偿还错误判给的赔偿。

4.不作弥偿

任何人不得因任何人根据本保单而蒙受的任何赔偿损失而获得任何赔偿、保险或报销，任何人亦不得因因该人根据本保单而蒙受的任何赔偿损失而预支任何费用，任何人亦不得就该人就本保单项下潜在的追讨、没收或偿还义务而支付的任何第三方保险费获任何集团公司支付或报销。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排的任何修改，这将等同于事实上的赔偿，以及提供事实上的赔偿的任何其他手段(例如，向当事人提供新的现金奖励，该现金奖励将被取消，以追回任何错误判给的赔偿)。在任何情况下，如果任何重述会导致更高的激励性补偿支付，任何集团公司都不需要向任何人支付额外的报酬。

5.Miscellaneous

该政策一般将由委员会管理和解释。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。委员会根据本政策作出的任何酌情决定(如有)，不必对所有人统一，并可在不同的人之间有选择地作出，无论这些人是否处于类似的位置。

本政策旨在满足不时修订的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或条例的要求，包括在生效日期后生效的任何附加或新要求，这些要求一经生效，应被视为自动修订本政策，以使本政策符合此类额外或新要求。

政策中的规定旨在最大限度地适用法律。在本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效的情况下，该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本保险单任何条款的无效或不可执行性不应影响本保险单任何其他条款的有效性或可执行性。追回保单下错误判给的赔偿并不取决于公司或任何其他集团公司满足保单中的任何条件，包括向纽约证券交易所提供适用文件的任何要求。

根据本保单，各集团公司寻求没收或偿还的权利是根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或任何其他政策、行为守则、员工手册、雇佣协议、要约书、股权奖励协议或其他计划或协议的条款向任何集团公司提供的任何补偿权利或补偿或权利以外的任何补偿权利的补充，而非取代该权利。

6.修订及终止

在适用法律(包括美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所规则和上市标准)允许并符合的范围内，委员会可酌情随时终止、暂停或修订本政策。

7.Successors

本政策应对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，这些个人或实体授予或支付或归属(或以其他方式赚取或接收)或由这些个人或实体管理的任何承保补偿。