LKQ荷兰债券B.V.

作为发行者，

LKQ公司

作为家长担保人，

本担保书中提到的其他担保人

[________________________________]

作为受托人

和

[________________________________]

作为付款代理人和注册商

______________________________________

压痕

日期为[____________]

______________________________________

目录

信托契约法与本契约之间的协调与联系1。

1注：“不适用”表示不适用。 本对账表和联系表不应被视为本契约的一部分

契据，日期为[__________________]，由LKQ荷兰债券公司、根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)(“发行人”)、LKQ公司、特拉华州公司(“母担保人”)、其他担保人(定义如下)、[________________________________]作为受托人（“受托人”）， [________________________________]作为支付代理和注册商。

此外，发行人已正式授权不时发行一个或多个系列的债权证、票据或其他债务凭证（“证券”），由担保人提供全面及无条件的担保，担保金额不超过本契约条款不时授权的本金额，并提供（其中包括）为认证、交付及管理本契约，发行人及担保人已正式授权签署及交付本契约;及

因此，根据其条款，使本契约成为有效契约和协议所需的所有事项都已完成。

现，鉴于该等前提及证券持有人购买证券，发行人、担保人及受托人相互立约，并同意各自持有人不时就证券或任何及所有系列证券享有以下同等及按比例的利益：

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节。说明定义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式。

“代理人”指任何登记官、付款代理人或送达或通知及索偿的代理人。

“代理会员”的含义见第2.17节。

“修改”是指修改、补充、重述、修改、重述或以其他方式修改；“修改”应具有相关含义。

“适用程序”指就任何全球证券的任何转让、赎回或交换或为任何全球证券的实益权益而进行的任何转让、赎回或交换，指适用于该等转让、赎回或交换的共同保管人的规则及程序。

“资产”是指任何资产或财产，无论是不动产、动产还是混合资产、有形资产或无形资产。

“可归属债务”指在确定出售和回租交易时，按租赁条款中隐含的利率贴现的现值(由发行人真诚地确定)，即承租人在租赁剩余期限(包括该租赁已经延长或可由发行人选择延长的任何期限)期间支付租金净额的义务。

“破产法”系指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的联邦、州、地方或外国法律，以免除债务人和根据《荷兰破产法》(Faillissementswet)规定的任何破产(破产)、暂停偿付(破产)或欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的条例(EU)2015/848所指的任何破产程序(重铸)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或类似的管理机构。

“董事会决议”指发行人或任何担保人(如适用)的董事会的一项或多项决议，经秘书、助理秘书或任何其他授权签字人证明已正式通过，并在证明之日完全有效，并交付受托人。

“工作日”的含义见第11.07节。

“CAD票据”是指日期为2023年3月27日的某些信贷协议，可对该协议进行修订或再融资，包括任何延长债务到期日或再融资的协议(S)或根据该协议或任何继承人或替代银行信贷协议(S)延长或再融资(包括增加可用借款金额或增加子公司作为借款人或担保人)下的全部或任何部分债务，以及无论是由同一或任何其他代理人、贷款人或债权人或债权人团体或在发行人、贷款人不时一方、富国银行、国民银行协会作为行政代理、美国银行、作为辛迪加代理，Capital One，N.A.，MUFG Bank，Ltd.，PNC Bank，National Association和Truist Bank，Inc.作为文件代理，美国银行证券公司、Wells Fargo Securities，LLC，Capital One，N.A.，MUFG Bank，Ltd.，PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.作为联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“资本市场债务”是指母担保人或其任何附属公司的任何借款债务，且(A)以债券、票据、债权证或其他证券的形式存在或由债券、票据、债权证或其他证券代表(本票或类似的债务凭证除外)。

且(B)在(I)任何现有票据仍未偿还的任何时间，或(Ii)在任何现有票据未偿还的任何时间，至少有5,000万美元的未偿还本金总额。

“股本”是指：

(一)如属公司，则为公司股份；

(2)如属社团或商业实体，则包括任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；及

(3)合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。

任何人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“专属保险子公司”是指母担保人的任何全资子公司，该子公司(1)作为特殊目的的自保子公司，(2)被母担保人指定为下述定义所规定的专属保险公司，以及(3)其债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分(X)由母担保人或母担保人的任何子公司担保，(Y)以任何方式向母担保人或母担保人的任何附属公司追索或承担作为担保人或共同债务人的义务，或(Z)直接或间接、或有或有或以其他方式使发行人或其任何附属公司的任何财产或资产令其满意；。(B)母担保人或母担保人的任何附属公司所订的任何合约、协议、安排或谅解，其条款对发行人或该附属公司均不是有利的，而该等合约、协议、安排或谅解在当时可从并非发行者的关联者处取得，(C)母担保人或母担保人的任何子公司均无义务维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩。任何该等指定须借向受托人提交一份高级人员证明书向受托人证明，证明在谘询大律师后，尽该人员所知所信，该指定符合上述条件。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列关联交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)母担保人及其子公司的全部或实质所有资产

作为一个整体，对除母担保人或其子公司之一以外的任何人(包括任何“人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该词))；

(2)在任何交易完成后(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(包括任何“人”(如交易法第13(D)(3)条中使用的该词))直接或间接成为母担保人的已发行表决权股票或其表决权被重新分类、合并、交换或变更的任何其他表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)；

(3)如母担保人与任何人合并，或任何人与母担保人合并，或与母担保人合并，或与母担保人合并或合并，则除非在紧接该交易之前，其有表决权股票(或其有表决权股票被重新分类、合并、交换或更改后的任何其他有表决权股票的股份构成)的股份构成任何该等交易，而在该交易进行的交易中，其任何未偿还的有表决权股票(或其有表决权股票被重新分类、合并、交换或更改的任何其他有表决权股票)转换为或交换为现金、证券或其他财产，或在紧接该项交易生效后转换为该尚存人士的过半数有表决权股份或兑换为该等股份；

(四)批准发行人或者母担保人的清算或者解散方案；

(五)自母担保人董事会过半数成员不是留任董事的首日起计；

(6)在母担保人未能直接或通过一家或多家全资子公司间接拥有发行人已发行的表决权股票的第一天之前。

尽管有上述规定，如就真正的内部公司重组交易而言，(A)发行人成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且(B)除控股公司外，并无任何人士(包括任何“人士”(该词在交易所法案第13(D)(3)条中使用))直接或间接拥有该控股公司的大部分有表决权股份，则交易不会被视为涉及控制权变更。

“控制权变更要约”的含义见第4.08(A)节。

“控制权变更支付”的含义见第4.08(A)节。

“控制变更付款日期”的含义如第4.08(B)节所述。

“控制权变更触发事件”是指在触发期间内的任何日期，三家评级机构中至少有两家将适用系列的证券从投资级别下调。如果评级机构在任何触发期开始时没有为该系列的证券提供评级，则该系列的证券将被视为在该触发期内被该评级机构从投资级下调。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更实际发生，否则不会被视为与任何特定控制权变更有关的控制权变更触发事件。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“共同存管”是指欧洲清算银行和Clearstream共同的存管机构，最初是[__________________________]，直至继任的共同托管机构(如有)为本契约的目的成为共同托管机构为止，此后的共同托管机构应指或包括当时为本合同项下的共同托管机构的每一人。

“综合总资产”是指在其任何确定之日，发行人及其子公司的总资产，按照公认会计原则在该日期的综合基础上计算(为澄清起见，包括使用权资产)。

“董事续任”是指，截至确定之日，(A)在适用发行日是母担保人的董事会成员，或(B)经多数在任董事批准或推荐后被提名参选或当选为母担保人的董事会成员，且此等董事在提名或选举时为母担保人的董事。

“企业信托办公室”是指受托人在任何时候管理与本契约有关的企业信托业务的办公室，该办公室在本合同签订之日位于[__________________________]或受托人不时向持有人及发行人发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及发行人发出通知而指定的其他地址)。

“公约失效”的含义如第9.03节所述。

“信贷贷款债务”指发行人或任何附属公司的任何借款债务，而该等债务(A)是依据信贷协议而产生的，包括根据高级无担保信贷协议、加元票据或其他规定发行人或任何附属公司与任何贷款人或贷款人集团之间订立的循环信贷贷款、定期贷款或其他债务的协议，以及(B)有未偿还本金总额或

(I)在任何现有票据仍未偿还的任何时间，承担最少2,500万元；或(Ii)在任何时间，在没有任何现有票据未偿还的任何时间，承担最少5,000万元。

“违约”系指(A)任何违约事件，或(B)在通知或时间流逝后或两者兼而有之的任何事件、行为或条件。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

任何人的“股权”指（a）任何及所有股份或其他股权（包括普通股、优先股、有限责任公司权益和合伙权益）;（b）购买、认股权证或期权的所有权利（不论现时是否可予行使）、参与权或其他同等权利或权益（无论如何指定）此类股份或此类人士的其他权益，但不包括可转换为此类股份或此类人士的其他权益的任何债务证券。

“欧元债券(2024年)”指LKQ Italia Bondco S.p.A.根据该契约于2024年到期的3.875厘优先债券，日期为2016年4月14日，由LKQ Bondco S.p.A.、其担保人LKQ Bondco S.p.A.、受托人BNP Paribas Trust Corporation UK Limited和法国巴黎证券服务卢森堡分行(BNP Paribas Securities Services)发行，经不时修订、重述或补充。

“欧元债券(2028年)”指LKQ Europe根据该契约发行的2028年到期的4.125厘优先债券，日期为2018年4月9日，由LKQ Europe、担保人BNP Paribas Trust Corporation UK Limited(作为受托人)和BNP Paribas Securities Services卢森堡分行(作为支付代理人、转让代理和登记处)发行，经不时修订、重述或补充。

“欧洲结算”是指欧洲结算银行SA/NV或任何后续的证券清算机构。

“欧洲政府债务”是指由欧洲联盟任何成员国发行或无条件担保的可交易的直接债务(与发行日相同)，或由其任何机构或工具发行，并得到该欧洲联盟成员国的充分信任和信用支持，在每种情况下，这些债务均在购买之日起一年内到期，发行人不得选择赎回或赎回。

“违约事件”具有第6.01条中规定的含义。

“交易法”指经修订的1934年《美国证券交易法》，以及委员会据此颁布的规则和条例。

“现有纸币”是指欧元纸币(2024)、欧元纸币(2028)、美国纸币(2028)和美国纸币(2033)。

“财政年度”指发行人的财政年度，截至本报告日期的12月31日。

“惠誉”指惠誉评级公司。及其任何继承人。

“固定债务”是指自创建之日起一年以上到期的债务，或者债务人可以单独选择延期或续期，以便从该日期起一年以上到期，或者根据GAAP分类为最近结束的财政季度合并资产负债表上的长期债务（或如果在该资产负债表日期之后发生，本应如此分类）。固定债务不包括（a）根据经营租赁产生的债务，（b）在计算未偿还固定债务金额之时起一年内到期的任何债务或其部分，除非债务人可以单独选择以这种方式延长或续期，使其可能在一年后到期，或（c）任何债项，而为该债项的偿付或赎回所需款额的款项，是在该债项的到期日或之前以信托形式存放的。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明或其他实体的其他声明中提出的公认会计原则，这些声明可能得到美利坚合众国会计行业的重要部分的批准，于发行日期有效的;但为免生疑问，任何在发行日根据公认会计原则不属于或不会属于资本化租赁的租赁不得重新分类为资本化租赁，与该等租赁相关的额外负债不得因有关GAAP的解释性发布或文献的任何变更或发行人的独立核数师。

“全球证券图例”是指实质上采用附件A所述形式的图例。

“全球证券”具有第2.17条中规定的含义。

“政府机构”是指任何国家或政府，任何州、省或其其他政治分支机构，以及行使行政、立法、司法、监管、政府的或与政府有关的税收或行政职能（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）以及任何负责制定融资会计或监管资本规则或标准的团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何上述机构的任何继承机构或类似机构），为避免疑问，还包括欧洲联盟部长理事会，金融市场行为监管局（根据《2000年金融服务和市场法》（英国）第6部分行事）和审慎监管局。

“担保”指担保人对发行人在本契约项下任何适用系列的任何证券项下的义务提供的全面和无条件担保。

“担保人”是指：

(一)向父母担保人提供担保；

(2)根据第4.13节，向签署和交付本契约或实质上以附件B的形式提供本契约或补充契约的每一家国内子公司(每家为“现有附属担保人”)提供担保；以及

(3)包括以其他方式基本上以附件B的形式签立和交付补充契据的每一家子公司(连同现有的子公司担保人，每一人，一名“附属担保人”，以及统称为“子公司担保人”)，

在每一种情况下，直至该人按照本契约的规定免除其担保为止。

任何人的“套期保值义务”是指此人根据掉期、上限、套头、远期购买或类似协定或安排所承担的义务，这些协定或安排涉及利率、货币汇率或商品价格或可获得性，无论是在一般情况下还是在特定或有情况下，包括实物和金融结算交易。

“持有人”指任何证券的任何登记持有人。

任何人在任何日期的“负债”是指，不重复：

(A)对该人就借入的款项而承担的所有或有的法律责任进行追索(不论放贷人的追索权是针对该人的全部资产，还是只对其中一部分资产)；

(B)偿还由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(C)履行该人在信用证、担保书、银行承兑汇票和类似信贷交易方面的所有偿付义务；

(D)偿还该人支付递延和未支付的财产或服务购买价款的所有义务，但该人在正常业务过程中因获取货物、材料或服务而产生的贸易应付款和应计费用除外；

(E)偿还该人的所有资本化租赁债务；

(F)偿还以担保权益担保的他人对该人任何资产的所有债务，无论这种债务是否由该人承担；

(G)偿还由该人担保的他人的所有债务，但在合并计算母担保人及其子公司的负债额时，母担保人或其子公司由母担保人或其子公司担保的债务只计算一次；

(H)偿还所有可归属债务；以及

(I)偿还该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与其购买的资产有关的所有义务。

任何人士于任何日期的负债数额，应为上述所有无条件债务于该日期的未偿还余额、该人于该日期对任何该等或有债务的最高负债，以及(F)在(F)条的情况下，以下两者中较小者：(I)受担保权益约束的任何资产的公平市场价值，该等担保权益保证他人于抵押权益所附日期的负债；及(Ii)担保的负债金额。

“本契约”指最初签立的本契约，或根据本契约的适用条款订立的补充本契约的一个或多个契约不时加以修订或补充的本契约，并应包括根据第2.01和2.03节确立的每个系列的证券的形式和条款。

“付息日期”就任何一系列证券而言，是指根据第2.03节设立的该系列证券的利息分期付款的声明到期日。

“投资级”指穆迪给予的Baa3级或以上评级(或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，以及S或惠誉给予的BBB-或更高评级(或在S或惠誉的任何后续评级类别下的同等评级)。

“发行日期”是指根据本契约或本契约的任何补充契约首次发行任何系列证券的日期。

“法律上的失败”具有第9.02节中规定的含义。

“法定假日”的含义如第11.07节所述。

“LKQ Europe”是指LKQ European Holdings B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

“LKQ荷兰”系指根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)LKQ荷兰公司。

“到期日”用于一系列证券时，是指该系列证券的本金按照第2.03节的规定到期和应付的日期。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“非美国人”指不是美国人的人。

“高级职员”指，就任何人士而言，该人士的董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、财务总监、高级副总裁、任何副总裁或该人士的任何其他获授权人士或董事。

“高级船员证书”是指，就任何人而言，由该人的任何高级船员签署的符合本契约适用条款的证书。

“律师意见”指法律顾问的书面意见，该律师可以是母担保人或其任何附属公司的雇员或其法律顾问，或受托人合理地接受的其他律师。每份此类意见应包括第11.05节中规定的陈述，如第11.05节的规定所要求的，并在其规定的范围内。

“付款代理人”的含义见第2.05节。

“付款违约”的含义如第6.01节所述。

“允许的担保权益”具有第4.09节中规定的含义。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。

“实物证券”是指非全球证券的注册形式的认证证券。

“优先股”就任何人士而言，指拥有较该人士的其他股权(不论指定)有优先权或优先权的该人士的任何及所有优先股或优先股或其他股权(不论如何指定)，不论是现时尚未发行或在适用发行日期后发行的。

“一系列证券的本金”是指该系列证券的本金加上在该系列证券上到期或逾期或将于有关时间到期的保证金(如有)。

“财产”系指发行人或任何重要附属公司拥有或租赁的主要用于销售汽车零部件或此类产品的仓储或分销的任何建筑物、构筑物或其他设施，以及建造该建筑物、构筑物或其他设施的土地以及构成其一部分的固定装置。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和S，但如果惠誉、穆迪或S因发行人无法控制的原因而停止对适用的证券系列进行评级或未能公开提供对该系列证券的评级，则由发行人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构应取代惠誉、穆迪和/或S(视情况而定)。

“赎回日期”用于根据该系列适用证券的条款赎回的任何系列证券时，指根据本契约和证券的条款确定的赎回日期，或根据第2.03节就该系列证券确定的赎回日期。

“注册人”具有第2.05节中规定的含义。

“负责人员”指受托人、受托人公司信托部门内任何直接负责本契约管理的高级人员，以及因对特定主题的任何熟悉程度而被转介任何公司信托事宜的受托人任何其他高级人员。

“S”系指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，及其任何继任者。

“出售和回租交易”的含义如第4.10节所述。

“担保债务”是指发行人或任何附属公司的未偿债务，其担保是：(A)发行人或该附属公司的任何财产或资产的担保权益，或(B)发行人直接或间接拥有的子公司股票的担保权益。以上述方式担保任何以前无担保的债务，应被视为在提供担保时设定担保债务。在任何时候未偿还的担保债务应为发行人及其附属公司当时所欠的本金总额。

“证券”系指在本契约项下认证和交付的本合同第一段所界定的任何“证券”。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“担保权益”是指与任何财产或资产有关的任何抵押或信托契约、质押、质押、担保、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排。

高级融资债务是指母担保人或其子公司的所有融资债务(融资债务除外，其偿付从属于证券的偿付)。

“高级无担保信贷协议”是指日期为2023年1月5日的某些信贷协议，可对该协议进行修订或再融资，包括任何延长债务到期日或再融资的协议(S)(包括增加协议下的可用借款金额或增加子公司作为借款人或担保人)或任何继承人或替代银行信贷协议(S)项下的债务的全部或任何部分，以及是否由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人或债权人或债权人团体或债权人或债权人团体，以及在母担保人、贷款人不时地与贷款人、富国银行、国民银行协会作为行政代理，作为银团代理的美国银行，作为文件代理的PNC银行、全国协会、Truist银行和MUFG银行，作为联合簿记管理人和联合牵头安排人的富国银行，美国银行，Inc.，PNC Capital Markets LLC，Truist Securities，Inc.和MUFG Bank，Ltd.。

“重要附属公司”是指根据欧盟委员会颁布的S-X条例，属于规则1-02所指的母担保人的重要附属公司的任何附属公司。

“子公司”是指公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其50%以上的已发行表决权股票直接或间接由发行人或由一个或多个其他子公司拥有，或由母担保人和母担保人的一个或多个其他子公司拥有。

“信托契约法”或“信托契约法”是指经修订的1939年美国信托契约法(《美国法典》第15章，第77aaa-77bbb节)，在适用的发行日期生效(法律要求修改的范围或第8.03节规定的除外)。

“第三方索赔”的含义如第7.07节所述。

“转让”是指在一次或一系列交易中出售、转让、转让、租赁(根据在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、转让或以其他方式处置，包括通过出售和回租交易、合并、合并、清算、解散或其他方式。

“金库管理安排”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“触发期”是指发行人首次公开宣布任何控制权变更(或未决控制权变更)前六十(60)天至控制权变更完成后六十(60)天结束的期间(只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长)。

“受托人”指在本契约中被指定为受托人的一方，直到继承人根据本契约予以取代为止，此后指继承人。

“美国票据(2028)”是指由母担保人根据该契约发行的2028年到期的5.75%优先票据，日期为2023年5月24日，由母担保人、担保方和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间发行，经不时修订、重述或补充。

“美国票据(2033)”指母担保人根据该契约发行的2033年到期的6.25%优先票据，日期为2023年5月24日，由母担保人、担保方和作为受托人的美国银行信托公司(National Association，National Association)之间发行，经不时修订、重述或补充。

“美国人”是指根据证券法第902(K)条规则定义的“美国人”。

任何特定人士在任何日期的“有表决权股票”是指该特定人士当时有权在其董事会(或类似的管理机构)选举中投票的股本或其他股权证券。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有尚未发行的投票权股份或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节根据《信托契约法》的规定成立信托公司。

当本契约提及TIA的某一条款时，为使本契约符合TIA的规定而需要在此纳入的该条款的部分通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义、在TIA中参考另一法规定义或由委员会规则定义，均具有其中所赋予的含义。

第1.03节：《施工规则》。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语是否具有本文所赋予的含义，无论是明确定义的还是参考定义的；

(2)“或”并非排他性的；

(三)单数包括复数，复数包括单数；

(四)本条例所使用的任何性别字眼均适用于两性；

(5)在本协议中，“本协议”和其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他小节；

(6)在本契约的条款、章节或分节中，不得提及条款、章节或分节；

(7)除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议规定的所有财务报表应按照公认会计准则编制；

(8)“美元”和“美元”分别指美元，或美利坚合众国在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的其他货币；

(九)“欧元”和“欧元”是指根据不时修订或补充的《欧洲联盟运作条约》参加第三阶段经济和货币联盟的欧盟参与成员国的单一货币；

(十)“遗嘱”应解释为表达命令；

(十一)“包括”是指包括但不限于。

第1.04节：关于义齿的效力。本契约第四条、第五条和第六条以及第7.06节的条款和条件仅在任何证券未清偿时生效。

第二条

《证券》

第2.01节：表格和约会；传说。

每个系列的证券和出现在其上的认证证书(如果有)应基本上采用发行人或母担保人的董事会决议或补充的一个或多个契约设立的一种或多种形式(与本契约不一致)，并带有本契约条款授权或允许的或可能要求遵守任何法律、规则或法规或任何证券交易所的任何规则或符合惯例的字母、数字或其他识别标记、插入、遗漏、替换、图例、背书和其他变更。一切均由签立该等证券的发行人高级人员在本协议中一致决定，并由他们签立该证券所证明。在每个系列的证券上背书的担保应基本上采用由或根据担保人董事会决议或一个或多个补充契据建立的一种或多种形式(与本契约不一致)，并带有授权的字母、数字或其他识别标记、插入、遗漏、替换、图例、背书和其他变更

或本契约条款允许的，或可能被要求遵守任何法律、规则或法规或任何证券交易所的任何规则或符合惯例的，所有这些可能由履行担保的担保人的高级人员一致决定，这些担保由他们履行担保所证明的。除非根据第2.03节对任何系列的证券另有规定，否则每种证券的日期应为其认证之日。最终证券和担保应印刷、平版印刷、雕刻或通过这些方法的任何组合制作，所有这些都由签署该证券的发行人的官员确定，并由他们的签署证明。除非根据第2.03节对任何系列的证券另有规定，否则所有证券上出现的认证证书应实质如下：

认证证书

本证券是根据上述契约发行的本文所指系列证券之一。

[_____________________________________],

作为受托人

作者：北京时间：_

此外，证券可能具有发行人所受法律、规则或惯例所要求的批注、图例或背书。

证券中包含的条款和条款应构成并明文规定为本契约的一部分，在适用的范围内，发行人、担保人和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和条款并同意受其约束。如果证券条款与本契约条款有冲突，应以本契约条款为准。

证券可在注册官的办事处出示，以供转让和交换登记。

第2.02节：执行和认证。

证券应由发行人的一名高级职员代表发行人签立。通过传真机、传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”)，包括通过www.docusign.com，以及美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何其他电子签名，将签名页的签名件交付给任何证券，应与交付手动签立的签名件一样有效。

如果在保证单上签字的高级人员在签立保证单时是高级人员，但在受托人认证保证单时已不再担任该职位，则保证单仍然有效。

除非根据第2.03节对任何系列证券另有规定，否则在受托人在证券上手动签署认证证书之前，任何证券或在其上背书的担保均无效。该签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

尽管如上所述，如果任何担保已根据本合同认证并交付，但从未由发行人发行和出售，并且发行人应按照第2.13节的规定将该担保交付受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该担保应被视为从未根据本契约认证和交付，且不得享有本契约的利益。

受托人可以指定一个或多个发行人合理接受的认证代理来认证证券。除非委托书另有规定，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以认证证券。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理具有与代理相同的权利来处理发行者及其附属机构。就本契约而言，每一名付款代理人均被指定为认证代理人，发行人特此确认其可接受此项委任。

如果证券将使用传真签名，每个签字人应批准使用他或她的签名，并可能需要这种批准的证据才能在荷兰强制执行证券。

在本契约签立和交付后的任何时间，发行人可以将发行人签署的任何系列证券连同本第2.02节中提及的适用文件一起交付受托人认证，并在其上背书担保人签署的担保，受托人应随即将该等证券认证并交付发行人的书面命令。在认证任何系列的证券时，受托人有权在首次认证该系列的任何证券之前收到，并且(在符合第七条的情况下)除第11.04节所要求的高级人员证书和律师意见外，还应受到充分保护：

(A)签署发行人或担保人(视何者适用而定)的任何董事会决议，及/或签立第2.01及2.03节所指的补充契据，借以或据此确立该系列证券及该等担保的形式及条款；

(B)签发发行人或担保人(视何者适用而定)的高级人员证明书，列明证券或该等担保的形式及条款，并述明该系列或该等担保的证券的形式及条款已经或将会按照其中所指的程序设立，以符合本契约；

(C)听取律师的意见：

(I)表明此类证券或担保的形式和条款已由或根据发行人董事会的决议或第2.01节和第2.03节允许的补充契约设立，符合本契约的规定；

(Ii)表明此类证券经受托人认证和交付并由发行人以律师意见中规定的方式和条件发行时，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及债权人的权利(包括《法院确认法外重组计划法》)、一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼程序中或在法律上考虑)或诚信和公平交易的默示契诺，以及其中规定的其他事项；

(Iii)表明该等担保经受托人认证和交付，并由发行人按大律师意见所指明的方式及任何条件发行后，将构成担保人的有效及具约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及其他与债权有关的一般法律(包括《法院确认法外重组计划法》)、衡平法一般原则(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)或诚信及公平交易默示契诺的影响，以及该文件所指明的其他事项；和

(Iv)研究及涵盖受托人合理要求的其他事宜。

除非根据第2.03节为一系列证券或其部分制定的条款规定，任何此类证券将以全球证券以外的任何形式发行，否则发行人应签立，受托人应认证和交付一种或多种环球证券，该等证券(I)应说明以该形式发行且尚未注销的所有该系列证券的本金总额，(Ii)应登记在共同托管的代名人名下，(Iii)应由受托人交付给共同托管机构，以及(Iv)应承担全球证券传奇。

在下列情况下，受托人有权根据第2.02节拒绝认证和交付任何证券：(A)受托人在律师的建议下，确定不能合法地采取此类行动；(B)受托人应由其董事会或董事会、执行委员会或由董事、受托人或负责人组成的信托委员会真诚地决定，此类行动将使受托人承担个人责任；或(C)根据本契约发行任何该等证券，将会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免，或以受托人不合理地接受的其他方式。

第2.03节：金额不限；可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

该等证券可分成一个或多个系列发行，而每个该等系列应与发行人的所有其他无抵押及无附属债务同等及同等。在任何系列证券初始发行之前，应在发行人或担保人(视情况而定)的董事会决议中或根据董事会决议设立一个或多个补充契约，但第2.03节最后一句除外，

(A)指定该系列的证券，将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来；

(B)限制根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制，以及发行人在该系列证券首次发行后增加该本金总额的能力的任何限制(根据第2.08、2.09、2.12或3.05节登记转让或交换、代替或赎回该系列和期限的其他证券时认证和交付的证券除外)；

(C)确定该系列证券本金的任何一个或多个应付日期(该一个或多个日期可以是固定的或可延长的)；

(D)公布该系列的证券须产生利息的任何一项或多於一项的年利率(可以是固定的或可变的)、该等利息的产生日期、须支付该等利息的日期及须予记录以供厘定须向其支付利息的持有人的日期及/或厘定任何该等利率或该等日期的任何方法；

(E)对于除第4.02节规定以外的任何一个或多个应支付该系列证券本金和利息的一个或多个地方，该系列证券可退回以供交换，就该系列证券及本契约向发行人或发行人发出的任何通知或要求可予送达，并可公布发给持有人的任何通知，以及在任何付款地点付款的任何时间；

(F)赋予发行人以其选择权全部或部分赎回该系列证券的任何权利，以及依据任何偿债基金或其他方式可如此赎回该系列证券的任何一段或多於一段期间，以及可如此赎回该系列证券的任何一项或多于一项价格，以及任何条款及条件；

(G)履行发行人依据任何强制性赎回、偿债基金或类似条文或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的任何义务，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的任何价格、任何一段或多於一段期间以及任何条款和条件；

(H)如果不是第2.04节规定的面额，包括该系列证券应发行的面额；

(I)如果不是本金，则包括该系列证券本金的部分，该部分应在宣布加速到期时支付；

(J)如该系列的证券并非以硬币或货币为面值，则指明须支付该系列证券本金或利息的硬币或货币，或如该系列证券的本金及/或利息的支付款额可参照以该系列证券面值以外的硬币或货币为基础的指数而厘定，则该等款额的厘定方式；

(K)如果不是欧元，则包括支付该系列证券本金和利息的一种或多种货币，包括复合货币，以及任何此类货币相对于任何其他证券的支付货币的估值方式；

(L)拒绝发行人就扣缴或扣除的任何税收、评估或政府收费向该系列证券支付额外金额的任何义务，以及发行人赎回该等证券而不是支付该等额外金额的任何权利；

(M)制定关于该系列证券以不记名形式发行的任何规定，不论是否附带息票，如果该系列证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列的临时证券时)，则该等证书、文件或条件的格式和条款；

(N)如果不是作为受托人的人，则提供认证该系列证券的任何代理人；

(O)除了、取代或修改第九条的规定外，修订任何关于使该系列的任何证券无效的规定；

(P)确认该系列的证券是否可全部或部分作为一种或多种全球证券发行，该等全球证券或证券的任何托管人的身份，以及第2.08节规定的情况以外的任何情况，在这些情况下，任何人都有权获得证券以进行交换；

(Q)增加适用于本系列任何证券的违约事件的任何规定，以补充、取代或修改第6.01节的规定；

(R)修订适用于该系列任何证券的契诺的任何规定，以补充、取代或修改第四条的规定；

(S)修订担保条款，包括对当时生效的本契约条款的任何相应更改；以及

(T)同意该系列证券的任何其他条款(该等条款不得与本契约的规定相抵触)。

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非本金金额、认证日期和收款人，以及发行人或担保人或上文提及的补充担保人或契约的董事会决议另有规定。尽管有前述规定，任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可不时发行(如该等董事会决议案或补充契据提供)，而该等证券的任何形式及任何条款可于发行前不时根据该董事会决议案或补充契据确立的程序厘定。

第2.04节。包括面额和利息支付。

除非根据第2.03条对此类证券另有规定，否则证券应作为记名证券发行，面额为100，000欧元，整数倍为1，000欧元及其任何整数倍。任何系列证券的本金和利息，以及到期前赎回的任何溢价，应以该等证券的计价货币支付。

每个系列的证券应自日期起计息(如果有的话)，并应在根据第2.03节为该系列证券确定的日期支付利息。

在适用于特定系列的任何记录日期的营业结束时，以其名义登记任何系列的任何证券的人，就该系列的任何利息支付日而言，应有权收取该利息支付日应付的利息（如有），尽管该证券在记录日期之后和该利息支付日之前进行了任何转让或交换，除非发行人在任何程度上未能支付该利息，在此情况下，第2.14条的规定适用。用于任何利息支付日的术语“记录日”（支付违约利息的日期除外）任何证券应指根据第2.03节规定的任何特定系列证券的条款中规定的日期，或者，如果没有规定该日期，则指该利息支付日之前的第十五天，不论该记录日期是否为营业日。 任何系列证券的每期利息可根据持有人的登记指示通过电汇直接支付给持有人。

除第2.03节关于任何系列证券的另有规定外，每个系列证券的利息应以360天一年为基础计算，该年包括12个月，每个月30天，如果是不完整的月份，则按实际经过的天数计算。

第2.05节注册处处长及付款代理人

发行人应维持(A)可提交证券以进行转让登记或交换的办事处或代理(“注册处”)，(B)可提交证券以供付款的办事处或代理(“付款代理”)，及(C)可向或向发行人送达有关证券及本契约的通知或要求(如有)的办事处或代理。注册处处长须备存每一系列证券及其转让和交换的登记册。注册主任须应发证人的要求，不时提供该登记册的副本。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。“登记员”一词包括任何共同登记人。术语“付款代理人”是指付款代理人和任何额外的付款代理人。发行人或其任何关联公司可担任注册人或付款代理人。

发行人应与非本契约一方的任何代理人签订适当的代理协议。 该协议应执行本合同中与该代理商有关的条款。 发行人应将任何该等代理人的名称和地址通知受托人。

发行人最初指定[________________]作为注册商和付款代理人。 发行人可无须事先通知证券持有人而更换任何登记处或付款代理人。 发行人或其任何附属公司可担任证券的付款代理人或过户登记处。

如果最终证券发行，而付款代理人通知发行人它不能履行本契约项下的义务，发行人应立即根据第7.13节的规定指定另一名或另一名代理人，该代理人能够履行该义务并满足第2.05节的要求。

发行人应负责计算每个系列证券的赎回价格、溢价(如有)以及该系列证券的任何额外金额或其他应付金额，但不限于此。发行人将真诚地进行计算，如果没有明显的错误，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。当受托人或付款代理人提出合理要求时，发卡人将向受托人和付款代理人提供其计算的时间表，受托人和付款代理人有权最终依赖发卡人计算的准确性，而无需独立核实。应证券持有人的书面要求，发行人应将本款所述发行人的计算结果转交给该证券持有人。

第2.06节授权付款代理人以信托形式持有资金。

付款代理人应以信托形式为持有人或受托人持有付款代理人持有的用于支付证券本金或溢价或利息的所有款项（不论该款项是否已由发行人、一名或多名担保人或证券的任何其他义务人支付），发行人和付款代理人应通知受托人发行人（或证券的任何其他义务人）在作出任何此类

支付 付款代理人或受托人以信托形式持有的资金无需分离，除非法律要求，在任何情况下，付款代理人或受托人均不对其根据本协议收到的任何资金的任何利息负责。 发行人可随时要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项，并对任何已支付的资金进行说明，受托人可在第6.01（1）或（2）节规定的任何违约事件持续期间的任何时间，根据付款代理人的书面请求，要求该付款代理人立即将其持有的所有款项支付给受托人，并对任何已支付的资金作出说明。 付款代理人在付款后，对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第2.07节。列出持有者名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存根据本契约发行的每一系列证券的持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交持有人的姓名或名称及地址的名单。

第2.08节国际货币转让和交换。

除第2.17及2.18条另有规定外，当证券持有人向注册处处长提出要求登记转让或将该等转让交换为相同系列其他认可面额证券的等额本金时，注册处处长须按要求登记该转让。为登记转让或交换而提交或交回的每份保证单，均须妥为批注或附有一份格式令发行人及注册官满意的转让文书，并由证券持有人或其书面授权的受权人妥为签立。为准许转让及交换登记，发行人须发出及签立，而在接获发行人以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人须应注册官的要求认证证明该项转让或交换的新证券(而担保人须签立有关担保)。登记转让或交换，不向持有人收取手续费。发行人或受托人可要求持有人支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何转让税或其他政府费用的款项，但本规定不适用于根据第2.12、3.07、4.08或8.05条进行的任何交换(在此情况下，发行人应负责支付该等税款)。注册处处长无须在紧接将赎回的证券的赎回通知邮寄前15天内交换或登记任何系列证券的转让，或将任何选定、被赎回或被要求赎回的系列证券的转让登记，但部分赎回的该系列证券的未赎回部分除外。

任何全球证券持有人在接受该全球证券后，应同意该全球证券的实益权益的转让只能通过该全球证券持有人(或其代理人)维护的账簿记账系统进行，并且全球证券实益权益的所有权应反映在账簿记账中。

第2.09节：替代证券。

如果残缺不全的证券交还注册人或受托人，或证券持有人声称证券已遗失、销毁或被错误地拿走，则如果证券持有人向发行人和受托人提供他们合理接受的证据，证明该证券的所有权以及该证券的销毁、灭失或被盗，且持有人(A)向发行人提出充分的赔偿保证并签署惯例赔偿协议，则在收到发行人以高级船员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证同一系列的替代证券(担保人应执行其担保)；(B)符合发行人或受托人施加的其他合理要求；及。(C)遵守于发行日期生效的任何适用法律。如果受托人、代理人或发行人提出要求，则应寄出一份弥偿保证书，该保证书在各方的判断下足以保护发行人、担保人、受托人、注册人和任何付款代理人，使他们中的任何一人在更换保证金时不会遭受任何损失。发行人可向持有人收取发行人更换该证券的合理自付费用，受托人可向发行人收取受托人更换该证券的自付费用(包括但不限于合理的律师费和支出)，并可要求支付一笔足以支付任何税款、评税、可就此征收的费用或其他收费，以及与此相关的任何其他开支(包括受托人在失责事件发生前所招致的合理自付费用及开支，以及受托人在失责事件发生后所招致的自付费用及开支)。每份更换的保证金应构成发行人的合同义务。第2.09节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与替换或支付丢失、销毁、损坏或错误获取的证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.10节管理杰出证券。

在任何时候未清偿的系列证券均为已由受托人认证的该系列的所有证券，但以下情况除外：(A)受托人或其代表注销的证券；(B)受托人接受注销的证券；(C)第9.01节和第9.02节所述的范围内，在第9.01节或第9.02节规定的条件得到满足之日或之后的范围内；之前经受托人认证的证券；以及(D)第2.10节所述的未清偿证券。根据第2.11节的规定，保证金不会因为发行方或其关联公司持有保证金而停止未偿还。

如果根据第2.09节更换了证券，除非受托人和发行人收到令受托人和发行人满意的证明，证明被替换的证券是由真诚的购买者持有的，而在该购买者手中，该证券是发行人的一项合法、有效和具有约束力的义务，否则该证券不再是未偿还的。

如果付款代理人在任何到期日以其身份持有的欧元或其他适用货币足以支付与该日应付证券有关的所有应计利息和本金，并且不被禁止向持有人支付此类款项

根据本契约的条款，该等证券将于该日及之后停止发行，并停止产生利息。

第2.11节购买美国国债。

在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否同意任何加速声明、违约通知或指示、放弃或同意或对本契约的任何修订、修改或其他更改时，发行人或发行人的任何其他关联公司拥有的该系列证券应被视为未偿还证券，但为确定受托人是否应依靠任何该等指示、放弃或同意或对本契约的任何修订、修改或其他更改而受到保护，只有受托人的负责人员已实际收到述明该等证券是如此拥有的高级人员证明书的一系列证券，方可不予理会。如果质权人确定了质权人就该系列证券采取行动的权利，并且质权人不是该系列证券的发行人、担保人、任何其他义务人或其各自的任何关联公司，则如此拥有的真诚质押的证券不得被忽视。

第2.12节发行临时证券。

在任何系列的最终证券准备好交付之前，发行人可以准备，受托人应对该系列的临时证券进行认证。任何系列的临时证券应基本上以该系列的最终证券的形式存在，并在其上背书担保人以实质上以最终担保的形式正式签署的担保，但可以有插入、替换、遗漏和签署临时证券和担保的发行人高级职员认为适当的其他变化，如他们签署该等临时证券和担保所证明的那样。如果发行任何系列的临时证券，发行人将安排在没有不合理延迟的情况下准备该系列的最终证券。在编制任何系列的最终证券后，该系列的临时证券应可交换为该系列和期限的最终证券，每份该等证券在保证人为此目的而指定的办事处或代理交回该临时证券时，已在担保人签署的担保上妥为签立，而不向持有人收取费用。于任何系列之任何一种或以上临时证券交回注销时，发行人及担保人须签立，而受托人须认证及交付相同本金额之该系列及期限及认可面额之最终证券作为交换，而每份该等证券均已在其上批注由担保人妥为签立之担保。在交换之前，任何系列的临时证券在本契约下享有与该系列和期限的最终证券相同的利益。

第2.13节取消合同。

发行人可随时将证券交付受托人注销。注册处处长及付款代理人须将任何交回予他们以登记转让、交换或付款的证券递送受托人。受托人应注销所有证券

交出办理转让、交换、支付、置换、注销登记，并按惯例处置被注销的证券。发行人不得再发行、转售或发行新的证券，以取代发行人已赎回、支付或已交付受托人注销的证券。

第2.14节：债务违约利息。

如果发行人在任何付息日期拖欠一系列证券的利息，发行人应在随后的一个特别记录日期向该证券的持有人支付该系列证券当时承担的违约利息以及(在法律允许的范围内)就违约利息应支付的任何利息。如果违约持续三十(30)天，发行人应以受托人满意的方式确定该特别记录日期和付款日期。在特殊记录日期之前至少十(10)天，发行人(或应发行人、受托人的书面要求，以发行人的名义并由发行人承担费用)应向每个受影响的持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、支付日期和违约利息金额，以及应支付的违约利息(如果有的话)。发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息，但不与适用证券系列上市的任何证券交易所的要求(如适用)相抵触，并且在该交易所可能要求的通知后，如果发行人根据本句子向受托人发出书面通知，建议的支付方式应为受托人认为切实可行的。如果发行人选择由受托人向持有人发送该通知，则发行人应在该通知被要求邮寄给适用证券系列的持有人之前至少十(10)天(或受托人酌情商定的较短时间)向受托人发出该通知。

尽管有上述规定，在第6.01(1)节规定的30天期限届满前支付的任何利息，应支付给该系列证券的持有人，自付息日的记录日期起计算，但尚未支付利息。

第2.15.节包括CUSIP、ISIN和公共代码编号。

发行人在发行证券时可使用“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”号码，如使用该等号码，则该等号码应包括在赎回或交换通知内，以方便持有人；惟任何该等通知可声明并无就通知内或证券上印载的CUSIP、ISIN或Common Code号码的正确性或准确性作出任何陈述，只可依赖印于证券上的其他识别号码，而任何该等通知不受该等CUSIP、ISIN或Common Code号码的任何缺陷或遗漏所影响。发行人应立即书面通知受托人发行人在发行证券时使用的任何此类CUSIP、ISIN或公共代码编号，以及任何此类CUSIP、ISIN或公共代码编号的任何变化。

第2.16节：银行存款。

除第2.03节对任何系列证券另有规定外，在伦敦时间上午10：00之前，在一系列证券的每个付息日期和到期日(但不是在付息日期或到期日(视情况而定)之前)，发行人应已向付款代理人存入足够的即时可用资金欧元，以及时支付该系列证券在付息日期或到期日(视属何情况而定)到期的现金付款，使付款代理人能够在该付息日期或到期日向持有人汇付款项。视情况而定。环球证券的本金和利息应支付给共同托管机构，作为其所代表的环球证券的唯一登记所有人和唯一持有人。出票人应不迟于伦敦时间上午10点，即付款代理人收到付款之日的前两个工作日，促使为其进行付款的银行向付款代理人确认有关付款的付款指示。付款代理人没有义务向持有人付款，除非和直到其确认收到付款的资金。实物证券的本金和利息应亲自、电汇或邮寄到付款代理人的办公室支付。到期日本金的最终付款只会由受托人于相关证券交回受托人的企业信托办事处后支付。

第2.17节--《全球证券会计分录规定》

(A)对于适用系列的证券，最初应由该系列的一种或多种以登记的全球无息券形式的证券(“环球证券”)代表。全球证券最初应(I)登记在共同托管人的名义下，贷记到代理成员的账户中，(Ii)交付给共同托管人。EuroClear和Clearstream的成员或直接或间接参与者(“代理成员”)在本契约项下，对于共同托管机构的代名人或全球证券项下代表其持有的任何全球证券，不享有任何权利。无论出于何种目的，发行人、受托人以及发行人或受托人的任何代理人均可将共同托管的被指定人视为全球证券的绝对所有者。尽管有上述规定，但本协议并不妨碍发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人履行共同托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在欧洲清算银行或Clearstream(视属何情况而定)与其各自的代理成员之间实施管辖任何证券持有人行使权利的惯例。发行人、托管人、付款代理或注册处处长均不对EuroClear或Clearstream与该全球证券有关的任何作为或不作为、欧洲结算或Clearstream的记录，包括有关任何该等全球证券的实益拥有人的记录、欧洲结算或Clearstream与任何代理会员之间或任何该等代理会员及/或该全球证券的任何持有人或实益拥有人之间的任何交易，或对任何该等全球证券的任何实益权益的转让，概不负责或负有任何责任。

(B)所有全球证券的转让应限于全部但不部分转让给共同托管机构、其继承人或其各自的代名人。实益所有人在环球证券中的权益只能根据欧洲结算或Clearstream(视情况而定)的适用规则和程序以及第2.18节的规定转让或交换为实物证券。此外，适用系列的全球证券可交换为该系列的实物证券：(I)如果EuroClear或Clearstream通知发行人它不愿意或无法继续作为托管机构，而发行人未能在120天内指定后续托管机构；或(Ii)如果该系列的全球证券发生并将继续发生违约事件，并且EuroClear或Clearstream已要求进行此类交换。在所有情况下，为换取任何全球证券或其中的实益权益而交付的实物证券，应按照共同保管人的惯例程序，以共同保管人或其代表要求的名称登记，并以任何批准的面额发行。

(C)在根据第2.16(B)节将全球证券整体转让给实益拥有人的情况下，该全球证券应被视为已交回受托人注销，发行人应签立，并在收到发行人以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证并向每个实益拥有人以书面确认并交付等额的授权面额实物证券本金总额，以换取其在该等全球证券中的实益权益。

(D)任何Global Security的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

第2.18节关于证券转让和交换的规定。

(A)促进全球证券的国际转让和交换。除第2.18节另有规定外，全球担保只能全部而非部分转让给共同保管人的另一被指定人或其继承人或该继承人的被指定人。全球证券的实益权益不得交换为同一系列的实物证券，除非(A)共同托管机构通知发行人它不愿意或不能继续作为此类全球证券的共同托管机构，并且发行人在120天内没有指定后续的共同托管机构；或(B)在持有人的要求下，如果该证券发生并将继续发生违约或违约事件。一旦发生上述(A)项中的任何前述事件，为换取相同系列的任何全球证券或其中的实益权益而交付的实物证券，将以共同托管机构或其代表要求的名称登记，并以任何批准的面额发行(按照共同托管机构的惯例程序)。全球证券也可以按照本协议第2.09节和第2.12节的规定进行全部或部分交换或更换。根据本协议第2.18节、第2.09节或第2.12节的规定，为换取或代替同一系列的全球证券或其任何部分而认证和交付的每份证券，应以下列形式进行认证和交付：

BE、全球证券，但在上文(A)或(B)中的任何前述事件之后并根据本合同第2.18(C)节发行的实物证券除外。除第2.18(A)节规定外，不得将全球担保交换为其他担保；但前提是，全球担保中的实益权益可以按照第2.18(B)或(C)节的规定转让和交换。

(B)允许转让和交换环球证券的实益权益。全球证券的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序通过共同托管机构进行。转让全球证券的实益权益还应符合以下第(I)或(Ii)分段(视情况而定)以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)：

(I)允许转让同一全球安全的实益利益。任何全球证券的实益权益可以同一全球证券的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向书记官长提交书面命令或指示即可实现第2.18(B)(I)节所述的转让。

(Ii)禁止环球证券实益权益的所有其他转让及交换。关于不受本合同第2.18(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，这种实益权益的转让人必须向书记官长交付(A)(1)代理成员按照指示共同保管人贷记或安排贷记另一全球证券的实益权益的适用程序给予共同保管人的书面命令，和(2)按照适用程序发出的载有关于代理成员账户的信息的指示，该指示将计入这种增加的贷方，或(B)(1)代理成员按照指示的适用程序向共同保管人发出的书面命令。(2)共同保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于在其名下登记这类实物担保的信息，以实现上文第(1)款所述的转让或交换。在符合本契约及证券所载或证券法下其他适用的转让或交换环球证券实益权益的所有要求后，注册处处长应根据本契约第2.18(G)节调整有关环球证券(S)的本金金额。

(C)允许转让和交换环球证券的实益权益以换取实物证券。如果全球证券的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为实物担保，或将该实益权益以实物担保的形式转让给收取该实益权益的人，则在发生第2.18(A)节(A)项中的任何事件并满足第2.18(B)(Ii)节中规定的条件时，注册官应使本金总额

根据本协议第2.18(G)节，适用的全球证券将相应减少，发行人应签署，受托人应认证并向指示中指定的人邮寄一份适用本金的实物证券。根据第2.18(C)节为交换实益权益而发行的任何实物担保，应以实益权益持有人通过来自或通过共同保管人和代理会员的指示通知登记官的一个或多个名称和授权面额进行登记。注册处处长须将该等实物证券邮寄予该等证券以其名义登记的人。

(D)允许实物证券转让和交换，以换取环球证券的实益权益。实物证券的持有人可以随时将该证券交换为全球证券的实益权益，或将该实物证券转让给以同一系列全球证券的实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让的请求后，注册处应取消适用的实物证券，并增加或导致增加同一系列中的一种全球证券的本金总额。

如果在全球证券尚未发行的情况下，根据上文第2.18(D)节的规定进行了从实物证券到实益权益的任何此类交换或转让，发行人应发行，在收到高级官员证书后，受托人应认证一种或多种全球证券，其本金总额等于所转让的实物证券的本金金额。

(E)允许实物证券以实物证券转让和互换。应实物证券持有人的要求，且该持有人遵守第2.18(E)节的规定，注册处应登记实物证券的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须向注册处处长提交或交回已妥为批注的实物证券，或附有注册处处长满意的书面转让指示，该指示须由持有人或其受权人以书面形式妥为签立。在收到登记此类转让的请求后，登记处应按照实物证券持有人的指示登记实物证券。此外，提出请求的持有人应酌情提供书记官长可能合理要求的任何其他证明、文件和信息。

(F)制作《全球安全传奇》。每一次全球安全都将承载全球安全传奇。

（g） 取消和/或调整全球证券。 当某一特定全球证券的所有实益权益已被交换为实物证券或某一特定全球证券已全部而非部分赎回、回购或注销时，每一该等全球证券应根据本协议第2.13条的规定退还登记处或由登记处保留和注销。在取消前的任何时候，如果一个全球证券的任何受益权被交换或转让给一个人，该人将以同一系列的另一个全球证券的受益权或同一系列的实物证券的形式接收该受益权，则该全球证券所代表的证券的本金额应相应减少，并应在该全球证券上背书。

登记官或共同保管人根据登记官的指示提供的担保，以反映这种减少;如果受益权被交换或转让给将以另一全球证券受益权的形式接收该受益权的人，该等其他全球担保应相应增加，并由注册官或共同保存人应书记官长的指示，以反映此种增加。

（h） 关于证券转让和交换的义务。

(I)为了允许转让和交易所的登记，发行人应签立，受托人在收到官员证书后，应注册官的请求认证实物证券和全球证券

(Ii)任何转让或交换登记均不收取服务费，但出票人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评税或类似的政府费用的款项。

(Iii)注册处处长无须登记以下各项的转让或交换：(A)根据第三条选择全部或部分赎回的任何证券(部分赎回任何证券的未赎回部分除外)，或(B)任何期间的任何证券，由回购或赎回证券要约通知邮寄前15天开始或利息支付日期(不论是否利息支付日期或其他厘定支付利息日期)前15天开始，直至该邮寄日期或利息支付日期(视属何情况而定)为止。

(Iv)在提交任何证券转让登记的适当提示前，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长可为收取该证券的本金及利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记该证券的人士视为及视为该证券的绝对拥有人，而不论该证券是否逾期，而发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

(V)根据本契约条款在任何转让或交换时发行的所有证券，应证明其债务相同，并有权根据本契约享有与在该转让或交换时交出的证券相同的利益。

(I)表示受托人、注册官和付款代理人没有任何义务。

（i） 受托人、登记处和付款代理人对全球证券的任何受益所有人、共同存托人的成员或参与者或其他人，就共同存托人或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，就证券的任何所有权权益或就向任何参与者的交付，股东、实益拥有人或其他人士（共同保管人除外）的任何通知（包括任何赎回通知）或任何

金额，根据或关于该证券。根据票据向持有人发出的所有通知及通讯及向持有人作出的所有付款，仅可向登记持有人（就全球证券而言，登记持有人为存管人或其代名人）发出或按其指示作出。任何全球形式的全球证券的受益所有人的权利只能根据适用程序通过共同保管人行使。受托人、登记处和付款代理人可以依赖共同保管人提供的关于其成员、参与者和任何受益所有人的信息，并在依赖这些信息时受到充分保护。

（ii） 受托人、登记员和付款代理人没有义务或责任进行监督，决定或询问是否遵守本契约或适用法律规定的任何证券权益转让限制（包括但不限于代理会员或任何全球证券权益的实益拥有人之间的任何转让）除了要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求时交付这些证书和其他文件或证据，并检查这些证书和其他文件或证据，以确定其形式是否符合本契约的明确要求。

第2.19.节计算利息。

本证券的利息以360天为基年，12个30天的月和实际经过的天数计算。

第三条

赎回

第3.01节：条款的适用性

本条第三条的规定，适用于到期前可赎回的任何系列证券，或用于偿还该系列证券的任何偿债基金，但第2.03节对该系列证券另有规定的除外。

第3.02节选择赎回；通知注册处处长、受托人及付款代理人。

如果发行人选择根据适用系列证券的条款赎回该系列证券，至少在赎回日期前10天但不超过赎回日期前65天，发行人应将赎回日期、该系列证券的本金额、赎回价格（或计算方式，如果当时不知道）和赎回的先决条件（如果有），并向受托人提交一份官员证书，说明赎回将符合该系列证券条款中包含的条件。 除第二段规定外，

第3.04节和第3.05节的第一个但书，根据第3.02节向注册处、受托人和相关付款代理人发出的通知不得在根据第3.04节向持有人发出通知后被撤销。如在发出该通知时仍未知悉赎回价格，则实际赎回价格将于赎回日期前两个营业日前送交注册处、信托人及有关付款代理人的高级人员证书中列明。

第3.03节：由受托人选择赎回的证券。

如果在任何时间赎回的证券系列少于全部，受托人将按照主要国家证券交易所(如果有)的要求选择赎回该系列证券，如果要赎回的证券在该证券交易所上市，则如果该证券没有在该证券交易所上市，则按比例进行；但本金金额不超过100,000欧元的证券不得部分赎回。除文意另有所指外，就本公司所有目的而言，本公司适用于被要求赎回的系列证券的规定，也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。赎回金额只须于提交及交回任何该等证券后才支付，并于受托人的公司信托办事处赎回。

第3.04节。赎回通知。

在赎回日期前至少10天，但不超过60天，发行人应以电子方式或以头等邮件的方式向适用证券系列的每一持有人发送或安排发送赎回通知，赎回通知的最后地址应与注册处根据第2.07节保存的登记簿上显示的地址相同。

通知应指明要赎回的证券系列(包括CUSIP、ISIN和/或其通用代码编号)，并应说明：

(1)取消赎回日期；

(二)说明赎回价格、应支付的保费金额(或当时不知道的计算方式)及应计利息；

(3)如果部分赎回任何证券，则赎回该证券本金的部分，并在赎回日期后并在该证券交还时，发行本金金额与未赎回部分相同的一种或多於一种新证券；

(四)提供支付代理人的名称和地址；

(五)要求赎回的证券必须交还给支付代理人收取赎回价款；

(6)除非发行人违约或付款代理人被禁止根据本条款的规定支付赎回款项，否则

契约、要求赎回的证券利息于赎回日及之后停止产生；

(七)确认赎回所依据的证券的规定；

(八)公布正在赎回的该系列证券的本金总额；

(9)合理详细地说明赎回的任何先决条件；以及

(10)保证不会就通知或证券上印制的CUSIP、ISIN或通用代码号码的正确性或准确性作出任何陈述，并且只可依赖印制在证券上的其他识别号码。

如果发行人在发出通知的日期前至少10个工作日提出书面要求(除非受托人以书面形式同意较短的时间通知)，连同将发出的赎回通知，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人履行与赎回有关的义务可以由另一人履行。

如任何赎回通知须受一项或多项先决条件的规限，则任何该等赎回可在赎回日期前的营业日营业时间结束前的任何时间全部撤销，但不得在赎回日期前的营业日结束前的任何时间被撤销，前提是发行人向受托人递交一份高级人员证明书，详细描述未能符合条件的情况，并撤销赎回。受托人须以发出赎回通知的相同方式，迅速向持有人提供该高级人员证书的副本。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

第3.05节：赎回通知的效力。

一旦第3.04节所述的赎回通知发出，并且在符合本句子的但书的情况下，被要求赎回的适用系列证券将于赎回日到期并按赎回价格(包括任何溢价)和赎回日应计利息支付；然而，根据本契约的任何赎回和通知可由发行人酌情决定是否满足该通知中描述的一个或多个先决条件，包括但不限于完成任何相关交易，在这种情况下，如果和/或在该条件(S)的先例得到/不满足的情况下，发行人没有义务在该赎回日赎回证券。交还给付款代理人时，应按赎回价格(包括任何溢价)外加赎回日应累算的利息支付此类证券；但如果赎回日期在定期记录日期之后且在利息当日或之前

此外，如赎回日期为法定假日，则应于赎回日期后的下一个营业日支付利息，而从该赎回日起至下一个营业日期间将不应累算利息。

第3.06节.赎回价格的保证金。

于伦敦时间上午10时或之前，在每个赎回日期，发行人应向付款代理人存入欧元或其他适用货币，以支付将于该日赎回的任何及所有适用系列证券(发行人已交付受托人注销的证券或其部分除外)的赎回价格，包括溢价(如有)及累算利息。

于任何赎回日期及之后，如已有足够款项支付被赎回系列的所有证券的赎回价格(包括溢价(如有))及应计利息，则被要求赎回的该系列证券将停止计提利息，而该系列证券的持有人唯一的权利将是收取该系列证券的赎回价格的付款，并在第3.05节第二条但书的规限下，收取该系列证券截至赎回日的应计及未付利息。如因赎回而交回的任何抵押不获支付，则自赎回日期起至支付该等赎回款项为止，该证券的未偿还本金及(在适用法律许可的范围内)未就该未付本金支付的任何利息将按适用证券所规定的利率及方式支付利息。

第3.07节部分赎回的美国证券。

在交出部分赎回的系列证券时，发行人须签立，并在收到发行人以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人须为持有人认证一份新证券，该新证券的本金金额相等于已交回的该系列证券的未赎回部分。

第四条

圣约

第4.01节.支付证券的费用。

发行人应按该系列证券及本契约所规定的日期及方式，支付每一系列证券的本金及利息。如果受托人或付款代理人在伦敦时间上午10点之前持有欧元或其他指定用于支付该分期付款的适用货币，则该分期付款应被视为在该分期付款到期之日支付。

发行人应支付逾期本金的利息(包括根据任何破产法或《法院确认法外重组计划法》进行的诉讼的请愿后利息)，并在合法范围内按适用证券规定的利率支付逾期利息。

第4.02节：办公室或机构的维护。

(A)发行人应在根据第2.03节设立的任何系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，以及向发行人或向发行人送达有关该系列证券及本契约的通知及要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

(B)发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

第4.03节。证明其合法存在。

除第五条允许的情况外，母担保人应根据母担保人及其子公司各自的组织文件(可能不时修改)和(Ii)母担保人和此类子公司的实质权利(宪章和法定)和特许经营权，采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持(I)其合法存在，以及各子公司(包括发行人)的公司、合伙或其他存在；但如母担保人或该附属公司的董事局裁定，在母担保人及其附属公司的整体业务运作中，不再适宜保留该等权利、专营权或其任何附属公司(发行人除外)的任何该等权利、专营权或公司、合伙或其他存在，而该损失在任何重大方面对持有人并不不利，则无须要求母担保人保留该等权利、专营权或其任何附属公司(发行人除外)的公司、合伙或其他存在。

第4.04节要求遵守法律。

母担保人应并应促使其每一附属公司(包括发行方)遵守其所受的所有法规、法律、条例或政府规章，否则将对母担保人及其附属公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

第4.05节关于放弃居留、延期或高利贷的法律。

发行人和每一担保人的契诺(在它可以合法这么做的范围内)规定，它不得在任何时间坚持、抗辩(作为抗辩或其他)或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律，禁止或宽恕发行人和担保人支付或宽恕发行人和担保人支付本文所述适用系列证券的全部或任何部分本金、保费(如果有的话)和/或利息，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；发行人及担保人(在他们可合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并保证该等法律不会妨碍、延误或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会容忍及准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第4.06节颁发合规性证书。

(A)在每个财政年度结束后120天内，母担保人应向受托人交付一份合规证书，该证书的格式基本上与本财政年度附件中的附件C(I)的格式相同，说明执行该官员证书的人员已对母担保人及其附属公司以及母担保人及其附属公司在该财政年度内在本契约下的表现进行或监督审查；(Ii)就签署该证书的官员而言，就签署该证书的官员而言，就该官员所知，根据该审查，父母担保人和发行人已履行本契约下的所有义务，或如本契约下的违约仍在继续，请说明该事件，以及母担保人及其附属公司正就此采取或拟采取的行动，以及(Iii)列出母担保人截至最近完成的财政年度的重要附属公司。

(B)要求母担保人应在母担保人的高级职员知悉任何违约或违约事件后五(5)个工作日内，向受托人提交一份说明该违约或违约事件的声明。

(C)如发行人财政年度有任何变动，发行人应向受托人发出书面通知。

第4.07节减税。

母担保人应并应促使其每一子公司(包括发行方)在拖欠之前支付(A)所有重大税费、评估和政府征税，以及(B)所有合法的劳工、材料和用品的实质性索赔，在每种情况下，如果未支付，根据法律，可能成为对发行方或其任何子公司财产的留置权；但是，母担保人或其任何子公司均不需要支付或解除或促使支付或解除其金额、适用性或有效性正在善意地通过适当程序提出质疑的任何此类税项、评估、收费或索赔。

第4.08节在控制权变更触发事件时，允许根据持有人的选择进行回购。

(A)在一系列证券发生控制权变更触发事件后，除非发行人已根据第3.02节行使其赎回该系列证券的权利，否则该系列证券的每名持有人有权要求发行人根据下述要约(“控制权变更要约”)购买该系列证券的全部或部分(“控制权变更要约”)，购买价格相当于该系列证券本金总额的101%加上截至购买之日的应计和未付利息(“控制权变更付款”)，受该系列证券持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(B)在一系列证券的控制权变更触发事件发生之日起30天内，发行人将以电子方式或以第一类邮件向该系列证券的每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管限控制权变更要约的条款。通知应描述构成控制权变更和控制权变更触发事件的一项或多项交易，并根据本契约要求和该通知中描述的程序，在该通知指定的购买日期(不得早于该通知寄出之日起30天内，也不得迟于该通知寄出之日起60天内)(“控制权变更付款日”)购买适用系列的证券。该通知应载明：

(1)保证控制权变更要约是根据本第4.08节提出的，并且所有有效投标和未有效撤回的适用系列证券将被接受付款；

(二)变更支付日和变更支付日(除法律规定外，不得早于自通知发出之日起30日内，不得迟于60日内)；

(3)保证任何未招标的适用系列证券将继续计息；

(4)规定，除非发行人违约付款，否则根据控制权变更要约接受付款的任何适用系列证券应在控制权变更付款日期后停止计息；

(5)如持有人选择根据控制权变更要约购买适用系列的证券，则持有人须将该证券连同该证券背面题为“持有人选择购买”的表格，交回通知所指明地址的该系列证券的付款代理人及登记处，或根据通知以簿记转让方式将该系列证券转让给付款代理人。

在每种情况下，支付代理人在控制权变更付款日期前第三(3)个营业日营业结束前的适用程序；

(6)规定，如果支付代理人在控制权变更付款日期前的第三个营业日之前收到一份电报、电传、传真、.pdf附件或信件，列出持有人的姓名、持有人交付购买的适用系列证券的本金，以及该持有人撤回购买该系列证券的选择的声明，持有人将有权撤回其选择；

(7)允许仅购买部分此类系列证券的持有人将发行新证券，本金金额相当于交出的适用系列证券的未购买部分；但条件是，购买的此类系列证券和发行的每种新证券的本金金额应为100,000欧元，或超过1,000欧元的整数倍；

(八)披露控制权变更触发事件的情况和相关事实；

(9)如在控制权变更完成日期前邮寄，则控制权变更要约须以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更要约为条件。

(C)在控制变更付款日期之前，发行人应在合法范围内：

(1)将接受根据控制权变更要约适当投标的一系列或部分证券(最低金额为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍)的所有付款；

(2)向付款代理人缴交一笔相当于就该系列或其所有部分妥为投标的证券的控制权变更付款的款额；及

(3)须将或安排交付受托人注销所有如此获接纳的该系列证券，连同一份述明发行人正在购买的该系列证券(或其部分)的本金总额的高级人员证明书一并取消。

支付代理人将迅速将该系列证券的控制权变更付款汇款给每一位提交该系列证券的适用系列证券的持有人，发行人应签立，在收到发行人以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人应立即认证(或安排认证)和

向该系列证券的每一持有人交付(或安排以簿记方式转让)一份本金金额相当于该系列证券的任何未购买部分(如有)的新证券；但每项该等新证券的本金金额应为每股100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。发行人应在控制权变更付款日期或之后尽快公布控制权变更要约的结果。

如果持有一系列当时未偿还证券本金总额不低于90%的持有人有效投标且没有在控制权变更要约中撤回该系列证券，而发行人或以下所述提出控制权变更要约的任何其他人购买了上述持有人有效投标且未撤回的该系列证券的全部，则发行人将有权在不少于15个历日也不超过60个历日的提前通知下，根据上述变更控制权要约购买该系列证券后不超过30个历日。赎回购买后仍未赎回的所有该系列证券，赎回价格相当于该系列证券本金的101%，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息(须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

在支付控制权变更付款后，受托人应在符合第2.17节规定的情况下，将购买的适用系列证券退还发行人注销。受托人可担任任何控制权变更要约的付款代理。

(D)在控制权变更触发事件发生时，如果第三方按照本第4.08节关于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未被撤回的所有此类系列证券，发行人将不被要求作出控制权变更要约。

(E)在因控制权变更触发事件而回购适用系列证券时，发行人应遵守《交易法》下规则14E-1的要求及其下的任何其他证券法律和法规。如果任何证券法律或法规的规定与本公司的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律和法规，不应因其遵守该等证券法律和法规而被视为违反了其在本公司项下的义务。

第4.09节规定了对留置权的限制。

母担保人不会，母担保人也不会允许其任何附属公司(包括发行人)产生、产生、发行、承担或担保以任何财产的担保权益(准许担保权益除外)担保的任何债务，或以母担保人出具的股本或债务证据为担保的任何债务

其附属公司并由母担保人或其任何附属公司拥有，但并无作出有效拨备，以担保适用系列的所有证券，并以该等证券所担保的任何及所有其他债务平均及按比例提供担保，只要该等其他债务须如此担保即可。“许可担保权益”是指：

(1)对母担保人或其任何子公司在适用发行日期后收购、建造、开发或改进的财产的担保权益，该财产是在收购不动产、建筑物、机械或设备的一块财产之前或同时或之后180天内设定的；

(二)取得时的财产担保权益，用于担保母担保人或其任何子公司承担的义务，或担保公司或商号在成为子公司或与母担保人或其任何子公司合并或合并时的财产、流通股或债务，或母担保人或其任何子公司作为整体或实质整体收购的公司或商号的财产；但担保权益不得延伸至母担保人或该附属公司的任何其他财产，但该等财产的收益及产品、股份或债务及其附加物除外，且该等担保权益不得因该等财产被取得或该公司或商号成为附属公司或被收购而设定；

(三)对母担保人或其任何子公司取得的财产，享有附条件销售协议或所有权保留协议产生的担保权益；

(四)保证母担保人的子公司欠母担保人或者母担保人的另一子公司的债务的担保权益；

(5)担保权益(A)担保信贷安排债务或资本市场债务或(B)应收账款及相关资产的本金总额，(A)及(B)在任何时间合计不得超过综合总资产的17.5%(截至确定日期或之前的母担保人最近一个财政年度结束时)；

(6)保留在适用发行日期存在的担保权益，以及任何此类担保权益的延期、续期和替换，只要(A)此类担保权益不延伸至母担保人或其任何子公司的任何其他财产(B)且此类担保权益所担保的债务金额不增加；

(7)禁止因向任何政府机构或法律或政府法规设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的任何担保权益，这是法律或政府法规要求的

交易任何业务或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件；

(8)在正常业务过程(包括设施建设)中产生的对未到期债务或善意抗辩债务的其他法定留置权；

(9)对尚未拖欠的税收、评估或政府收费或正在善意抗辩的税收、评估或政府收费征收担保权益；

(十)取消业主对在正常经营过程中租赁的房屋的固定装置的留置权；

(11)担保权益，以保证履行法定义务、保险、保证或上诉保证金、履约保证金或在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务(包括担保为保证支付此类义务而出具的信用证的担保权益)；

(12)以母担保人或其任何子公司的资产为担保债务的担保权益，包括套期保值义务或金库管理安排；

(13)对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对不动产使用的分区或其他限制，而这些例外、地役权或保留不是与债务有关的，且总体上不会对母担保人及其子公司在经营业务中使用所述财产造成实质性损害；

(十四)对保单及其收益或其他存款征收担保权益，以保障保险费融资；

(15)完成统一商业代码融资报表的备案，作为与经营租赁相关的预防措施；

(十六)设置银行家的留置权和抵销权；

(十七)因债务的抵销、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的担保权益；

(18)对母担保人或其任何子公司的特定库存或其他货物(及其收益)的担保权益，以确保该人在正常业务过程中为其账户开立或开立的银行承兑汇票或与贸易商有关的信用证的义务，以便利该等库存或其他货物的购买、装运或储存；

(十九)在正常经营过程中不授予知识产权许可(包括软件和其他技术许可)；

(20)在正常业务过程中发生的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障以及员工健康和伤残福利有关的个人担保权益或抵押或存款(包括根据保险或自我保险安排向保险公司提供责任的抵押或存款)；

(二十一)提取在正常经营过程中支付的保证金，以确保对保险承运人承担责任；

(22)对担保权益进行担保，以获得部分、进度、预付款或其他付款或为融资全部或任何部分购买价格或建造、开发或大修、改建或改善受担保权益约束的物业的成本而产生的任何债务，前提是在此类物业建成或投入运营(不包括测试期和启动期)较晚的180天内获得融资承诺；

(23)吸收母担保人或其任何子公司或其代表的存款，以保证履行在正常业务过程中发生的投标、交易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；

(24)根据母担保人或其任何子公司在其正常业务过程中签订的任何租约，仅包括如此租赁的资产，以及就位于德国的房地产而言，任何业主留置权(vermieter-oder verpӓchterpfandrecht)，包括出租人的任何权益或所有权；

(25)因存在不构成违约事件的判决或裁决而产生的担保权益，而母担保人或其任何子公司应真诚地就该判决或裁决提起上诉或要求复核的程序，并已就该上诉或程序取得有效的执行暂缓执行；

(26)禁止仅因任何与银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的担保权益，或仅就发行方或LKQ荷兰，根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)与消费者组织(Consumer‘ond)协商制定的一般条件，依据在荷兰经营的银行的一般条件设定的任何担保权益或抵销权；但(A)该存款户口并非专用现金抵押品户口，其母担保人或其任何附属公司的取用限制，不得超过美利坚合众国联邦储备制度理事会所颁布的规例所订的限制；及

(B)母担保人或其任何附属公司无意向存款机构提供抵押品；

(27)作为合同抵销权的担保权益(A)与与银行建立存款关系有关，而不是与发生债务有关的，包括根据任何集团成员在正常业务过程中与其保持银行关系的银行的一般条款和条件产生的留置权或抵销权，包括母担保人或其任何子公司根据德国银行和储蓄银行的一般条款和条件的担保权益(Allgemine Geschӓftsbedingungen der Banken und Sparkassen)，或(B)与汇集存款或清偿账户有关，以清偿并非与母担保人或其有关附属公司在正常业务过程中发生的债务有关的透支或类似债务，亦与母担保人或该附属公司的任何负债无关；或(C)与母担保人或其有关附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单及其他类似协议有关；

(28)将任何供应商向母担保人在英国的子公司出售的担保权益，以惯常的购货款所有权保留权益的形式出售给该供应商出售给该子公司的库存；

(29)以信用卡或借记卡处理商为受益人的习惯担保权益和抵销权，仅与根据协议支付或应付的金额以及该信用卡或借记卡处理商在正常业务过程中持有的准备金的习惯保证金有关；但本条第(29)款允许的担保权益的存续期不得超过五(5)个营业日；或

(30)任何专属自保保险子公司就任何适用的政府当局与该专属自保子公司的专属自保计划相关的资本要求所作的所有承诺和存款。

此外，该等准许担保权益所担保的任何债务，包括在最初产生该等债务时所准许的任何担保债务的任何全部或部分延期、续期或退还，但为延长、续期或退还的担保债务提供担保的担保权益仅限于担保的全部或部分相同财产和资产，或根据产生原始担保权益的书面协议，可担保原始担保权益(加上对该等财产或其收益或分派的改善和进入)。

为确定是否符合本第4.09节的规定，担保一项担保债务的担保权益不需要仅由一种类别的许可担保权益许可，而是可以在其任何组合下部分许可，并且如果许可担保权益满足第(1)款中描述的标准或一种以上例外情况

通过第4.09节的第(30)款，发行人可自行决定以符合本第4.09节的任何方式对允许担保权益进行分类。

第4.10节规定了对销售和回租交易的限制。

母担保人将不会、也不会允许母担保人(包括发行者)的任何子公司与任何人订立任何安排，规定由母担保人或母担保人的任何子公司将母担保人或该子公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产租赁给该人，目的是收回该财产或资产的租赁(“出售和回租交易”)，除非：

(1)如在收到出售或转让的收益后12个月内，母担保人或母担保人的任何附属公司将相等于出售或转让的净收益或该等财产或资产的公允价值(由母担保人的董事会在出售或转让日期前90天内的任何日期真诚厘定)的款额，应用于优先融资债务的预付或偿还(强制性预付或偿还除外)；或

(2)在出售或转让生效日期，母担保人或该附属公司将有权产生以该等物业或资产的担保权益作担保的债务，其金额至少相等于出售及回租交易的应占债务，而不会根据第4.09节平等及按比例担保证券。

本第4.10节的上述限制将不适用于以下任何出售和回租交易：(I)期限不超过三年，包括续期；(Ii)母担保人与母担保人的子公司之间或母担保人的子公司之间的出售和回租交易，前提是出租人是母担保人或全资子公司；或(Iii)在标的财产或资产的收购或建设完成后270天内签订的交易。

第4.11节向受托人和持有人提交报告。

(A)只要有任何证券未清偿，母担保人应在母担保人向委员会提交后十五(15)个日历日内，向受托人提供年度报告的副本，以及根据交易法第13节或第15(D)节或根据信托契约法第314条，母担保人必须向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本。

(B)无论父母担保人是向委员会提交第4.11(A)节所指的报告和信息，还是在父母担保人的网站上张贴此类报告，此类报告的公开张贴应满足本契约中的任何要求(包括

第4.11节)向受托人和持有人交付此类报告。父母担保人应始终遵守《国际保险法》第314(A)条的规定。

(C)向受托人交付第4.11(A)节所指的报告和资料应仅供参考，受托人收到该等报告和资料不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知(包括父母担保人遵守本契约中规定的受托人有权完全依赖高级人员证书的任何契诺)。

(D)根据本契约的条款，不应根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的欧盟委员会规则对父担保人施加任何责任，否则该义务将不适用于本契约。

第4.12节发布发行人的业务活动。

发行人不会从事任何与证券法下S-X法规第3-10条中“财务子公司”的定义不一致的活动或采取任何行动。

第4.13节未来子公司担保。

如果在适用的发行日期之后，任何信贷工具债务或资本市场债务由任何国内子公司担保，则如果该国内子公司还不是担保人，母担保人应在该境内子公司担保该信贷工具债务或资本市场债务后30天内，促使该境内子公司(A)签立并向受托人交付补充契据(主要以本契约附件B的形式)，据此，该境内子公司将全面和无条件地担保发行人在本契约项下的所有义务，以及(B)向受托人提交律师的意见，表明(I)该补充契约和担保已得到正式授权、签立和交付，(Ii)该补充契约和担保构成该境内子公司的有效、有约束力和可强制执行的义务，除非其执行可能受到破产法、破产或类似法律(包括《法院确认法外重组计划法》)的限制，并且除非其执行受衡平法一般原则的约束，以及(3)此类补充契约符合本契约的条款。

第五条

继承人公司

第5.01节规定了资产的合并、合并或出售。

*发行人和母担保人都不会与任何其他人合并或合并，或在一次交易或一系列相关交易中转让母担保人及其附属公司的全部或基本上所有财产或资产

(B)发行人和母担保人都不会允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并，或在一次交易或一系列相关交易中，将该附属担保人的全部或基本上所有财产或资产转让给另一人，除非：

(I)如合并、合并或转让涉及(A)母担保人，母担保人是持续的法团，或继承人是根据美国或其一个州的法律组织的法团、有限责任公司、合伙或信托，(B)发行人，发行人是尚存的人，或任何该等合并或合并(如发行人除外)成立或存续的人，或已获转让的是根据美国或其一个州的法律组织的法团、有限责任公司、合伙、信托或类似实体，联合王国或欧洲联盟任何成员国，或(C)附属担保人，该附属担保人是连续的人，或该附属担保人的继承人是公司、有限责任公司、合伙企业或信托组织，该法人、有限责任公司、合伙企业或信托组织在该附属担保人组织的同一管辖区内，或根据美国或其一个州的法律；

(2)如果继承人通过补充契约或修订相关文件明确承担母担保人、发行人或该附属公司在证券和本契约下的义务；

(Iii)证明母担保人、发行人、附属担保人或继承人(视属何情况而定)没有在交易后立即履行本契约下的任何契诺或条件；

(Iv)在紧接该项交易生效之前及之后，并不存在违约事件；及

(V)在父担保人、发行人、附属担保人或继承人之前，须向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，表明上述合并、合并或转让及该补充契据(如有的话)符合本契约及大律师的意见，表明该补充契据(如有的话)已获正式授权、签立及交付，并且是可针对继承人强制执行的法律、有效及具约束力的协议(在每种情况下，其形式及实质均须令受托人合理满意)；但大律师在提供大律师意见时，可倚赖关于任何事实事宜的高级船员证明书。

本第5.01节不适用于发行人与任何一名或多名担保人之间或之间的任何资产转移，或任何一名或多名担保人之间的任何资产转移。

第5.02节：被取代的继承人。

在发行人或任何担保人的任何合并、合并或合并，或发行人或担保人的全部或基本上全部资产根据第5.01节的前述规定进行的任何转让(其中发行人或该担保人不是证券或相关担保项下的持续义务人)时，通过这种合并或发行人或该担保人合并而成的尚存实体或被转让的实体将继承并被取代，并可行使发行人或该担保人在本保险公司、证券、而该等担保的效力犹如该尚存实体已在该等担保内被指名为发行人或该担保人(视属何情况而定)一样，而除非是转让予发行人或任何担保人，否则该发行人或该担保人(视属何情况而定)将获免除支付该等证券或有关担保(视属何情况而定)的本金及利息的责任，以及该发行人或该担保人(视属何情况而定)根据该等证券、本契约及有关担保(视属何情况而定)而承担的所有其他义务及契诺。

第六条

违约和补救措施

第6.01.节规定了违约事件。

对于每一系列证券，以下每一项均构成“违约事件”：

(一)该系列证券到期支付利息时连续30日不能兑付的；

(2)在到期、赎回或其他情况下，该系列证券的本金或溢价(如有)到期时不会违约；

(3)发行人或任何担保人在收到受托人或当时在本契约项下未偿还的一系列证券本金总额至少25%的持有人发出的通知后，连续60天没有遵守第4.08节关于该系列证券的规定；

(4)发行人或任何担保人在收到受托人或当时在本契约下未偿还的该系列证券本金总额至少25%的持有人发出的通知后，连续60天没有遵守本契约中关于该系列证券的任何契诺或协议(本节第6.01节第(1)至(3)款规定的契诺和协议除外)；

(5)任何按揭、契据或票据的违约，而该按揭、契据或票据可根据该按揭、契据或票据发行，或借该按揭、契据或票据可担保或证明该人的任何债务

发行人或任何附属公司或由发行人或任何担保人担保的偿付(欠发行人或该担保人的债务除外)，不论该等债务或担保现已存在或在适用的发行日期后产生，而该违约(A)是由于该等债务的最终述明到期日(使任何与此有关的宽限期生效)到期时未能偿付所致，或(B)导致该等债务在其所述到期日之前加速，以及在每一情况下，任何该等债务的本金数额，连同任何此类债务的本金金额，在其下发生了付款违约或其到期日已如此加速，合计为1亿美元或更多；

(6)如果发出人或任何担保人没有支付总计1亿美元或以上的最终和不可上诉的判决(扣除保险承保的任何金额，并且保险人没有以书面形式否认责任或承保)，则在判决成为最终判决后60天内没有支付、解除、担保、暂缓或放弃这些判决，如果这种判决被保险全额覆盖，则任何债权人已经对没有立即搁置的这种判决或法令启动了执行程序；

(7)在下列情况下：(A)对发行人或任何担保人具有管辖权的法院就发行人、任何担保人或母担保人的任何附属公司(根据任何破产法或《法院确认非司法外重组计划法》进行的非自愿案件或诉讼程序中的重要附属公司)订立济助令或命令，或(Y)法令或命令裁定发行人、任何担保人或作为重要附属公司的母担保人的任何子公司破产或资不抵债，或批准适当提交的请愿书，寻求对发行人、该担保人或就发行人、该担保人或就其进行重组、安排、调整或重组，或根据任何破产法或《法院确认法外重组计划法》规定的任何该等重要附属公司，或委任发行人的保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人或其他类似的官员、该担保人或该重要附属公司或其任何主要部分的财产，或命令将其事务清盘或清盘，以及任何该等济助令或任何其他令状或命令的继续生效，且有效期连续60天，或(B)发行人、任何担保人，或任何重要附属公司(I)根据任何破产法或法院确认法外重组计划法启动自愿案件，或同意根据任何破产法或法院确认非司法外重组计划法进入非自愿案件的济助令，(Ii)同意由发行人的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员、任何上述担保人或任何上述重大附属公司就发行人、该担保人或该重要附属公司的全部或实质所有财产和资产委任或接管，(3)为债权人的利益进行任何一般转让，或(4)一般不偿还到期债务；

(8)任何担保人的任何担保在任何司法程序中均应被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由停止在所有实质性方面完全有效(根据该担保和本契约的条款除外)，或任何担保人否认其担保项下的责任(根据本契约和该担保的条款免除担保人的担保的原因除外)；以及

(9)根据第2.03节为该系列证券设立的任何其他违约事件。

第6.02.第6.02节：要求加速到期；撤销。

如果一系列证券发生并持续发生任何违约事件，受托人或在本契约下未偿还的任何系列证券本金总额至少25%的持有人可向发行人和受托人发出书面通知，宣布该系列证券全部到期和应付，如果是该系列证券持有人发出的通知，说明各自的违约事件，并且该通知是“加速通知”，并且该等证券应立即到期和应付。尽管有上述规定，如果第6.01(7)节规定的违约事件发生在发行人身上，所有未偿还证券将到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或证券。

尽管有上述规定，如果在加速之后但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，持有该系列未偿还证券本金总额的多数的持有人可在下列情况下撤销和撤销加速：

(1)确保该系列证券的所有违约事件(仅因加速而到期的本金、保费或利息除外)均已治愈或免除；

(2)在支付利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，该利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；

(三)发行人已向受托人支付赔偿金，并已向受托人报销其费用、支出、赔偿和垫款(包括律师费)；

(4)在第6.01(7)节所述类型的违约事件得到补救或豁免的情况下，受托人应已收到高级人员证书和律师的意见，即该违约事件已得到补救或免除。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节。适用于其他补救措施。

如果任何系列证券发生违约事件并仍在继续，受托人可通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取适用证券系列的本金或溢价(如有)和利息的支付，或强制履行该系列证券或本契约的任何条款，并可采取该系列证券未偿还本金的多数持有人要求的任何必要行动，以了结、妥协、调整或以其他方式结束其作为一方的任何法律程序。

受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何适用的证券系列或在诉讼程序中没有出示任何证券系列。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。所有可用的补救措施都是累积的。与受托人根据本节第6.03节采取的行动相关的任何费用应由发行人和担保人偿还给受托人。

第6.04节规定了对现有违约和违约事件的豁免。

(A)除第2.11、6.02、6.08及8.02节另有规定外，当时尚未清偿的一系列证券的过半数本金持有人有权就该系列证券放弃过去在本契约下的违约，但第6.01节第(1)及(2)款所述任何证券的本金或利息或溢价(如有)的支付违约，或就一项未经第8.02节规定的所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条文而言，则属例外。发行人须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该系列证券的持有人已按所需百分比同意该项豁免，并附上该等同意的副本。如有任何此类豁免，发行人、受托人和持有人应分别恢复其在本协议和该系列证券下的先前地位和权利。本条款第6.04(A)款将取代TIA第316(A)(1)(B)款，并在TIA允许的情况下明确将TIA第316(A)(1)(B)款排除在本契约和证券之外。

(B)在任何该等放弃后，该等违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的每一目的而获得补救，但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。

第6.05节以多数票控制票数。

在符合第2.10和7.01节的规定下，持有一系列未偿还证券本金总额的多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使本契约授予受托人的关于该系列的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或受托人认为可能不适当地损害他人权利的任何指示

没有参与该指示的持有人，而受托人有权拒绝遵从任何该等指示(不言而喻，受托人并无肯定责任以确定任何该等指示是否对该等持有人有不当损害)，但如受托人在大律师的意见下决定不可合法地采取如此指示的行动，或如受托人真诚地由负责人员决定如此指示的法律程序可能涉及其个人法律责任，则受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。如果受托人根据本契约采取任何行动或遵循任何指示，受托人有权就采取该行动或遵循该指示可能导致的任何费用、责任或支出(包括在失责事件发生之前发生的合理律师费和发生失责事件后发生的所有律师费)获得令受托人满意的赔偿。第6.05节将取代TIA第316(A)(1)(A)款，在TIA允许的情况下，TIA第316(A)(1)(A)款在此明确排除在本契约和证券之外。

第6.06节规定了对诉讼的限制。

除第6.08款另有规定外，任何系列证券的持有人不得就本契约或该系列证券寻求任何补救措施，除非：

(1)持有人是否已就该系列证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；

(2)如果当时未清偿的该系列证券本金金额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(三)该等持有人就任何费用、责任或开支向受托人提供令其满意的担保或弥偿；

(4)如果受托人在收到请求后60天内没有遵守请求，并就遵从请求可能导致的任何费用、法律责任或费用提供担保或赔偿；以及

(5)在该60天期间内，持有该系列未偿还证券本金总额的过半数持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约的任何条款来干扰或损害另一持有人的权利，或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节规定董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。

董事、发行人或任何担保人的高级管理人员、雇员、公司持有人或股东不对发行人或担保人在证券、本契约、担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受证券而获得证券的每个持有人

放弃并免除所有此类责任。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

第6.08节规定了持有人收取货款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券持有人在有关证券明示的到期日或之后收取该证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，或在该等到期日或之后就强制执行任何该等款项而提起诉讼的权利是绝对及无条件的，未经持有人同意不得减损或影响。

第6.09节：托管人提起的托收诉讼。

如发生并持续发生失责事件，受托人可以其本人名义及以明示信托受托人的身分，向发行人或任何担保人(或证券的任何其他债务人)追讨未付本金及应累算利息的全部未付款额，连同逾期本金的利息，以及在支付该等利息属合法的范围内，按适用证券所载利率计算的逾期利息分期付款的利息，以及足以支付收取费用及开支的其他款额，包括受托人的补偿、开支、支出及垫款。其代理人和律师(包括律师费)。

第6.10节：受托人可以提交索赔证明。

受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以便在与发行人或任何担保人(或证券的任何其他债务人)有关的任何司法程序中，向受托人及持有人提出申索(包括对受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项)，其债权人或其财产，并有权及获赋权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除其收费及开支后将该等款项或财产分发，但以任何该等收费及开支在任何该等法律程序中并无从遗产中支付为限，而任何该等司法法律程序中的任何保管人现获每名持有人授权向受托人作出该等付款，如受托人同意直接向该等持有人付款，则须向受托人支付应付予受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。

本文件所载任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的计划或重组、安排、调整或组成，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.11节。确定优先顺序。

如果受托人按照第六条的规定收取任何款项或财产，并且在发生违约事件后，就本契约项下的发行人或担保人的义务可分配的任何款项或其他财产，应按下列顺序支付或分配：

第一：向受托人和任何前任受托人支付根据第7.07条到期的款项；

第二：向付款代理人和任何前任付款代理人(发行人、母担保人或他们各自的任何附属公司除外)支付第7.07节规定的到期款项；

第三：向适用系列证券的持有人支付该系列证券的到期和未付的本金、溢价(如有)和利息，根据该系列证券的到期和应付金额，按比例计算，没有任何种类的优惠或优先权；以及

第四：付给发行人，或在受托人向任何担保人收取任何款项的范围内，付给该担保人。

受托人可根据本节第6.11节为向适用系列此类证券的持有人支付任何款项确定记录日期和付款日期。

第6.12.第6.12节为费用承担提供资金。

在为行使本契约项下的任何权利或救济而提起的任何诉讼中，或在因受托人作为受托人采取或不采取任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交一份承诺支付诉讼费用的文件，法院可酌情评估违约事件发生前产生的合理费用以及违约事件发生后产生的所有费用，包括在违约事件发生之前发生的合理律师费和费用以及在违约事件发生之后发生的所有此类费用和费用，针对诉讼中的任何一方诉讼当事人，适当考虑诉讼当事人提出的索赔或辩护的是非曲直和诚信。 本第6.12节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.08节提起的诉讼或持有人提起的诉讼，该诉讼的金额超过当时未偿还系列证券本金的10%。

第七条

受托人

第7.01节说明受托人的职责。

(A)在受托人的责任人员实际知道的失责或失责事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应行使该等权利，并

本契约赋予它的权力，在行使时使用的谨慎程度和技巧，与谨慎的人在相同情况下在处理自己的事务时会在相同的情况下行使或使用的程度相同。

除非根据第6.01(1)或6.01(2)条的规定发生违约事件(一旦发生，则作为付款代理人的受托人将被视为知情)，除非受托人的负责人已收到发行人或持有该系列证券本金总额至少25%的持有人根据受托人公司信托办事处第11.02条向受托人发出的书面通知，通知该等事件，而该等事件事实上是该等失责或违约事件，否则受托人不应被视为已知悉或知悉该等失责或事件，而该等通知是指该系列证券及本契约。

(B)破产，除非在失责或违约事件持续期间，而受托人的负责人已收到书面通知，说明：

(1)*受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见，但如属本契约任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其表面上是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。在管理本契约时，受托人应认为在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项是适宜的，受托人(除非本文特别规定其他证据)可要求并在其本身没有恶意的情况下，在符合前一句中的要求的情况下，最终依赖高级船员证书(如适用)。

(C)受托人不得被免除其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款并不限制第7.01(B)节的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不承担责任；及

(3)如受托人按照其收到的多数票的指示，真诚地采取或不采取任何行动，则受托人概不负责。

根据本契约条款未偿还证券的本金总额。

(D)不论本契约第7.01(A)、(B)、(C)及(E)条是否有明文规定，本契约中与受托人有关的每项条文均受本契约第7.01(A)、(B)、(C)及(E)条管辖。

(E)在任何持有人根据本契约提出要求或指示下，受托人没有义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任(包括但不限于代理人及律师的费用及支出)。受托人的费用、开支和赔偿(包括但不限于代理人和律师的费用和支出)包括在担保金额中。

(F)除非受托人与发行人或任何担保人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)-本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何权利、权力或职责时支出或冒险使用自有资金或以其他方式招致任何财务责任。受托人不需要就履行其在本协议下的权力或职责提供任何担保或担保。

第7.02节说明受托人的权利。

根据第7.01节的规定：

(1)如受托人合理地相信任何文件(不论其正本或传真形式)是真实的，并已由适当的人签署或提交，则受托人可最终倚赖该文件。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项；

(2)在受托人采取行动或不采取行动之前，受托人可要求并有权获得符合第11.05节规定的高级人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人应受到保护，不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责；

(3)*受托人可透过其受权人和代理人行事，对其委派的任何受权人或代理人的不当行为或疏忽不负责任；

(4)受托人对其合理地相信已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动，概不负责；

但受托人的行为不构成重大过失或者故意不当行为；

(5)如受托人可征询其挑选的大律师的意见，而该大律师就法律事宜所提供的意见或意见，即为全面及全面的授权，并就受托人根据本条例真诚地按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任；

(6)允许给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得补偿、补偿和弥偿的权利，扩大到受托人、每一名代理人(包括但不限于注册官和付款代理人)、托管人和其他受雇根据本条例行事的人，并可由受托人执行；

(7)对于受托人执行本契约所列举的任何酌情决定行为的权利，不得解释为一种责任，受托人除对其在执行该行为时的严重疏忽或故意不当行为外，不应对其他行为负责；

(8)受托人可不时要求发行人递交一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人；

(9)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(10)如受托人没有义务对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，或就发行人或担保人在本契约中的任何契诺的履行情况进行调查，但可自行进行调查或调查，而不承担法律责任；

(11)受托人可保留专业顾问，由发行人支付合理费用，以协助其履行本契约下的职责。受托人可征询该等专业顾问或大律师的意见，而该等专业顾问或大律师就其专业能力范围内与本公司及证券有关的法律或其他事宜所提供的意见或意见，应是完全及全面的授权，并就他们根据本条例真诚及按照该专业顾问或大律师的意见而采取、遗漏或遭受的任何行动而负上法律责任；

(12)*受托人无须就其在本契约下的履行或其职责或行使其权力提供任何保证或担保；及

(13)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不得解释为这样做的义务或义务。

第7.03节：受托人的个人权利。

受托人可以个人或任何其他身分成为证券的拥有人或质权人，并可向发行人或任何担保人或其任何联属公司提供贷款、接受存款、为其提供服务或以其他方式与其进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还应遵守第7.10节和第7.11节的规定。

第7.04节：受托人的免责声明。

受托人不对本契约、证券或任何担保的有效性或充分性负责，也不对本契约、证券或任何担保的有效性或充分性作出任何陈述，不对发行人或任何担保人使用证券销售收益负责，不对任何付款代理人(其作为付款代理人除外)收到的任何款项或根据本契约条款支付给发行人或任何担保人的任何款项的使用或运用负责，亦不对证券、担保或本契约中除其认证证书外的任何陈述负责。受托人不对发行人使用的与证券出售有关的任何文件中的任何陈述负责，也不对证券的任何评级或任何评级机构的任何行动或不作为负责。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件已发生且仍在继续(不得治愈或放弃)，且受托人的负责官员知道(根据本合同第7.01(A)节)，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，以TIA规定的方式和程度以及本契约规定的其他方式，向适用证券系列的每个持有人发出违约或违约事件的通知。除非与支付一系列证券的本金或利息有关的违约或违约事件(包括根据本契约条文赎回或回购该系列证券而支付的款项)或与本契约第五条有关的违约或违约事件，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人员真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.06节受托人向持有人提交报告。

如果TIA第313(A)条要求，受托人应在任何一年的3月1日后60天内，从本契约日期后的3月1日开始，向每位持有人邮寄一份日期为该日期的简短报告，该报告应符合TIA第313(A)条的规定。受托人亦

应遵守TIA第313(B)(2)条。受托人还应邮寄TIA§313(C)和TIA§313(D)所要求的所有报告。

根据本第7.06节的规定，报告应通过以下邮寄方式传送：

(1)通知所有证券持有人，因为这些持有人的姓名和地址出现在注册处处长的簿册上；及

(2)向在上述转送前两年内已为此目的向受托人提交姓名及地址的证券持有人发出通知。

每份报告在邮寄给持有人时，应向证监会和适用证券系列上市的每个证券交易所提交一份副本。该系列证券在证券交易所上市或退市时，发行人应及时书面通知受托人。

第7.07节关于赔偿和赔偿的规定。

发行人及担保人须不时向受托人及代理人支付根据本协议所提供的服务的补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文所限制)。发行人和担保人应应要求向受托人偿还与受托人在本契约下的职责有关的所有支出、支出和垫款(包括在违约事件发生之前发生的合理律师费和违约事件发生后发生的所有律师费)，包括在违约事件发生之前发生的受托人代理人和外部律师的合理补偿、支出和费用，以及在违约事件发生后发生的受托人代理人和外部律师的所有赔偿、支出和费用。

如果发生违约或违约事件，或受托人认为合宜或必要，或发行人要求发卡人承担受托人和发卡人同意的特殊性质的职责，或同意不属于受托人在本契约下的正常职责范围，发卡人应应要求向受托人支付双方商定的额外报酬。为免生疑问，与投资、同意或豁免的授予、变更、发行人的替代或强制执行有关的任何义务，或在强制执行后的期间，应被视为具有特殊性质。

如果受托人和发行人未能达成一致：

(A)对报酬的数额(在本条第7.07条第一款适用的情况下)征税；或

(B)询问(在本第7.07节第二款适用的情况下)此类关税是否属于特殊性质或不属于

受托人在本文件下的正常职责，或在该等额外报酬下，该等事宜应由受托人选定并经发行人批准的独立金融机构或具有资本市场及与受托人(作为专家而非仲裁员)合作经验的人士决定，或如未获批准，由伦敦国际仲裁法院总裁副法官提名(应受托人的申请)(提名所涉及的费用和投行费用由发行人支付)，任何该等独立金融机构或具有资本市场经验并与受托人合作的人士的决定为最终决定，并对受托人和发行人具有约束力。

发行人和担保人应共同和分别赔偿每位受托人、代理人及其各自的代理人、雇员、股东、董事和高级职员以及任何前任受托人的损失、损害、索赔、责任或开支，并使他们各自免受损害，包括但不限于税项(基于受托人收入的税项除外)和在违约事件发生前发生的合理律师费和开支，以及在违约事件发生后发生的所有律师费和开支(统称为，各自因接受或管理本契约或履行其在本契约下的职责或行使其在证券和担保项下的权利和权力而产生的损失，包括执行本契约(包括第7.07节)、证券和担保或在本契约项下以其他方式产生的成本和开支，并包括针对任何索赔(无论是由任何持有人、发行人、任何担保人或其他)或与行使或履行其在本协议项下的任何权利、权力或义务有关的责任(包括但不限于和解费用)。受托人应迅速以书面形式通知发行人和担保人任何第三方索赔，受托人的责任人员对该第三方索赔有实际了解，并可能寻求赔偿(各自为“第三方索赔”)；但受托人未将此通知发行人和担保人并不解除发行人和担保人在本协议项下的义务，除非发行人和担保人因此而受到实际损害。发行人或任何担保人都不需要为任何和解支付费用或为与之相关的任何其他损失提供任何赔偿，只要此类和解是在未经其同意的情况下与任何第三方索赔有关的，而同意可由其全权酌情拒绝。受托人有权聘请自己的律师，发行人应支付在违约事件发生之前发生的合理费用和开支，以及在该律师违约事件发生后与任何第三方索赔有关的所有律师费和开支，只要受托人合理地确定在履行本契约项下的职责时存在或需要利益冲突。

尽管有上述规定，发行人和担保人无需向受托人偿还任何费用或赔偿受托人因其自身疏忽、恶意或故意不当行为而招致的任何损失或责任。

为了保证发行人和担保人在第7.07节中的付款义务，受托人和代理人对受托人持有或收取的所有资金或财产在证券之前拥有留置权，但以信托形式持有的该等资金或财产除外，以支付特定证券的本金和利息。该留置权在本契约获得清偿和解除以及受托人辞职或撤职后仍继续有效。

根据第7.07节，发行人和担保人有义务赔偿和保障受托人和代理人以及每位前任受托人和前任代理人，并支付或偿还受托人和代理人以及每位前任受托人和前任代理人的费用、支出和垫款，这是发行人和每位担保人的连带责任，在受托人或代理人辞职或撤职以及本契约的清偿、解除或其他终止后仍应继续存在，包括根据任何破产法或法院确认非司法重组计划法案的任何终止或拒绝。

当受托人在第6.01(7)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何适用的破产法或法院确认法外重组计划的规定，服务的费用和补偿应构成行政费用。

就本第7.07节而言，术语“受托人”应包括根据本条款第七条指定的任何受托人，但任何受托人在本条款下的疏忽、故意不当行为或恶意不应影响任何其他受托人在本条款下的权利。本条款第7.07节的规定应在必要的情况下适用于除受托人以外的任何人，作为本契约项下的付款代理人、注册人和任何其他代理人。

第7.08节：关于受托人的更换。

受托人可随时以书面通知发行人及担保人而辞职，且不承担因辞职而招致的任何费用。未偿还证券本金的多数持有人可以书面通知发行人和被撤职的受托人解除受托人职务，并可在发行人书面同意的情况下任命一名继任受托人，同意不得无理拒绝。在下列情况下，发行人可在其选举时将受托人免职：

(1)指责受托人未能遵守第7.10节的规定；

（二） 受托人被判定为破产人或无力偿债人，或根据任何破产法对受托人下达了救济令;

(三)委托接管人或者其他公职人员管理受托人或者其财产；

(四)受托人因其他原因无行为能力的；

(5)在适用的情况下，受托人将根据《法院确认法外重组计划法》启动或导致启动诉讼程序。

倘受托人辞职或被罢免，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人须即时委任继任受托人。

如果继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未上任，退任受托人、发行人或持有发行在外证券本金的大多数人可向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

如果受托人未能就任何系列证券遵守第7.10条，持有任何系列证券本金额至少10%的持有人可向任何具有管辖权的法院提出申请，要求免除受托人的职务，并就适用系列证券任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。退任受托人应在符合第7.07条规定的权利的情况下，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，卸任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给每一持有人。尽管根据第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人应继续履行第7.07节下的义务。

第7.09节 通过合并、兼并等继承受托人

如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或绝大部分公司信托资产转让给另一家公司，则根据第7.10节，未经任何进一步行为的继任公司应为继任受托人;但该实体应符合本第七条规定的其他资格。

第7.10节. 资格;取消资格。

在本协议下，任何时候都将有受托人，该受托人是：(A)根据美国、英格兰和威尔士的法律或在欧盟内组织并开展业务的公司；(B)根据该等法律被授权行使公司受托人权力的公司；以及(C)按照发行人在出售证券时使用的任何文件中所述的性质，在交易中履行公司受托人角色并提供与证券发售类似的公司受托人服务的公司。

第7.11节. 优先向发行人收取债权。

受托人受TIA § 311（a）的约束并应遵守TIA § 311（b），但不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。 第一百一十一条受托人辞职或者被免职的，应当在规定的范围内遵守TIA § 311（a）的规定。

第7.12节. 付费代理

发行人应促使各支付代理（除本协议项下指定的初始支付代理外）签署并向发行人和受托人交付一份票据，在该票据中，支付代理应与受托人达成一致，但须遵守本第7.12条的规定：

（A） 其将以证券持有人或受托人的利益为信托持有其作为代理人持有的用于支付证券本金或溢价（如有）或利息的所有款项（无论该等款项是否已由发行人或证券的任何义务人支付给其）;

（B） 在任何违约事件持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，其将向受托人交付其以信托方式持有的所有款项及其完整账目;以及

（C） 如果发行人（或证券的任何义务人）未能在到期应付时支付证券的本金、溢价（如有）或利息的任何分期付款，其将在三个营业日内向受托人发出书面通知。

付款代理人和发行人承诺尊重并保护因本契约或根据本契约获得的所有信息的机密性，未经另一方书面同意，不会向第三方披露任何此类机密信息，除非适用法律或法规要求或根据本契约特别授权，特别是当提供此类信息是付款代理提供的服务的目标或部分时。 付款代理人只会要求提供履行其义务所需的信息，提供本合同项下付款代理人所需的服务。 发行人可应其要求查阅与其有关的资料，并有权要求修订该等资料。 数据将在付款代理人依法必须保留的期限内保留。 发行人明确授权将该等数据传输给第三方或支付代理的总部（如果支付代理向发行人提供服务需要此类传输），但是，该等第三方必须遵守与本契约中所包含的有关维护该等数据保密性的义务基本相似的义务。 付款代理人应对任何第三方违反这些义务披露此类机密信息负责。

第7.13节：禁止代理。

每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行为是若干的，而不是(I)连带的或(Ii)连带的。

任何代理人，包括本合同项下的付款代理人，可在任何时候向受托人和发行人发出提前30天的书面辞职通知，辞去其在本契约项下的职责。受托人和发行人可随时提前30天书面通知任何代理人将其撤职；但如因正当理由而撤换任何代理人，则无须事先通知。在发出通知后，发行人应指定一名继任代理人，并向受托人发出书面通知。该继任代理人应在该通知中规定的辞职或免职日期成为本合同项下的代理人。如果发行人未能在发出通知后30天内更换辞职代理人(或在因正当理由而被撤职后立即更换代理人)，代理人应将其当时持有的任何资金交给受托人，或可向具有司法管辖权的法院申请指定继任代理人或其他适当的救济。代理人与诉讼有关的费用和支出(包括其合理的律师费和违约事件发生前发生的费用以及违约事件发生后发生的所有律师费和费用)应由发行人支付。在收到继任代理人的身份后，代理人应将当时根据本条例持有的任何资金交付给继任代理人，减去代理人欠代理人的费用、成本和开支或其他义务。在其辞职和交付任何资金后，代理人将被解除与本契约有关的任何和所有其他义务，但应继续享受第7.07节的利益。发行人和代理人承认并同意，如果发生违约或违约事件，受托人可以书面通知发行人和代理人，要求代理人作为受托人的代理人，并仅接受受托人的指示。在收到受托人的书面通知之前，代理人应仅作为发行人的代理人行事。

任何代理人均不对其收到的任何款项的利息负责。代理人持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

第八条

修订、补充及豁免

第8.01节未经持有人同意，不得擅自使用。

尽管有第8.02条的规定，发行人、担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改、修改或补充本契约、任何系列证券或担保：

(1)必须证明另一人根据本契约对发行人或担保人的继承，以及该人对契诺、协议的承担

以及发行人或担保人(如适用)在本契约和证券中的义务，在每种情况下，按照本契约的条款；

(2)允许放弃授予发行人的任何权利或权力，增加保护持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何此类附加契诺、限制、条件或规定中违约的发生或发生和继续成为违约或违约事件，允许强制执行本契约中规定的所有或任何补救措施；

(3)努力消除任何含糊之处，或纠正或补充本契约、任何补充契约或任何证券中所载的任何规定，而该等规定可能与本契约、任何补充契约或任何证券中所载的任何其他规定有缺陷或不一致；

(4)有权将任何财产转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起，或就本契约项下出现的事项或问题作出其他规定，不得对任何持有人的利益造成不利影响；

(5)允许根据当时有效的《信托印书法》对本契约或任何补充契约进行资格审查，但这不应允许或授权在任何补充契约中列入《信托契约法》第316(A)(2)条所述的任何规定；

(六)必须遵守本契约第五条的规定；

(七)允许对任何系列的证券增加担保或者为任何系列的证券提供担保；

(八)允许作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的变更；

(9)根据证据和规定由继承人或独立受托人就证券接受委任，并按需要增加或更改本契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(10)允许设立本公司允许的证券形式或条款；以及

(11)不得使本契约或任何系列的证券符合发行人在出售证券时所使用的任何文件的“票据说明”(或可比较的)部分的任何条文，但发行人在出售证券时所使用的该等文件的“票据的说明”(或可比较的)部分的条文旨在逐字逐句地背诵本契约或该系列的证券的条文，其意图可由高级人员证明书证明。

在第8.01节规定的修改生效后，发行人应按照共同保存人的程序，以头等邮件或电子方式(如果由共同保存人持有)，将简要描述修改的通知发送到安全登记册上或以其他方式出现在安全登记册上的该等持有人的地址。然而，发行人没有向所有持有人发出通知，或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修改的有效性。

第8.02节在征得持有人同意的情况下使用。

(A)除第8.01节和第8.2(B)节规定的范围外，就每个证券系列而言，(A)本契约、(B)该证券系列或(C)根据本契约就该系列证券发布的任何担保，在每种情况下，只有在当时未偿还并根据本契约投票发行的相应系列证券的本金总额至少占多数的持有人同意的情况下，才可作为单一类别进行修订(包括但不限于，就购买、对该系列证券的要约收购或交换要约)。此外，就每一系列证券而言，(X)本公司就该系列证券、(Y)该系列证券或(Z)根据本公司就该系列证券发出的任何担保的任何现有违约或遵守，在任何情况下，只有在当时未偿还并根据本公司投票发行的相应系列证券的本金总额占多数的持有人同意的情况下，方可作为单一类别放弃(包括但不限于就该系列证券的购买、收购要约或交换要约而取得的同意)。

(B)尽管有第8.02(A)条的规定，未经当时未偿还并根据本契约发行的相应证券系列的每个持有人同意，就该系列证券作为单一类别投票(包括但不限于与购买、收购要约或证券交换要约相关而获得的同意)，修订或弃权不得(针对非同意持有人持有的任何证券)：

(1)降低持有人必须同意对本契约或任何证券进行修改、修改、补充或豁免的未偿还证券的本金百分比；

(二)降低或延长任何证券的利息支付期限；

(3)允许减少任何证券的本金或延长其规定的到期日；

(4)根据本契约，可以降低赎回任何抵押品时应支付的保费，或更改任何抵押品可以或必须赎回的时间；

(5)不得使任何担保以该担保中规定的货币以外的货币支付；

(6)根据本契约的条款，在证券首次发行后，将解除可能已就证券授予的任何担保；

(7)除按照本契约规定外，取消任何现有的担保；

(8)任何人不得损害收取任何保证金的权利，以及就执行任何保证金提起诉讼的权利；或

(9)可在证券持有人同意下，对本契约中有关证券本金过半数持有人有权指示受托人行使补救措施或放弃违约的权利，或对本契约中与修改本契约有关的条文作出任何更改。

(C)根据第8.02节，任何拟议的修订或豁免的特定形式不需要得到持有人的同意即可批准，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。

(D)在本第8.02节下的修订、补充或豁免生效后，发行人应向适用证券系列的持有人发送一份通知，简要说明修订、补充或豁免的内容。然而，发卡人没有发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修改、补充或豁免的有效性。

第8.03节：遵守信托契约法。

对本契约、证券或担保的每一项修改或补充都应符合当时有效的TIA。

第8.04节：协议的撤销和效力。

(A)在修订、补充、豁免或其他行动生效后，证券持有人对其的同意即为持续同意，对该持有人及同一证券或其部分的每名后续持有人以及在转让时发行的任何证券或作为交换或取代的任何证券具有决定性和约束力，即使该同意的批注并未就任何该等证券作出批注。

(B)为了确定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人，发行人可以但没有义务确定一个记录日期。如果记录日期是固定的，则尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。除非征得必要数量的持有人同意，否则此类同意在记录日期后90天内无效或有效。

(C)在第8.01节或第8.02节下的修订、补充、豁免或其他行动生效后，除非它对第8.02(B)节第(1)至(9)款中的任何一项进行更改，否则它应对每个持有人具有约束力。在这种情况下，修订、补充、放弃或其他行动应约束已同意该证券适用系列的每个持有人，以及证明与同意持有人的证券相同债务的每个后续持有人或证券的一部分。

第8.05节：关于证券交易的注释。

如果修改、补充或豁免更改了任何系列证券的条款，受托人应(按照发行人的具体书面指示)要求该系列证券的持有人(按照发行人的具体书面指示)将其交付给受托人。在这种情况下，受托人应在证券上就变更的条款作出适当的批注，并将其归还给持有人。或者，如果发行人或受托人决定，作为担保的交换，发行人应签发保证金，担保人应背书，在收到发行人以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证反映变更条款的新保证金。未能作出适当的批注或发行新的证券，不应影响该修订、补充或豁免的效力和效力。

第8.06条授权受托人签署修订等

如果修订、补充或放弃不影响受托人的权利、义务、责任或豁免，则受托人应签署根据本条第八条授权的任何修订、补充或豁免。如果它确实影响到受托人的权利、义务、责任或豁免，受托人可行使其绝对酌情权签署该等修订、补充或豁免，但无须签署。尽管本合同有任何相反规定，在签署或拒绝签署修订、补充或放弃时，受托人应有权收到并在符合第7.01条的规定的情况下受到充分保护，依据高级官员证书和律师的意见，除第11.05节要求的事项外，每个人都声明签署该修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，以及律师的意见，说明该修订、补充或放弃是发行人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行发行人和担保人(除习惯例外情况外)。

第九条

解除契约；废止

第9.01节关于解除义齿的规定。

本契约将被解除，并将停止对一系列证券和担保的进一步效力，受托人将签署适当的文书，确认本契约的偿付和解除，费用由发行人承担。

当应付受托人的所有款项均已付清，且下列任何一项均已付清时，该系列证券及相关担保：

(1)在发行人将根据本契约发行的所有该系列未偿还证券交付受托人注销后，(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照本条例第2.09节的规定予以更换或支付的该系列证券，以及(Ii)该系列证券的付款款项迄今已由发行人托管或分离并以信托形式持有，然后偿还给发行人或解除信托的证券除外；或

(2)(A)根据本契约未偿还的所有证券(I)已到期及应付，不论是在到期日或因发出赎回通知所致，或(Ii)将于一年内到期并须予支付，或将于一年内根据受托人合理满意的安排，以发行人名义发出赎回通知，并由发行人或任何担保人向付款代理人存入足够的款项，国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，有义务在到期日或适用的可选赎回日(视属何情况而定)支付本契约项下未偿还系列证券的本金、溢价和利息；(B)发行人或任何担保人并无失责或失责事件发生，亦不会因缴存该等失责或失责事件而发生失责或失责事件；。(C)发行人或任何担保人已支付或安排支付发行人或任何担保人根据本契约就该系列证券而须支付的所有款项；。及(D)发行人已(I)根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求在到期日或赎回日期(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列证券，及(Ii)高级人员证明书及大律师意见，各声明已符合本契约所规定的所有与清偿及解除本契约有关的先决条件，而此等清偿及清偿并不会导致根据该大律师当时所知的任何对发行人具约束力或影响的任何协议或文书而导致违约。

应发行人的要求并由发行人承担费用，受托人应确认对该系列证券的清偿和解除。

尽管本契约已得到满足和解除，但发卡人在第二条和第4.01、4.02、7.07、9.05和9.06节中的义务仍将继续存在。

第9.02节解释了法律上的缺陷。

发行人可随时选择解除其对一系列未偿还证券的所有义务和担保人的义务

在满足第9.04节规定的条件之日(下称“法律上的失败”)。为此目的，法律上的无效意味着发行人将被视为已偿付和清偿适用系列中未偿还证券所代表的全部债务，并已履行该系列证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应在不违反第9.06节的规定下，以受托人和发行人对此表示合理满意的形式和实质签署票据)，但下列票据除外，该票据应继续有效，直至以其他方式终止或解除：

(1)允许本契约项下一系列未偿还证券的持有人有权仅从第9.04节所述的信托以及第9.04节更全面地规定，在该等付款到期时，就该系列证券的本金、溢价(如有)及利息收取款项，

(2)履行发行人根据第二条以及第4.02、4.03和4.05节对此类证券承担的义务，

(3)说明受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免(包括受托人根据或根据第7.07节提出的索赔或向受托人支付的款项)以及发行人与此相关的义务，以及

(四)适用本条第九条。

在发生任何法律失效的同时，发行人可根据其进一步的选择，在该法律失效发生之日起，终止与该系列证券(如果有)有关的任何或所有担保项下的所有义务，并要求解除任何或所有担保人对该系列证券的担保。为行使有关担保的选择权，发行人应在提交第9.04节所述律师的意见之前，向受托人发出终止担保意向的书面通知。

在遵守本条第九条的情况下，发行人可根据第9.02节就一系列证券行使其选择权，尽管其先前已根据下文第9.03节就该系列证券行使其选择权。

第9.03节判决《公约》败诉。

发行人可随时选择在第9.04节规定的条件得到满足的日期，解除其在第4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13和5.01(A)节下的义务和担保人根据第4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13和5.01(A)节规定的义务。就此而言，《公约》失效是指，就该系列未偿还证券而言，发行人可能因本公约其他地方提及任何此类契约或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何条款、条件或限制而直接或间接未能遵守任何此类契约中所载的任何条款、条件或限制，且发行人对该条款、条件或限制不承担任何责任。

第6.01条规定的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约、证券和担保的其余部分不受此影响。此外，在发行人行使第9.03节中的选择权时，在满足第9.04节中规定的条件的前提下，第6.01(3)、(4)、(5)和(6)节不应构成该系列证券的违约事件。

尽管根据第9.02节或本第9.03节解除或解除了本契约项下的任何义务，但发行人在第二条以及第7.07、9.05、9.06、9.07和9.08节中的义务应继续有效，直至该系列证券得到全额偿付。此后，发行人在第7.07、9.05、9.07和9.08节中的义务继续有效。

第9.04节规定了无效或圣约无效的条件。

第9.02节或第9.03节适用于该系列未偿还证券的条件如下：

(1)发行人必须不可撤销地向受托人或受托人为此目的而指定或指定(作为代理人)的实体，为根据本契约发行的一系列证券的持有人的利益，以欧元现金、欧洲政府债务、其他适用货币或其组合的利益，以国家认可的独立公共会计师事务所认为足够的金额(该意见应提交受托人，受托人不承担任何依赖责任)，支付本金、溢价、在规定的到期日或适用的可选赎回日(视属何情况而定)，在本契约项下未偿还的该系列证券的利息，发行人必须指明该等证券是在到期日还是在特定的赎回日失效；

(2)在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交美国律师的意见(受托人不承担任何依赖责任)，确认(A)发行人已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自适用的发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，在任何一种情况下，律师的意见应根据该意见确认，本契约项下该系列未偿还证券的实益所有人将不确认收入，因这种法律失效而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按照没有发生这种法律失效的情况，以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(3)在契约失效的情况下，发行人应向受托人提交美国律师的意见(受托人不承担依赖责任)，确认本契约项下未偿还证券系列的实益所有人不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将受到

向美国联邦征收相同数额的所得税，其方式和时间与如果没有发生这种《公约》失效的情况相同；

(4)除非在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间，不应发生并继续发生任何违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)，或就因破产或无力偿债事件而发生的违约事件而言，该违约或违约事件不应在该存款日期当日发生并持续；

(5)保证这种法律上的失败或圣约的失败不会导致违反或违反发行人或任何担保人是当事一方或对发行人或任何担保人具有约束力的任何实质性协议或文书(本契约除外)下的违约；

(6)*发行人必须向受托人交付一份高级人员证书(受托人对该证书不承担任何依赖责任)，述明存款并非发行人作出的，目的是让根据本契约发行的该系列证券的持有人较发行人的其他债权人为佳，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈发行人或其他债权人的债权人；及

(7)发行人必须向受托人交付一份高级人员证书和一份受托人有权依赖的大律师意见，每一份均述明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先决条件已得到遵守。

第9.05节.欧洲存入的资金和欧洲政府的债务以信托形式持有。

所有存放于受托人或受托人依据第9.04节为此目的而委任或指定(作为代理人)的实体(作为代理人)的所有款项及欧洲政府债务(包括其收益)，须由受托人按照该系列证券及本契约的规定，以信托形式持有及运用，以直接或透过任何付款代理人向该系列证券的持有人支付就本金、溢价(如有的话)及应计利息而到期及将会到期的所有款项，但除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。

发行人及担保人应(以共同及各项为基础)就根据第9.04节存放的欧洲政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务收取的本金、溢价(如有)及所收取的利息，向受托人支付及弥偿，但根据法律须由适用系列未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

第九条中任何相反的规定，受托人应应发卡人的要求，不时向发卡人交付或支付第9.04节所规定由其持有的任何款项或欧洲政府债务，而受托人认为

向受托人提交的书面证明中表示的国家认可的独立公共会计师事务所的债务超过了为产生同等法律效力或《公约》效力而需要缴存的数额。

第9.06节：不允许复职。

如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局下令、限制或以其他方式禁止此类应用、发行人和每个担保人在本契约项下的义务而不能按照第9.01、9.02或9.03节规定运用任何资金或欧洲政府债务，则应恢复和恢复适用的证券系列和相关担保，就像没有发生根据本条款第九款的存款一样，直到受托人或该付款代理人被允许按照第9.01条运用所有该等金钱或欧洲政府债务；但如发行人或担保人因其义务的恢复而支付任何证券的本金、保费(如有的话)或应累算利息，则发行人或担保人(视属何情况而定)须取代该证券持有人的权利，从受托人或任何付款代理人所持有的款项或欧洲政府债务中收取该等款项。

第9.07节支付代理人持有的所有款项。

就本契约的清偿和清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条款持有的所有款项和欧洲政府债务，应在发行人的书面要求下支付或交付给受托人，或者，如果已根据第9.04节存入足够的款项和欧洲政府债务，则应应发行人的要求支付或交付给发行人(或，如果该等款项和欧洲政府债务已由担保人存入，则支付给该担保人)，并随即免除该付款代理人对该等款项的所有进一步责任。

第9.08节：受托人持有的所有款项。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项及欧洲政府债务，或随后由发行人或担保人以信托形式持有，用以支付任何证券的本金或保费(如有)或利息的款项及欧洲政府债务，如未予运用，但在该等证券的本金或保费(如有)或利息到期及应付的日期后两年内仍无人申索，则应应发行人的要求，或如该等款项及欧洲政府债务当时由发行人或担保人以信托形式持有，则须将该等款项及欧洲政府债务偿还或退还给发行人(或如适用，则为担保人)，这种资金和欧洲债务应从这种信托中解脱；而有权收取该付款的该等证券的持有人此后作为无抵押一般债权人，只须向发行人及担保人付款，而受托人或该付款代理人就该等信托款项及欧洲政府债务所负的一切法律责任即告终止；但受托人或任何

该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可在发行人及担保人承担费用下，按注册处处长依据第2.07节备存的适用系列证券登记册上所示的地址，向每名受影响的持有人邮寄通知，或安排在一份连续两星期的英文报章上每星期刊登一次通知，通知该等款项及/或欧洲政府债务仍无人申索，并且在通知所指明的日期后，该通知须于每一营业日及纽约州纽约市普遍发行的英文报章上刊登。自邮寄或公布之日起不少于30天内，该等款项及/或欧洲债务的任何无人认领的余额将退还或退还给发行方。在向发行人或担保人付款或返还或解除发行人或任何担保人以信托形式持有的任何款项和欧洲政府债务(视属何情况而定)后，有权享有这项权利的持有人只能作为一般债权人向发行人和担保人寻求付款，除非适用的遗弃财产法指定另一人。

第十条

证券担保

第10.01.条。不提供担保。

担保人通过签立本契约，共同和个别地向每一持有人和受托人保证(I)到期并按时支付每种证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，无论在到期时、通过加速或其他方式到期和应付，在合法的范围内，以及(Ii)在任何证券或任何其他义务的付款或续期时间的任何延长的情况下，发行人将在到期或按照规定的到期日以加速或其他方式立即全额偿付。每个担保人在签立本契约时同意，仅在遵守条款10.06的适用条款的前提下，其在本契约项下的义务应是绝对和无条件的，而不受任何该等担保或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行、任何未能执行任何该等担保或本契约的规定、该等担保的持有人给予发行人的任何放弃、修改或放任，或任何其他可能构成担保人或担保人的法律或衡平责任解除的任何其他情况的影响。各担保人还同意，其在本协议中的担保构成到期付款的担保(而不是托收担保)。

在根据《法院确认发行人非司法重组计划法》进行合并、破产或重组的情况下，每个担保人在此放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔，放弃要求对发行人提起诉讼的任何权利，放弃就任何此类担保或由此证明的债务提出抗辩或通知的权利，以及任何要求，以及本担保

除非全数支付本金及利息，否则不会就任何该等保证解除责任。各担保人在此同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，另一方面，(I)为本担保的目的，本担保的债务可以按照第六条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(Ii)如果按照第六条的规定宣布加速履行该等债务，则就本担保而言，该等债务(不论是否到期和应付)应立即成为每一担保人的到期和应付债务。

担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害受托人或任何持有人在担保项下的权利。

第10.02节：关于执行和交付的规定。

为进一步证明第10.01节中规定的担保，各担保人在此同意，本契约应由担保人的一名官员代表担保人签署。

每一担保人特此同意，即使没有在每份担保上背书该担保的批注，其在第10.01节中规定的担保应具有充分的效力和作用。

如果在本契约上签字的担保人的高级职员在受托人认证担保时或之后的任何时间不再担任该职位，则该担保人对该担保的担保仍然有效。

受托人交付任何保证金，在本合同项下对保证金进行认证后，应代表担保人正式交付本契约中规定的任何担保。

第10.03节. 释放担保人。

在担保人不再担保或不再是优先无担保信贷协议、CAD票据和任何其他信贷融资债务或资本市场债务的义务人时，担保人将被解除并免除其在担保项下的所有义务，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。此外，担保人在下列情况下将被解除和免除其在担保项下的所有义务，每种情况均为本契约所允许：

（一） 在一项交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置（包括通过合并或兼并）该担保人的大部分总表决权股票（发行人或其任何关联公司除外）;或

（二） 在出售或处置该担保人的全部或绝大部分财产时（向发行人的任何关联公司或另一担保人出售或处置除外）;

但是，在每种情况下，在该交易生效后，该担保人不再对发行人或其子公司的任何信贷安排债务或资本市场债务承担任何担保或其他义务。

根据第九条，担保人的担保也将在本契约的法律失效、契约失效或解除时解除。

如果任何担保人的担保被视为解除或自动解除，发行人应向受托人提交一份官员证书，说明被解除担保人的身份、解除担保的合理详细依据以及该解除担保符合本契约的规定。 应发行人的要求，并在向受托人提交官员证书和律师意见书，证明担保人已被解除担保，且受托人签署了证明该担保人解除其担保符合本契约的适当文书后，受托人应在发行人承担费用的情况下，签署发行人或担保人合理要求的任何文件，以证明该担保人已解除其在证券上背书的担保及本第十条项下的义务（不言而喻，未能获得任何此类文书不应影响根据本第10.03节的任何自动释放）。

第10.04节. 放弃代位权。

每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能针对发行者而获得的因其担保和本契约项下担保人义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何索赔或其他权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、赔偿的权利，以及参与任何证券持有人针对发行者的任何索赔或补救的权利，无论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法，或根据合同、法规或普通法，包括但不限于，直接或间接从发行者取得或接受的权利，以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，支付或担保该等债权或其他权利。如违反前述规定而向任何担保人支付任何款项，而该证券并未全数支付，则该等款项应被视为已为证券持有人的利益而支付予该担保人，并以信托形式为证券持有人的利益而持有，并应立即为该等持有人的利益而支付予受托人，并根据本契约的条款贷记及运用于该证券上，不论是到期证券或未到期证券。每一担保人都承认它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，本条款第(10.04)节所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

第10.05节. 通知受托人。

发行人或任何担保人应立即以书面通知受托人该发行人或任何该等担保人所知悉的任何事实，禁止作出任何

向受托人支付或由受托人在其企业信托办公室就担保付款。尽管本条款第十条或本契约的任何其他规定另有规定，受托人不应在知道有任何事实禁止受托人就担保向受托人付款或由受托人就担保作出任何付款的情况下承担责任，除非受托人的一名负责人员在付款前不迟于三个工作日收到发行人就此发出的书面通知；在收到任何该等书面通知之前，受托人在符合第10.05节的规定和第7.01和7.02节的规定的情况下，在各方面均有权假定该等事实不存在；但是，如果受托人在根据本契约的条款可为任何目的(包括但不限于支付本金、保险费(如果有的话)或任何担保的利息的支付)的日期之前至少三个工作日收到本节所指的通知，则尽管本合同中包含的任何内容相反，受托人完全有权收取该等款项，并将该等款项运用于收取该等款项的目的，并不受其在该日期前三个营业日内收到的任何相反通知所影响。

第10.06节规定了对担保人责任的限制。

每一担保人，并在接受本协议后，每一持有人和受托人特此确认，所有此类当事人的意图是，就经修订的《美国法典》第11章、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的美国联邦、州或其他适用法律而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，每个持有人和每个担保人在此不可撤销地同意，担保人在其担保下的义务应限于在担保人的所有其他或有债务和固定债务生效后导致担保人的义务不构成此类欺诈性转让或转让的最高金额。

第十一条

其他

第11.01.第11.01条。取消通知。

除发给持有人的通知或通信外，任何通知或通信均应以书面形式亲自送达，或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电传、电传或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄，地址如下：

如发给出票人或任何担保人：

C/o LKQ公司

西麦迪逊街500号

伊利诺伊州芝加哥60661

传真：(312)207-1529

注意：总法律顾问

将副本(就本第11.01节而言不构成通知)发送给：

谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所

西麦迪逊街70号

伊利诺伊州芝加哥60602

传真：(312)499-4733

注意：肯尼斯·彼得森

如致受托人：

[_____________________]

如致付款代理人或司法常务官：

[_____________________]

发行人、担保人、受托人、付款代理人或注册人可以书面通知其他人，为以后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)，如果是亲自递送的，应被视为在送达时已妥为发出；如果通过挂号信或挂号信发送，应被视为在邮寄后五(5)个日历天内已预付邮资(除非收件人实际收到更改地址的通知，否则不应视为已发出)；如果是传真回信，则应视为已发出；如果是通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送的，则应视为及时送达快递员的第二个工作日。

受托人应接受非保密电子传输(包括电子邮件和.pdf附件)发送的指示、指示、报告、通知和其他通信或信息，并根据本契约采取行动；但(I)受托人没有任何责任或义务核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权代表声称发送该等电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人；而受托人对任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料而招致或蒙受的任何损失、责任、成本或开支不承担任何责任；及(Ii)任何一方

同意承担因使用电子方法向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而产生的所有风险，包括受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

任何发给持有人的通知或通讯，均须以挂号或挂号的头等邮件、要求的回执或保证翌日送达注册官备存的登记册所示地址的隔夜航空速递邮寄。任何通知或通信也应在TIA要求的范围内邮寄给TIA第(313(C)节)所述的任何人。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或回购通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据共同托管人或其指定人的长期指示，包括按照适用的共同托管程序通过电子邮件向共同托管人(或其指定人)发出的通知，应已充分发出。

如果发给持有人的通知或通信是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均应视为已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，不能按本契约的要求邮寄任何通知，则经受托人批准而作出的通知方式即构成该通知的充分邮寄。

尽管本协议有任何相反规定，任何发给受托人的通知在实际收到时应被视为已发出。

第11.02节禁止持有人与其他持有人之间的通信。

在受托人收到任何三个或三个以上持有人的书面通知后5个营业日内，该书面通知声明该等持有人希望与其他持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通，且该通知附有（i）该等持有人拟发送的代表委任表格或其他沟通的副本，及（ii）有合理证据证明各该等持有人在该通知日期前至少六个月内已拥有证券，受托人应自行选择：

(A)不会让该等持有人取用如此提供给受托人或由受托人收到的所有资料；或

(B)须根据如此向受托人提供或由受托人收到的最新资料，通知该等持有人其他证券持有人的大概数目，以及向该等持有人邮寄通知所指明的委托书或其他通讯(如有的话)的大约费用。

如果受托人选择不让该等持有人获取该等资料，则受托人将应该等持有人的书面要求，在受托人收到待邮寄的材料及该等邮寄的合理开支的付款或付款条款后，以合理的速度向所有该等持有人邮寄委托书或该通知所指定的其他通讯形式的副本，除非受托人在收到该等资料后五天内向该持有人邮寄一份书面声明，表明受托人认为该邮寄会违反持有人的最佳利益或违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。

根据第11.02节的规定披露持有人的姓名和地址的任何信息，无论此类信息的来源如何，均不应被视为违反任何现行法律，受托人、发行者、担保人、注册人、付款代理人或任何其他代理人也不应因根据第11.02节的要求邮寄任何材料而被追究责任。

第11.03节规定持有人与其他持有人之间的其他通信。

持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通。发行人、担保人、受托人、注册人、付款代理人、每一代理人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第11.04节关于先例条件的证书和意见。

在发行人或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发行人或担保人应向受托人提供：

(1)签署官员证书(应包括下文第11.05节所述的声明)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到遵守；以及

(2)同意律师的意见(其中应包括下文第11.05节所述的陈述)，声明该律师认为，所有这些先决条件和公约都已得到遵守。

第11.05节：《证书和意见》中要求的声明。

关于发行人或任何担保人或其代表遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书和意见应包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)就该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围，作出简短陈述；

(3)作出一项陈述，说明该人认为其已作出必要的审查或调查，以使其能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)作出一项陈述，说明该人认为该契诺或条件是否已获遵守。

第11.06节：受托人和代理人的监管规则。

受托人可就持有人的行动或会议订立合理规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第11.07节：法定工作日；法定节假日。

“营业日”是指不是法定假日的一天。“法定假日”是指纽约、纽约州、伦敦、联合王国或荷兰的商业银行依法获得授权或被要求关门的星期六、星期日或其他日子；但是，对于本契约项下的任何付款，这一天也应是跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统开放进行付款结算的日子。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一个日期在该地点付款，并且在其间不应产生利息。

第11.08节：适用法律。

本契约、证券和担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响适用的法律冲突原则，如因此而需要适用另一司法管辖区的法律。

第11.09节禁止对其他协议进行任何不利解释。

本契约不得用于解释发行人、母担保人或其各自子公司的其他契约、贷款、担保或债务协议。不得使用此类契约、贷款、担保或债务协议来解释本契约。

第11.10节。限制继承人。

发行人和担保人在本契约和证券中的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人、任何其他受托人和本契约中的任何代理人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.11节：货物交付。

通过传真或PDF传输交换本契约的副本，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效交付，并可在所有目的中替代原始契约。

第11.12.节：目录、标题等

本契约各条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第11.13节：可分离性。

本契约的每一条款应被视为可分离的，如果对于实现本契约或证券的基本目的而言非必要的任何条款因任何原因而无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.14条允许放弃陪审团审判。

证券的发行人、担保人、受托人、付款代理人、登记员和每一位持有人接受担保后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约、证券、担保或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.15节不可抗力。

在任何情况下，受托人对直接或间接由于其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾、流行病、以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误不负任何责任；不言而喻，受托人应采取符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第11.16节. 美国爱国者法案

发行人和担保人承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人和代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获取、核实和记录每一个建立关系的个人或法律实体的信息，或

在受托人或代理人处开立账户。本契约双方同意，他们将向受托人和/或代理人提供其可能要求的信息，以便受托人和/或代理人满足美国爱国者法案的要求。

第11.17节. 信托契约法控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求包含在本契约中的其他条款冲突，则应以要求的条款为准。 如果本合同的任何条款修改了任何TIA条款，则该TIA条款应被视为适用于经修改的本合同。 如果本合同的任何条款排除了任何TIA条款，则该TIA条款应被排除在本合同之外。

TIA §§ 310至317中对任何人施加义务的条款（包括自动视为包括在内的条款，除非本契约明确排除）是本契约的一部分，并对其进行管辖，无论本契约是否实际包含

第11.18节使用判决货币。

任何应以欧元支付给任何其他司法管辖区的持有人或受托人或为其账户而以任何其他司法管辖区的合法货币(“判定货币”)支付的款项，不论是由于任何判决或命令的强制执行或发行人或任何担保人的清盘所致，应构成对发行人或担保人在本契约及证券或相关担保(视属何情况而定)下的义务的解除，但仅以该持有人或受托人(视属何情况而定)的欧元为限。可按照正常银行程序，按照收到判定货币付款后第一个营业日的汇率，在伦敦外汇市场购买判定货币的金额。如果可如此购买的欧元金额少于原先应支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的欧元金额，则发行人和担保人应赔偿持有人或受托人(视属何情况而定)因该不足而引起的一切损失或损害，并使其不受损害。这项弥偿是一项独立于本契约或证券所载其他义务的义务，应引起单独及独立的诉讼因由，不论任何持有人或受托人不时给予任何宽大处理，并应继续有效，即使有任何判决或命令就根据本契约或根据任何判决或命令须支付的款项作出算定款项。

[页面的其余部分故意留白]

兹证明，双方已促使本契约于上述日期正式签署。

附件A

[全球安全的传奇形式]

任何根据本协议进行认证和交付的全球安全均应带有基本如下形式的图例：

本证券为下文所述契约意义上的全球证券，并以共同保管人或共同保管人的指定人的名义登记。 本证券不可与以除共同保管人或其指定人以外的人的名义登记的财产交换，除非在契约中规定的有限情况下，且不得转让本担保（但共同保管人将本证券整体转让给共同保管人的指定人，或共同保管人的指定人将本证券整体转让给共同保管人，或共同保管人的另一指定人除外）除在契约所述的有限范围内登记外，

除非本证书是由一名授权的[_____________________](THE“共同保管人”），向发行人或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且所发行的任何证书均以 [_____________________]或以共同保管人的授权代表要求的其他名称（且任何付款均应向 [_____________________]或共同保管人的授权代表要求的其他实体），任何转让、抵押或其他用途，无论是由任何人进行的还是以其他方式进行的，都是错误的，因为注册所有人认为， [_____________________]，有兴趣在这里。

附件B

补充契约的形式

由后续担保人交付

补充契约(本“补充契约”)，注明日期为以下日期：*：*其他担保人(如本文所指的契约中所定义的)，[_____________________]，作为下文所述契约下的受托人(“受托人”)，及[_____________________]，作为付款代理和登记员。

W：I：T：N：E：S：S：E：T：H

鉴于，到目前为止，发行人已签立并向受托人交付了日期为[_______]，2024年(“契约”)，规定发行发行人证书：%[备注]将于3月1日到期(《附注》)；

鉴于本契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，担保子公司应无条件地按照本文所述条款和条件为发行人在证券和契约项下的所有义务提供担保(“担保”)；以及

鉴于，根据本契约第8.01节的规定，受托人有权签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述情况，以及其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，担保子公司和受托人相互约定，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：

1.使用大写的术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.签署担保协议。担保子公司特此同意按照担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于其中第十条。

4、中国没有对他人的追索权。董事、高级管理人员、雇员、董事会成员、发行人或任何担保人的股本持有人，均不对发行人或担保人在票据、本补充契约或担保项下的任何义务或基于下述条款的任何索赔承担任何责任

尊重或因这种义务或其产生而产生的。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。

5.本补充契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但不适用冲突法原则，但不得适用另一司法管辖区的法律。

6.突出标题效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

7.委任受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载的朗诵负责，所有朗诵均由担保子公司和发行人单独进行。

[页面的其余部分故意留白]

附件B

[符合规格证明书的格式]

高级船员证书

LKQ公司的

____________, 20___

[_____________________]

注意：企业信托

签署人_[_______]，2024年(“契约”)，由LKQ荷兰债券公司、根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)(“发行人”)、LKQ公司、特拉华州一家公司(“母担保人”)、附属担保人(定义如下)、[________________]作为受托人（“受托人”）， [________________]作为付款代理人和登记员，与本契约第4.06节所述的符合性证书、其中的定义和本契约的其他相关规定有关，(B)本官员证书中的陈述基于对本契约的审查和熟悉，基于其对发卡人运作的一般了解和熟悉，以及其作为发卡人和/或担保人(包括父母担保人)高级职员履行职责的情况，(C)他/她认为，S/他/他已作出S/他/他认为必要的检查或调查，以使他/她能够就是否已遵守第4.06节中描述的与符合证书有关的所有条件和契诺(如果有)发表知情意见，以及(D)他/她认为，与义齿第4.06节中描述的符合证书有关的所有条件和契诺(如果有)已得到满足。

在签署官员的监督下，对母担保人及其子公司(包括发行者)上一财政年度的活动进行了审查，以确定母担保人和发行者是否遵守、遵守、履行和履行了其在契约项下的义务。签署本人员证书的人员在此进一步证明，尽他/她所知，在不实施任何适用的宽限期的情况下，根据该审查，发卡人已履行本契约项下的所有义务。

此外，母担保人截至最近完成的财政年度的重要附属公司列于本合规证书附件A。

本文中使用但未另行定义的大写术语应具有本契约中规定的各自含义。

兹证明下列签署人已於20_年_月_日签立本证书。

附件A

重要子公司