美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
|
(标记一)
|
|
根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明
|
|
或
|
||
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
|
|
|
截至本财政年度止
|
||
|
或
|
||
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
|
|
|
关于从到的过渡期
|
||
|
或
|
||
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
|
|
需要这份空壳公司报告的事件日期
佣金文件编号001-38929
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
状态：以色列
(注册成立或组织的司法管辖权)
Fiverr国际有限公司
(主要执行办公室地址)
首席执行官
电话：+972 -72-2280910
电子邮件：Investors@fiverr.com
Fiverr国际有限公司
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据法令第12(B)条登记或将登记的证券
|
每个班级的标题
|
交易代码
|
注册的每个交易所的名称
|
|
|
|
这个
|
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
发行人各类股本或普通股在年度报告所涉期间结束时的发行在外股份数。 38,653,958 普通股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是的☐ 不是 ☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
☒
|
☐加速文件管理器
|
非加速过滤器
|
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
|
☒
|
国际会计准则理事会发布的☐国际财务报告准则
|
☐其他
|
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐ 项目18☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是的☐ 不是☒
目录
|
页面 | |
|
关于这份年报 |
4 |
|
财务和其他资料的列报
|
4 |
|
关于前瞻性陈述的警示声明
|
5 |
|
第一部分 |
7 |
|
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
|
7 |
|
项目2.报价统计数据和预期时间表 |
7 |
|
项目3.关键信息 |
7 |
|
A. [已保留] |
7 |
|
B.资本化和负债 |
7 |
|
C.提出和使用收益的理由 |
7 |
|
D.风险因素 |
7 |
|
项目4.关于公司的信息 |
38 |
|
A.公司的历史和发展 |
38 |
|
B.业务概述 |
38 |
|
C.组织结构 |
54 |
|
D.财产、厂房和设备 |
54 |
|
项目4A。未解决的员工意见 |
55 |
|
项目5.业务和财务审查及展望 |
55 |
|
A.经营业绩 |
60 |
|
B.流动资金和资本资源 |
61 |
|
C.研发、专利和许可证等。 |
64 |
|
D.趋势信息 |
64 |
|
E.关键会计估计数 |
64 |
|
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
67 |
|
A.董事和高级管理人员 |
67 |
|
B.补偿 |
69 |
|
C.董事会惯例 |
73 |
|
D.员工 |
83 |
|
E.股份所有权 |
84 |
|
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
|
84 |
|
项目7.大股东和关联方交易
|
84 |
|
A.主要股东 |
84 |
|
B.关联方交易 |
86 |
|
C.专家和律师的利益 |
86 |
|
项目8.财务信息 |
86 |
|
A.合并报表和其他财务信息
|
86 |
|
B.重大变化 |
87 |
|
项目9.报价和清单 |
87 |
|
A.优惠和上市详情 |
87 |
|
B.配送计划 |
87 |
|
C.市场 |
87 |
|
D.出售股东 |
87 |
|
E.稀释 |
87 |
|
F.发行债券的费用 |
87 |
|
项目10.补充信息 |
87 |
|
A.股本 |
87 |
|
B.组织备忘录和章程 |
87 |
|
C.材料合同 |
88 |
|
D.外汇管制 |
90 |
|
E.征税 |
90 |
|
F.股息和支付代理人 |
99 |
|
G.专家的发言 |
99 |
|
H.展出的文件 |
99 |
|
一、附属信息 |
100 |
|
J.向证券持有人提交的年度报告 |
100 |
|
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
|
100 |
|
第12项.股权证券以外的证券的说明
|
100 |
|
第II部 |
101 |
|
项目13.拖欠股息和拖欠股息
|
101 |
|
项目14.证券持有人权利的重大修改
及所得款项用途 |
101 |
|
项目15.控制和程序 |
101 |
|
第16项。[已保留] |
101 |
|
项目16A。审计委员会财务专家 |
101 |
|
项目16B。道德准则 |
101 |
|
项目16C。首席会计师费用及服务 |
102 |
|
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
|
102 |
|
项目16E。发行人及其关联购买者购买股权证券 |
102 |
|
项目16F。更改注册人的认证会计师
|
103 |
|
项目16G。公司治理 |
103 |
|
第16H项。煤矿安全信息披露 |
103 |
|
项目16I。披露阻止
检查的外国司法管辖区 |
103 |
|
项目16J。内幕交易政策 |
103 |
|
项目16K。网络安全 |
103 |
|
第三部分 |
105 |
|
项目17.财务报表 |
105 |
|
项目18.财务报表 |
105 |
|
项目19.展品 |
105 |
|
签名 |
108 |
|
合并财务报表索引 |
F-1 |
3
关于本
年报
除文意另有所指或本年度报告另有指示外，术语“Fiverr”、“公司”、“我们的公司”和“我们的业务”是指Fiverr国际有限公司及其合并子公司作为一个合并实体。
本年度报告中提及的“以色列货币”和“新谢克尔”
指的是新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，而术语
“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。
财务和其他资料的列报
我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的(“公认会计原则“)。我们以美元显示我们的合并财务报表
。
我们的财政年度在每年的12月31日结束。提及2021财年和2021财年是指截至2021年12月31日的财年，提及2022财年和2022财年是指截至2022年12月31日的财年，提及2023财年和2023财年是指截至2023年12月31日的财年。由于四舍五入的原因，本
年度报告中的某些金额可能不会合计。所有百分比都是使用未四舍五入的金额计算的。
在本年度报告中，我们提供了多个关键绩效指标，供我们的管理层使用，也经常被我们行业的竞争对手使用。这些关键业绩指标和其他关键业绩指标将在项目5中更详细地讨论。经营与财务回顾与展望—关键
财务和运营指标。“我们将本年度报告中使用的某些术语定义如下：
| • |
“活跃买家”是指在过去12个月内在我们的平台上订购了演唱会或其他服务的买家，无论取消订单情况如何。 |
| • |
“买家”指的是购买数字服务的用户。 |
| • |
“零工”或“零工”是指在Fiverr市场上提供的服务。 |
| • |
“商品总值”或“GMV”是指通过我们的平台购买的数字服务的总价值，不包括增值税、商品和服务税、服务退款和退款。 |
| • |
“卖家”或“自由职业者”指的是提供演唱会或数字服务的用户。 |
| • |
截至任何给定日期的“每位买家花费”的计算方法为：将过去12个月内的GMV除以截至该日期的活跃买家数量
。 |
| • |
“收费率”是指该期间的收入除以该期间的GMV。 |
当我们在本年度报告中提到特定数量的买家时，这代表在我们的平台上进行交易的
个唯一买家。我们将Fiverr Marketplace和Fiverr Pro作为我们的核心平台，并将我们的核心平台
加上我们的其他产品作为我们的平台。
市场和行业数据
除非另有说明，否则本年度报告中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自其他独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。
我们的估计是根据第三方
来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，我们认为这些数据是合理的。本年度报告中使用的独立行业出版物
均不是代表我们编写的。
商标
我们拥有本年度报告中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商品名称可能不带“®”或“™”符号，但此类引用
并不表示我们不会在适用法律下尽可能充分地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。本年度报告中出现的任何其他公司的每个
商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。
4
有关前瞻性陈述的警示性
声明
本年度报告估计数和前瞻性陈述，主要在题为项目3.d的第
节中。关键信息-风险因素，“第4项。”关于公司的信息
“和第5项。”运营和财务回顾及展望。“
在某些情况下，这些前瞻性陈述可以由诸如“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“
”、“继续”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“
”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“
”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“
”、“继续”、“预期”、“”“”可能“或类似的词。”有关我们未来运营业绩和财务状况、增长战略以及未来运营的管理计划和目标，包括在新的和现有市场的扩张等方面的表述，均为前瞻性表述。
我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前的预期，以及对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于本年度报告中题为第3.D项的章节中所述的风险和不确定性。“关键
信息-风险因素”和第5项。《经营和财务回顾与展望》
以及本年度报告的其他部分。
我们的估计和前瞻性陈述可能受到以下因素的影响：
| • |
不利的宏观经济状况可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，原因是影响了消费者和企业支出以及对我们服务的需求； |
| • |
我们的增长取决于我们吸引和留住大量买家和自由职业者的能力，而我们的买家和自由职业者的流失，或者未能吸引新的买家和自由职业者，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响； |
| • |
我们过去遭受了净亏损，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利；
|
| • |
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响；
|
| • |
如果自由职业者市场和他们提供的服务无法持续，或者发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞； |
| • |
如果我们网站的流量因任何原因而下降，我们的增长可能会放缓或停滞； |
| • |
如果我们不能保持和提高我们平台的质量，我们可能就无法吸引和留住买家和自由职业者；
|
| • |
我们面临着激烈的竞争，这可能导致我们遭受市场地位的削弱，这可能会对我们的经营业绩产生实质性和不利的影响。 |
| • |
我们或我们的第三方合作伙伴可能遇到安全漏洞，包括未经授权的各方获得对我们用户的个人或其他数据的访问权限，或任何其他数据隐私或数据保护合规问题； |
| • |
与数据隐私、数据保护或网络安全相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或我们的隐私政策，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响； |
| • |
与跨境数据传输限制和数据本地化要求相关的不断发展的隐私法律法规可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响； |
| • |
如果我们不能成功地管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响； |
5
| • |
我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于公司无法控制的移动设备行业的决策和发展
； |
| • |
在我们目前的平台和定价模式下，我们的运营历史有限，这使得评估我们的业务和前景变得困难，并增加了与您的投资相关的风险，未来我们定价模式的任何变化都可能对我们的业务产生实质性和
不利影响； |
| • |
我们平台中的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。 |
| • |
我们的平台包含开源软件组件，不遵守基础许可证的条款可能会限制我们营销或运营我们平台的能力。 |
| • |
向美国以外的市场扩张对我们的业务增长非常重要，如果我们不有效地管理业务和国际扩张的经济风险，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响；
|
| • |
如果我们无法保持和扩大我们的经营规模，并产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的经营结果可能会受到实质性和不利的影响； |
| • |
我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得我们未来的业绩很难预测； |
| • |
我们的业务受到美国和国际上的各种法律和法规的约束，其中许多正在演变；
|
| • |
任何实际或被认为未能遵守围绕人工智能开发和使用的不断变化的监管框架
都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；以及 |
| • |
对高技能技术人员和其他人员的竞争非常激烈，因此我们可能无法吸引、招聘、留住和培养合格的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
|
除了上述和本年度报告其他章节中所述的因素外，许多重要因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，我们在不断变化的环境中运营。
新的风险和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际
结果与估计或前瞻性陈述大不相同的程度。我们通过这些警示性声明对我们的所有估计和前瞻性陈述进行限定。
本年度报告中包含的估计和前瞻性陈述仅代表截至本年度报告日期的估计和前瞻性陈述。除适用法律另有要求外，我们不承担公开更新或修订任何估计或前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，或反映意外事件的发生
。
6
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
|
A. |
[已保留] |
|
B. |
资本化和负债化 |
不适用。
|
C. |
提供和使用收益的原因 |
不适用。
|
D. |
风险因素 |
在作出
投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何
这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格和价值可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本年报亦载有涉及风险及不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果
可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，这是由于某些因素造成的，包括我们面临的风险
，如下所述以及本年度报告中的其他地方。
与我们的商业和行业相关的风险
不利的宏观经济状况可能会对公司的
业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，因为这会影响消费者和企业支出以及对我们服务的需求
不利的宏观经济状况，包括最近的通货膨胀、增长放缓或衰退、
财政和货币政策的变化、信贷紧缩、利率上升、失业率高企、货币波动、地缘政治风险增加
，如以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间的当前战争，在
2023年期间影响了美国和全球经济，可能对消费者和企业的信心和支出产生不利影响，并对数字服务的需求产生重大不利影响
在公司的平台上。
美国和全球经济的现状和状态使得
很难预测经济衰退是否、何时以及在多大程度上已经发生或将在不久的将来发生。如果发生或恶化的
经济衰退（视具体情况而定）导致美国经济收缩，我们的业务可能会受到负面影响，这是由于支出减少
以及对我们服务的需求减少。本公司已采取重大行动，以支持其资源和手段，以抵御
潜在的经济衰退;但是，如果经济衰退发生，或在未来恶化，人们可以预期任何一种情况都将对本公司的业务产生
不利影响。
我们的增长取决于我们吸引和留住大量买家和自由职业者的能力，失去买家和自由职业者，或无法吸引新的买家和自由职业者，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
The size of our community of users, including both buyers and freelancers, is critical
to our success. While we have experienced strong growth in the number of active buyers on our platform since inception, the rate of growth
in recent years has been volatile and could differ significantly from one year to another. Many factors impact the buyer growth, and we
cannot accurately predict or guarantee active buyer growth rates in the future. Freelancers have many different ways of marketing their
services and securing buyers, including meeting and contacting prospective buyers through other platforms, advertising to prospective
buyers online or offline through other methods, signing up for online or offline third-party agencies or staffing firms or finding employment
full-time or part-time through an agency or directly with a business. Buyers have similarly diverse options to find freelancers, such
as engaging freelancers directly, finding freelancers through other online or offline platforms or through staffing firms and agencies
or hiring temporary, full-time, or part-time employees. Any decrease in the attractiveness of our platform relative to these other options
available to buyers and freelancers could lead to decreased engagement on our platform, which could result in a drop in revenue on our
platform. In addition, a drop in engagement from buyers, including due to a general decrease in spending or otherwise as a result of a
global recession, could lead to diminished network effects and decrease the attractiveness of our platform to freelancers. If we fail
to attract new freelancers or our existing freelancers decrease their use of or cease using our platform, the quality or types of services
provided by freelancers that use our platform are not satisfactory to buyers, or freelancers increase their fees for services beyond the
level that buyers are willing to pay, buyers may decrease their use of, or cease using, our platform.
7
吸引和留住买家的关键因素包括我们提高品牌知名度的能力、吸引和留住高质量的自由职业者以及提高在我们核心平台上发布的演出的数量和质量。反过来，吸引和留住自由职业者的一个关键
因素是保持和增加使用我们平台的买家数量。因此，
要在我们的买家和自由职业者社区中实现增长，可能需要我们越来越多地参与复杂而昂贵的销售和
营销工作，而这些工作可能不会带来更多用户。我们可能还需要修改我们的定价模式，以吸引和留住这些用户。
用户一般可以随时决定停止使用我们的平台。如果我们平台上的用户体验质量(包括我们在出现问题时的支持能力)达不到他们的预期，或者跟不上竞争产品和服务通常提供的用户体验质量，用户可能会停止使用我们的平台和相关服务。如果用户发现我们的定价模式与他们从我们平台获得的价值不一致，或者出于其他原因，他们也可以选择停止使用我们的平台。此外，购买者的支出可能是周期性的，并受到整体经济状况或预算编制模式不利变化的影响。如果我们无法吸引新用户或无法保持现有用户，我们的收入增长可能会低于预期，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们过去发生过净亏损，可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利。
2023年，我们发生了1,510万美元的运营亏损，但我们实现了370万美元的净收益
。我们预计将继续发展和扩大我们的业务，我们预计与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他行政费用相关的额外成本。虽然我们的收入在最近
年有所增长，并在2023财年下半年实现了正的净收入，但如果我们的收入下降或未能以足够的速度增长以抵消运营费用的增加，或者利率将下降，我们将无法在未来实现并保持盈利
。因此，我们可能会产生损失。我们不能确保我们在未来实现或保持盈利。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。一个公认的品牌对于增加自由职业者的数量和参与度至关重要，而反过来，也会增强我们对买家的吸引力。我们品牌和平台的成功推广取决于我们营销努力的有效性、我们提供可靠、值得信赖和有用的平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供优质支持的能力。为了维护和提升我们的品牌，我们将需要持续投资于可能无法成功达到有意义的知名度水平的营销计划。然而，品牌推广活动可能不会带来
增加的收入，即使增加了收入，也可能无法抵消我们建立和维护品牌所产生的费用。
我们已经并可能继续进行各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向您保证，这些
活动将会成功，或者我们将能够实现我们期望的品牌知名度。此外，我们的竞争对手可能会增加其营销活动的强度，这可能会迫使我们增加广告支出以保持我们的品牌知名度。
此外，任何与我们平台相关的负面宣传，无论其真实性如何，
都可能损害我们的品牌。特别是，近年来，与环境、社会和治理(ESG)事项有关的公司活动受到越来越多的关注，包括对气候变化和多样性、公平和包容性问题的日益关注，
对这些问题有不同看法的利益攸关方越来越关注这些问题。在不断发展的过程中，不适应或不遵守ESG事项的期望、标准和法规的公司和品牌、被认为在ESG问题上未做出适当反应的公司和品牌、
或被指控未达到其公开声明的ESG标准、目标或承诺的公司和品牌，
可能会遭受声誉损害。法规(包括新兴法规)可能需要额外的ESG公开披露，这可能会增加此类损害的风险。此外，任何有关我们行业或公司的负面媒体报道或负面宣传，以及我们产品和平台的任何错误、缺陷、中断、安全漏洞、滥用我们的系统或其他性能问题，也可能导致我们的声誉受损。如果我们的品牌因负面宣传而受损，我们可能无法扩大或保持我们的自由职业者基础，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外，被认为对其他用户怀有敌意、攻击性或不适当的用户活动，包括以虚假或不真实身份行事的用户，可能会损害我们的品牌或损害我们扩大用户基础的能力。我们不监控或审查用户生成的内容的适当性
，也不控制我们的用户参与的活动。虽然我们对用户非法或冒犯性使用我们的平台采取了政策，并保留删除违反我们政策的用户生成内容的权限，但
用户仍然可以参与这些活动。我们现有的保护措施可能不足以避免对我们的品牌造成损害，
尤其是如果此类敌意、攻击性或不适当的使用是高调的。
8
如果自由职业者市场及其提供的服务无法持续，或者发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞。
自由职业者市场及其提供的服务相对较新、发展迅速
且未经验证。我们未来的成功在很大程度上将取决于这个市场的持续增长和扩大，以及企业聘请自由职业者提供服务的意愿。很难预测这个市场的规模或扩张速度，也很难预测技术或其他发展将在多大程度上影响对自由职业者的总体需求。此外，许多企业可能出于各种原因
不愿聘用自由职业者，包括认为外包工作或安全问题的负面含义。
如果自由职业者及其提供的服务的市场没有得到广泛采用，或者对自由职业者服务的需求减少，特别是对信息技术服务的需求，包括由于与全球经济衰退有关的宏观经济状况或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响
。
如果我们网站的流量因任何原因下降，我们的增长可能会放缓或停滞。
我们无法完全
控制网站的访客数量。我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索引擎和其他渠道来引导大量用户访问
我们的网站。搜索引擎公司会定期更改其自然搜索引擎算法，我们在自然搜索中的排名可能会
受到这些变化的不利影响，因为这些变化不时发生。搜索引擎公司也可能确定我们不符合
他们的准则，并可能因此在其算法中惩罚我们。如果搜索引擎更改或惩罚我们的算法、服务条款、搜索结果的显示或特征，我们可能无法以经济高效的方式将用户吸引到我们的平台。
此外，我们竞争对手的搜索引擎优化工作可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果
页面排名。这可能会降低用户在我们网站上的参与度，并对我们用户群的增长产生不利影响，我们的业务、
前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们无法保持和提高我们平台的质量，我们可能无法
吸引和留住买家和自由职业者。
The markets in which we operate are characterized by constant change and innovation.
In order to continue and evolve rapidly and in order to satisfy both buyers and freelancers, we need to continue to improve their user
experience as well as innovate and introduce features and services that users find useful and that cause them to use our platform more
frequently. This includes improving our technology to optimize search results, tailoring our database to additional geographic and market
segments and improving the user-friendliness of our platform and our ability to provide high-quality support. Our users depend on our
support organization to resolve issues relating to our platform. Our ability to provide effective support is largely dependent on our
ability to attract and retain employees who are well versed in our platform. As we continue to grow our international user base, our support
organization will face additional challenges, including those associated with continuing to deliver support in languages other than English.
Any failure to maintain high-quality support, or a market perception that we do not maintain high-quality support, could harm our reputation
or adversely affect our ability to market the benefits of our platform to existing and prospective users. In addition, as our employees
are working from home for part of the week as a result of our hybrid model, our information technologies and support systems may be particularly
strained.
In addition, we need to adapt, expand and improve our platform and user interfaces to
keep up with changing user preferences. We invest substantial resources in researching and developing new features and enhancing our platform
by incorporating these new features, improving functionality and adding other improvements to meet our users’ evolving demands.
The success of any enhancements or improvements to our platform or any new features depends on several factors, including timely completion,
adequate quality testing, integration with technologies on our platform and third-party partners’ technologies and overall market
acceptance. Because further development of our platform is complex, challenging and dependent upon an array of factors, the timetable
for the release of new features and enhancements to our platform is difficult to predict, and we may not offer new features as rapidly
as users of our platform require or expect. For example, with the growing propensity of our users to use mobile devices as their main
Gig searching and management devices, we will need to continue modifying and updating our mobile apps to successfully manage the transition
of our users to mobile devices. Additionally, the time, money, energy and other resources we dedicate to developing new features or enhancements
to our platform may be greater than the short-term, and potentially the total, returns from these new offerings.
9
很难预测我们在向平台引入新功能时可能遇到的问题
，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些功能。
我们不保证我们改善用户体验的举措一定会成功。我们也无法预测任何新功能
是否会受到用户的欢迎，或者改进我们的平台是否会成功或足以抵消提供这些新功能
所产生的成本。如果我们无法改善或维持我们平台的质量，我们的业务、前景、财务状况
和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能导致我们的市场地位削弱，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们战略的成功执行取决于我们吸引和留住用户、
为我们的平台拓展市场、保持技术优势并为用户提供价值的能力。我们面临着许多
线上和线下平台以及竞争对手的竞争，这些平台和竞争对手将自由职业者服务作为其更广泛服务组合的一部分。我们的主要竞争对手
分为以下几类：
| • |
传统的临时劳动力和人员配置服务提供商和其他外包提供商; |
| • |
在线自由职业者平台，为各种技能类别提供服务; |
| • |
其他线上和线下产品和服务提供商，允许自由职业者找到工作或宣传他们的服务，包括
个人和职业社交网络、就业市场、招聘网站、求职公告板、分类美国存托股份和其他传统的找工作方式。 |
| • |
专注于人才获取、管理或人事管理产品和服务的软件和商业服务公司；
|
| • |
提供专业、专业服务的企业，包括咨询、会计、营销和信息技术服务
；以及 |
| • |
软件公司专注于提供人工智能驱动的技术解决方案。 |
在国际上，我们在大多数国家和地区与线上和线下渠道以及在当地开展业务的产品和服务展开竞争。这些本地竞争对手可能比我们在其当地
国家拥有更高的品牌认知度，并对当地文化和商业有更强的理解。他们还可以提供我们目前不提供的本地语言的产品和服务
。随着我们的业务在国际上的增长，我们可能会越来越多地与这些本地和地区性公司竞争。
此外，知名互联网公司、社交网站和与职业相关的门户网站已经进入或可能决定瞄准自由职业者服务市场，其中一些公司
已经推出了与我们的平台直接竞争的产品和服务。这些或其他强大的公司在我们运营的地理市场拥有广泛和忠诚的
用户基础，可能会决定直接瞄准我们的用户，从而加剧自由职业服务市场的竞争。尽管具有在线招聘功能的专业社交网络企业过去在自由职业者服务市场上没有明显的市场地位，但这些企业可能会专门投入资源来扩大其业务
，从而在未来成为一个重大的竞争威胁。社交网络可能受益于自由职业服务的大量潜在购买者和广泛的用户信息，自由职业者可以利用这些信息来定制他们的服务。
现有竞争对手也可能被现有或潜在的竞争对手合并或收购，这可能会导致出现更强大的竞争对手，导致我们的市场份额潜在丧失。无法保证我们将保持在自由职业服务市场中的强大地位，尤其是如果我们的主要竞争对手进行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒体公司或其他在线平台成功地利用其庞大的用户基础渗透到我们的市场。此外，通常没有在线参与的竞争对手可以自己或与我们现有的竞争对手建立在线业务，这可能会创建新的竞争对手或加强我们现有的竞争对手。
10
我们当前和潜在的许多竞争对手，无论是线上还是线下，都享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更多的财务、技术和其他资源，
在某些情况下，还能够快速将在线平台与传统的员工和临时工解决方案相结合。这些公司
可能利用这些优势以更低的价格提供与我们的平台类似的解决方案，开发不同的产品和服务来与我们的平台竞争，在广告和品牌营销上投入更多资金，在研发上投入更多资金，或者比我们更快和更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或用户偏好或要求。
因此，我们的用户可能会决定从使用我们的平台转向使用我们竞争对手的产品、服务和解决方案。
此外，人工智能(AI)的快速发展为我们的行业带来了机遇和挑战。不断发展的人工智能环境可能会减少对我们在写作、翻译以及垂直平面和设计领域提供的一些简单服务的需求。同时，我们最近推出的提供支持人工智能技术的服务的举措可能会产生对市场上以前没有的新服务的额外需求。
随着我们继续投资和扩展与人工智能相关的服务，我们充分意识到这一领域的复杂性和竞争性。我们还关注围绕人工智能不断演变的监管环境。我们能够以及时、有效和合规的方式成功地调整AI
技术和相关服务并将其整合到我们的产品中，这一能力至关重要。如果做不到这一点，
可能会在竞争中处于劣势，可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务绩效产生不利影响。
我们或我们的第三方合作伙伴可能会遇到安全漏洞，包括获得对我们用户的个人或其他数据的访问权限的未经授权的
方，或任何其他数据隐私或数据保护合规问题。
我们的业务涉及存储、处理和传输用户专有、机密和个人数据，以及使用存储、处理和传输用户专有、机密
和个人数据的第三方合作伙伴。我们还保留与我们的业务相关的某些其他专有和机密数据，以及我们人员和求职者的个人数据。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、误用或
未经授权获取我们或我们用户的数据，这些数据丢失、损坏或更改，我们的运营中断，
或损坏我们或我们用户的计算机或系统。我们过去已经经历过这样的网络安全事件，未来可能会遇到
个事件。此外，网络攻击和安全事件预计将在频率和影响上加速，因为人工智能的使用增加，攻击者变得越来越复杂，并利用旨在规避控制、
避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。
任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。越来越多的在线服务披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂且高度有针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术
经常变化，并且在针对目标启动之前通常是不可预见的或无法识别的，因此我们和我们的第三方合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果我们或我们的第三方合作伙伴的安全受到实际或感知的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户。数据安全漏洞和其他网络安全事件也可能是非技术手段造成的，例如员工或承包商的行为。对我们或我们的第三方合作伙伴的安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管
或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任，
在所有情况下，可能并不总是限于我们的保险承保金额。任何此类妥协都可能导致我们的品牌受损，并对我们的安全和隐私或数据保护措施失去信心。
我们和我们的第三方合作伙伴的系统可能容易受到计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵，或由于我们、我们的第三方合作伙伴或我们的服务提供商的有意或无意行为而造成的弱点，以及可能使我们的网站或应用程序的全部或部分在一段时间内不可用的类似中断
。虽然我们目前在运营中使用了各种防病毒和计算机保护软件，但我们不能
保证此类保护在所有情况下都能成功阻止黑客攻击或传播任何计算机病毒或恶意软件，
这些病毒或恶意软件可能会对我们的硬件、软件系统和数据库造成重大破坏，对我们的业务活动造成中断，包括
我们的电子邮件和其他通信系统受到破坏，安全漏洞和个人、机密或敏感数据的无意泄露，通过使用“拒绝服务”或类似攻击而中断对我们网站的访问，以及其他对我们运营的不利影响
。
11
此外，我们可能需要花费大量资源来防范和解决安全漏洞和其他事件引发的问题。安全漏洞和其他安全事件，包括我们的安全措施或与我们有商业关系的第三方(例如，向我们提供开发或其他服务的第三方服务提供商)的任何违规行为，导致用户的机密、专有或个人数据被未经授权访问，或者
认为其中任何一种情况已经发生，可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。我们的平台因受到攻击而严重不可用
可能会导致用户停止使用我们的平台，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。虽然我们维持网络安全责任保险，但我们不能确定
我们的承保范围对于实际发生的责任是否足够，或者是否将继续以合理的条款向我们提供保险，或者
全部。
许多司法管辖区已经或正在考虑制定隐私或数据保护法
或与收集、使用、存储、传输、披露和/或其他个人数据处理有关的法规。此类法律和法规可能包括数据居留或数据本地化要求(通常要求在某个国家收集的某些类型的数据必须在该国境内存储和处理)、数据出口限制或国际转移法(禁止或对此类数据从一个国家向另一个国家的转移施加条件)、要求公司实施隐私或数据保护和安全政策，或要求公司授予个人某些权利，如访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人数据的权利，被告知影响其个人数据的安全漏洞
或同意将其个人数据用于其他目的。虽然我们已经实施了旨在使我们能够
遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和合同义务的各种措施，但这些措施可能并不总是有效的
并且不保证遵守。此外，隐私或数据保护法律和法规可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、
或我们的做法相冲突。此外，某些市场的存在和合规需求可能会影响我们在这些市场提供我们的平台的能力(无需采取额外的合规步骤)。有关隐私或数据保护的文化规范因国家/地区而异
并可能导致需要本地化或定制我们平台的某些功能，以解决各种隐私或数据保护问题，
这可能会增加我们开发新功能和平台增强功能的成本和时间。
与数据隐私、数据保护或网络安全相关的法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响
。
我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人数据和其他用户数据。
我们技术的有效性，包括我们的人工智能和平台，以及我们向用户提供我们平台的能力，取决于有关自由职业者和其他用户的这些数据的收集、存储和使用，包括个人身份识别或其他敏感数据。我们在保密以及适当使用和保护某些数据(包括个人信息)方面负有
法律和合同义务。我们受到许多联邦、州、当地和国际法律、指令和法规的约束，涉及隐私、数据保护和数据安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在司法管辖区之间不一致
或与其他法律和法规要求冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和数据安全相关的对第三方的某些合同义务。我们致力于尽可能遵守我们的政策和适用的法律、法规、合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务
。然而，全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架正在不断变化
，在可预见的未来可能仍然不确定和复杂，因此，这些或其他实际或声称的
义务可能会以我们意想不到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，
包括我们远程运营的各个司法管辖区，并可能与其他法律义务或我们的做法冲突。
12
例如，在欧洲经济区或欧洲经济区和英国，我们受
欧盟一般数据保护条例或欧盟GDPR以及英国一般数据保护条例和2018年数据保护法的约束，英国GDPR(欧盟GDPR和英国GDPR统称为GDPR)。GDPR实施了严格的数据保护合规要求，并规定了对欧洲经济区和英国不合规的重大处罚。GDPR制定了适用于我们的业务和用户的新的
合规义务，这可能会导致我们改变我们的业务做法，并增加对不合规的惩罚
。由于我们受欧盟GDPR和英国GDPR下相关数据保护机构的监督，
我们可能会根据这两个制度分别就同一违规行为被罚款(包括对于最严重的违规行为，我们可能被处以最高达2,000万欧元/GB 1750万欧元和上一财政年度我们全球年营业额4%的罚款，
以及根据GDPR第82条和
要求改变我们的加工操作的要求，任何个人要求赔偿经济或非经济损失的权利)。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们的数据处理活动、执行通知、评估通知(强制审计)和/或民事索赔(包括集体诉讼)。我们正在采取措施遵守GDPR，但这是一个持续的合规过程。我们还受到欧盟和英国不断变化的关于Cookie、跟踪技术和电子营销的隐私法的约束。欧洲法院和监管机构最近的裁决促使人们越来越关注Cookie和跟踪技术。如果监管机构越来越严格地执行除基本用例以外的所有用例的选择同意的趋势(如最近的指导和决定所示)，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力
，对我们的利润率产生不利影响，并使我们承担额外的责任。鉴于欧盟、欧盟成员国和英国有关Cookie和跟踪技术的隐私法的复杂和不断变化的性质，不能保证我们会成功地遵守此类法律
；违反此类法律可能会导致监管调查、罚款、停止/更改我们使用此类技术的命令
以及包括集体诉讼在内的民事索赔和声誉损害。
此外，我们还必须遵守经《加州隐私权法案》(CPRA)修订的《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2023年1月1日生效。CCPA对公司实施了
新的运营要求，包括为消费者提供新的数据隐私权，加强对在线广告的监管，
创建新的加州隐私保护局(CPPA)来执行法律，并为隐私政策增加更高的透明度标准。
如果不遵守CCPA及其要求，可能会导致执法行动、诉讼、罚款和处罚(每次故意违规最高可达7,500美元，每次其他违规最高可达2,500美元)。根据CCPA，加州消费者还拥有针对特定数据泄露的私人诉讼权利，并且可以在每个事件中为每个消费者或实际损害赔偿(以较大者为准)追回最高750美元的民事损害赔偿。
此外，其他十几个州已经通过或正在考虑类似的立法，这已经并将继续产生
额外的合规义务和风险。更广泛地说，一些观察家指出，CCPA和其他州法律可能标志着
更严格的美国联邦隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务造成不利的
影响。
此外，CCPA和其他州法律以及其他法律和法规的发展使受这些法律保护的个人更容易通过各种选择退出机制处理其个人数据并将其披露给第三方，更广泛地说，为他们提供了对其数据的更多控制，这可能会增加我们的运营成本，以确保遵守此类法律和法规更改。近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管也在增加
，包括在美国，联邦贸易委员会(FTC)越来越积极地根据FTC法案不公平和欺骗性法案框架的第5节来执行数据隐私。此外，不遵守1981年《以色列隐私保护法》或《以色列隐私法》及其条例
以及以色列隐私保护局的准则，可能使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还可能承担刑事责任。目前待修订的以色列隐私法预计将加强对违反以色列隐私法的罚款和制裁，并加强以色列隐私保护局的执法能力。
此外，如果我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策，
我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔
或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去
对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本以及
其他负担可能会限制对我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能导致政府调查或执法行动，
消费者权益倡导团体或其他人对我们的罚款、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，
导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定
额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。
13
此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权泄露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。虽然我们
采取了有关用户滥用或未经授权披露通过我们的服务获得的个人数据的政策，并
保留了暂停或永久禁用用户帐户的权限，但用户仍可能滥用或泄露其他用户的
个人数据。我们现有的保障措施可能不足以避免我们方面的责任或避免损害我们的声誉和品牌，尤其是如果此类滥用或未经授权披露个人数据的行为高调，可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果我们被发现违反任何适用的隐私或数据保护法律或法规，
我们的业务可能会受到重大不利影响，我们可能不得不改变我们的个人数据处理活动、内部
程序甚至我们的业务实践，并可能通过我们的平台提供服务和功能。此外，这些
法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能使我们更难以使用现有技术来推广
某些演出并将自由职业者与买家联系起来。此外，如果发生违反数据安全的情况，或被指控违反其他隐私
或数据保护法律和法规，解决方案可能会被视为不太可取，我们的业务、前景、
财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。最后，任何法院裁决或其他政府
行动，如果要求在线服务提供商为其用户和其他第三方的活动承担责任，可能会损害我们的
业务。在这种情况下，我们也可能根据适用法律承担责任，这种责任可能无法通过我们要求用户同意的用户服务条款完全减轻。任何归咎于我们的责任都可能对我们的品牌、声誉、
我们扩大用户群的能力以及我们的财务状况产生不利影响。
与跨境数据传输限制和数据本地化要求相关的不断变化的隐私法律法规可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响
。
某些数据隐私立法限制个人数据的跨境转移
一些国家在其法律中引入了数据本地化。具体地说，GDPR和其他欧洲和英国数据保护法
一般禁止将个人数据从欧洲(包括欧洲经济区、英国和瑞士)转移到第三方国家，除非转移到被认为提供了足够保护的国家(如以色列，欧盟委员会于2024年1月15日重新确认了
，确认以色列对个人数据的保护水平足够)
，或者转移各方已经实施了具体的保障措施来保护转移的个人数据。如果我们将
欧洲经济区以外的个人数据转移到一个被认为不“适当”的国家/地区，我们将依靠适用隐私法提供的转移机制
。
我们还受欧盟和英国关于将个人数据分别跨境转移出欧洲经济区和英国的规则的约束，最近的法律发展和指导导致了有关将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他国家/地区(包括美国)的复杂性和不确定性。这些最新的事态发展要求我们
审查和修改我们向/在美国以及欧洲经济区和英国以外的其他国家/地区进行和/或接收个人数据传输的法律机制，并增加围绕我们的国际数据传输和运营的不确定性和风险。由于执行监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括某些资料转移
机制无法使用的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉和/或监管调查
或罚款，和/或如果我们以其他方式无法在我们经营的国家和地区之间转移个人资料，则
可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，
并可能对我们的财务业绩造成不利影响。
如果我们不能成功管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。
自成立以来，我们的规模显著增长，我们打算继续扩大我们平台的范围和地理覆盖范围。我们预期的未来增长可能会对我们的管理和运营提出重大要求。我们能否成功管理我们的增长，在很大程度上将取决于我们的高管和其他高级管理层成员的有效运营能力，以及我们改善和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外，我们可能必须成功调整现有系统并引入新系统，
扩大、培训和管理我们的员工，并改进和扩大我们的营销能力。
如果我们不能在业务增长过程中妥善、谨慎地管理我们的业务，或者如果我们的平台或支持的质量因管理不善而恶化，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，并且我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
14
我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于公司无法控制的移动设备行业的决策和发展
。
越来越多的用户通过移动设备访问我们的平台。如果由操作系统提供商和应用商店运行的移动连接设备、移动操作系统、网络、标准和内容分发渠道的发展方式妨碍了公司的产品和服务交付给其用户，则公司维持和发展业务的能力将受到损害。
控制操作系统的各方，如苹果或谷歌，经常推出新技术，并不时推出新的操作系统或修改现有的操作系统。此外，公司及其
客户还受此类各方平台
的政策、实践、指导方针、认证和服务条款的约束，我们和我们的客户在这些平台上创建、运行应用程序和内容并从中获利。这些政策、指导方针和服务条款管理
推广、分发、内容和通过此类各方提供的应用程序和内容的一般操作。控制操作系统的各方拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释其服务条款、指南和政策，而这些
更改可能会对我们或我们的客户使用我们服务的能力产生不利影响。控制操作系统的一方还可以更改其费用结构，增加与访问和使用其平台或应用商店相关的费用，更改客户在其平台上进行广告和盈利的方式，更改其用户的个人信息或其他信息向其平台上的应用程序
开发者提供的方式，限制将个人信息和其他数据用于广告目的，或限制用户在其平台上或跨其他平台共享信息的方式。如果控制包括Android
或iOS在内的操作系统的任何一方停止向我们提供对其平台或基础设施的访问权限、未能提供可靠的访问权限、停止运营、修改或
引入新系统或以其他方式终止服务，则因资格验证和切换到其他操作系统而导致的延迟可能会
耗时且成本高昂，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。对我们或我们的客户访问任何移动操作系统平台或应用商店的任何限制或中断
都可能对我们的业务、财务状况、运营结果产生重大不利影响，或要求我们改变开展业务的方式。
Verizon、AT&T、Sprint等网络运营商以及其他国内和全球运营商也可能会影响用户在移动设备上下载应用程序或访问指定内容的能力。
此外，不能保证流行的移动设备将继续支持我们的平台，或者移动设备用户将使用我们的平台而不是竞争产品。为了提供高质量的移动用户体验，我们的平台必须经过有效的设计，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好配合，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动
行业中的关键参与者发展关系，也无法开发在这些技术、系统、网络或标准下有效运行的功能。如果
我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的平台变得更加困难，或者用户发现我们的移动产品不能有效地满足他们的需求，我们的竞争对手开发的产品和服务被认为在移动设备上更有效地运行，或者我们的
用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的平台，或者使用不提供对我们平台的访问的移动产品，
我们的用户增长和用户参与度可能会受到不利影响。
在我们目前的平台和定价模式下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并增加了与您的投资相关的风险，而且我们定价模式未来的任何变化
都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们目前的收入主要来自交易费和服务费。如果
我们无法维持庞大的用户社区，或者我们无法成功应对技术或行业发展，或者如果由于任何其他原因，我们的平台对自由职业者或买家的感知价值受到不利影响，我们可能会被迫降低收入率
。我们的收购率也可能会随着时间的推移而波动。
近年来，我们对我们的定价模型进行了更改，包括提成。
因此，我们对当前的定价模型只有有限的经验，这使得我们很难评估我们的业务和未来的前景，也很难规划和模拟未来的增长。我们的历史收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。
我们已经并将继续遇到快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们实现市场对我们平台的接受度以及吸引和留住用户的能力方面的困难，以及随着我们业务的不断增长，竞争加剧和费用增加。因此，由于各种因素，我们可能会不时决定对我们的定价模式进行
进一步更改，包括我们平台的市场变化以及竞争对手推出新产品和服务
。我们可能无法成功解决我们未来可能面临的这些和其他挑战，我们定价模式的更改可能会导致用户不满，并可能导致我们平台上的用户流失。
15
我们平台中的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们
承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们平台中的任何错误、缺陷或中断，或我们平台的其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的业务。我们的在线系统，包括我们的网站和移动应用程序，
可能包含未检测到的错误或“错误”，这可能会对其性能产生不利影响。此外，我们还定期更新和增强我们的网站、平台和其他在线系统，并推出新版本的软件产品和应用程序。这些更新
在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误，这可能会导致我们的服务中断，从而可能导致
我们失去市场份额，我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响
。
我们的平台包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的
条款，可能会限制我们营销或运营我们平台的能力。
我们使用与我们的技术和服务相关的开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其软件的一部分分发的人向此类软件公开披露全部或部分源代码(包括专有代码)和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。使用此类开放源代码可能最终需要我们替换我们平台上使用的某些代码
或停止我们平台的某些方面。我们可能会不时面临来自第三方的索赔，索赔侵犯其
知识产权，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源
许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们支付巨额损害赔偿金、公开发布受影响的源代码部分
、限制或停止使用受影响的软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权
或更改或删除受影响的开源软件。
除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开放源代码软件
可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源代码的原始开发者通常不提供担保(例如，关于不侵权或功能)、赔偿或其他合同保护。
我们使用开放源代码软件还可能带来额外的安全风险，因为开放源代码软件的源代码是公开的
，这可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖于开放源代码软件的网站和系统。这些风险中的任何一个都可能很难消除或管理。
向美国以外的市场扩张对我们的业务增长非常重要，
如果我们不有效地管理国际扩张的业务和经济风险，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们希望继续扩大我们的国际业务，可能包括在新的司法管辖区开设
个办事处，并以其他语言提供我们的平台。我们试图将我们的平台宣传到的任何新市场或国家/地区可能都不会被接受。例如，如果我们不能满足政府的某些要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理注意力和资源，并且面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。国际扩张已经需要并将继续需要大量资金和其他资源的投资。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：
| • |
在以色列和美国以外招聘和留住有才华、有能力的员工和承包商，并在我们所有办事处保持我们的公司文化； |
| • |
在乌克兰招聘和留住承包商，乌克兰目前受到与俄罗斯战争的影响； |
| • |
以不同语言和不同文化提供我们的平台并在相当远的距离内运营我们的业务，
包括可能需要修改我们的平台和功能，以确保它们在不同的国家/地区具有文化适应性和相关性。 |
16
| • |
遵守适用的国际法律和法规，包括有关隐私、数据保护、消费者保护和未经请求的电子邮件的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们的用户和管理层个人成员或员工可能受到惩罚的风险； |
| • |
在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区开展业务； |
| • |
我们和我们的业务伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供我们的平台； |
| • |
政治和经济不稳定； |
| • |
货币汇率的波动； |
| • |
对我们的国际收入双重征税，以及由于以色列、美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果。 |
| • |
国际经营成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。
|
遵守适用于我们全球业务的法律法规可能会大大增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法及时了解法律法规的变化
。尽管我们正在实施旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们将始终遵守，也不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和
代理商将始终遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令、
或名誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，
我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们无法保持和扩大我们的业务规模，并产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
像我们这样的在线业务往往涉及某些固定成本，我们能否实现预期的运营利润率在很大程度上取决于我们能否保持运营规模并产生足够的
收入来抵消这些固定成本和其他可变成本。我们的固定成本通常包括员工薪酬、数据存储
以及相关费用和办公室租赁费用。我们的可变成本通常包括销售和营销费用以及支付处理费用。由于我们已经建立了技术和网络基础设施来支持我们的平台，因此与卖家增加新业务相关的增量成本相对较小。然而，如果我们无法保持规模经济，我们的营业利润率可能会下降
，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的运营业绩可能会因季度而异，这使得我们未来的业绩很难预测。
我们的季度经营业绩在过去有波动，未来也可能有波动。您应该考虑到公司在快速变化的市场中经常遇到的风险和不确定因素。
我们在任何给定季度的运营结果都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们
控制范围之内，包括：
| • |
我们有能力维持和发展我们的用户社区； |
| • |
自由职业者在我们的平台上提供的技能和服务的需求和类型； |
| • |
买家的消费模式，包括那些经常使用我们平台的买家，或者是为了更大的服务，是减少支出还是停止使用我们的平台； |
| • |
购买者的季节性支出模式或自由职业者的工作模式以及劳动力市场的季节性； |
| • |
自由职业者向我们平台上的买家收取的价格波动； |
| • |
改变我们的定价模式； |
17
| • |
我们引入新功能和服务并增强现有平台的能力，以及我们从新功能和服务中获得可观收入的能力
； |
| • |
我们应对竞争发展的能力，包括价格变化和竞争对手推出新产品和服务的能力。 |
| • |
我们的平台中断的影响和相关的声誉损害； |
| • |
财务会计准则的变化以及对这些准则的解释可能会影响我们确认和报告财务业绩的方式。 |
| • |
我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时机；
|
| • |
与收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本，包括潜在的重大摊销成本和可能的减值； |
| • |
违反安全或数据隐私以及相关的补救成本； |
| • |
诉讼、不利判决、和解或其他与诉讼有关的费用； |
| • |
普通法、法规、立法或监管环境的变化，如隐私和数据保护、
工资和工时法规、工人分类(包括独立承包商或类似服务提供商的分类和员工的豁免或非豁免分类)、互联网监管、支付处理、全球贸易或税收要求；
|
| • |
货币汇率、通货膨胀和利率的波动； |
| • |
我们目前拥有大量用户的国家的一般经济和政治条件以及政府法规
，或者我们目前运营或未来可能扩大的国家/地区的一般经济和政治条件以及政府法规； |
| • |
在我们目前拥有大量用户或我们目前运营的国家/地区发生的灾难性事件，可能会导致电力和互联网短缺，可能会阻止用户使用我们的平台； |
| • |
地缘政治风险，如以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间的战争；以及 |
| • |
大流行、流行病或全球卫生突发事件。 |
一个或多个前述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营
结果大不相同。因此，我们认为季度与季度的经营业绩比较可能没有意义
，不应将其作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们的业务在美国和国际上都受到各种法律法规的约束，其中许多法律法规正在演变中。
我们受到各种各样的法律法规的约束。管理工人分类、就业、支付、工人保密义务、知识产权、消费者保护、ESG问题、税收、隐私、数据安全和用户安全等问题的法律、法规和标准
往往很复杂，并受到不同解释的影响，
在许多情况下，由于它们缺乏特殊性，因此它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过
司法裁决，或随着监管和管理机构(如联邦和州行政机构)提供新的指导或解释
。其中许多法律和法规是在互联网和移动及相关技术出现之前通过的，因此，
没有考虑或解决互联网和相关技术的独特问题。其他法律法规可能会因应互联网、移动及相关技术而被采纳。新的和现有的法律和法规(或对现有法律和法规的解释
的更改)也可能被采纳、实施或解释为适用于我们和其他在线服务市场。
随着我们平台的地理范围扩大，监管机构或法院可能会要求我们或我们的用户受到额外的
要求，或者我们被禁止在某些司法管辖区或与某些司法管辖区开展业务。与我们的服务提供商或买家和自由职业者之间的协议中的某些
条款也可能被发现无法执行或不符合适用法律。
18
采用或修改与互联网或我们业务的其他领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。2022年11月16日，《数字服务法案》(DSA)在欧盟正式生效。DSA
的大部分实质性条款已于2024年2月17日生效，除其他事项外，将规范我们对我们平台上的非法服务或内容的潜在责任，有关商业用户可追溯性的义务，并要求加强透明度措施，包括与
任何推荐系统有关的措施(包括此类系统使用的主要参数以及收件人修改或影响这些系统的任何可用选项)。特别是，如果我们提供有关服务的信息的方式会让普通消费者了解服务是由我们直接提供的，而不是由第三方商家提供的，我们可能会直接根据消费者保护法承担责任。此外，DSA包含一般要求，即用户界面不得欺骗或操纵用户，这些要求尚未得到指导的进一步澄清。
DSA可能会增加我们的合规成本，需要更改我们的用户界面、流程、运营和业务实践，这可能会对我们吸引、保留和向用户提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、
运营和财务状况产生不利影响。特别是，我们对勤奋的义务我们平台上提供的服务可能需要大量的额外资源
。不遵守DSA可能会导致高达全球年营业额6%的罚款，服务的接受者
有权就平台因遵守DSA而遭受的损害或损失向提供商寻求赔偿。同样，在英国，《2023年在线安全法案》或OSA为用户对用户服务建立了广泛的监管框架，并规定了保护用户免受非法内容影响的义务，如果适用，这些内容可能会增加合规成本，并可能在其他方面对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。不遵守OSA可能会导致高达全球年营业额10%或1800万GB(以金额较大者为准)的罚款。
最近的金融、政治和其他事件可能会增加对较大公司、一般技术公司的监管审查水平，尤其是与独立承包商或付款有关的公司。监管机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以对我们业务不利的方式来看待问题或解释法律法规。此类监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同的或相互冲突的义务。特别是，我们收到了来自某些司法管辖区的信件
，表明我们可能需要根据在这些司法管辖区拥有某些最低限度的联系人来注册和纳税。我们将来可能会在其他司法管辖区缴税。
任何实际或认为不遵守围绕人工智能的开发和使用的不断变化的监管框架的行为，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们利用新技术和平台来提高业务效率，包括
使用人工智能或AI技术。人工智能监管格局正在迅速演变，我们正在或可能成为管理人工智能使用的众多州、联邦和外国法律、要求和法规的主体。实施标准和执行实践在可预见的未来可能仍然不确定，我们还无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。
在美国和国际上，人工智能是包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会在内的各种政府和监管机构不断发展审查的对象，管理人工智能使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们企业使用或依赖人工智能的能力产生不利影响。例如，加利福尼亚州和其他州已经实施或正在实施对使用自动化决策施加义务的法律、规则和法规。此外，2023年10月，美国总裁发布了关于安全、可靠和值得信赖的人工智能开发和使用的行政命令
，强调在开发和使用人工智能工具时需要透明、问责和公平。
在欧洲，2023年12月8日，欧盟立法者就欧盟人工智能法案或欧盟人工智能法案达成了一项政治协议，该法案为欧盟市场上的人工智能建立了一个全面的、基于风险的治理框架。欧盟人工智能法案预计将于2024年生效，大部分实质性要求将在两年后适用。欧盟人工智能法案将适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，
包括有关透明度、合规性评估和监控、风险评估、人类监督、安全、准确性、
通用人工智能和基础模型的要求，并建议对违反最高达全球年营业额7%的行为处以罚款。
此外，2022年9月28日，欧盟委员会提出了两项指令，寻求在欧盟建立统一的人工智能民事责任制度。为了方便就人工智能造成的损害提出民事索赔，
并将人工智能产品纳入欧盟现有的严格责任制度范围。一旦完全适用，欧盟人工智能法案将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响，并与制定这一领域的指导和/或决定一起，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力，需要对我们的运营和流程进行额外的合规措施和更改，导致合规成本增加
并可能增加针对我们的民事索赔，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
19
对高技能技术人员和其他人员的竞争非常激烈，因此我们可能无法吸引、招聘、留住和培养合格的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在一个以快速变化的技术和不断变化的竞争格局为标志的市场中竞争。为了使我们在竞争和发展中取得成功，我们必须吸引、招聘、留住和培养具备必要资质的人员
，以提供涵盖我们整个智力资本和业务需求的专业知识。
我们的主要研发以及市场营销的重要元素以及一般和行政活动都在以色列的总部进行，我们在那里面临着激烈的竞争。我们还在美国和乌克兰聘请了一支才华横溢的团队，以从这些市场提供的大量人才库中受益，我们也见证了这些市场竞争的加剧。我们争夺合格人才的许多公司都拥有大量资源，我们可能无法成功招聘更多经验丰富或专业的人员、留住人员或有效地替换可能会带着合格或有效的继任者离开的现有人员。此外，我们的员工可能会越来越多地被竞争对手和科技行业的其他公司作为招聘目标，这可能会增加我们留住员工的难度，并可能增加留住成本。培训没有相关经验的新员工可能非常耗时，并且需要大量资源。
此外，由于对合格人力资源的激烈竞争，高科技市场也经历了并可能继续经历显著的工资上涨。因此，我们吸引、留住和培养人才的努力也可能导致巨大的额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，在做出就业决定时，尤其是在高科技行业，求职者往往会考虑他们将获得的与其就业相关的权益价值。如果员工持有的股票或其股权激励奖励的基本股票价值大幅下降，员工可能更有可能离开我们。
此外，我们相信我们的成功有赖于高级管理层的努力，包括我们的联合创始人兼首席执行官Micha Kaufman，我们未来的成功也取决于我们的努力。不能保证
这些个人的服务在未来将继续提供给我们。我们不为任何高管提供任何关键人物人寿保险
。
虽然我们利用与员工签订的竞业禁止协议作为提高员工留任率的一种手段，但这些协议可能无法有效地实现这一目标。这些协议禁止我们的员工在有限的时间内停止为我们工作，与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。根据以色列法律，我们可能无法执行这些
协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前
员工在为我们工作期间积累的专业知识。
有鉴于此，不能保证合格的员工将继续受雇于我们，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果不能留住或吸引合格的
人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠保密条款、合同承诺、贸易秘密保护、版权、商标和其他法律权利来保护我们的知识产权和专有技术。到目前为止，我们还没有为我们的平台或其任何部分寻求专利保护。第三方可在未经我们授权的情况下获取、复制、反向工程或使用我们的知识产权，包括与我们的品牌、平台、注册域名、商业秘密和其他知识产权和许可证相关的商标。如果我们不能充分保护和捍卫我们的知识产权，我们可能无法保持竞争力，
我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们与员工、顾问和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议，并控制专有信息的访问和分发。不能保证
这些协议将有效控制对我们专有信息的访问，或有效地保护我们现任或前任员工和承包商开发的知识产权的所有权。此外，我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，而我们的知识产权可能不够广泛，无法阻止竞争对手销售采用这些技术的产品和服务
。
20
为了保护我们的品牌，我们注册和保护我们的商标，并花费资源
以防止其他人使用相同或基本相似的商标。尽管我们做出了这些努力，但我们在注册
并防止盗用我们自己的商标或防止注册令人困惑的相似商标方面可能并不总是成功，我们可能会受到
的稀释或对我们品牌的其他损害。
我们可能会不时发现第三方侵犯、盗用
或以其他方式侵犯我们的知识产权。但是，监管未经授权使用我们的知识产权和盗用
我们的技术是困难的，因此，我们可能并不总是知道这种未经授权的使用或盗用。尽管我们努力
保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会尝试使用、复制或以其他方式获取和营销或分发
我们的知识产权或技术，或以其他方式开发具有与我们的平台相同或相似功能的解决方案。
如果竞争对手侵犯、盗用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果
此类竞争对手能够在不侵犯我们的知识产权的情况下开发与我们的平台具有相同或相似功能的解决方案，
我们的竞争地位可能会受到损害，我们的法律成本可能会增加，我们的业务、前景、财务状况
和经营业绩可能受到重大不利影响。
我们可能无法成功阻止模仿网站的操作或盗用
我们的数据。
第三方可能会不时通过网站抓取、
机器人、网络爬虫或其他工具或手段盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据汇总在其网站上。此外，“模仿”
网站可能会试图模仿我们网站的功能。
如果我们发现此类活动，我们将采取技术和/或法律措施，
包括提起诉讼，试图阻止其运营。但是，我们可能无法
及时发现所有此类活动，即使我们可以，技术和法律措施也可能不够。无论我们能否成功地针对这些网站或第三方执行
我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或
其他资源。
我们可能会受到员工对指定服务发明的报酬或使用费的索赔
，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。
我们的很大一部分知识产权是由我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(5727-1967)或《专利法》，雇员
在其受雇于一家公司的过程中构思的或因其受雇于一家公司而产生的发明被视为“职务发明”，
这些发明属于雇主，雇员和雇主之间没有具体协议赋予雇员职务发明权。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这种协议，以色列赔偿和使用费委员会或委员会是根据专利法组成的机构，应确定雇员是否有权因其发明获得报酬
。判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，
逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用《专利法》中规定的标准。尽管我们通常与我们的员工签订发明转让协议，根据该协议，
这些个人将在其受雇或受雇于我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们可能面临要求对所转让的发明支付报酬的
索赔。由于此类索赔，我们可能被要求向现任和/或前任员工支付额外的
薪酬或版税，或者被迫提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响
。
我们可能容易受到其他人对我们提出的知识产权侵权指控
。
我们在某种程度上依赖第三方知识产权，例如使用
软件运营我们的业务和某些其他受版权保护作品的许可证。针对我们的成功侵权索赔可能导致
金钱责任或对我们的业务造成实质性中断。虽然我们要求员工不得侵犯他人的知识产权，但我们不能确定我们的平台和品牌名称不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。
21
我们可能会在针对第三方侵权索赔进行辩护时产生大量费用，
无论其是非曲直。此外，由于管理时间的转移、针对任何索赔进行辩护所需的费用以及与任何诉讼相关的潜在责任，任何重大诉讼都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果
。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能向该第三方支付许可费、使用费、利润损失或其他损害赔偿，知识产权所有者可能会获得禁令
救济，以阻止我们在未来使用该技术、软件或品牌名称。如果这些支付金额很大，
如果我们被阻止将某些技术或软件整合到我们的平台中，或者如果我们被阻止使用我们的品牌
，我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
买家和自由职业者可能会绕过我们的平台。
我们的业务依赖于买家和自由职业者通过我们的平台进行交易。尽管我们努力阻止他们这样做，但用户可能会绕过我们的平台，通过其他方式进行互动或相互支付，以
避免我们在我们的平台上收取的交易费和服务费。此外，我们减少买家和自由职业者规避的努力实施起来可能代价高昂或具有破坏性，可能无法达到预期效果或对我们的品牌或用户体验产生不利影响。此外，这些努力可能会降低我们平台的吸引力，转移管理层的注意力，或者以其他方式损害我们的业务。
此外，自由职业者在利用我们的平台建立他们的声誉和品牌并扩大他们的客户群后，可以选择在我们的平台之外推销他们的服务和技能，并与买家进行交易。
我们依赖Amazon Web Services来运营我们的平台，Amazon Web Services造成的任何服务中断或我们与Amazon Web Services之间的协议发生重大更改都可能对我们的业务产生不利影响。
我们平台的运营依赖于某些第三方服务提供商。具体地说，
我们目前使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services或AWS托管我们的平台、服务我们的用户并支持我们的运营。我们无法控制我们使用的AWS设施的运营。AWS的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果AWS或任何其他第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍
，我们运营我们平台的能力可能会受损，从而导致达不到特定时期的财务目标。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台长时间中断。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，上述所有风险都可能增加。这些设施还可能遭受入室盗窃、计算机病毒、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为。我们平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。用户
可能会对任何中断我们向他们提供平台的能力的系统故障感到不满。如果我们的AWS使用受到中断或干扰，我们可能无法轻松地
将我们的AWS运营切换到其他云或其他数据中心提供商，
即使我们确实转换了我们的运营，其他云和数据中心提供商也面临着同样的风险。持续或反复的系统故障会降低我们平台对用户的吸引力，从而减少收入。此外，此类中断引发的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险来补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。
AWS没有义务以商业上合理的
条款续签其与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续订我们的协议，我们的协议被提前终止，
或者我们添加了额外的基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到新的数据中心提供商或添加新的数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果AWS或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们可能不得不提高使用我们平台的费用，我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响
。
22
我们面临着支付和欺诈风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们平台上有关用户身份验证和欺诈检测的要求非常复杂
。如果我们的安全措施不成功，我们的业务可能会受到不利影响。此外，世界各地的不良行为者使用日益复杂的方法从事涉及个人数据的非法活动，例如未经授权使用他人的
身份或支付信息、未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息以及其他欺诈性使用他人的
身份或信息。这可能会导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务产生不利影响：
| • |
我们可能要对未经授权使用账户持有人的信用卡或银行账号负责，并被发卡机构或银行要求支付退款或退货费，如果我们的退款或退款率变得过高，信用卡网络还可能要求我们支付罚款或其他费用； |
| • |
如果员工或第三方服务提供商为自己的利益盗用用户信息或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能面临额外的风险和责任风险，包括疏忽、欺诈或其他索赔； |
| • |
不良行为者可能利用我们的平台，包括我们的支付处理和支付方式，从事非法或欺诈行为，如洗钱、恐怖分子融资、欺诈性服务销售、违反安全规定、数据泄露、盗版或滥用软件和其他版权或商标内容，以及其他不当行为； |
| • |
我们平台的用户受到或暴露于其他用户或其他第三方(包括执法部门)的非法或不当行为，可能会要求我们对其他用户的行为负责，并可能对我们的平台失去信心，
减少或停止使用我们的平台，寻求获得损害赔偿和费用，或施加罚款和处罚； |
| • |
例如，如果自由职业者谎报其资质或位置，提供错误信息，提供他们无权提供的服务，或生产不充分或有缺陷的工作产品或具有病毒式或其他有害影响的工作产品，用户或其他第三方可能寻求追究我们对自由职业者的行为或不作为的责任，并可能对我们的平台失去信心，
减少或停止使用我们的平台，或寻求获得损害和费用；以及 |
| • |
我们可能会因发生上述任何情况而遭受声誉损害。 |
尽管我们已采取措施来检测和降低此类行为的风险，但
我们无法控制我们平台的用户，也无法确保我们的任何措施将阻止非法或不当使用我们的
平台。我们过去曾收到过用户和其他第三方关于滥用我们平台的投诉，将来可能会收到。我们还可能被要求对用户和其他第三方滥用我们的平台提出索赔。即使
这些索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源
也可能会分散我们管理层的资源，并对我们的业务、前景、财务状况和
经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到托管、支付服务和汇款法规的约束，
这些法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方从买家那里收取资金，向卖家汇款，并
持有与用户余额相关的资金。虽然我们认为，通过与第三方合作，我们的业务符合与托管、转账和处理或转移资金有关的现有的美国联邦和州以及适用的国际法和监管要求，但现有的法律或法规可能会发生变化，对现有法律和法规的解释也可能会发生变化。
因此，我们可能被要求在美国或其他司法管辖区的某些州或其他司法管辖区
(或其他类似的被许可人)获得托管代理或货币转账机构的许可证，或者可能选择获得此类许可证，即使不是必需的。
此类决定还可能要求我们根据适用的法律和法规注册为货币服务企业。我们也有可能在这些州或其他司法管辖区因托管、资金转移或其他与资金处理或转移相关的类似法规或监管要求而成为监管执法或其他诉讼的对象，这反过来可能对我们的业务产生重大影响，即使我们最终在此类诉讼中获胜。我们还可能被要求根据欧洲支付服务指令或其他国际法律法规获得支付机构许可证(或其他类似许可证)。
与托管、转账或处理或转移资金有关的任何法律或法规的任何发展，或对我们业务的更严格审查
可能会导致额外的合规成本和管理费用。
与代管、资金转移以及处理或转移资金有关的法律和条例的适用情况复杂且不确定，特别是因为它们涉及到新的和不断发展的商业模式。如果我们在或曾经
在任何司法管辖区违反了一项或多项第三方托管或转账或其他类似法规或监管要求
，我们可能会被处以罚款，相关司法管辖区的用户可能无法使用我们的平台，我们可能会承担民事责任或刑事责任，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
23
如果我们无法维持我们的支付合作伙伴和银行关系，或者如果我们的支付合作伙伴遇到业务困难，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的支付合作伙伴包括支付处理商和支付合作伙伴。我们依赖银行和信用卡处理商提供清算、处理和结算功能，以确保我们平台上所有交易的安全和及时融资
。我们还依赖支付伙伴网络来持有资金并将资金支付给用户。
我们的支付合作伙伴对我们的业务至关重要。为了维持这些关系，我们过去被迫同意对我们不利的条款，未来也可能被迫同意。如果我们无法以优惠条款维持与现有付款合作伙伴的协议，或者我们无法以优惠条款与新的付款合作伙伴签订新协议
，我们收集、持有和支付资金的能力以及我们的收入和业务可能会受到实质性的不利影响。
发生这种情况的原因有很多，包括：
| • |
我们的支付合作伙伴可能无法有效地适应不断变化的服务需求，例如快速增长或更高的业务量可能导致的服务需求，以及我们的一些支付合作伙伴的运营历史有限的事实； |
| • |
我们的支付合作伙伴可以选择终止或不续签他们与我们的协议，或者只愿意以不同的或不太有利的条款续签； |
| • |
我们的支付合作伙伴可以减少向我们提供的服务，停止与我们做生意，或者完全停止做生意；
|
| • |
我们的支付合作伙伴可能会受到他们自己的业务、网络或系统的延迟、限制或关闭的影响，导致他们在特定时间段内无法处理付款或支付资金；或者 |
| • |
如果卡协会操作规则、认证要求
以及管理电子资金转账的法律、法规或规则可能发生变化或被解读为使我们难以或不可能遵守，我们可能被迫停止与支付处理商的业务往来。 |
拥有国际用户社区使我们面临可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的风险。
我们的用户足迹遍及全球，这使我们面临着被发现在国际上开展业务的风险。我们的用户分布在160多个国家/地区，包括一些我们经验有限的新兴市场。在这些国家，挑战可能与我们在更发达市场面临的挑战有很大不同，而且业务实践可能会带来更大的内部控制风险。由于我们的平台通常可供全球用户访问，因此一个或多个司法管辖区可能会要求我们或我们的用户遵守其法律。美国和以色列以外监管互联网、数字服务、支付、第三方托管、隐私和数据保护、人工智能、税收、服务条款、网站可访问性、消费者保护、知识产权所有权、服务中介机构、劳工和就业、工人分类、背景调查和招聘
以及人力资源公司等方面的法律对我们往往不太有利，给予竞争对手、用户和其他第三方更大的权利。
遵守国际法律法规的成本可能比预期的更高，
可能要求我们改变我们的业务做法或可能限制我们提供的服务，对我们、我们的用户或我们或我们的用户用来提供服务的第三方强加任何此类法律或法规可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到多个重叠的法律或监管制度的制约，这些制度施加了相互冲突的要求和增加的法律风险。
分析和遵守全球法律法规可能会大幅增加我们的业务成本。
我们可能无法跟上法律法规在发展过程中的变化。
尽管我们正在实施旨在分析
这些法律是否适用，并在适用的情况下确保遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们将
始终遵守，或我们的所有员工、承包商、合作伙伴、用户和代理商将始终遵守。任何违规行为
都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、利息、成本和费用(包括但不限于法律费用)、禁令、知识产权损失或声誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规
或管理全球运营的复杂性并成功支持国际用户群，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
24
此外，由于我们在全球范围内开展业务，因此在我们开展业务或拥有用户的国家/地区的政治、经济和安全状况可能会限制我们提供服务的能力。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间的战争，以及以色列和哈马斯之间的战争可能会影响我们在这些地区的业务和运营。
我们的商业模式可能会让我们在我们的平台用户之间产生纠纷。
我们的商业模式包括将买家和自由职业者联系起来，他们通过我们的平台直接签约
。买家和自由职业者可以通过
对话页面发送的定制报价自由协商他们选择的任何特定条款。买家和自由职业者之间可能会在他们的订单条款、服务标准、付款、机密性、工作产品和知识产权所有权以及侵权方面产生纠纷。如果任何一方认为他们的协议条款
未得到满足，我们的服务条款将提供一种机制，让各方通过我们的解决中心和客户支持团队请求我们协助解决
争议。无论买家和自由职业者是否决定向我们寻求帮助，如果这些纠纷不能友好地解决，双方都可能升级到正式诉讼程序，例如通过向法院提出索赔。
鉴于我们在促进和支持这些安排方面的角色，我们可能会因这些纠纷而直接向我们提出索赔，或者自由职业者或买家可能会将我们带入针对彼此的任何索赔中。我们在
我们的服务条款中包含了拒绝对用户之间的任何纠纷承担责任或责任的措辞；但是，我们不能保证这些条款
在任何情况下都能有效地防止或限制我们卷入用户纠纷。此外，
我们不时会在Better Business Bureau等论坛上受到用户投诉。我们试图对所有此类投诉做出回应，
尽管它们的存在可能会损害我们的声誉。即使这些索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决
，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源。
我们可能无法成功执行未来的收购或有效管理任何收购的业务。
我们过去已经并可能在未来收购某些互补性业务或技术。例如，在2021年期间，我们收购了Working Not Working，Inc.、CreativeLive，Inc.和Stoke Talent Ltd.。任何收购的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：识别并经济高效地收购业务；将收购的用户数据、运营、产品和技术有效地集成到我们的组织中；留住和激励关键人员；以及有效地
留住收购的用户。
任何此类收购都可能需要投入大量的管理时间、资本和其他资源。我们可能不会成功地确定和谈判对我们有利的收购条款。任何此类收购都可能使我们承担债务或产生新的债务。此外，我们不能确定任何收购，如果完成
，将成功整合到我们现有的业务。如果我们不能有效地整合收购的业务，
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们使用我们的股权证券作为收购的对价，我们可能会稀释普通股的价值。
如果使用我们平台的自由职业者的就业状态受到挑战，可能会产生不利的税收、法律和其他后果。
工人分类法律的适用往往存在不确定性，因此，根据适用的法律，自由职业者可能被视为错误分类的风险。管理服务提供商
是独立承包商还是员工的测试通常对事实高度敏感，并因适用法律而异。管理独立承包人地位和错误分类的法律法规也会发生变化，并受到不同当局的不同解释，这可能会造成不确定性和不可预测性。错误分类确定或指控可能会对我们平台的用户造成潜在风险
，包括但不限于：因未能扣缴或与未能减免税款、未支付工资以及工资和工时法律和要求(如与最低工资和加班有关的法律和要求)而产生的金钱风险；违约金；民事处罚和罚款；对员工福利、社会保障、工人赔偿和失业的索赔；根据民权法提出的歧视、骚扰和报复索赔；根据有关成立工会、集体谈判和其他协调活动的法律提出的索赔；以及适用于雇主和雇员的法律法规下的其他索赔、指控或其他程序，包括与雇主连带责任指控有关的风险。此类索赔可能导致金钱损失或其他责任，
任何不利的决定，包括我们可能要求赔偿用户，也可能损害我们的品牌，这可能
对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
25
间接税、其他税收法律或法规的适用可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
对我们的业务适用间接税，如销售税、使用税、增值税、毛收入税和数字服务税是一个不断变化的问题，需要持续的判断来评估我们适用的
纳税义务。因此，记录的金额可能会受到相关税务机关的调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。一个或多个州、
美国联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样促进电子商务的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务
。例如，美国的州和地方税务机关以及其他国家的税务机关已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的手段。美国多个州已经制定了相关立法，其他州现在也在考虑此类立法。
除了报告要求外，税收征收责任以及与间接税征收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会给我们带来额外的税收敞口，并给我们的网站和移动平台上的用户带来额外的负担
。
我们可能因通过我们的平台发布或提供的内容而面临诉讼或承担责任
。
我们的业务性质使我们面临与诽谤、侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权、宣传和隐私权以及人身伤害有关的索赔
侵权行为。有关在线产品或服务提供商对其用户活动的责任的法律仍然有些悬而未决，
美国国内和国际上都是如此。这种风险在美国以外的某些司法管辖区加剧，在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确，而且我们在当地法律下受到的保护可能比美国少。如果由于我们用户的行为而对我们提出索赔，我们可能会产生调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被认定负有责任，还可能产生重大损害赔偿。
我们的业务活动使我们面临诉讼风险，通过使我们遭受重大金钱损害和其他补救措施、造成不利宣传或增加我们的诉讼费用，可能对我们产生实质性和不利的影响
。
我们不时成为投诉或诉讼的对象，包括用户索赔、
合同索赔、员工不当解雇和歧视的索赔，以及与违反有关宗教自由、广告和知识产权的适用政府法律的索赔。任何此类索赔的辩护成本都很高，可能会将时间、金钱和其他宝贵资源从我们的运营和管理中转移出去，从而损害我们的业务。此外，对我们不利的重大判决可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。
我们认为，对于我们的规模和类型的业务，我们保持保险惯例。
但是，我们可能会发生某些类型的损失，这些损失无法投保或我们认为在经济上不合理投保。
此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。
我们可能会受到自然灾害和其他灾难性事件的实质性和不利影响，这些事件可能会中断我们的业务运营，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们
免受严重灾难的影响。
重大自然灾害，如地震、暴风雪、飓风、火灾或洪水，疫情爆发，如新冠肺炎，或其他灾难性事件，如停电或电信故障，
可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害或
其他灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、我们平台开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失等情况，所有这些都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。被广泛接受的科学预测预测，由于气候变化，未来某些自然灾害的频率和/或强度可能会增加，这可能会增加这种风险的程度。
此外，自然灾害和其他灾难性事件可能会影响我们平台上的卖家及时进行交易的能力。如果自然灾害或其他灾难性事件发生在我们收入的很大一部分来自的地区，该地区的用户可能会推迟或放弃使用我们的平台，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，上述所有风险都可能增加。
26
汇率波动会影响我们的经营结果，如我们的财务报表所述。
我们以美元报告我们的财务结果。我们的收入主要以
美元计算。我们以色列业务的收入、研发、销售和营销以及一般和行政费用的一部分在NIS发生。因此，我们面临汇率风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。如果新谢克尔对美元升值，或者如果在以色列商品和服务成本的通货膨胀率超过新谢克尔相对价值的下降率的时候，新谢克尔对美元贬值，那么我们在以色列的行动的美元成本将会增加，我们的行动的结果可能会受到实质性的不利影响。
虽然我们不时地进行对冲交易，但如果我们不能有效地对冲未来的货币波动，我们在以色列的行动也可能受到实质性的不利影响
。我们无法预测以色列的通货膨胀率或新谢克尔对美元的升值速度(如果有的话)的任何未来趋势。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，以色列的年通货膨胀率分别为3.0%、5.3%、2.8%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，新谢克尔兑美元分别贬值3.1%和13.2%，而在截至2021年12月31日的年度内，新谢克尔兑美元升值3.3%。
我们的投资组合和其他资金可能会受到市场状况和利率的不利影响。
为了为我们的运营和收购提供资金，我们保持着大量的流动投资余额。截至2023年12月31日，我们的有价证券总额为4.761亿美元。资本市场的表现影响以有价证券形式持有的基金的价值。这些资产受到市场波动和各种事态发展的影响，包括但不限于可能损害其价值的评级机构下调评级。我们通常买入并持有我们的投资组合
头寸，同时通过为每个发行人设定最低信用评级和最大集中度来将信用风险降至最低。我们的投资主要由政府和公司债券组成，这些债券主要是固定收益证券。
尽管我们认为我们总体上坚持保守的投资指导方针，但金融市场的持续动荡、创纪录的高通货膨胀率和地缘政治不稳定可能会导致我们投资资产的账面价值减值。此外，由于我们的投资组合主要投资于固定收益证券，因此受到利率变化的影响。利率对许多因素高度敏感，包括政府货币政策以及国内和国际经济和政治条件。由于金融市场利率和利率预期的变化、我们所投资证券的信用评级恶化或一般市场状况，我们的财务收入或我们投资的
投资价值的任何重大下降都可能对我们的
运营业绩和财务状况产生不利影响。我们将我们的投资归类为可供出售。分类为可供出售投资的公允价值变动在期内不被确认为收入，而是确认为其他全面收益(亏损)、
或OCI，后者在实现之前是权益的一个单独组成部分。我们投资组合中的已实现亏损可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。
此外，我们还定期在美国、以色列和其他跨国机构的金融机构维护现金、现金等价物和银行存款。我们在这些机构的资金超过了保险限额
，有些根本没有保险。虽然我们将现金、现金等价物和银行存款分散在多家金融机构中
以降低在一家金融机构维持所有余额的相关风险，但如果我们维持现金和现金等价物或银行存款的任何金融机构倒闭，我们不能保证
我们能够及时或根本不能在该金融机构获得未投保的资金。任何无法访问或延迟访问这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
实施国际商业活动税制变化的立法、采用其他公司税制改革政策或税收法规或政策的变化可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。
在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税改革、降低税基的努力和税收透明度仍然是高度优先的
。因此，许多司法管辖区的企业收入和其他税收政策受到更严格的审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。
27
例如，在许多司法管辖区以及来自经济合作与发展组织(OECD)和欧盟等跨国组织的压力越来越大，要求修改现有的国际税收规则，以使税收制度与当前的全球商业惯例保持一致。具体地说，2015年10月，经合组织公布了其改革国际税收规则的最终一揽子措施，这是其基础侵蚀和利润转移(BEPS)倡议的产物，该倡议得到了G20财长的支持。BEPS一揽子计划中的许多举措要求并导致对不同司法管辖区的国内税法和现有税收条约进行具体修订。我们不断监测这些发展。
尽管BEPS的许多措施已经或目前正在全球范围内实施(包括在某些情况下，
通过经济合作与发展组织的《多边公约》(以色列也是该公约的缔约国)对2018年7月1日生效的条约和欧盟的《反避税》指令进行修改)，
在某些情况下，由于这些潜在变化的不可预测性和相互依存性，我们仍然很难评估这些变化在多大程度上改变了我们在开展业务的司法管辖区的纳税义务，或者它们可能在多大程度上影响我们开展业务的方式或我们的有效税率。2019年1月，经合组织宣布继续开展BEPS项目的进一步工作，将重点放在两个“支柱”上。2021年10月8日，136个国家批准了一份名为《经合组织BEPS包容性框架》的声明，该框架建立在OECD继续实施BEPS项目的基础上。第一个支柱侧重于在范围内的大型跨国企业(收入超过200亿欧元，利润率至少为10%)的国家之间分配税权，这些企业向很少或根本没有当地实体存在的国家销售商品和服务。我们预计不会在第一个支柱的范围内。第二个支柱包括两个相互关联的规则：(1)收入包容规则和(2)少税支付规则，这两个规则共同组成了全球反税基侵蚀规则，或称全球规则，重点是制定适用于范围内跨国企业(收入超过7.5亿欧元)的至少
15%的全球最低税率。以色列是已原则上同意采用全球最低税率的136个司法管辖区之一。鉴于这些发展，通常预计我们运营的各个司法管辖区的税务机关可能会增加其审计活动，并可能寻求挑战我们采取的一些税务立场
。很难评估这些挑战如果提出，是否会影响我们的实际税率，以及会在多大程度上影响我们的实际税率。
随着BEPS 2.0的进展从2019年推进到2020年，世界已经受到新冠肺炎疫情的影响，各国已经开始寻找新的收入来源。因此，新的数字服务税和类似的数字经济税大量涌现，因为人们对这些收入来源的兴趣已经超过了根据BEPS 2.0共识对国际税收架构进行根本性改革的进展。这些新税包括最初提议的
类型的DST，以及在某些司法管辖区大幅扩展的适用于几乎所有数字交易的DST，包括允许用户连接的多边接口上的
。这些税种在起征点、适用税率和适用范围方面因司法管辖区而异。
此外，美国的税法也发生了变化，（例如《2022年美国通货膨胀降低法案》，其中包括对某些美国公司征收15%的公司最低税，对美国公司赎回某些股票征收1%的消费税，美国财政部指出，这也可能适用于由某些美国关联公司资助的外国公司的某些
股票赎回），美国有建议
进一步修订适用于公司的联邦税收制度。对现有立法的解释或新立法的颁布
可能会增加我们所得税准备金的波动性，并可能对我们未来的所得税准备金和税率产生不利影响
。
与我们的债务和资本结构有关的风险
我们的可转换票据的有条件转换功能，如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
倘于
2025年到期的0%可换股优先票据或可换股票据的有条件转换功能被触发，可换股票据持有人将有权选择于指定期间内随时
转换可换股票据。如果一个或多个持有人选择转换其可转换票据，除非我们选择通过仅交付普通股（支付现金代替交付任何零碎普通股除外）来履行
我们的转换义务，否则
我们将需要通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对
我们的流动性产生不利影响。
28
可换股票据的回购权的基本变动（如触发）可能
对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
可换股票据持有人有权（除规管可换股票据的指示
所载的有限例外情况外）要求我们于到期日前发生基本变动时
按相等于将予购回的有关可换股票据本金额
的100%加应计及未付特别利息的购回价购回其全部或部分可换股票据，（如有）至（但不包括）适用的基本变动回购日。
该等基本变动购回权如被触发，可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
可转换票据的票据条款可能阻止或阻止可能对您有利的业务
合并。
如果在到期日之前发生根本性变化，可换股票据
持有人将有权选择要求我们回购其全部或部分可换股票据，但可换股票据的发售备忘录中描述的有限
例外情况除外。此外，如果在
到期日之前发生了完整的基本变化，在某些情况下，我们将被要求提高选择转换与该完整的基本变化相关的可转换
票据的持有人的转换率。此外，可换股票据的契约将禁止我们
从事某些合并或收购，除非存续实体承担我们在可换股票据下的义务。本协议中的这些条款和其他条款可能阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能
对您有利。
可换股票据的资产负债表分类可能会对我们
报告的财务状况产生不利影响。
如果满足可转换票据可兑换性的任何条件，
则我们可能需要根据适用的会计准则将可转换票据的负债账面值重新分类为流动负债，而不是长期负债，
视情况而定。即使没有票据持有人转换
他们的票据，这种重新分类也可能是必要的，并且可能会大大减少我们报告的营运资本。
上限认购交易可能影响我们普通股的价值，我们可能
面临与上限认购交易有关的交易对手风险。
就发行可换股票据而言，我们与可换股票据的若干初步买家
或其联属公司及其他金融机构或期权对手方订立私下
协商上限认购交易或上限认购交易。上限认购交易合共涵盖我们可换股票据相关的普通股数目，但须作出与可换股票据所适用者
大致相若的反摊薄调整。有上限认购交易预期一般可减少于兑换可换股票据时对普通股
的潜在摊薄及╱或抵销于兑换可换股票据时我们须支付的任何超过本金额
的现金付款（受若干事件的上限规限）。
购股权对手方或其各自的联营公司可于可换股票据到期日前于二级市场交易中订立或解除与吾等普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售吾等普通股或其他证券
(若吾等于任何重大变动回购日期、任何赎回日期或其他情况下，吾等根据封顶赎回交易行使相关选择权，则很可能会在
吾等转换可换股票据或购回可换股票据后
)修改其对冲仓位
。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上涨或下跌。
此外，我们还面临被封顶的
通话交易的任何交易对手可能在被封顶的通话交易下违约的风险。我们在
有上限的看涨期权交易中对期权交易对手的信用风险敞口将不会由任何抵押品担保。在过去，经济状况曾导致许多金融机构实际或被认为
倒闭或财务困难，包括雷曼兄弟控股公司及其各种附属公司申请破产。如果期权对手方受到破产程序的约束，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与他们的交易中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多
因素。一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的增加和我们普通股的波动性相关。此外，由于上限认购交易的任何交易对手违约，我们可能会遭受比我们
目前预期的普通股更大的稀释。我们不能对有上限的通话交易中任何交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。
29
与我们普通股相关的风险
我们可能需要筹集更多资金来满足未来的资本需求，这可能会稀释我们已发行普通股的价值，或阻碍我们的业务增长。
我们可能需要筹集更多资金来满足我们现有和未来的资本需求，包括开发新服务和技术，并为持续运营费用提供资金。如果我们通过出售股权证券来筹集额外资金，这些交易可能会稀释我们已发行普通股的价值。我们还可能决定发行包括受保护证券在内的具有优先于我们普通股的权利、优先和特权的证券。任何债务融资都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。我们也不能保证
我们筹集的资金将足以满足未来的任何资本需求。我们可能无法以对我们有利的条款
筹集更多资金，或者根本无法筹集。此外，近期全球经济下滑、金融服务业和信贷市场的困难、持续的地缘政治不确定性和其他宏观经济因素都会影响潜在投资者的消费行为。
如果无法获得融资或无法以可接受的条件获得融资，我们可能无法为未来的需求提供资金。这可能会阻止我们
增加我们的市场份额、利用新的商机或在我们的行业保持竞争力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的
不利影响。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则
的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
我们根据1934年《证券交易法》或《交易法》报告，是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意或授权的条款，(2)
《交易法》中要求内部人就其股份所有权和交易活动以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(3)《交易法》中要求向
美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告的规则，尽管我们就其中某些事项必须遵守以色列的法律法规，并以6-K表格提供可比的季度信息。此外，外国
私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报，而美国
作为加速申请者的国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而美国国内发行人作为大型加速者则被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD规则的约束，该规则旨在防止发行人
选择性地披露重大信息。由于以上所有原因，我们的股东可能无法获得向非外国私人发行人公司的股东提供的同等保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要
遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管
是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们未来可能会失去外国私人发行人身份。如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明
，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须
强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将
受制于《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款。此外，我们将失去
依赖纽约证券交易所上市规则规定的某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和
其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。
30
由于我们是“外国私人发行人”，并遵循某些母国公司的治理实践，我们的股东可能不会得到与受纽约证交所所有公司治理要求的公司股东相同的保护
。
作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司
治理惯例，而不是纽约证券交易所的惯例，前提是我们披露我们没有遵循的要求，并描述我们遵循的母国惯例。对于
股东会议法定人数，我们依赖于纽约证券交易所规则中的“外国私人发行人豁免”。我们将来可能会选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的
股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理
要求约束的公司股东相同的保护。
我们普通股的市场价格已经并可能在未来受到我们普通股未来销售的负面影响。
于二零二三年十二月三十一日，有38，653，958股已发行普通股。
我们或我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，
可能导致我们普通股的市场价格下跌，或可能损害我们通过未来出售
或使用我们的股权证券支付收购费用来筹集资本的能力。在我们的已发行和流通股中，我们所有的普通股都可以自由转让，
除了我们的“关联公司”持有的任何股份，该术语在1933年证券法或
证券法的第144条中定义。
截至2023年12月31日，我们有1，737，003股股份可根据我们的
购股权计划于未来授出，以及4，889，099股普通股受我们授出的购股权及受限制股份单位所规限。
其中，2，324，545份购股权已于二零二三年十二月三十一日归属及可予行使。此外，截至2023年12月31日，我们的2020年雇员股份购买计划下有1，004，211股股份可供出售。
不能保证我们不会被归类为被动外国投资
公司，这可能会对我们普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC，在任何应纳税的
年，在适用某些检查规则后，如果：(I)该年度我们总收入的75%或更多是“被动
收入”(如1986年修订的《国内税法》或该准则的相关规定所界定)，或收入测试；
或(Ii)本公司于该年度的资产价值(一般按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入或资产测试而持有的资产。为此目的，可随时转换为现金或产生或可能产生被动收入的现金和其他资产被归类为被动资产，商誉和其他未入账无形资产的价值通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。在作出这一决定时，我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。《准则》相关条款的立法历史表明，上市外国公司的资产总值一般将被视为等于其已发行股票的总价值加上其在资产测试中的负债的总和，而上市外国公司经常使用这种市值方法来评估其资产。然而，美国国税局(IRS)
尚未发布关于如何为上市外国公司的资产进行PFIC估值的最终指导意见。我们普通股的交易价值已经过去了，而且可能会继续波动。考虑到动荡的市场状况，我们认为采用市值方法以外的其他方法来确定我们的资产价值可能是合适的。考虑到根据另一种估值方法确定的我们资产的总价值，该方法除了考虑我们普通股的交易价值外，还考虑了控制溢价，我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度不是PFIC
。然而，如果市值方法被确定为对我们的资产进行估值的唯一适当方法，则在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们存在被视为PFIC的重大风险。不能确定
美国国税局不会质疑我们的立场，并根据美国国税局对资产测试的解释确定，我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。此外，PFIC地位是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定。我们普通股的交易价值可能会继续波动，这可能会影响我们是否被视为PFIC的决定
。此外，我们有大量现金和其他流动投资余额，根据PFIC的确定，这些投资是被动资产。我们在本课税年度或未来课税年度是否被视为PFIC
将部分取决于我们如何以及以多快的速度使用或以其他方式利用这些被动资产。因此，由于我们的市值以及我们的收入、资产和业务的构成可能会发生变化，我们不能向您保证我们在任何纳税年度都不会被视为
PFIC。此外，国税局可能会对我们在任何特定年份的决定采取相反的立场。某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者(如第10.E项所定义)。税收-税收和政府计划-美国联邦所得税“)如果在该美国持有人持有我们普通股的任何课税年度内，我们被视为PFIC，无论我们在随后的课税年度是否继续是PFIC。我们不会就我们的潜在PFIC地位向任何美国持有人提供任何美国税务意见，美国持有人应咨询他们的税务顾问
关于他们在我们普通股的投资中可能适用PFIC规则的问题。关于进一步讨论，见项目10.E。“税收-税收和政府计划-美国联邦所得税-被动外国投资公司考虑事项。”
31
如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权(包括通过我们的可转换票据的所有权)，则该人
可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”的“美国股东”
(如果有)。由于我们的集团包括美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司
(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年提交报告，并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分部收入”、
“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得属于美国公司的美国股东的某些税收减免或外国税收抵免，除非对个人的联邦纳税申报单进行了某些选择。未能遵守这些报告义务
可能会使美国股东面临巨额罚款，并可能阻止该
股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能提供任何保证
我们将帮助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者任何投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东，或向
任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务所需的任何信息。
美国国税局就投资者可能依赖公开信息来遵守其受控外国公司的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导
。美国投资者应就这些规则在我们普通股投资中的潜在应用向其顾问进行咨询。
以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或做出不可取的收购我们全部或大部分股份或资产的交易。
以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会
产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东
选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，
并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外，还有：
| • |
以色列公司法规范合并，并要求在购买一家公司超过规定百分比的股份时进行要约收购。 |
| • |
以色列公司法没有规定股东在书面同意下采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行； |
| • |
我们修改和重述的公司章程将我们的董事分为三类，每三年选举一次； |
| • |
我们修改和重述的公司章程一般需要有权在股东大会上就此事进行表决的大多数已发行普通股的持有人投票(称为简单多数)，而修订有限数量的条款，如将我们的董事分为三类的条款，需要持股人
至少获得我们股东总投票权的65%的投票； |
32
| • |
我们修改和重述的公司章程不允许移除董事，除非获得我们股东总投票权至少65%的持有人的投票，并且对该条款的任何修改都需要我们股东至少总投票权的65%的批准；以及 |
| • |
我们修订和重述的公司章程规定，董事的空缺可由我们的董事会填补。 |
此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免
。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制出售和处置参与公司的某些股份。
我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。
我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计
在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有)，为运营提供资金并扩大我们的业务。
我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求
和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。以色列公司法，5759-1999，或公司法，对我们申报和支付股息的能力施加了限制。
支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。见第10.E.项。“税收-税收和政府项目-以色列的税收考虑和政府项目”。以获取更多信息。
作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们
作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。
我们的管理层和其他人员将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本
。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难获得董事
和高级管理人员责任保险，并可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们将继续评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本
金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，
在许多情况下，因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本
。
我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，这些规则要求管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。此外，由于我们不再是一家新兴成长型公司
并且有资格成为大型加速申报公司，因此我们必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。
为了保持我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们预计我们将需要继续加强现有的财务报告和管理系统、程序和控制，并实施新的管理系统、程序和控制，以有效管理我们的业务并支持我们未来的增长。评估我们对财务报告的内部控制的过程需要投入大量的时间和资源，包括我们的首席财务官和其他高级管理层成员。因此，此过程可能会转移内部资源，并花费大量时间和精力来完成。此外，作为对我们财务报告内部控制有效性的管理层评估的一部分，根据第404(A)条的要求，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的
，因为我们未能纠正任何已发现的重大弱点或其他原因，这将要求我们采取补救措施来实施有效控制
。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守第404(A)或404(B)条的要求，或者我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，
或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在其认证中对第404(B)条要求的我们的财务报告内部控制的有效性发表意见或发布不利意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。我们
还可能成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，
这可能需要额外的财务和管理资源。
无论是否遵守第404(A)和404(B)条，我们内部控制的任何失败都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。为了对我们的财务报告内部控制实施变更
这些控制失效，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及在实施这些变更期间和之后更高的独立审计师费用。
33
与我们在以色列的注册和地点有关的风险
以色列的情况，包括最近哈马斯从加沙地带发动的袭击和以色列对它的战争，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们的许多员工，包括某些管理人员，都在我们位于以色列特拉维夫的办公室工作。此外，我们的官员和大多数董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。
近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。此外，威胁要攻击以色列的伊朗可能正在发展核武器，并将针对以色列实体的网络攻击作为目标。2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边界，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列国境内的以色列居民发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成大量平民和士兵伤亡和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并在继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了对该恐怖组织的军事行动。在哈马斯袭击以色列南部边境之后，黎巴嫩真主党也对以色列北部的以色列军事基地、军队和城镇发动了导弹、火箭弹和射击袭击。作为对这些袭击的回应，以色列军队对黎巴嫩南部真主党的地点进行了多次有针对性的打击。此外，在哈马斯袭击以色列和以色列安全内阁宣布对哈马斯开战之后，控制也门部分地区的胡塞运动对穿越红海的海上船只发动了若干次袭击，这些船只被认为要么正在前往以色列的途中，要么被以色列商人部分拥有。其他恐怖组织，包括约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织，以及其他敌对国家，如伊朗，也有可能加入敌对行动。目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营。
鉴于以色列安全内阁对哈马斯宣战，以及可能与其他组织的敌对行动，数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。我们在以色列的某些员工已经被召唤，可能还会被召唤，在当前或未来与哈马斯和其他人的战争或其他武装冲突中服役，这些人可能会长时间缺席。因此，我们的运营可能会因此类缺勤而中断，这种中断可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果局势升级为更大的地区冲突，或者我们的设施因敌对行动而受损，或者敌对行动以其他方式扰乱我们正在进行的行动，我们提供服务的能力可能会
受到实质性的不利影响。我们的商业保险不承保因战争和恐怖主义相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府保险将保持不变，或者它将足以覆盖我们潜在的
损害。
以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测，也很难预测这种战争对以色列总体经济的经济影响。这些事件可能与更广泛的宏观经济迹象交织在一起，即以色列的经济状况恶化，可能涉及评级机构下调以色列的信用评级
(例如，穆迪最近将以色列的信用评级从A1下调至A2，以及将其展望评级从“稳定”下调至“负面”)，这可能对公司及其有效开展业务的能力产生重大不利影响
。
34
此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。有几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司做生意，如果对以色列的敌对行动继续或加剧，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。这些限制性的
法律和政策可能会对我们的运营结果、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁的运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。以色列实际或感觉到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
最后，以色列国内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了
五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法制度进行了改革。针对上述事态发展，以色列国内外的某些个人、组织和机构
表示担心，如果采纳这些拟议的变化，可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿
在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、
利率上升，证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。这种拟议的变化
也可能导致政治不稳定或内乱。迄今为止，这些倡议已基本上被搁置。如果以色列政府再次对以色列司法系统进行
改革并获得议会批准，这可能会对我们的业务、经营业绩和筹集额外资金的能力
产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。
我们可获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件
，并且可能在未来终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。
我们有资格获得以色列《鼓励资本投资法》（5719-1959）或《投资法》规定的“受益企业”
的某些免税待遇。为了继续享受
提供给“受益企业”的免税，我们必须继续满足《投资法》及其修订条例规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或停止，我们从
受益企业获得的以色列应纳税收入将适用常规的以色列公司税率。2023年，以色列公司的标准企业税率为23%。如果派发股息或视为股息，则免税将被撤销，在这种情况下，将适用23%的公司税率
。视同股息可视为公司间贷款、投资、收购或投资法第51（b）节
规定的其他活动。见第10.E项。 “税收-税收和政府
计划-以色列税收考虑和政府计划-鼓励资本投资法，5719-1959。”
可能难以在以色列或美国执行针对我们、本年度报告中提到的我们的高级职员和董事
的美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。
并非我们所有的董事或管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国境外。向我们或我们的非美国居民董事和高级职员送达的法律程序可能难以在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问告知我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难
根据美国证券法提出索赔，或根据美国联邦证券法的民事责任条款
获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法而针对我们或
我们的非美国管理人员和董事提出的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使
以色列法院同意审理索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现
美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些
程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。此外，以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和
执行官的判决，这可能会使我们难以收集针对我们或我们的非美国管理人员和董事的判决。
此外，如果一项非以色列判决是在一个其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，（在特殊情况下），如果其执行
可能损害以色列国的主权或安全，如果其是通过欺诈或缺乏正当程序获得的，
如果它与相同当事方之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致，或者如果在提起外国诉讼时，相同当事方之间就同一
事项提起的诉讼正在以色列法院或法庭待决。
35
作为我们的股东，您的权利和责任受以色列法律管辖，这些法律
在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。
We are incorporated under Israeli law. The rights and responsibilities of holders of
our ordinary shares are governed by our amended and restated articles of association and the Companies Law. These rights and responsibilities
differ in some respects from the rights and responsibilities of shareholders in typical U.S. corporations. In particular, pursuant to
the Companies Law each shareholder of an Israeli company has to act in good faith and in a customary manner in exercising his or her rights
and fulfilling his or her obligations toward the Company and other shareholders and to refrain from abusing his or her power in the Company,
including, among other things, in voting at the general meeting of shareholders on amendments to a company’s articles of association,
increases in a company’s authorized share capital, mergers and certain transactions requiring shareholders’ approval under
the Companies Law. In addition, a controlling shareholder of an Israeli company or a shareholder who knows that it possesses the power
to determine the outcome of a shareholder vote or who has the power to appoint or prevent the appointment of a director or officer in
the Company or has other powers toward the Company has a duty of fairness toward the Company. However, Israeli law does not define the
substance of this duty of fairness. There is little case law available to assist in understanding the implications of these provisions
that govern shareholder behavior.
我们可能面临《美国反海外腐败法》和其他
美国和外国反腐败反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的责任，任何认定我们违反这些法律的决定
都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们须遵守出口管制及进口法律及法规，包括美国法律及法规。
出口管理条例、美国海关条例和美国管理的各种经济和贸易制裁条例。财政部外国资产控制办公室。我们还受1977年《美国反海外腐败法》（经修订）、18 U.S.C.§ 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《2010年英国贿赂法》、《2002年犯罪收益法》，第9章1977年《以色列刑法》（第5分节），以色列《禁止洗钱法》（2000年）以及美国以外国家/地区的其他可能的反贿赂和反洗钱法
我们在其中开展活动。近年来，
美国和其他地方的监管机构越来越关注这些法律的合规性，并开展了越来越多的活动。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其
雇员和第三方中介机构直接或间接授权、承诺、提议、提供、索取或接受
公共或私营部门任何人的不当付款或利益。
此外，我们历史上在古巴，朝鲜和克里米亚有一些用户，这些国家目前是美国政府或制裁国家全面制裁的对象。我们已采取措施
终止在受制裁国家的现有账户，并实施了各种控制机制，旨在防止今后与受制裁国家进行未经授权的交易。虽然我们努力按照适用的法律和法规开展业务，但
我们无法保证合规性。
不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、制裁
和其他贸易法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他强制执行
行动、利润上缴、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止
与某些人员签订合同、丧失出口特权、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。
如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的
民事或刑事诉讼中未能胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。响应任何
行动都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并导致大量的辩护
和合规成本和其他专业费用。此外，监管机构可能会要求我们对我们投资或收购的公司的违规行为承担后续责任
。一般而言，执法行动和制裁可能
损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
36
一般风险因素
我们的股价可能会波动，你可能会失去全部或部分投资。
由于许多因素的影响，我们普通股的市场价格可能波动很大，
包括：
| • |
我们经营结果的实际或预期波动； |
| • |
我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异； |
| • |
我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩展计划； |
| • |
卖空活动； |
| • |
我们收购率的变化； |
| • |
我们对诉讼的参与； |
| • |
我们未来出售普通股或其他证券； |
| • |
本行业的市场状况； |
| • |
关键人员变动； |
| • |
本公司普通股的交易量； |
| • |
改变对我们未来市场规模和增长率的估计；以及 |
| • |
总体经济和市场状况，包括以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间的战争。他说：
|
我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售我们的普通股的影响，他们认为我们的可转换债券是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及可能发展的涉及我们的普通股和可转换债券的对冲或
套利交易活动。
此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。
过去，随着公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。
活跃的普通股交易市场可能无法持续提供充足的流动性
。
对于我们的普通股来说，活跃的交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。
不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他
公司的能力。
如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了不利的评论或下调了我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，
通常与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场
分析师和投资者的估计或预期，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果一位或多位证券分析师下调我们的普通股评级，或者这些分析师发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的
报告，我们的普通股价格可能会下跌。
37
项目4.我有关
公司的信息。
| A. |
公司历史与发展 |
我们的法定名称是Fiverr International Ltd.，我们的商业名称是FIVERR。
我们于2010年4月根据《公司法》在以色列注册成立，我们的主要
执行办公室位于8 Eliezer Kaplan St.，以色列特拉维夫6473409我们在以色列公司注册处注册。
我们的注册号是51-444087-4。
我们在美国的法律程序送达代理是C T公司系统，其地址是纽约州纽约市自由街28号，邮编10005。
有关截至2023年12月31日止三个
年度以及目前正在进行的主要资本支出和资产剥离的描述，请参见第5项。“经营及财务
回顾及展望。”
美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，
以及有关发行人（如我们）的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。
我们的网站地址是www.fiverr.com，我们的电话号码是+972-72-2280910。
本网站所载或可通过本网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式纳入本报告。我们在本年报中载列我们的网站地址仅供参考。
| B. |
业务概述 |
我们的使命是改变世界的运作方式。我们从一个简单的想法开始
，即人们应该能够在电子商务平台上以与实物商品相同的方式购买和销售数字服务。在此基础上，
我们着手设计一个数字服务市场，该市场构建有全面的SKU式服务目录和高效的搜索、
查找和订购流程，反映了典型的电子商务交易。我们称之为服务即产品，或SaaP模型。我们的方法
从根本上将传统的自由职业者人员配置模式转变为以客户为中心、以产品为主导的市场模式，具有规模和
效率。
我们相信，我们的模型已显著减少了买方和卖方的摩擦和不确定性。我们的核心平台的基础是一个包含700多个产品化服务列表类别的扩展目录，
我们将其称为Gigs。每个Gig都有明确定义的范围，持续时间和价格，以及买家生成的评论。除了
数字服务目录之外，我们还建立了一个全面的人才数据库，其中不仅包括卖家的基本信息
，如他们所在的位置和他们所使用的语言，还包括他们的技能水平和交付质量的无形数据。
使用我们的搜索或导航工具，买家可以轻松比较和查找人才及其服务列表，进而购买
并满足其数字需求，从简单的服务（如徽标设计和撰写博客文章）到复杂的服务（如视频
创建、网站开发和社交媒体营销）。截至2023年12月31日止年度，我们的平台从410万活跃买家中实现了11. 347亿美元的GMV。
我们的业务建立在多种长期趋势的交叉点上。在一个
技术正在改变经济的每一个部分的时代，大多数自由职业者仍然以一种不透明的、老派的方式离线进行。
从线下到线上的转变为
人才和企业提供了更广泛的机会和更透明、更无缝的体验。其次，随着千禧一代成为劳动力的主要组成部分，人才越来越多地寻求目标和
灵活性。他们想选择在哪里工作，什么时候工作，做什么工作。因此，如何构建和聘用远程
灵活的员工队伍正成为任何企业人才战略的关键部分。第三，技术的快速进步，
从社交媒体和云计算到最新的生成式人工智能浪潮，正在创造新的技能，并对具有新技能的人才提出需求。
Fiverr为我们的客户提供差异化的价值主张，使他们能够以无与伦比的
速度和便利性满足其数字服务需求。
作为一个市场，当我们的买家和卖家成功时，我们就会成功。我们的买家包括各种规模的企业，卖家是来自160多个国家和地区的各式各样的自由职业者和机构。我们的收入主要来自交易费和服务费。此外，我们还推出了Fiverr Business Solutions，这是一套全面的专业解决方案，使大型企业能够更好地与自由职业者打交道。这包括Fiverr Pro，这是我们市场中的高端部分；
Fiverr认证，这是一个专门为合作伙伴供应商访问认证专家的店面；以及Fiverr Enterprise，这是一个集成的
门户，用于寻找和管理按需和长期自由职业者。我们还为我们的卖家开发了多种增值产品
，以支持他们的整个自由职业之旅，包括允许卖家在我们的平台上宣传其服务的促销演唱会，以及为卖家配备高级工具的订阅计划
Seller Plus，等等。这些产品旨在提高我们向买家和卖家提供的价值，强化我们的商业模式，并推动我们双边市场的飞轮。
38
技术是我们所做的一切的核心。我们专有的机器学习算法
与我们关于分析、交易和用户行为的数据集一起，随着买家和卖家参与度的增加而迅速增长，
使我们能够个性化我们的用户体验，提高质量并提供更强大的生态系统。我们专注于持续的创新
并设计了我们的平台，使我们能够不断提高我们为买家和卖家提供的价值。
自成立以来，我们取得了显著的增长和规模。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的收入分别为3.614亿美元、3.374亿美元和2.977亿美元，分别增长7%和13%。我们的净收益(亏损)分别为370万美元、7150万美元和6500万美元。从地理位置上看，我们的大部分收入来自英语国家/地区的买家。随着我们扩展我们的平台以包括其他语言，
我们预计将深化对西欧、亚太地区和拉丁美洲的渗透，因此我们收入的地域组合可能会随着时间的推移而变化。有关我们参与竞争的主要市场的说明，包括总收入细目，请参阅项目5。
“经营与财务回顾与展望 - 我们的
业务模式。
我们的平台
自成立以来，我们的愿景一直是从根本上将传统的自由职业者招聘模式转变为类似电子商务的体验-无缝、高效和无摩擦。为了实现我们的愿景，Fiverr平台
构建了一个全面的类似SKU的服务目录，以及反映典型电子商务交易的高效搜索、查找和订购流程
。我们相信，我们的模式减少了买家的摩擦和不确定性，同时使我们的卖家能够接触到全球
受众，享受更多的灵活性和工作选择，并赚取更多的钱。我们平台的关键要素包括：
服务即产品模式。我们
运营差异化的SAAP平台，允许卖家提供嵌入可以标准化和编目的功能的服务。
我们的核心平台使数字服务能够像电子商务平台上的实物商品一样进行购买和销售，
具有可预测的定价、轻松的搜索、标准化的合同、轻松的支付流程和简化的服务交付。在Fiverr上购买演唱会后，买家就知道演唱会的范围、持续时间和价格。
全面多样的目录。在
，我们核心平台的基础是庞大的演唱会目录，目前涵盖700多个数字服务类别。我们相信
我们的目录覆盖范围比我们的许多竞争对手更广泛，我们正专注于不断扩大这一目录。今天，买家
可以购买从徽标设计和博客文章撰写等简单服务到视频
创建、网站开发和社交媒体营销等复杂服务的数字服务，所有这些都很容易，只需几次点击。我们认为，这种方法与传统的线下或线上长期临时就业解决方案都有根本的不同。与此类传统解决方案不同，Fiverr上的每一份工作都有明确的范围和时间表，并以固定价格销售，而不是按小时计算。
技术和数据资产。我们
是一家科技公司。我们的平台由我们的机器学习技术和海量数据资产提供支持。使用我们丰富的数据
资产和我们的人工智能工具，我们能够不断优化我们的产品搜索能力，个性化我们的用户体验，改进我们的匹配算法
并监控我们的服务质量。例如，Fiverr Logo Maker利用我们的人工智能技术，允许我们平台上的平面设计师
将他们现有的设计货币化，更快地交付他们的作品，并为更多客户服务，同时允许买家快速
个性化和定制卖家创作的原创手工设计。通过更好地预测买家的未来需求，我们的算法
提高了用户满意度，进而增加了重复或跨类别的购买活动。
工具和基础设施。我们
构建了一套全面的沟通和协作功能，我们的买家和卖家利用这些功能在整个交易生命周期中进行沟通。我们还提供强大的端到端技术基础设施和工具，帮助我们的卖家在我们的平台上管理其业务的关键功能，如建议书和合同、发票和付款、项目管理和营销。
我们还投资建设用于国际扩张的基础设施，使我们能够推出六个非英文网站，并为我们的用户提供
多语言支持。
Fiverr商务解决方案。
我们最近推出了Fiverr业务解决方案，允许较大的公司跨多个使用案例和参与场景访问和与自由职业者合作。它包括Fiverr Pro，这是我们市场的高端部分；Fiverr认证，这是一个专门为合作伙伴供应商访问经过认证的专家的店面；以及Fiverr Enterprise，这是一个集成的门户，可以同时寻找和管理按需和长期的自由职业者
。
卖家工具. 我们
提供增值产品的生态系统，使我们的卖家能够在Fiverr上发展他们的业务，并建立一个成功的自由职业
事业。例如，Promoted Go是一种广告工具，允许卖家在我们的平台上推广他们的服务。Seller Plus是一项订阅计划，为卖家配备高级分析、高级营销能力、优先提供客户支持和访问成功经理等高级工具。我们还向特定数量的卖家提供高级金融工具，例如更快的取款、本币付款和现金预付款。
39
我们为谁服务
我们的买家
我们的买家包括来自不同行业的各种规模的个人和企业。
在截至2023年12月31日的一年中，我们为来自全球160多个国家的410万活跃买家提供了服务。
我们对买家的价值主张
物有所值。我们通过减少价值链中的摩擦和低效，为我们的买家提供我们认为是最物有所值的产品。我们丰富的数字服务
目录使我们能够提供复杂的浏览和过滤功能。我们相信，与传统的线下招聘平台相比，这会降低买家的雇佣时间
，从而为买家节省宝贵的时间。
访问一系列庞大的数字服务。我们的数字服务目录有700多个类别，并且还在继续增长和发展。价格从5美元到数千美元不等。
具体取决于每一场演出的范围和公认的质量。我们将继续拓展产品目录的广度和深度
，以便为我们的买家提供他们所需的服务。
可以接触到不同的自由职业者。我们
为数十万拥有广泛技能的自由职业者提供即时访问。使用Fiverr，买家可以轻松地与这些自由职业者联系，并快速高效地执行各种数字交付的服务。
价格、工作范围和质量的透明度和确定性。我们的SAAP模型在成本、持续时间和范围方面实现了透明度和确定性。我们以买家为导向的评级系统为每一场演出提供了透明的质量评级机制，帮助买家做出明智的购买决定。此系统
确保我们的买家在每次购买时都更加安心。
值得信赖的客户服务品牌。我们
坚持不懈地致力于提供优质的客户服务，因为我们寻求推动重复购买行为。我们的争议解决技术
使我们能够及时标记问题并指导用户找到解决方案，无论该解决方案是我们的自助支持门户
还是由我们的客户支持团队进行干预。
我们的卖家
我们的卖家是一个多元化的自由职业者群体，我们相信他们珍视我们的核心平台提供的灵活性和财务机会。他们从使用我们的核心平台赚取全职生活的个人
到增加收入的个人。
我们对卖家的价值主张
最大限度地提高项目流水线。我们
核心平台上的卖家无需出价即可赢得项目。相反，他们在我们的核心平台上列出了明确的范围、持续时间
和价格，我们的专有技术直接将他们与寻找他们提供的服务的买家相匹配。因此，
卖家可以在我们的核心平台上列出他们的演唱会，专注于他们喜欢做的工作，同时最大化他们的盈利潜力。
灵活性和可控性。越来越多的人
希望选择在哪里工作、何时工作以及做什么工作。我们的核心平台接受劳动力的习惯性变化
并为自由职业者提供随时随地在世界各地寻找工作和提供服务的能力。
40
无摩擦支付处理。对于卖家来说，在项目完成后按时获得付款一直是一个不确定且耗时的过程。我们通过与第三方代理合作，在购买时向买方收取资金，并在项目完成后及时将资金发放给卖方，从而消除了这种摩擦
。
有资质的店面。我们使我们的
卖家能够在我们的核心平台上专业地向买家展示他们的服务，建立跟踪记录，发展买家基础并建立专业声誉
。我们的线上卖家论坛、线下社区活动和我们的电子学习平台Fiverr Lear为我们的卖家提供了额外的
渠道，以进一步提高他们的技能，并与我们一起打造他们的个人品牌和数字店面。
业务支持基础设施。我们为卖家提供
一套强大的技术工具，使他们能够管理业务的所有管理方面，如提供标准化合同、发票和付款、财务报告、营销和实时业绩反馈。此
基础设施使我们的卖家能够跟踪他们的业绩并高效地管理他们的业务。
成功管理和支持。我们为我们的卖家提供一整套入职资源，我们的在线帮助台和线下客户服务团队提供全天候支持
以确保卖家在其自由职业之旅的所有阶段取得成功。我们负责为卖家提供整个买方参与、业务发展和营销流程，因此他们只需在我们的核心平台上列出他们的演唱会，并专注于他们所热爱的工作，以最大限度地提高他们的盈利潜力。对于刚接触该业务的卖家，我们帮助他们接触买家，以便他们能够迅速开始发展自己的声誉
。对于更有经验和专业的卖家，我们为他们提供促销演唱会和Seller Plus
等产品，以帮助他们在Fiverr上发展业务。
41
我司的产品
买家体验
我们为我们的买家提供专为简化浏览、搜索和购买而设计的电子商务体验。
家。买家首页为买家提供了一个
个性化的门户，让买家可以找到人才并管理现有项目。我们最近推出了Fiverr Neo，这是一款人工智能支持的配对助手
，为买家提供了一种更灵活的方式来表达他们的需求，并找到适合他们需求的人才。
搜索和发现。我们的SAAP模型允许
买家访问广泛的演唱会目录，他们可以比较和筛选各种参数，包括演唱会详细信息、评论和价格。
每个演唱会都包括所提供服务的详细信息、价格、交付时间范围和之前买家对该演唱会的评论，使买家能够根据自己的需求、预算和品味做出明智的决定。利用我们的端到端交易平台
和交易数据的深度，我们推出了Fiverr Discover，这是一种基于卖家
及其投资组合浏览和购买数字服务的创新方式。我们的搜索、浏览和推荐算法旨在将每个买家的搜索结果与最相关的
gig和卖家结果进行匹配。对于每一次买家互动，我们的平台和机器学习算法使我们能够提供更个性化的
推荐传送带，这些推荐传送带在买家之旅的相关位置呈现。
42
可个性化的选项。我们相信，我们的许多买家不仅仅是出于价格和便利性的考虑；我们相信他们也看重独特性和真实性。在我们的
市场上，买家可以享受个性化体验并与卖家直接互动。作为我们演唱会概念的一部分，买家购买与每个演唱会相关联的
‘套餐’。套餐分为基本套餐、标准套餐和高级套餐，每个套餐都有不同的服务级别，例如翻译的字数不同、视频编辑的视频长度不同或徽标设计的修订次数不同。我们通过简短、匹配和定制订单促进了
进一步的定制。买家可以通过我们的平台根据他或她的
独特要求请求定制订单。反过来，卖家可以通过定制优惠来响应订单请求，这些优惠是独家建议，带有服务的确切描述、价格和预计交付服务的时间。对于某些类别和演唱会，我们还允许买家通过订阅功能进行
经常性购买，或通过里程碑功能将一个大型项目分解为多个购买
。
沟通和协作。买家和卖家之间的沟通对于我们市场的成功至关重要。我们的Messenger工具使买家能够轻松地与卖家进行沟通。买家能够在预购过程中描述他们的要求和偏好，并且流程管理和协调的沟通渠道在GIG的整个生命周期中保持畅通。作为交付件验收的一部分，如果需要，买家可以使用我们的
“请求修订”功能来进一步改进交付件。
支持和干预。我们的用户支持
功能贯穿整个购买者之旅，提供澄清、帮助、教育和支持。我们的解决中心帮助
买家在线解决纠纷，如果买家遇到更复杂的问题，我们的全天候票务系统也可以使用。除了按需帮助和支持，我们还开发了一套干预算法，利用我们的数据和知识，自动将潜在问题
标记给我们的客户支持团队，以便他们进行干预，并为我们的买家提供指导、教育和支持。
质量控制。我们制定了多项质量保证政策，以增强我们市场的可靠性和完整性。我们的算法评估我们平台上的每个自由职业者和零工
，并根据买家评级、取消率和响应时间等一系列因素分配质量分数。
质量分数是我们匹配算法中考虑的因素，对于卖家在我们网站上的演唱会定位是不可或缺的。此外，当需要向我们的客户支持团队提出问题时，买家和卖家都可以使用
帮助工具。我们不断地
监控我们平台上的活动，以确保遵守我们的服务条款，同时我们寻求为我们的客户创造一致可靠的用户体验
。
43
Fiverr Pro。Fiverr Pro是市场的高级部分
，买家可以在这里享受为大型组织量身定做的协作和管理工具。此外，Fiverr
专业买家可以访问经过行业专家全面审查的精心策划的自由职业者目录。
Fiverr认证。Fiverr认证是为客户提供特定使用案例和自由职业者需求的定制
市场。每个Fiverr认证市场都是与我们的合作伙伴共同打造的专用目的地
，其中只包括与这些服务最相关的服务和认证专家。
44
Fiverr企业。Fiverr Enterprise是企业采购和管理按需和长期自由职业者的集成门户。
45
卖家体验
我们为卖家提供一套工具来建立他们的演唱会、发展他们的品牌、建立声誉和创建他们的工作组合。卖家可以通过任何浏览器或我们的移动应用程序管理他们的业务。
卖家入职。我们开发了
自动入职流程，旨在通过创建卖家简档(他们的店面)、
演唱会(他们销售的服务)和投资组合(他们的工作样本集合)来教育和指导新卖家。一旦新卖家加入，他们提供的每一场演出都会成为Fiverr目录的一部分。
企业管理。为了让卖家能够
专注于做他们喜欢做的事情，我们提供了一套全面的工具来帮助他们管理其业务的管理方面，
例如确定工作流优先级、开具发票和付款处理。额外的沟通工具进一步增强了卖家与买家沟通以及与其他卖家合作的能力。我们的卖家控制面板提供统一的工作管理界面，该界面整合了来自我们的卖家工具和绩效指标的关键信息，使卖家能够更有效地管理其业务
。
46
分析。我们的工具套件为
卖家提供有关其运营的详细分析，有助于提高业务和绩效指标的透明度和洞察力。
包括零工收入、订单渠道和评级。特定于GIG的分析使卖家能够更好地了解他们过去的业绩，以改善他们未来的业绩。卖家还可以通过我们的服务获得交货及时性、响应性和完成率方面的实时反馈。卖家仪表板。此外，Seller Plus
订阅者现在可以访问流量和关键字分析等高级分析功能。因此，我们的分析功能使
卖家能够更好地了解他们的业绩，并更好地了解对买家来说什么是重要的，以便他们有反馈
来持续改进。
47
广告业。为了帮助卖家提高知名度并扩大他们在Fiverr上的业务，我们构建了一个广告工具Promoted Gigs，允许卖家通过拍卖机制在我们的网站上出价并赢得黄金地段。促销活动是按点击收费的，因此只有当买家查看和点击卖家的美国存托股份时，卖家才会被收取费用。卖家决定每天的预算和每次点击的最高出价，我们还提供自动竞价工具，帮助卖家以最小的努力优化出价并最大限度地扩大风险敞口。
48
Sell Plus。Seller Plus是一项基于订阅的忠诚度计划，为卖家提供其他工具，帮助他们在我们的市场上加快业务发展。Sell Plus订户
可以访问专门的客户成功经理、高级分析功能、更快的付款清算速度、客户参与工具、
和其他独家优势。
学习和教育。在我们专有的
学习平台上，我们为卖家提供教育中心的访问权限，提供有关如何成长为自由职业者以及如何在Fiverr上成为更有效的卖家的全面信息。我们提供有关如何使用Fiverr基础设施工具的教程和材料，让卖家
能够充分利用他们在我们的核心平台上的体验。我们的卖家帮助中心对此进行了补充，该中心允许卖家通过客户支持
开票，并访问一套全面的常见问题解答和使用方法视频。我们还通过Fiverr学习和CreativeLive提供对高质量教育内容库的访问
，以帮助自由职业者提高他们的技能和专业成长。
49
我们的技术
为了帮助我们的买家和卖家在我们的平台上进行交易，我们构建了一个模块化和
可扩展的技术平台，支持我们的业务，同时保护运营完整性和性能。技术是我们所做一切的核心
，是关键的业务资产和推动因素。我们不断投资于我们的技术，并相信我们对创新的关注
为我们带来了竞争优势。
支撑我们平台基础的核心支柱是：
作为产品的数字服务。我们平台的核心在于将数字服务产品化并使其在我们的电子商务平台上可用的挑战。我们的
专有技术允许将非SKU数字服务转变为结构化的工作，从而实现持续而灵活的类别扩展。
我们还通过开发每个服务类别的特定属性和体验来开发每个类别的深度。我们创新的产品化服务目录使我们能够通过包括搜索、浏览、
比较和购买功能的数字服务创建类似电子商务的体验。
可扩展、模块化和现代技术的平台
. 我们的平台构建为一组模块，无需重新部署整个代码库，即可对其进行单独修改或添加。这种方法允许我们的每个产品团队自主开发，
我们可以灵活地不断开发新功能、扩展容量、采用新技术和集成新的库，这有助于
不断增强我们的平台。
高级数据科学能力. 我们的
一套丰富的专有算法支持我们的实时个性化推荐、排名和匹配，帮助我们根据每位买家的业务需求和偏好将其与最相关的工作相匹配。我们利用预测性人工智能技术根据买家的购买历史和市场上的其他活动向
买家推荐演出。我们的算法旨在处理搜索查询的快速和持续增长。此外，它还被用来改善我们市场的供需之间的流动性，确保
卖方能力和买方需求达到平衡。我们以数据为中心，依靠来自严格的A/B测试、买方和卖方研究以及其他来源的数据，为我们关于新平台增强的所有决策提供依据。我们的搜索算法使用来自我们的演唱会、交易和用户的大型数据集，为我们的买家优化演唱会匹配和用户体验。
清晰、简单的跨平台用户体验
. 我们利用现代前端技术和设计理念为用户提供简单直观的用户界面。我们一直致力于简化用户体验，提升在我们平台上购买演唱会的效率。我们努力在所有主要设备和操作系统上提供一致的体验。我们的移动应用程序是我们关注用户体验、设计和实施的一个很好的例子。它在Apple App商店和Google Play商店中都得到了我们的用户的高度评价。我们不断尝试在交易的每个阶段优化和简化用户体验。
可靠性. 我们
使用第三方基于云的服务来托管我们的平台，努力在最新和最现代的云技术上运行。我们的研究和开发能力与我们的开发工具相结合，使我们能够可靠地开发和部署新产品，而不会中断我们的实时实例
。我们还在我们的平台中嵌入了广泛的监控和警报基础设施，以维护可靠性和平台性能。
安防. 信息安全是我们业务的主要支柱之一。我们通过安全程序和技术工具的组合来保护我们用户的数据和我们公司的数据，我们致力于确保我们的平台保持安全。我们监控我们的云基础设施
是否存在恶意活动和未经授权的访问，同时分析和应对威胁。我们利用各种保障和保护工具，由我们的内部团队和外部顾问进行管理。此外，我们还定期进行测试和扫描，以检测和缓解系统中可能存在的
已知内部或外部漏洞。
推向市场
我们主要使用自下而上的方法，通过绩效营销和品牌投资来扩大我们的买家基础。我们的目标是面向在不同行业不同规模的公司中从事各种业务职能的个人和团队。我们独特的SAAP模型消除了不确定性和摩擦，并允许更自主的采购决策
。因此，我们能够高效高效地转换来自各种渠道的买家流量。
此外，通过为我们的买家提供非常满意的体验，他们不断返回我们的平台并推动推荐。
来到我们平台的买家越多，我们可以在我们的市场上为人才创造更多的机会，这反过来又会吸引更多的人才
和更好的人才到我们的市场，使我们的买家能够接触到更广泛、更高质量的人才库。我们双边市场的这个强大的飞轮
为我们的业务奠定了关键的竞争护城河。
50
我们的品牌知名度和我们解决方案的普遍性使我们能够通过有机渠道获得大多数
新买家。此外，还可以通过各种渠道进行高效的绩效营销和品牌投资。我们的目标是通过最有效的渠道和最高的投资回报获得新的买家。一旦他们
加入，我们的目标是向我们的用户展示我们平台的价值，从而不断增加每个用户的终身价值。
我们积极努力扩大我们的钱包份额，鼓励跨类别购买，建议适合各自业务生命周期的服务，并不断改进我们如何匹配买家的需求和卖家的产品。
知识产权
我们定期设计、测试和更新我们的网站和应用程序，并在内部开发了我们的专有解决方案。我们开发了高度灵活和可扩展的基础设施，使我们能够高效地扩展我们的平台并进入新的细分市场，而不会影响质量。我们的持续成功取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠保密条款、合同承诺、商业秘密保护、版权、商标和其他法律权利的组合来保护我们的知识产权和专有技术。我们与员工、顾问和业务合作伙伴签订保密
和专有权利协议，并控制我们专有信息的访问和分发。
Fiverr品牌是我们业务战略的核心，我们相信保持、保护和提升Fiverr品牌对扩大我们的业务非常重要。我们在美国和其他司法管辖区(包括欧盟、英国、澳大利亚、巴西、加拿大和以色列)拥有大量注册商标，我们认为这些商标对我们产品的营销具有重要意义，包括Fiverr和GIG商标。
我们的内部技术是我们知识产权的重要组成部分。我们平台的开发和管理需要许多专业员工之间的精心协调。我们认为，由寻求复制我们平台产品的竞争对手或个人复制这种
协调将是困难的。竞争对手有效地
复制我们平台的功能的风险进一步降低，因为我们的服务产品是基于云的，因此我们系统上运行的大多数核心技术永远不会暴露给用户或我们的竞争对手。为了保护我们的技术，我们实施了多层安全保护。除获取基本信息外，访问我们的平台还需要系统用户名和密码。
我们还增加了额外的安全层，如IP地址过滤。
尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍可能尝试复制或获取我们的技术，并使用我们的技术开发具有与我们平台相同功能的产品和服务。对未经授权使用我们技术的行为进行监管非常困难。我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，而我们的知识产权
可能不够广泛，无法阻止竞争对手销售包含这些技术的产品和服务。
竞争
自由职业者和雇佣他们的买家的市场竞争激烈，
快速发展、分散，并受到不断变化的技术、不断变化的需求以及新产品和服务的频繁推出的影响。
我们与许多线上和线下平台和服务竞争，以吸引和留住用户，尽管我们相信，我们的
竞争对手中没有一家运营电子商务商业模式的规模与我们的平台相似。我们的主要竞争对手分为以下几类：
| • |
传统的临时劳动力和人员配置服务提供商和其他外包提供商; |
| • |
在线自由职业者平台，为各种技能类别提供服务; |
| • |
其他线上和线下产品和服务提供商，允许自由职业者找到工作或宣传他们的服务，包括
个人和职业社交网络、就业市场、招聘网站、求职公告板、分类美国存托股份和其他传统的找工作方式。 |
| • |
专注于人才获取、管理、发票或人事管理产品和服务的软件和商业服务公司； |
51
| • |
提供专业、专业服务的企业，包括咨询、会计、营销和信息技术服务
；以及 |
| • |
软件公司专注于提供人工智能驱动的技术解决方案。 |
季节性
我们的业务在两个方面受季节性的影响。首先，我们
市场上的活动随世界各地的假期安排而波动。我们通常会看到企业和自由职业者在工作日和工作时间接触更多，而在假日季节不那么活跃。其次，与今年其他时间相比，我们通常在第一季度投入更多的营销资金，以便在年初吸引更多的买家及其需求。这导致销售和营销费用占第一季度收入的百分比上升，并在今年剩余时间有所放缓。
环境、社会和治理(ESG)实践
Fiverr从第一天起就有一个明确的目标，那就是改变世界的合作方式。
我们相信，我们的成功只能与我们的利益相关者，包括我们的社区、员工和股东的成功建立在一起。
我们致力于建立一个长期可持续的业务，使我们的使命和业务战略与对人们、
社区和我们的地球的积极影响保持一致。
Fiverr的ESG方法和计划属于我们董事会的职权范围。对公司与ESG事项相关的风险、战略、政策、计划和实践的监督
由我们的提名、环境、社会和治理委员会进行，我们的执行副总裁兼战略财务总法律顾问和执行副总裁领导ESG事项的日常管理。
在2023年间，我们继续坚持我们的四大核心支柱，概述了我们正在积极改变世界的一些具体方式，以及我们认为对我们的业务和利益相关者重要的关键问题。
| • |
创造公平的经济和社会机会：营造公平的竞争环境，为世界各地的人才提供经济和商业机会。 |
| • |
市场诚信和道德：在我们的市场中保持高标准的质量和诚信； |
| • |
增强员工的能力：建立多元化和包容性的劳动力和公司文化；以及 |
| • |
气候变化：通过支持远程工作和推动负责任的资源使用来减少碳足迹。 |
我们的2022年ESG报告详细介绍了我们取得的进展以及我们在上述每个支柱下的举措。展望未来，我们打算继续增强我们的ESG计划，并开发与ESG相关的关键绩效指标(KPI)和指标，用于我们的报告和跟踪我们的进度。
有关我们ESG相关活动的更多信息，请访问我们的网站Investors.fiverr.com/esg。
本年度报告中不包含ESG报告或网站内容。随着ESG计划的成熟，我们希望在未来继续发展我们的ESG
战略。
政府立法和监管
我们用户的行为
在包括美国和欧洲国家在内的许多司法管辖区，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律
目前正在接受多项索赔的考验，
包括基于诽谤、违反数据保护和隐私权以及其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及基于所搜索材料、发布的美国存托股份或用户上传的内容的性质和内容的其他理论。任何要求在线服务提供商为其用户和其他第三方的活动承担责任的法院裁决或其他政府行动都可能损害我们的业务。此外，对利用互联网进行非法行为的担忧与日俱增，例如未经授权传播国家安全信息、洗钱或支持恐怖活动，
未来可能会产生立法或其他政府行动，可能要求更改我们的产品或服务，限制或对我们的业务活动施加额外的
成本，或导致用户放弃我们服务的实质性方面。
52
数据保护和网络安全
我们持有用户的某些个人数据，包括他们的姓名、用户名、电子邮件地址、
IP地址、设备识别符、地址、电话号码、照片、交易数据、消费习惯(如购买历史)、纳税人
信息和表格、职业和教育、位置、身份验证信息(包括身份证件副本)、社交
媒体帐户登录详细信息和有关使用Fiverr市场的其他信息(如已发布的投资组合、
零工信息、购买、评级和用户决定上传并与我们或我们市场的其他用户共享的其他信息)，
并可能持有我们用户网站访问者的某些个人数据。此外，我们还持有员工、求职者和承包商的某些个人数据。我们按照隐私政策的条款运营，这些条款描述了我们在收集、使用、传输和披露个人数据方面的做法。根据以色列《隐私法》，作为“数据库所有者”，
我们必须遵守某些义务和限制，例如在收集其个人数据之前必须将收集和使用其个人数据的性质正确告知数据当事人，在使用其个人数据之前必须获得数据当事人的有效知情同意，有关将个人数据转移到以色列境外的条件，关于使用任何个人数据直接邮寄的条件和限制，满足某些数据主体权利(如访问、更正和删除权利)的义务，向以色列隐私保护局登记包含个人数据的数据库，以及作为数据安全义务。在这方面，《以色列隐私保护条例(数据安全)2017》或《数据安全条例》
对个人数据的处理、维护、传输、披露、访问和保护方式施加了义务。以色列隐私保护局可以不时启动行政检查程序，而不会像过去对不同商业部门的数十家以色列公司所做的那样，怀疑有任何
特定违反以色列隐私法的行为。此外，如果以色列隐私保护局启动任何行政监督程序，
显示我们遵守以色列隐私法方面的违规行为，我们可能需要采取某些补救措施来纠正
此类违规行为，这可能会增加我们的成本。此外，我们可能面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还可能承担刑事责任。
许多美国和外国的法律法规规范着我们收集、使用、披露和以其他方式处理个人信息的方式，其中某些法律法规具有域外效力。如果适用某个司法管辖区的本地数据保护和隐私法，我们可能需要在该司法管辖区注册我们的业务或对我们的业务进行更改，以便仅根据适用的当地法律收集和处理个人信息。我们可能需要额外的
法律审查和资源，以确保遵守任何适用的隐私或数据保护法律法规。此外，在
许多司法管辖区，有可能影响我们业务的新法规，需要额外的法律审查。遵守这些法律是不断发展的，是资源密集型和时间密集型的，不遵守这些法律的公司可能面临重大责任。
美国
许多新的美国州数据隐私法以及美国国会和各州立法机构关于数据保护的立法提案
可能会影响我们。例如，经《加利福尼亚隐私权法案》（CPRA）修订的《加利福尼亚消费者隐私法案》（CCPA）为
消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的运营要求。此外，其他十几个州已经通过或正在考虑类似的立法，这些立法已经并将继续创造更多的合规义务和隐私权。如果类似的法律继续
在其他州或联邦一级通过，则此类法律可能具有潜在的冲突要求，这将使合规性
具有挑战性且成本高昂。
欧洲
我们受GDPR的约束。我们是我们收集的用户个人
数据的“控制者”，因此需要遵守GDPR规定的一系列关键法律义务。其中包括
收集、使用和处理个人数据的法律依据的必要性，
根据透明度原则要求告知我们的用户我们可以如何使用他们的个人数据，增加对分析用户的控制，增加用户访问、控制和删除其个人数据的权利，以及强制性数据泄露通知要求。判例法和监管指南在许多领域补充了
这些要求，特别是在国际数据传输方面，增加了合规成本和执法
风险。此外，行政罚款大幅增加，罚款金额为2000万欧元/1750万英镑和全球营业额的4%（以及根据GDPR第82条对任何个人提出的经济或非经济损失进行赔偿的权利）。由于我们受到欧洲经济区和英国相关数据保护机构的监督，因此我们可能会因同一违规行为而受到欧盟GDPR和英国GDPR的罚款。遵守这些法律是不断发展的，需要大量资源和时间，不遵守这些法律的公司可能面临重大责任。
53
在欧盟和英国，根据源自欧洲电子隐私指令（经指令2009/136/EC修订的指令
2002/58/EC）的国家法律，公司必须（除其他事项外）获得同意以在用户的终端设备上存储信息或访问已经存储的信息
（例如，计算机或移动终端）。这些要求主要规范公司对Cookie和类似技术的使用。在提供此类同意之前，用户必须收到明确而全面的信息，
这两者都符合GDPR下更严格的要求。我们所依赖的这些要求的某些豁免
可用于技术存储或访问，其唯一目的是通过电子
通信网络进行通信传输，或者是提供用户明确要求的服务所必需的。
近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方Cookie和类似技术进行在线行为广告表示担忧，这方面的法律也在改革中。
在欧盟和英国，在用户设备上放置某些Cookie和
直接电子营销需要知情同意，GDPR还规定了其他条件以满足此类同意，例如禁止预先检查同意和捆绑同意，从而要求用户通过单独的
勾选框肯定同意特定目的。遵守这些法律是不断发展的，需要大量资源和时间，不遵守这些法律的公司可能面临重大责任。
On November 1, 2022, the Digital Markets Act, or the DMA, entered into force and on
November 16, 2022, the Digital Services Act, or the DSA, followed. For the DSA, most provisions became applicable on February 17, 2024.
The DSA and the DMA focus on creating a safer digital space, protecting fundamental rights of all users of digital services, and establishing
a level playing field for businesses and consumers with regards to online platforms. The majority of the substantive provisions of the
DSA govern, among other things, our potential liability for illegal services or content on our platform, obligations around traceability
of business users, and require enhanced transparency measures, including in relation to any recommendation systems (including the main
parameters used by such systems and any available options for recipients to modify or influence them). As further guidance on the DSA
is issued, it may require us to further modify our practices and policies and we could incur substantial costs as a result. In addition,
failure to comply with the DSA can result in fines of up to 6% of total annual worldwide turnover and recipients of services have the
right to seek compensation from providers in respect of damage or loss suffered due to infringement by the provider to comply with the
DSA. Similarly, in the United Kingdom, the Online Safety Act 2023 establishes an extensive regulatory framework for user-to-user services
and imposes obligations to protect users from illegal content which, if applicable, may increase compliance costs and may otherwise adversely
affect our business, operations and financial condition and failure to comply with the UK regime can result in fines of up to 10% of total
annual worldwide turnover or £18 million (whichever is greater).
2020年12月16日，欧盟发布了一项新的网络安全战略，旨在调整线上和线下的安全要求，以应对日益增长的互联和数字化。2022年12月，欧洲议会和理事会2022年12月14日关于在整个欧盟范围内实现高共同水平网络安全的措施的指令(EU)2022/2555，修订了(EU)910/2014号条例和2018/1972号指令，并废除了(EU)2016/1148号指令(NIS 2指令)，发表在欧盟的官方期刊上。由于欧盟成员国仍需在2024年10月17日之前将NIS 2指令
纳入国家法律，因此很难评估对我们业务或运营的影响，但这可能需要我们修改我们的网络安全实践和政策，因此我们可能会招致巨额成本。
|
C. |
组织结构 |
我们公司的法定名称是Fiverr International Ltd.，我们是根据以色列国的法律组建的。我们有七家全资子公司：Fiverr Inc.，ClearVoice，Inc.，Working Not Working，Inc.和
CreativeLive Inc.，其中每一家都是根据特拉华州的法律注册的，Sharon Lee Thony Consulting，LLC，根据纽约州的法律注册的，Fiverr德国有限公司，根据德意志联邦共和国的法律注册的，以及Fiverr Limited，
根据塞浦路斯共和国的法律注册的。
|
D. |
物业、厂房及设备 |
我们的主要设施位于以色列特拉维夫，由大约4,500平方米(约48,438平方英尺)的租赁办公空间组成。这些设施目前可容纳我们的主要执行办公室、研发、市场营销、设计、业务开发、财务、信息技术、用户支持和其他管理活动。这些设施的租约将于2026年12月到期。
我们还在纽约和美国奥兰多租用办公室。我们相信
我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将提供适当的额外空间
来满足我们业务的任何扩展。
54
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务回顾及展望
您应阅读以下讨论以及本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注。本次讨论中有关行业前景的表述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及本次讨论中的其他非历史性表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
概述
我们的使命是改变世界的运作方式。我们从一个简单的想法开始
，即人们应该能够在电子商务平台上以与实物商品相同的方式购买和销售数字服务。在此基础上，
我们着手设计一个数字服务市场，该市场构建有全面的SKU式服务目录和高效的搜索、
查找和订购流程，反映了典型的电子商务交易。我们称之为服务即产品，或SaaP模型。我们的方法
从根本上将传统的自由职业者人员配置模式转变为以客户为中心、以产品为主导的市场模式，具有规模和
效率。
我们相信，我们的模型减少了买家和卖家的摩擦和不确定性。
我们平台的基础是一个庞大的目录，其中包含700多个类别的产品化服务列表，我们将其称为临时服务
。每一场演出都有一个明确的范围、持续时间和价格，以及买家的评论。使用我们的搜索或导航工具，买家可以轻松地比较和查找人才及其服务列表，进而购买并满足他们的数字服务需求，从简单的服务(如徽标设计和博客文章撰写)到复杂的服务(如视频创建、网站开发和社交媒体营销)。在截至2023年12月31日的一年中，我们平台上有410万活跃买家。
我们成立于2010年，创业者拥有与自由职业者合作的丰富经验，他们亲眼目睹了这一过程的挑战性。我们的平台为买家和卖家都简化和简化了这一流程。因此，我们经历了显著的增长，达到了有意义的规模。我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度GMV分别为11.347亿美元、11.183亿美元和10.187亿美元。
我们的商业模式
我们运营的是市场模式，我们的大部分收入来自交易费和服务费，这些费用和服务费基于通过我们平台订购的交易总价值。此外，我们还通过向买家和卖家社区提供的增值服务获得一定的收入。我们的收入增长是由活跃的买家、
每位买家的支出和收购率增长共同推动的。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们的收入分别为3.614亿美元、3.374亿美元、
和2.977亿美元，其中大部分是由回头客推动的，他们在我们平台上的总支出持续增加。
这些有利的动态为我们提供了收入可见性和可预测性。随着回头客继续使用我们的平台，下更多的订单，订购更高的价值和跨类别的服务，我们将受益于不断增长的买家终身价值。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们的收购率分别为31.8%、30.2%和29.2%。我们相信，在一个支离破碎、非标准化和高摩擦的行业中，我们能够控制自己的收购率，是因为我们为买家和卖家提供了价值。我们的收入率是可持续的，随着时间的推移，我们通过产品和产品为买家和卖家提供更多价值，如促销演唱会、卖家
Plus和其他增值服务，我们的收入率一直在适度增长。
我们的收入是多样化的，来自广泛的数字服务组合。我们的平台
包括十个垂直领域的700多个类别，包括图形与设计、数字营销、写作与翻译、视频
与动画、音乐与音频、编程与技术、商业、数据、生活方式和摄影。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，没有任何单一类别的收入占我们核心平台收入的15%以上。品类扩展仍然是我们业务的一项关键战略。
55
从地理位置上看，我们的大部分收入来自英语国家/地区的买家。随着我们扩展我们的平台以包括其他语言，我们预计将深化对西欧、亚太地区和拉丁美洲的渗透，因此我们收入的地理组合可能会随着时间的推移而变化。
一般来说，我们不会直接聘请自由职业者或作为委托人向买家提供数字服务
。我们的业务模式可以快速扩展，随着它的发展，我们将从日益增长的网络效应中受益。更多的买家将更多的卖家吸引到我们的平台上，这反过来会带来更多的选择和更高的性价比，推动我们的
买家更多的参与和消费。我们的收入在我们的买家中非常多样化，在截至2023年、2022年或2021年12月31日的几年中，没有买家对核心平台收入的贡献超过1%。
我们通过有机渠道推动买家的大部分收购，并辅之以高效的绩效营销投资。我们的有机买家增长得益于我们市场模式的嵌入网络效应
以及我们品牌知名度的持续增长。我们继续多元化和加强我们的绩效营销能力，并在数据科学技术上投资
，以获得更多的买家以及具有更高终身价值的买家。自成立以来，我们没有为卖方收购在市场营销方面进行重大投资。
庞大而强大的买家基础
随着时间的推移，我们活跃的买家基础显著增长。截至2023年12月31日，我们平台上的活跃买家数量已达410万。我们活跃的买家群增长的关键驱动力是持续的买家参与度
和我们的买家收购战略。我们专注于增加活跃买家的强大基础，我们将继续将其货币化。
我们经历了大量的回头客业务，因为买家会回到我们的平台，因为我们
提供了满足不同业务需求的各种自由职业数字服务。例如，买家可以购买小册子的设计
内容，然后返回我们的平台进行市场研究，这是一种完全不同的服务类别。同时，
该买家可能会将我们的平台推荐给其他部门的同事，后者可能会使用我们的平台提供视频编辑服务。
随着时间的推移，回头客在我们平台上的支出通常会增加。在截至2023年12月31日的一年中，回头客在我们的核心平台上贡献了我们收入的66%，高于截至2022年12月31日的一年的63%。
我们相信来自现有买家的回头客活动反映了我们业务的潜在实力，为我们提供了收入
可见性和可预测性。
一致的队列行为
我们的业务历来受益于强大的队列收入一致性。为了跟踪我们的增长和业务的潜在动态，我们密切监控和分析年度买家群体的行为。我们根据买家在我们平台上首次购买的年份来定义年度买家队列。从历史上看，我们观察到我们的年度买家群体
一致性。如下图所示，每个群体的支出最大波动发生在前两年，然后开始稳定下来，并为未来几年提供持续的收入来源。我们群体的一致行为
首先是由我们买家的重复支出以及我们买家基础的整体规模推动的，这使个人买家行为的波动
正常化。我们在2020年和2021年经历了整个队列的支出水平上升，因为新冠肺炎导致远程和自由职业者劳动力的使用更多。自那以后，队列行为在很大程度上已经正常化。
2010-2023年按年度划分的核心平台收入构成
56
买方收购战略
我们继续通过各种渠道吸引买家。2023年和2022年我们的大多数新买家都来自有机和直接来源，这意味着那些通过免费搜索结果、现有用户的推荐、口碑、通过在他们的浏览器中键入我们的URL直接访问我们的网站或我们的移动应用程序来访问我们平台的买家。我们通过投资绩效营销计划来补充
这些有机和直接的增长来源。我们将有效地大规模收购
买家的能力视为差异化的竞争优势，并不断寻求以有纪律的方式通过
各种渠道实现用户获取投资的多元化。
我们通过投资回报时间来衡量我们的买方收购策略的效率，
或TRI，它代表我们在特定时间段内从新买方产生的收入中收回绩效营销投资所需的月数
1。
我们的目标是实现一年或更短时间的季度三倍收益。从历史上看，在截至2023年12月31日的过去八个季度中，我们始终能够在不到六个月的时间内实现三驾马力。
衡量我们付费营销效率的第二个指标是累计营收与业绩的比率
营销投资比率。如下图所示，随着年龄增长和买家继续在我们的平台上消费，我们绩效营销投资的回报继续提高。例如，截至2023年12月31日，23年第4季度的收入已相当于我们该季度绩效营销投资的0.9倍，而该季度20年第4季度的累计收入已达到我们该季度绩效营销投资的3.6倍。我们的目标是继续通过高效的数字营销渠道获得买家，同时我们继续扩大绩效营销投资的规模，并瞄准具有更高终身价值的买家。
累计营收与绩效营销投资比率
__________________
1 绩效营销
对新买家收购的投资是通过聚合各种渠道的在线广告支出来确定的，这些渠道包括用于买家收购的搜索引擎优化、搜索引擎营销、视频和社交媒体。我们的绩效营销投资不包括
某些固定成本，如品牌广告和固定人工成本。我们的绩效营销投资不同于根据GAAP列报的销售和营销费用
，不应视为销售和营销费用的替代选择。我们的绩效
营销投资作为一种分析工具具有局限性，包括它不能反映我们业务运营所必需的某些支出，不应孤立考虑。某些固定成本不包括在绩效营销投资和相关的TRI计算中，因为绩效营销投资代表了我们与买方收购及其相应的创收相关的直接可变成本。TRIO衡量此类可变营销投资的效率，是管理层在制定日常运营决策时积极使用的指标。
57
每位买家的支出增长
我们将收购新买家视为在买家和我们的市场之间建立长期关系的起点。一旦买家加入我们的平台，我们的目标是随着时间的推移扩大关系并增加该买家的参与度和消费活动。我们专注于增加我们市场上买家的终生价值，这体现在三个方面。首先，我们继续打造我们的平台，包括更多类别、更复杂的演唱会和更高质量的卖家
，以便为我们买家的数字服务需求提供全面的解决方案。其次，我们专有的机器学习技术
和海量数据集使我们能够为买家和卖家提供个性化体验。例如，它使我们能够根据买家的购买行为预测他们的未来需求，并提供类别和服务建议。第三，我们继续在我们的营销战略中向高端市场进军，以获得处于漏斗顶部的更高终身价值的买家。
我们使用每名买家的支出来衡量我们的买家参与度。截至2023年12月31日，我们的每位买家支出为278美元，比截至2022年12月31日的262美元增长了6%。在截至2023年12月31日的一年中，花费超过500美元的买家占我们核心平台收入的64%，高于截至2022年12月31日的一年的63%。
这些按购买者付费的增长趋势表明，我们通过提供更广泛的数字服务、提高购买者的参与度和终身价值，以及通过有针对性的营销努力和一系列产品计划(如Fiverr Pro、Fiverr‘s Choice、订阅和里程碑)，在我们的平台上增加更高价值的演唱会和更高质量的卖家，从而成功地进军高端市场。
关键财务和运营指标
我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们业务的增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
| • |
“活跃买家“是指在过去12个月内在Fiverr
上订购了零工或其他服务的买家，而不考虑取消订单。活跃买家数量的增加或减少是我们吸引和吸引买家能力的关键指标
。 |
| • |
“每个购买者的花费“计算方法是将过去12个月内的GMV除以截至该日期的活跃买家数量。每名买家的支出是我们买家购买模式的关键指标，
受到以下因素的影响：我们的活跃买家数量增加、从多个类别购买的买家、每次购买的平均价格增加
以及我们获得具有更高终身价值的买家的能力。 |
下表列出了我们截至2023年12月31日、2023年和2022年的主要绩效指标：
|
截至12月31日， |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
活跃买家(单位：千) |
4,077 |
4,275 |
||||||
|
每个购买者的花费 |
$ |
278 |
$ |
262 |
||||
58
我们运营结果的组成部分
收入。我们的收入主要由交易手续费和服务费构成。我们通过启用订单和提供其他服务赚取交易费，并收取服务费以支付
管理费。
收入的地域明细。以下
表列出了所示期间收入的地理细目：
|
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
|
(单位：千) |
||||||||||||
|
美国 |
$ |
178,450 |
$ |
172,704 |
$ |
154,360 |
||||||
|
欧洲 |
95,593 |
84,484 |
77,019 |
|||||||||
|
亚太地区 |
54,400 |
48,585 |
38,437 |
|||||||||
|
世界其他地区 |
29,664 |
28,153 |
24,991 |
|||||||||
|
以色列 |
3,268 |
3,440 |
2,855 |
|||||||||
|
总计 |
$ |
361,375 |
$ |
337,366 |
$ |
297,662 |
||||||
收入成本。收入成本主要包括与支付处理公司费用、服务器托管费、客户支持人员成本、资本化内部使用软件摊销以及开发的技术和课程相关的费用。我们预计，由于支付处理公司费用、服务器托管费和与员工相关的成本上涨，
为支持我们平台上的额外交易量，未来几个时期的收入成本将以绝对美元计算增加。所有这些项目的水平和时间可能会波动，并影响我们未来的收入成本
。
毛利和毛利率。我们的毛利
和毛利可能会在不同时期波动。此类波动可能受到以下因素的影响：我们的收入、加工费、时间安排和扩展托管容量的投资金额，我们对客户支持团队的持续投资，以及与资本化的内部使用软件和开发的技术相关的摊销。
研究和开发。研发费用
主要包括我们研发人员的成本、相关管理成本(包括基于股份的薪酬)、
与开发相关的活动支出(包括新计划等)。研发成本按已发生费用计入，
除非此类成本与符合资本化条件的内部使用软件相关。我们相信，持续的研发投资对于实现我们的战略目标非常重要，我们预计随着业务的发展，这些成本将随着时间的推移而增加。
销售和市场营销。销售和营销费用
主要包括我们营销人员的成本以及相关的管理成本，包括从事销售、营销、广告和促销活动的员工的股份薪酬
。其中一个重要组成部分是绩效营销投资，如用户获取成本、品牌推广成本、营销活动和其他媒体广告，以及客户关系摊销、创意关系和商号及其他广告成本。销售和营销费用在发生时计入费用。我们打算在未来继续投资于我们的销售和营销能力，以推动收入增长，并继续提高我们的品牌知名度
。按美元绝对值计算的销售和营销费用以及占总收入的百分比可能会根据总收入水平和我们对销售和营销职能进行投资的时机而不同时期波动，因为这些投资的范围和规模可能会随着未来时期的变化而变化。
一般的和行政的。一般和行政费用主要包括与管理费用相关的成本，包括公司高管、财务、法律、人力资源和其他行政人员的股份薪酬。一般和行政费用还包括法律、会计和其他专业服务费用、其他公司费用以及退款费用和与降低欺诈风险相关的成本等。一般费用和行政费用在发生时计入费用。我们预计，随着业务的发展，我们的一般和管理费用将随着时间的推移而增长，并涵盖与维持上市公司相关的额外成本和支出。
无形资产减值准备。
由于宏观经济状况的不利变化，无形资产减值和内部使用软件资本化。
财务收入，净额。财务收入净额
主要包括现金和现金等价物、存款和有价证券赚取的利息。此外，我们的可转换票据的折价和发行成本的摊销、汇率波动带来的汇率收益(损失)以及与银行手续费和长期贷款相关的其他财务费用
。
所得税。所得税主要包括
不确定税收头寸的准备金。截至2023年12月31日，我们将结转净营业亏损用于以色列税务目的约为8,540万美元。在我们利用我们的净营业亏损结转后，我们有资格根据1959年资本投资鼓励法或投资法在以色列享受某些税收优惠
。有关我们可享受的
税收优惠的更多信息，请参阅第10.E项。“课税.”
截至2023年12月31日，我们因美国税务目的结转的净营业亏损约为3,450万美元，在收购ClearVoice、Working Not Working和CreativeLive后，
预计这些亏损将受到美国国税法(IRC)第382节的某些限制。
59
| A. |
经营业绩 |
有关我们截至2021年12月31日的年度经营业绩的讨论，包括2022年和2021年的同比比较，以及我们截至2021年12月31日的年度的流动性和资本资源的讨论，请参阅项目5。《经营和财务回顾与展望》
在截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F中。
下表列出了我们在所示期间的运营结果(以美元为单位)以及占收入的百分比：
|
Year ended December 31, |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
(单位：千) |
||||||||
|
收入 |
$ |
361,375 |
$ |
337,366 |
||||
|
收入成本 |
61,846 |
65,948 |
||||||
|
毛利 |
299,529 |
271,418 |
||||||
|
运营费用： |
||||||||
|
研发 |
90,720 |
92,563 |
||||||
|
销售和市场营销 |
161,208 |
174,599 |
||||||
|
一般和行政 |
62,710 |
51,161 |
||||||
|
无形资产减值准备 |
- |
27,629 |
||||||
|
总运营费用 |
314,638 |
345,952 |
||||||
|
营业亏损 |
(15,109 |
) |
(74,534 |
) | ||||
|
财务收入，净额 |
20,163 |
3,624 |
||||||
|
所得税前收入(亏损) |
5,054 |
(70,910 |
) | |||||
|
所得税 |
(1,373 |
) |
(577 |
) | ||||
|
净收益(亏损) |
$ |
3,681 |
$ |
(71,487 |
) | |||
|
Year ended December 31, |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
(占收入的百分比) |
||||||||
|
收入 |
100.0 |
% |
100.0 |
% | ||||
|
收入成本 |
17.1 |
19.5 |
||||||
|
毛利 |
82.9 |
80.5 |
||||||
|
运营费用： |
||||||||
|
研发 |
25.1 |
27.4 |
||||||
|
销售和市场营销 |
44.6 |
51.8 |
||||||
|
一般和行政 |
17.4 |
15.2 |
||||||
|
无形资产减值准备 |
- |
8.2 |
||||||
|
总运营费用 |
87.1 |
102.5 |
||||||
|
营业亏损 |
(4.2 |
) |
(22.1 |
) | ||||
|
财务收入，净额 |
5.6 |
1.1 |
||||||
|
所得税前收入(亏损) |
1.4 |
(21.0 |
) | |||||
|
所得税 |
(0.4 |
) |
(0.2 |
) | ||||
|
净收益(亏损) |
1.0 |
% |
(21.2 |
)% | ||||
60
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
在截至2023年12月31日的财年，收入从截至2022年12月31日的3.374亿美元增加到3.614亿美元，增幅为7.1%。增长的主要原因是每位买家的支出增加了6%
，我们的接受率增加了160个基点。我们继续发展我们的核心平台，并继续扩展自由职业者工具，如Promoted Go和Seller Plus，以及额外的收入在线学习课程、内容营销订阅、创意人才平台和自由职业者管理平台。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们分别有约74.8%和74.4%的收入来自交易手续费，约25.2%和25.6%的收入分别来自服务费
。
收入成本
在截至2023年12月31日的财年，收入成本下降了410万美元，降幅为6.2%，从截至2022年12月31日的6590万美元降至6180万美元。这主要是由于资本化内部使用软件和开发技术的摊销减少了280万美元，由于节省了人才和承包商服务
而减少了170万美元。托管费用增加20万美元以及与员工相关的费用和分包商费用增加20万美元，部分抵消了这一减少额。
研发
在截至2023年12月31日的一年中，研发成本下降了180万美元，降幅为2.0%，从截至2022年12月31日的9260万美元降至9070万美元。这主要是由于与员工和分包商相关的成本减少了100万美元，设施维护和相关运营成本减少了70万美元，套期保值活动减少了50万美元。IT和托管服务增加了40万美元，部分抵消了这一增长。
销售和市场营销
在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用从截至2022年12月31日的1.746亿美元下降到1.612亿美元，减少了1340万美元，降幅为7.7%。这一下降主要是由于在营销活动和品牌活动上的投资减少了640万美元，基于股份的薪酬减少了390万美元，与员工和分包商相关的成本减少了150万美元，无形资产摊销减少了130万美元
，套期保值费用减少了30万美元。
一般和行政
截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支增加1,150万美元，增幅为22.6%，由截至2022年12月31日的年度的5,120万美元增至6,270万美元。这一增长
主要是由于前一年或有代价重估逆转了1,020万美元，反欺诈技术工具增加了90万美元，卖家保护费用、用户补偿和其他相关费用增加了90万美元，套期保值活动增加了
60万美元，基于股份的薪酬增加了30万美元。与员工相关的成本减少了140万美元，部分抵消了这一减幅。
无形资产减值准备
截至2023年12月31日止年度并无有关无形资产之减值记录。由于宏观经济状况的不利变化，截至2022年12月31日的年度无形资产减值和内部使用软件资本化为2,760万美元。
财务收入，净额
截至2023年12月31日的年度的净财务收入为2020万美元，而截至2022年12月31日的年度的财务收入净额为360万美元。这一变化主要是由于我们的现金和投资组合的利息收入增加了约1,650万美元。
所得税
在截至2023年12月31日的一年中，所得税增加了80万美元，这主要是由于美国不确定的税收拨备和所得税。
| B. |
流动性与资本资源 |
自我们成立以来，我们通过私募和公开发行股权证券、发行可转换票据、经营活动产生的现金以及在较小程度上通过
行使期权为我们的运营提供资金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有7.457亿美元和6.519亿美元的现金、现金等价物、银行存款和有价证券。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别限制了与贷款相关的现金和受限存款，以资助租赁改善和我们的办公空间租赁协议，金额分别为130万美元和120万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的有价证券分别为4.761亿美元和4.311亿美元。
有价证券包括国债、公司债券和市政债券。
61
我们对流动性和资本资源的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。我们通过分析营运资金、流动资产减去流动负债以及其他流动性来源来评估我们的流动性。截至2023年12月31日，我们的营运资本为3.891亿美元，而截至2022年12月31日的营运资本为4.281亿美元。这一变化主要来自对长期证券的投资。
我们相信，我们的经营活动产生的现金，加上现有的现金、现金等价物、有价证券和银行存款，至少在未来12个月将足以为我们的营运资本和资本支出提供资金。我们还预计我们的流动资金来源将足以为我们的写字楼租赁长期合同
义务和我们将于2025年到期的可转换票据(定义如下)的资本需求提供资金，并且，根据我们普通股的价格
，我们可能需要以现金支付本金。根据该公司目前的股价，我们预计我们将被要求以现金支付4.6亿美元的现金。然而，这在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持我们平台发展的支出的时机和程度以及营销活动的扩展。
我们在2023财年、2022财年和2021财年的资本支出分别为110万美元、220万美元和260万美元。我们的资本支出主要包括计算机和外围设备、租赁改进和内部使用软件成本。作为我们以色列总部租赁的一部分，出租人从改善办公空间租赁的总费用中出资400万美元。剩余的290万美元贷款已于2022年1月1日全额偿还。我们也可能寻求投资或获得互补的业务或技术。
我们是合同义务的一方，合同义务涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同债务
反映在截至2023年12月31日的综合资产负债表中，而其他则被视为未来的承付款。我们的合同义务主要包括购买义务、租赁付款和可转换票据。有关我们的其他合同义务的信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表内的附注9、10和12。
下表列出了所列期间的汇总综合现金流量信息。
|
Year ended December 31, |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
(单位：千) |
||||||||
|
经营活动提供的净现金 |
$ |
83,186 |
$ |
30,112 |
||||
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
9,776 |
(14,624 |
) | |||||
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
2,852 |
(1,637 |
) | |||||
经营活动提供的净现金
与2022年相比，2023年经营活动提供的净现金增加了5310万美元
，这主要是由于我们的收入、现金收入以及从我们的现金和投资组合中赚取的利息收入的增加。我们从经营活动中获得的现金主要用于销售和营销费用、人员和相关管理费用，以及与提供业务相关的其他成本。我们预计来自经营活动的现金流入将受到收入征收和利率的影响。我们预计，随着业务的发展，来自经营活动的现金流出将受到市场营销增加和人员成本增加的影响。
62
在截至2023年12月31日的年度中，经营活动提供了8320万美元的现金，而截至2022年12月31日的年度为3010万美元。这一变化主要是由于2023年净收益增加7,520万美元，无形资产上一年减值减少2,760万美元，溢价摊销和有价证券折价增加减少
710万美元，折旧和摊销减少420万美元，以及与基于股份的薪酬支出相关的减少310万美元。这一减少额被上一年度1,170万美元的或有对价重估和820万美元的营运资本变动所部分抵消，这主要是由于其他应收账款、递延收入、应计费用和其他负债的增加。
投资活动提供(用于)的现金净额
截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为980万美元，比截至2022年12月31日的年度使用的现金(1460万美元)增加了2440万美元。这一增长主要是由于对有价证券的1.675亿美元投资。由于有价证券到期日收益减少1.425亿美元，银行存款和限制性存款减少4690万美元，其他应收账款和非流动资产减少140万美元，以及与内部使用软件资本化和收购无形资产有关的减少110万美元，这部分被抵消。
融资活动提供(用于)的现金净额
截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为290万美元，比截至2022年12月31日的年度使用的现金(160万美元)增加了450万美元。这一增长主要是由于与前一年偿还长期贷款有关的230万美元，与行使员工购股权和既有RSU相关的预扣税款减少210万美元，以及由于前一年支付或有对价而减少110万美元。
行使股票期权的收益减少100万美元部分抵消了这一增长。
可转换票据和封顶看涨期权交易融资说明
2020年10月13日，我们完成了本金4.6亿美元的非公开发行，本金为2025年到期的0%票面利率可转换优先债券，或可转换债券。可转换票据是根据我们和作为受托人的美国银行全国协会之间的日期为2020年10月13日的契约或契约发行的。
可换股票据的初始转换率为每1,000美元可换股票据本金4.6823股普通股(相当于每股普通股约213.57美元的转换价)。转换率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对应计和未支付的特别利息(如契约所定义)进行调整。此外，对于完整的基本变更(根据契约的定义)，或在我们交付赎回通知后，我们将在某些情况下提高
持有人的转换率，该持有人选择转换与该重大变更相关的票据或转换与该赎回通知相关的
需要赎回的可转换票据。
The Convertible Notes will not bear regular interest, and the principal amount of the
Convertible Notes will not accrete. The Convertible Notes will mature on November 1, 2025, unless earlier repurchased, redeemed or converted.
Prior to the close of business on the business day immediately preceding May 1, 2025, a holder may convert all or a portion of its Convertible
Notes only under the following circumstances: (1) during any calendar quarter (and only during such calendar quarter), if the last reported
sale price of our ordinary shares for at least 20 trading days (whether or not consecutive) during a period of 30 consecutive trading
days ending on, and including, the last trading day of the immediately preceding calendar quarter is greater than or equal to 130% of
the conversion price on each applicable trading day; (2) during the five business day period after any 10 consecutive trading day period,
or the measurement period, in which the trading price per $1,000 principal amount of Convertible Notes for each trading day of the measurement
period was less than 98% of the product of the last reported sale price of the ordinary shares and the conversion rate on each such trading
day; (3) if we call such Convertible Notes for redemption, at any time prior to the close of business on the third scheduled trading day
immediately preceding the related redemption date; or (4) upon the occurrence of specified corporate events. On or after May 1, 2025 until
the close of business on the third scheduled trading day immediately preceding the maturity date, holders may convert their Convertible
Notes at any time, regardless of the foregoing circumstances. Upon conversion, the Company will pay or deliver, as the case may be, cash,
ordinary shares or a combination of cash and ordinary shares, at the Company’s election.
63
如果我们的普通股的
最后报告的销售价格至少为当时有效的转换价格的130%至少20个交易
日，我们可以选择以现金赎回全部或部分可转换票据（不论是否连续）于任何连续30个交易日期间内（包括该期间的最后交易日），在我们以等于
100%的赎回价格发出赎回通知之日前的交易日将予赎回之可换股票据本金额，另加计至（但不包括）赎回日期之应计及未付特别利息（如有）。在发生基本变化（定义见契约）时，持有人可要求我们以
现金回购其全部或任何部分可换股票据，基本变化回购价等于将回购的
可换股票据本金额的100%，另加至（但不包括）基本变化回购
日期的应计和未付特别利息（如有）。
规管可换股票据之契约载有惯常条款及契诺，
包括于若干违约事件发生及持续时，受托人或持有当时未偿还可换股票据本金总额不少于25%
之持有人可宣布所有可换股票据之全部本金额加应计
特别利息（如有）即时到期及须予支付。
可换股票据为我们的优先无抵押债务。可换股票据的付款权利优先于我们任何在付款权利上明确从属于可换股票据的未来债务，
在付款权利上等同于我们并非如此从属的无抵押债务，在付款权上实际上低于
我们的任何担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并且在结构上低于所有
我们附属公司的现有及未来债务及其他负债（包括应付贸易账款）。
就发行可换股票据而言，我们与若干金融机构订立私下
协商上限认购交易。见第3.D项。 风险因素-与我们的债务和资本结构相关的风险
-封顶认购交易可能影响我们普通股的价值，我们
可能会面临与封顶认购交易相关的交易对手风险。
| C. |
研发、专利和许可证等。 |
我们的研发活动主要位于以色列，另外还有
名员工和承包商在美国和乌克兰为我们从事研发活动。
研发费用主要由我们的研发人员成本和其他与开发相关的费用组成。研发人员主要专注于增强我们的技术、改进我们的产品以及开发新产品和解决方案。我们投资研发是为了增强和扩展我们的产品和服务，定制我们的营销产品，并扩大我们的注册用户群。我们的发展战略侧重于
确定我们现有产品的更新和增强功能，开发根据我们注册用户的需求量身定做的新产品，并经常根据他们的建议提出建议，并提高我们平台的性能。
2023年，研发成本约占我们总收入的25.1%
。研发成本在发生时计入费用，但此类成本与符合资本化条件的内部使用软件相关的情况除外。我们相信，持续的研发投资对于实现我们的战略目标非常重要，我们预计随着业务的发展，这些成本将随着时间的推移而增加。
| D. |
趋势信息。 |
不利的宏观经济状况，包括最近的通货膨胀、增长放缓、财政和货币政策的变化、更高的利率和货币波动 已经影响了以色列和世界各地的公司，由于未来的市场状况和可能的衰退仍然高度不确定，我们无法
预测可能的衰退的严重程度及其对我们的客户和他们的消费习惯的影响。另请参阅第
项3.D.“风险因素”--不利的经济状况可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，因为这会影响消费者和企业支出以及对我们服务的需求。
| E. |
关键会计估计 |
关键会计估计的应用
我们的重大会计估计及其对我们财务状况和经营结果的影响在本年度报告的其他部分包括的经审计的综合财务报表中有更全面的描述。
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求管理层做出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些估计是根据我们的最佳判断编制的，
在考虑了过去和当前的事件以及经济状况之后。虽然管理层认为评估的因素为制定和应用合理的会计政策提供了有意义的
基础，但管理层不能保证估计结果始终与实际结果一致。此外，我们在编制此类估计时依赖的某些信息包括内部生成的财务和运营信息、外部市场信息(可用时)以及必要时从与第三方协商获得的信息。实际结果可能与这些估计不同。参见第3.D项。“风险因素”
有关可能影响这些估计的可能风险的讨论。
64
我们认为，以下讨论的会计估计对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的估计和假设。我们认为会计估计在以下情况下是关键的：(1)它要求我们做出假设
因为当时没有信息，或者它包括我们在进行估计时高度不确定的事项
和(2)估计的变化可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。以下讨论了我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计。
收入确认
我们的客户就是我们平台上的用户。与客户的合同只有在以下情况下才存在：合同各方已批准合同并承诺履行各自的义务，我们可以确定双方关于不同履约义务的权利，我们可以确定要转让的履约义务的交易价格，
合同具有商业实质，我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取将转移给客户的履约义务
。
收入记录在我们预期有权获得的对价金额中，以换取控制权移交给客户时的履约义务，不包括代表其他第三方收取的金额和间接税。我们的收入主要包括一项独特的履约义务，即安排服务
由卖家在我们的市场平台上向买家提供。我们赚取的交易费和服务费基于客户在获得服务控制权后通过平台订购的交易总价值，该交易发生在每个订单完成后的
时间点。
收入主要按净额确认，因为我们得出结论，我们在我们的平台上充当代理
，主要是因为我们不对卖家的服务负责，因此，我们对履行提供服务的承诺没有主要责任，我们也没有制定价格的自由裁量权。因此，在将服务转移给客户之前，我们不会获得服务的控制权。
我们将获得合同的增量成本确认为费用，因为我们本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间。同样，我们不披露未履行的履约义务的价值，因为合同的最初预期期限为一年或更短时间。
一旦用户
行使其未使用帐户余额的可能性变得微乎其微，我们将确认未使用用户帐户余额的收入，并且我们不需要根据适用的无人认领财产法将此类未使用帐户余额汇给第三方
。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度确认的金额无关紧要。
包括我们的内容营销平台、在线学习平台、创意人才平台和后台平台在内的订阅收入主要在向客户提供服务时随时间确认。
我们自由职业者管理平台的收入在提供管理服务后的某个时间点确认。
我们的合同负债主要包括交易递延收入和因客户尚未获得控制权的服务而预先收到的服务费。
企业合并
根据ASC主题805“企业合并”的指导，从收购之日起，被收购企业在企业合并中的结果将包括在我们的合并财务报表中。我们
将收购价格按收购日的公允价值分配给被收购企业的可识别资产和负债，收购价格为所提供的对价的总和，可能包括现金、股权或两者的组合。购买价格超出分配给可识别资产和负债的金额(如有)的部分计入商誉。
65
可识别无形资产的估计公允价值和使用年限基于许多因素，包括对被收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设、被收购业务的性质以及已确认无形资产的具体特征。用于确定已确认无形资产的公允价值和使用年限的估计和假设可能会因众多因素而发生变化，包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。
业务合并中产生的或有对价计入收购价格，并按收购日的公允价值的概率加权评估入账。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的任何调整均在一般收入和行政费用项下确认。
我们发生的收购相关成本不作为转移对价的组成部分
计入，但在发生成本的期间计入费用。
商誉及其他无形资产
由于业务合并，商誉和其他购买的无形资产已计入我们的财务报表
。
商誉是指在企业合并中转让的对价的公允价值合计超过收购资产的公允价值(扣除承担的负债)。根据ASC主题350“无形商誉和其他”，商誉不摊销，而是接受减值测试。ASC 350允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要执行两步量化商誉减值测试。如果定性评估
没有导致更多的减损迹象，则不需要进一步的减损测试。如果确实导致
更有可能出现减损迹象，则执行两步减损测试。或者，ASC 350允许实体绕过任何报告单位的定性评估，直接执行商誉减值测试的第一步
。我们在一个报告部门运作，这一部门是我们唯一的报告单位。我们选择从每年10月1日起进行年度商誉减值测试，如果存在减值指标，则执行更频繁的商誉减值测试。
由于附注2k中提到的宏观经济状况的不利变化，我们于2022年6月30日进行了额外的商誉减值测试。
截至2023年12月31日止年度并无录得商誉减值。
被认为具有确定使用年限的无形资产按其估计使用年限(从2年至10年)按直线基准进行摊销。被认为具有确定使用年限的无形资产根据美国会计准则第360主题“物业、厂房及设备”进行减值测试，只要
事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。我们对可回收能力的评估是在可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平进行的
并代表一个资产组。该资产组别的回收能力是通过将该资产组别预期产生的未来现金流量的合计未贴现预测与该资产组别的账面金额进行比较来衡量的。如该等评估显示该资产组别的账面金额不可收回，则以该资产组别的账面金额超过其公允价值的金额来计量减值。
在2022年第二季度，由于宏观经济状况的不利变化，我们记录了2,760万美元的无形资产减值，主要与与Stoke收购相关的资产组、与CreativeLive收购相关的资产组以及内部使用软件资本化有关。在确定资产组的估计公允价值时，我们使用了贴现现金流模型。模型中的关键假设涉及根据资产组的性质预测未来收入、适当的贴现率和适当的终端价值。
截至2023年12月31日止年度并无录得无形资产减值。
66
第六项。董事、高级管理人员和员工
| A. |
董事和高级管理人员 |
行政人员及董事
下表显示了截至2024年2月15日我们现任高管和董事的信息
：
|
名字 |
职位 | |
|
行政人员 |
||
|
米卡·考夫曼 |
联合创始人、首席执行官、董事会主席 | |
|
奥弗·卡茨 |
总裁和首席财务官 | |
|
希拉·克莱恩 |
首席运营官 | |
|
加利·阿农 |
Marketplace首席商务官 | |
|
马蒂·雅哈夫 |
首席营销官 | |
|
莎伦·施泰纳 |
首席人力资源官 | |
|
董事 |
||
|
亚当·费舍尔 |
董事 | |
|
雅艾尔·加滕 |
董事 | |
|
罗恩·盖特勒 |
董事 | |
|
吉利·约汉 |
董事 | |
|
乔纳森·科尔伯 |
董事 | |
|
尼尔·佐哈尔 |
董事 |
行政人员
米卡·考夫曼，我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，目前还担任我们的董事会主席。在联合创立Fiverr之前，考夫曼创立并领导了几家科技企业。考夫曼先生自2016年11月以来一直担任风险投资公司Cerca Partners LP顾问委员会成员。考夫曼先生拥有以色列海法大学的法学士学位。
奥弗·卡茨自2021年2月起担任我们的总裁，自2017年7月起担任我们的首席财务官，并于
2011年2月至2017年6月根据咨询合同担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Katz先生于2001年创建了金融服务公司Nextage Ltd.，并于2001年至2016年担任Nextage Ltd.首席执行官，目前担任联席首席执行官。作为Nextage的首席执行官，Katz先生曾担任多家公司的代理首席财务官，包括Wix.com Ltd.、Adallom Technologies Ltd.(被微软公司收购)、Wilocity(被高通公司收购)和Onavo(被Facebook，Inc.收购)。Katz先生拥有以色列特拉维夫大学的学士学位。
67
希拉·克莱恩自2019年1月起担任我们的首席运营官。在加入我们之前，克莱恩女士在888控股公司工作了大约15年，担任过各种职务
，包括House Gaming的董事和赌场宾果副总裁总裁。她最近在888控股公司担任高级副总裁，
2011年4月至2018年12月担任产品技术部主管。Klein女士拥有以色列理工学院工业工程学士学位。
加利·阿农自2023年11月起担任我们的首席业务官。在此之前，她自2017年10月起担任我们的首席营销官。在加入我们之前，Arnon女士在2015-2017年间担任印度数字营销和上市公司Brightcom Group Ltd的首席执行官。2014年至2015年，阿农在网络分析公司SimilarWeb Ltd.担任营销和运营总监高级副总裁。在此之前，
2009年至2014年，她在伦敦网络游戏平台和上市公司888控股公司担任多个副总裁职务。阿农女士拥有以色列特拉维夫大学的学士和工商管理硕士学位。
马蒂·雅哈夫自2023年11月起担任我们的首席营销官。Matti为Fiverr带来了20多年的营销经验。他曾与一些世界上最知名的品牌合作，包括乐高、迪士尼、雀巢和SodaStream。在纳斯达克(Sequoia Capital：PEP)任职期间，马蒂在全球管理团队度过了七年多的时间，其中五年是首席营销官。
莎伦·施泰纳自2020年1月起担任我们的首席人力资源官。施泰纳女士于2012年5月加入我们，担任董事人力资源部副总裁，并于2014年8月晋升为人力资源部副总裁。在加入我们之前，Steiner女士曾在Amdocs Ltd.、KarmelSonix、迈威尔科技公司集团有限公司和IBM公司担任过各种人力资源职务。施泰纳女士拥有以色列海法大学的学士学位。
董事
亚当·费舍尔自2011年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2007年以来，Fisher先生一直担任风险投资公司Bessemer Venture Partners的合伙人，他是该公司在以色列特拉维夫的投资业务的创始人。从1998年到2007年，费希尔先生是耶路撒冷风险投资公司的合伙人，这是一家总部位于以色列的风险投资公司。费希尔先生目前是几家Bessemer Venture Partners投资组合公司的董事会成员，并曾在2007至2016年间担任Wix.com Ltd.的董事会成员。费希尔先生拥有乔治城大学的理工科学士学位。
雅艾尔·加滕自2023年10月以来一直担任我们的董事会成员。她在数据科学、机器学习以及将数据转化为可操作的产品和业务战略方面拥有丰富的经验。她自2020年起在Levi Strauss&Co.董事会任职，是其审计委员会以及提名、治理和企业公民委员会的成员。加滕博士在2017年至2023年期间担任苹果数据科学与工程部门的AI/ML董事
。在此之前，2011年至2017年，她在领英公司担任过多个职位，最近在2015年至2017年期间担任数据科学公司的董事
。在加入LinkedIn之前，加滕博士是斯坦福大学医学院的研究科学家和文本挖掘负责人。她拥有斯坦福大学医学院生物医学信息学博士学位和理学硕士学位。来自以色列魏兹曼科学研究所的生物信息学和理科学士学位。以色列巴伊兰大学计算生物学专业。
罗恩·盖特勒自2019年4月以来一直担任董事董事会成员，并自2021年5月以来担任独立董事首席董事。2002年5月至2013年2月，Gutler先生担任NICE系统有限公司董事长，NICE系统有限公司是一家专门从事语音识别、数据安全和监控的上市公司。2000年至2011年间，古特勒先生担任房地产公司G.J.E.121 Promoting Investments Ltd.的董事长。古特勒先生曾是董事的董事总经理和银行家信托公司的合伙人，该公司目前是德意志银行的一部分。Gutler先生目前在Wix.com Ltd.、CyberArk Software Ltd.、Walkme Ltd.和几家私人公司的董事会任职。古特勒先生拥有耶路撒冷希伯来大学的学士学位和工商管理硕士学位。
吉利·约汉自2019年4月以来一直担任我们的董事会成员。约翰目前是以色列跨界基金ion Crossover Partners的合伙人。2005年至2017年4月，Iohan
女士曾担任Varonis Systems，Inc.的首席财务官，负责公司的财务、会计和后台运营。在此之前，她在金融服务咨询公司Nextage Ltd.担任了六年的合伙人。Iohan女士目前在Varonis Systems，Inc.，Monday.com Ltd和Similarweb Ltd的董事会任职。Iohan女士拥有以色列特拉维夫大学的学士学位和工商管理硕士学位。
乔纳森·科尔伯自2019年6月以来一直担任我们的
董事会成员。科尔伯先生目前担任ION Asset Management董事长和他的家族投资公司Anfield
Ltd.的董事长兼首席执行官。从2007年到2021年，Kolber先生在Viola Growth担任普通合伙人，Viola Growth是一家科技成长资本基金。在此之前，他于1998年至2006年担任工业控股公司古尔工业有限公司的首席执行官。Kolber先生目前还担任Viola Growth投资组合公司和其他几家私营公司的董事会成员。科尔伯先生拥有哈佛大学的学士学位。
尼尔·佐哈尔自2014年1月以来一直担任我们的董事会成员。佐哈尔自2013年以来一直担任Wix.com Ltd.的总裁，并自2008年以来担任Wix.com
Ltd.的首席运营官。在此之前，Zohar先生在2005至2007年间担任以色列私营活动制作公司M.B.Contact Ltd.的预算和制作经理。
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
与主要股东、客户、供应商
或其他方面并无安排或谅解，据此，上述任何人士均未获选为董事或高级管理层成员。
68
| B. |
补偿 |
董事及行政人员的薪酬
董事们。根据《公司法》，我们董事的薪酬
需要我们薪酬委员会的批准，随后需要董事会的批准，除非根据《公司法》颁布的法规获得豁免
，否则需要股东在股东大会上的批准。但是，根据
《公司法》，薪酬委员会和董事会可以在特殊情况下批准与我们声明的薪酬政策不一致的董事薪酬，
前提是薪酬委员会和董事会已经考虑了根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的条款，并须获得股东
批准，但须符合下列要求：
| • |
非控股股东且无个人利益的全体股东所持股份的过半数
在该事项上，出席该会议并投票的董事已对薪酬方案投了赞成票，但弃权票除外;或 |
| • |
非控股股东和与该事项无利害关系的股东
投反对票的薪酬方案不超过百分之二（2%）的总投票权的公司。 |
除首席执行官以外的其他执行官。 《公司法》要求批准上市公司高管的薪酬（有关批准首席执行官薪酬的其他
信息，请参见下文），顺序如下：（i）薪酬
委员会，（ii）公司董事会，以及（iii）如果该薪酬安排与公司
声明的薪酬政策不一致，公司股东（通过上述关于批准董事薪酬的特别多数票）。但是，如果公司股东不批准与执行
官的薪酬安排，而该薪酬安排与公司规定的薪酬政策不一致，则薪酬委员会和董事会
可以推翻股东的决定，前提是薪酬委员会和董事会各自提供了其决定的详细理由
。
如果薪酬委员会确定
与现有安排相比，
修改不重要，则对与非首席执行官或董事的职位持有人的现有安排的修改仅需获得薪酬委员会的批准。然而，根据《公司法》
颁布的规定，（非董事）的董事不得要求薪酬委员会批准，如果（i）该修订已获首席执行官批准，前提是
公司的薪酬政策规定，对任职者服务条款的非实质性修改（
而不是首席执行官）可以由首席执行官批准，并且（ii）聘用条款与
公司的薪酬政策一致。
首席执行官。Under the Companies
Law, the compensation of a public company’s chief executive officer is required to be approved by: (i) the company’s compensation
committee; (ii) the company’s board of directors, and (iii) the company’s shareholders (by a special majority vote, as described
above with respect to the approval of the compensation of directors). However, if the shareholders of the company do not approve the compensation
arrangement with the chief executive officer, the compensation committee and the board of directors may override the shareholders’
decision if each of the compensation committee and the board of directors provide detailed reasons for their decision. The approval of
each of the compensation committee and the board of directors should be in accordance with the company’s stated compensation policy;
however, in special circumstances, they may approve compensation terms of a chief executive officer that are inconsistent with such policy
provided that they have considered the provisions that must be included in the compensation policy according to the Companies Law, and
that shareholders’ approval was obtained (by a special majority vote, as described above with respect to the approval of the compensation
of directors). In addition, the compensation committee may waive the shareholder approval requirement with regards to the approval of
the engagement terms of a candidate for the chief executive officer position, if they determine that (i) the compensation arrangement
is consistent with the company’s stated compensation policy; (ii) the chief executive officer did not have a prior business relationship
with the company or with a controlling shareholder of the company; and that (iii) conditioning the approval of the engagement on a shareholders’
vote would impede the company’s ability to employ the candidate to the chief executive officer position. In the event that the chief
executive officer also serves as a member of the board of directors, his or her compensation terms as chief executive officer will be
approved in accordance with the rules applicable to approval of compensation of directors.
69
我们的官员的报酬
在截至2023年12月31日的一年中，我们和我们的子公司向我们的高管和董事支付的总薪酬(包括基于股票的薪酬)约为2960万美元。这一金额
包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利或费用而预留或应计的780万美元，但不包括向公职人员报销的商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和费用。
于截至2023年12月31日的年度内，我们的董事及高级管理人员获授予期权
，以购买合共315,660股普通股，加权平均行使价为每股36.77美元，以及根据我们的2019年股票激励计划或2019年计划，购买357,268股限制性股份单位。截至2023年12月31日，根据我们的2019年计划和我们的2011年购股权计划或2011年计划，按加权平均行使价43.27美元授予我们的高管和董事购买3,462,853股普通股的期权
，以及根据2019年计划授予的353,562股限制性股票单位尚未偿还。
以下是2023年薪酬最高的五位高管(或受访高管)的薪资支出和社会福利成本摘要。报告的所有金额都反映了公司在截至2023年12月31日的年度财务报表中确认的成本。我们涵盖的
高管的薪酬金额以数千美元为单位。
共同创始人、首席执行官兼董事会主席Micha Kaufman先生。
2023年记录的薪酬费用为500美元的工资费用和115美元的社会福利费用。
奥弗·卡茨先生、总裁和首席财务官。薪酬支出在2023年录得368美元的工资支出和98美元的社会福利成本。
首席运营官希拉·克莱因女士。2023年记录的薪酬费用为350美元的工资费用和118美元的社会福利费用。
Gali Arnon女士，Marketplace首席商务官。薪酬支出在2023年记录了311美元的工资支出和114美元的社会福利成本。
首席人力资源官Sharon Steiner女士。2023年记录的薪酬费用为267美元的工资费用和92美元的社会福利费用。
以上汇总的工资支出包括支付给受保高管的总工资，
福利成本包括我们代表受保高管支付的社会福利、疗养费、公司向保险单或养老基金缴纳的费用
、工作残疾保险、遣散费、教育基金和社会保障付款
。
根据公司的薪酬政策，我们还向薪酬委员会和董事会批准的涵盖高管支付了现金奖金
。我们在2023年财务报表中规定的2023年现金奖金支出(包括社会福利费用)分别为598美元、333美元、237美元、163美元和92美元。
70
我们在截至2023年12月31日的财务报表中记录了授予Micha Kaufman先生、Ofer Katz先生、Hila Klein女士、Gali Arnon女士和Sharon Steiner女士的期权和限制性股票单位的股权薪酬支出分别为9,713美元、6,694美元、3,328美元、2,920美元和2,269美元。
2023年授予我们人员的股权奖励的相关金额将在2024年至2027年的四年期间继续在我们的财务报表中支出，因为2023年的赠款
的年化金额类似。计算该等金额时所使用的假设及主要变数载于本年报第18项所载经审核综合财务报表附注14。向我们的受保高管发放的所有股权薪酬
都是根据我们公司薪酬政策的参数进行的，并得到了公司薪酬委员会和董事会的批准。
我们向(I)在首次公开募股后加入董事会或未来将加入董事会，或(Ii)在董事会委员会任职或将于未来加入董事会的非雇员董事每人(I)和(Ii)一名合格的董事成员支付以下薪酬(这反映了董事会和股东于2023年10月25日批准的某些变化
削减了董事的整体非执行薪酬方案，并将据此授予的股权奖励形式从期权改为限制性股票单位)：
现金补偿
每十二个月服务的每年现金预留金，数额为：
|
董事首席独立董事或董事长 |
成员 |
|||||||
|
董事会 |
$ |
50,000 |
$ |
35,000 |
||||
在董事会委员会任职每12个月的额外费用，数额为：
|
董事首席独立董事或董事长 |
成员 |
|||||||
|
审计委员会 |
$ |
20,000 |
$ |
10,000 |
||||
|
薪酬委员会 |
$ |
15,000 |
$ |
7,500 |
||||
|
提名和ESG委员会 |
$ |
8,000 |
$ |
4,000 |
||||
|
董事会授权的其他委员会 |
$ |
8,000 |
$ |
4,000 |
||||
支付给委员会主席的费用代替(而不是增加)为委员会成员支付的费用。如果服务时间不足12个月，年费应按实际服务期限按比例计算。
基于权益的薪酬
欢迎格兰特*-
每名新获委任或当选为本公司非执行董事的董事将获授予限制性股份单位，授出日期价值
$300,000。这种受欢迎的赠款将在一年内按季度授予。归属的开始日期为选举或任命之日。
71
年度助学金*-每个符合资格的董事将在其
或其首次当选或任命(前提是董事仍在任)的每个年度周年日或资格日期授予限制股单位，授予日期价值225,000美元。此类年度赠款将在一年内按季度授予。归属的开始日期应从符合条件之日开始。
欢迎奖助金及年度奖助金亦须符合
以下条款及条件：（i） 加速。如果发生合并/出售（如2019年计划中所定义），股权奖励将
加速;（ii） 预期税
奖励类型。根据《以色列所得税条例》第
102节，向以色列居民并有资格获得“102奖励”的董事授予股权 [新版]-1961，经修订，并根据其颁布的法规，应归类为102奖（如2019年计划中定义），资本收益轨道股权（和非102合格的赠款谁是以色列居民的董事
将被归类为3（9）奖，如2019年计划中定义）;和（iii） 一般信息。
股权授出应受2019年计划或当时任何有效股权计划的条款和条件以及
本公司在执行时通常使用的奖励协议的条款和条件的约束。
与执行干事的就业协议
我们已与各行政人员订立书面雇佣协议。
这些协议规定了我们或相关执行官终止协议的不同期限的通知期，
在此期间，执行官将继续获得基本工资和福利。这些协定还载有关于不竞争、信息保密和发明转让的习惯条款
。但是，不竞争条款的可执行性可能会受到适用法律的限制。
股票期权计划
二零一一年购股权计划
2011年计划由我们的董事会于2011年3月31日通过，于2013年4月修订和重述，并于2018年8月14日和2019年1月25日进一步修订。2011年计划规定向我们的员工、
董事、公职人员、服务提供商和顾问授予期权。根据2011年计划采纳的2011年计划的美国子计划管理授予美国雇员或服务提供商（包括因税务原因被视为美国居民的人士）的期权奖励。
由于2011年计划已被2019年计划取代，我们不再根据该计划授予任何奖励，
尽管之前授予的奖励仍然未兑现。根据2011年计划授出的尚未行使购股权所涉及的普通股，如
在未获悉数行使的情况下届满或变得不可行使，将可再次根据2019年计划于日后授出。
截至2023年12月31日，根据2011年计划，共有1，241，824份购股权尚未行使，加权
平均行使价为每股10.08美元。我们的董事会或董事会正式授权的委员会管理
2011年计划。
2019年股权激励计划
我们维持2019年计划，根据该计划，我们可能会授予基于股权的激励奖励，以
吸引、激励和留住我们竞争的人才。2019年计划由我们的董事会管理，并规定
授予股票期权（包括激励股票期权和非合格股票期权）、普通股、限制性股票、限制性
股票单位和其他股份奖励。
根据2019年计划可供发行的普通股最高数目为
相等于（i）560，807股股份，（ii）根据2011年计划授出的任何奖励股份（在未获行使的情况下将届满或变得不可行使），及（iii）自2020年起至2029年（包括2029年）止每年第一日的年度增幅，相等于（A）14，259，677股，（B）在完全稀释的基础上，在前一个日历年度的最后一天发行在外的股份的5%，以及（C）在日历年度的1月1日之前，由我们的董事会确定的金额，如果这样确定的话;但是，在激励股票期权或ISO行使时，发行的股票不得超过14，820，484股。截至
2023年12月31日，2019年计划项下共有2，170，457份购股权（加权平均行使价为每股76. 89美元
）及1，476，818份受限制股份单位尚未行使。截至2023年12月31日，根据2019年计划，有1，737，003股普通股可供未来发行。
2019年计划规定根据各种税收制度授予奖励，包括但不限于遵守以色列所得税条例第102条（新版本），5721-1961，或该条例，以及该条例第3（i）节，以及授予我们的美国雇员或服务提供商的奖励，包括因税务目的被视为美国居民的人，《法典》第422节和《法典》第409 A节。
该条例第102条允许非控股股东但被视为以色列居民的雇员、董事和高级职员在符合该条例规定的条款和条件的情况下，以股票或期权形式获得补偿，享受优惠的税收待遇。我们的非雇员服务提供者及控股股东仅可
根据条例第3（i）条获授购股权，该条并无提供类似的税务优惠。
根据2019年计划授予我们的美国居民员工的期权可能
符合守则第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不合格的股票期权。
72
员工购股计划
2020年8月，我们通过了我们的2020年员工购股计划，使公司及其某些指定子公司的
合资格员工能够使用工资扣除来购买公司的
普通股，从而获得公司的所有权权益。ESPP由两个不同的组成部分组成：(1)根据《国税法》第423条，旨在获得美国联邦税收优惠待遇的组成部分，或第423条规定的组成部分，
和(2)根据《国税法》第423条不符合纳税资格的组成部分，以促进
没有资格享受优惠美国联邦税收待遇的员工的参与，并在适用范围内提供灵活性
，以遵守非美国法律和其他考虑因素，或非第423条组成部分。
根据ESPP最初可以购买的普通股的最大总数为410,000股，或ESPP股票池，根据ESPP的规定进行调整。此外，自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每个日历年度的第一天，ESPP股份池将增加
该普通股的数量，该数量相当于(A)在完全摊薄的基础上上一个日历年度最后一天已发行普通股的1%和(B)董事会决定的较少普通股数量中的较小者。在任何情况下，
将不会有超过5,500,000股普通股可根据第423条成份发行。截至2023年12月31日，ESPP
股票池由1,004,211股普通股组成。
我们董事会的薪酬委员会是ESPP的管理人
，有权解释ESPP的条款，并根据ESPP的条款和适用法律确定参与者的资格。
符合条件的员工通过登记并授权在计划管理员在相关提供日期之前设定的截止日期之前扣除薪资
，即可成为ESPP的参与者。员工工资扣除将在每个购买期的最后一天(或发售文件中规定的其他日期)用于购买股票。计划管理员可随时修改、暂停或终止ESPP。但是，对ESPP的任何修订必须
获得股东批准，以增加总数量或改变根据ESPP规定的权利可出售的股票类型，或改变其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别。
| C. |
董事会惯例 |
公司治理实践
作为一家以色列公司，我们受到《公司法》规定的各种公司治理要求的约束。然而，根据《公司法》颁布的规定，在包括纽约证券交易所在内的某些美国证券交易所上市的公司，在符合某些条件的情况下，可在《公司法》和《公司法》有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关规则(除《公司法》中的性别多样化规定外，这要求在任命董事时，如果所有董事会成员都是相同的
性别，则需要从另一性别任命董事)。根据这些规定，我们选择“选择退出”公司法的这些要求。根据这些规定，只要：(I)我们没有
“控股股东”(根据公司法定义)，(Ii)我们的股票在包括纽约证券交易所在内的某些美国证券交易所交易，以及(Iii)我们遵守董事独立性要求以及美国法律(包括适用的纽约证券交易所规则)下适用于美国国内发行人的审计委员会和薪酬委员会组成要求，我们将继续享有此类公司法要求的豁免。
73
根据适用法律法规的要求，我们的董事会采用了公司治理准则，作为我们的董事会及其委员会运作的灵活框架。
根据这些准则，我们的政策是董事会主席和首席执行官的职位可以
由同一人担任(须经我们的股东根据公司法批准，如下所述)。在这种情况下，
指引还规定，董事会可以指定一家独立的董事担任首席独立董事。首席独立董事
董事的职责包括但不限于主持董事长缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何常务会议，批准
董事会会议的日程和议程，并担任独立董事与首席执行官和
董事会主席之间的联络人。根据指引，如果董事会主席是独立的董事，董事会主席将同时担任独立董事的牵头机构。2021年5月，我们的董事会
任命罗恩·盖特勒为独立董事的首席执行官。我们遵守纽约证券交易所的规则，要求我们的大多数董事
是独立的。我们的董事会已经决定，除我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席Micha Kaufman外，所有董事都是独立的。
董事会
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予股东或执行管理层的
行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。所有其他高管由首席执行官
任命，并受我们可能与他们签订的任何适用的雇佣或咨询协议条款的约束。
根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事分为
三个级别，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选
的任期将于该选举或重选后的第三次年度股东大会
届满，因此每年只有一个类别董事的任期届满
。
我们的董事分为以下三类：
| • |
I类董事是Jonathan Kolber和Yael Garten，他们的任期将在我们将于2026年举行的年度股东大会上届满。 |
| • |
第二类董事是Adam Fisher和Nir Zohar，他们的任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上届满；以及 |
| • |
第三类董事是Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan，他们的任期将在我们将于2025年举行的年度股东大会上到期。 |
每名董事应由出席该次会议并参加表决的投票权(弃权票除外)的多数
持票人投票选出，但条件是在有争议的选举中
实行多数表决机制。每名董事的任期将持续到其任期届满年度的股东周年大会为止，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或者他或她被免职(根据下文描述的条件)。
根据我们修订和重述的组织章程细则，一般情况下，罢免我们的任何董事都需要得到持有我们股东至少65%总投票权的
持有人的批准，对这一条款的任何修订都需要获得我们股东至少65%总投票权的批准。此外，我们董事会的空缺
只能由当时在任的董事以简单多数投票方式填补。如此任命的董事将
任职至我们为其设立空缺的类别的下一届股东周年大会，或在
由于董事人数少于章程规定的最高董事人数而出现空缺的情况下，任职至我们董事会指定的类别的下一届股东周年大会为止。
74
董事会主席
我们修改和重述的公司章程规定，董事会主席由董事会成员任命。根据以下
要求，首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，且未经股东批准并在股东大会上表决的股份占多数的情况下，董事会主席或董事长亲属不得授权首席执行官
：
| • |
非控股股东和在批准中没有个人利益的股东至少有过半数的股份
在会议上投了赞成票(弃权除外)；或 |
| • |
非控股股东及在该项委任中并无个人利益的股东投票反对该项委任的股份总数不超过公司总投票权的百分之二(2%)。 |
目前，我们的首席执行官Micha Kaufman也担任我们的董事会主席。任命我们的首席执行官为董事会主席所需的股东批准必须在我们首次公开募股或IPO结束日期(2019年6月17日)后不迟于五年
。此外，如果我们的首席执行官担任董事会主席，他或她的双重任期应
在最初的五年期限之后限制为三年任期，但须经股东批准。
此外，直接或间接隶属于首席执行官的人员
不得担任董事会主席；董事长不得被授予首席执行官下属的权限
；董事长不得担任公司或受控公司的其他职务，但可以担任董事或子公司的董事会主席
。
外部董事
根据《公司法》，根据以色列国法律注册成立的“上市公司”，包括在纽约证券交易所上市的公司，必须任命至少两名外部董事。根据《公司法》颁布的规定，在包括纽约证券交易所在内的某些美国证券交易所交易股票的公司，在符合某些条件的情况下，可以在《公司法》关于任命外部董事的要求和有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的《公司法》规则
中“选择退出”。根据这些规定，我们决定从《公司法》
关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则
中“选择退出”。
审计委员会
《公司法》要求
根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成。
上市规定
根据纽约证券交易所公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都具有财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
我们的审计委员会由罗恩·古特勒、吉利·约汉和尼尔·佐哈尔组成。古特勒先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所公司治理规则适用的
规则和规定对金融知识的要求。我们的董事会认定，
古特勒先生是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纽约证券交易所公司治理规则
定义的必要财务经验。
我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都是“独立的”
，这一术语在《交易法》规则10A-3(B)(1)中有定义，这不同于董事会和委员会成员的一般独立性测试
。
75
审计委员会的角色
我们的董事会通过了审计委员会章程，规定了审计委员会的职责，这也符合公司法、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所公司治理规则
。审计委员会的职责包括：
| • |
保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会批准，如果保留，则由股东批准。 |
| • |
预先核准由独立审计员提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款； |
| • |
监督公司的会计和财务报告流程、财务报表的审计、财务报告内部控制的有效性，并根据《交易法》颁布的规则和规定向审计委员会提交报告； |
| • |
监督公司有关风险评估和风险管理的政策，包括与财务、信息安全和网络安全相关的风险； |
| • |
在发布或提交(视情况而定)美国证券交易委员会之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度、半年度和季度财务报表。 |
| • |
按照《公司法》的规定，向董事会建议内部审计师的留任和解聘、聘用的费用和条件，审查和批准内部审计师提出的年度或定期工作计划； |
| • |
如认为必要，与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项； |
| • |
收到公司管理层成员、法律顾问、独立审计师或内部审计师等对我们业务管理中可疑违规行为的报告，并向董事会提出纠正措施； |
| • |
审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)的政策和程序，或不属于公司正常业务流程的交易，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易；以及
|
| • |
建立和监督处理员工投诉的程序和政策，这些投诉涉及我们的业务管理和为这些员工提供的保护。 |
薪酬委员会
《公司法》要求
根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个薪酬委员会，该委员会必须至少由三名董事组成。
上市规定
根据纽约证券交易所公司治理规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。
我们的薪酬委员会由罗恩·古特勒、吉利·约汉和尼尔·佐哈尔组成。古特勒先生
担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所规则，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括适用于
薪酬委员会成员的额外独立性要求。
76
薪酬委员会角色
根据《公司法》，薪酬委员会的职责包括：
| • |
就批准公职人员的薪酬政策向董事会提出建议，并每三年建议一次，建议延长采取了三年以上的薪酬政策； |
| • |
审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬政策的任何修改或更新定期向董事会提出建议； |
| • |
决定是否批准有关公职人员的任期和雇用安排；及
|
| • |
在某些情况下，与我们的首席执行官的交易不受我们股东大会的批准。 |
我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，规定了与纽约证券交易所规则一致的委员会的职责，其中包括：
| • |
根据《公司法》及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划的要求，建议董事会批准薪酬政策，并监督这些政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的修改或修改，包括根据公司法的要求； |
| • |
审查和批准向首席执行官和其他高管授予期权和其他奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬有关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的业绩； |
| • |
监督并定期与管理层一起审查我们在人力资本管理和管理发展方面的战略、政策和做法，包括与多样性、公平和包容性、工作场所环境和文化、员工敬业度和有效性以及人才招聘、发展和保留等事项有关的战略、政策和做法； |
| • |
根据《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易；以及
|
| • |
管理我们基于股权的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修订和解释此类计划以及据此发布的奖励和协议，根据计划向符合条件的人员进行奖励，并确定此类奖励的条款。 |
《公司法》下的薪酬政策
一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，首先，根据我们薪酬委员会的建议，由我们的董事会批准，其次，由出席的普通股的简单多数通过，亲自或委托代表，并在股东大会上投票，
条件是：
| • |
这种多数至少包括非控股股东持有的股份的多数，以及在这种薪酬政策中没有个人利益、亲自或委托代表出席并投票(不包括弃权)的股东
或 |
| • |
非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%(2%)。 |
在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会然后董事会根据详细的理由并在重新讨论薪酬政策后决定，不顾股东的反对批准薪酬政策是为了公司的利益。
77
如果像我们这样最初向公众发行证券的公司在首次公开募股之前采取了补偿政策，并像我们一样在招股说明书中对其进行了描述，则
该补偿政策应被视为符合上述公司法要求的有效采用的政策。此外，
如果薪酬政策是根据上述救济制定的，则自该公司成为上市公司之日起五年内有效。
薪酬政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须根据某些因素确定并在以后重新评估，这些因素包括：公司目标、业务计划和长期战略的推进；为公职人员创造适当的激励措施，同时考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；至于可变薪酬，是指公职人员对公司长期目标的实现和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据公职人员的职位
。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：
| • |
有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就； |
| • |
公职人员的职位、职责和先前的薪酬协议； |
| • |
任职人员的雇佣条款成本与公司其他雇员(包括通过为公司提供服务的承包商雇用的员工)的雇佣成本之间的比率，特别是此类成本与公司此类员工的平均工资和中位数工资之间的比率，以及他们之间的差距对公司工作关系的影响
； |
| • |
如果雇用条件包括可变组成部分--董事会可酌情减少可变组成部分的可能性，以及对非现金可变股权组成部分的价值设定限制的可能性；以及 |
| • |
如果雇用条件包括遣散费补偿--任职人员的雇用或任职期限、其在此期间的报酬条款、公司在此期间的业绩、其个人对实现公司目标和利润最大化的贡献，以及其离开公司的情况。 |
薪酬政策还必须包括，除其他外：
| • |
关于可变组件： |
| • |
除直接向首席执行官报告的官员外， 业绩基础和可衡量的标准;但是，公司可以确定
任职者的薪酬待遇应根据不可衡量的标准给予，如果此类金额不超过三个
每年的月薪，同时考虑到该职位持有人对公司的贡献; |
| • |
可变部分和固定部分之间的比率，以及可变部分在支付时的价值限制，
或在以股权为基础的补偿的情况下，在授予时; |
| • |
一种条件，在这种情况下，根据薪酬政策中规定的条件，作为其雇佣条款的一部分支付的任何金额，如果是根据后来发现是错误的信息支付的，并且此类信息在公司财务报表中重新陈述，则该人员将返回公司； |
| • |
在考虑长期激励的同时，酌情在任期或雇用条款中确定基于可变股权的组成部分的最短持有期或授权期。 |
| • |
对退休补助金的限制。 |
我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分是有针对性的
，以反映我们的短期和长期目标，以及高管的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制变量与高管薪酬总额的比率，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
78
我们的薪酬政策还将高管的个人特征(例如，他或她各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)作为高管薪酬变化的
基础，并考虑高管和董事与其他员工之间的内部薪酬比率。根据我们的薪酬政策，高管
可获得的薪酬可包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如签约奖金和与任何特殊业绩有关的特别奖金，如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金以与高管基本工资挂钩的最高金额为限。
在实现预定的定期目标和个人目标后，可向执行官员颁发年度现金奖金。除我们的首席执行官外，我们的首席执行官可能获得的年度现金奖金将基于业绩目标和首席执行官对该高管的整体绩效的酌情评估，并受最低门槛的限制。除我们的首席执行官外，可能授予高管
的年度现金奖金也可以完全基于酌情评估。此外，我们的首席执行官将有权批准向他汇报的高管的绩效目标。
首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。首席执行官年度现金奖金中的非物质部分可基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体业绩进行的酌情评估。
根据我们的薪酬政策，高管(包括我们的董事会成员)的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。根据我们的股票激励计划，我们的薪酬政策规定高管薪酬以股票期权或其他基于股权的奖励形式
，如限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位。授予高管人员的所有股权激励应遵守行权期，以促进长期保留已获奖励的高管人员。股权薪酬应不时发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任
单独确定和奖励。
此外，我们的薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准直接向他汇报的高管的雇用条款的非实质性变化
(前提是雇佣条款的变化
根据我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大范围内为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保，但受其中规定的某些限制的限制。
我们的薪酬政策还规定向我们的董事会成员提供薪酬：(I)按照2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)中规定的数额，该规定经2000年《公司条例(救济在以色列证券交易所以外交易的上市公司)》修订，此类规定可能会不时修订；或(Ii)根据我们的薪酬政策中确定的数额。
我们的薪酬政策得到了我们的董事会和股东的批准，并在我们的IPO结束时生效，并在我们的2021年年度股东大会和2023年年度股东大会上得到了我们的薪酬委员会、董事会和股东的进一步修订。
79
提名和ESG委员会
我们的提名和ESG委员会由Ron Gutler、Gili Iohan和Nir Zohar组成。
Gutler先生担任提名和ESG委员会主席。我们的董事会通过了提名和ESG委员会章程，规定了职责，包括：
| • |
监督和协助董事会审核和推荐董事候选人； |
| • |
评估董事会成员的工作表现； |
| • |
建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于ESG政策、计划和战略，制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们公司的公司治理指南。 |
| • |
监督公司与环境、社会和治理相关的风险、战略、政策、计划和实践
(ESG)。 |
内部审计师
根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用法律和有序的业务程序。根据《公司法》，内部核数师
不能是利害关系方或公职人员或利害关系方或公职人员的亲属，也不能是公司的独立核数师或其代表。公司法对“利害关系方”的定义是：
(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人，(Ii)有权指定公司一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体，或(Iii)担任董事或公司首席执行官的任何人。截至2023年12月31日，德勤全球网络中的一家公司德勤IL&Co的注册会计师Sharon Cohen女士担任我们的内部审计师。
受托责任和 根据以色列法律批准关联方交易
董事及行政人员的受信责任
公司法规定了任职人员对公司负有的受托责任。
《公司法》将任职人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理，
承担上述任何职位责任的任何其他人，而无论此人的头衔、董事和任何其他直接隶属于总经理的
经理。以下表格中列出的每个人“管理层--高管和董事”根据公司法，他是一名公职人员。
公职人员的受托责任包括注意义务和忠诚义务。
注意义务要求公职人员行事时的谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下的行事谨慎程度相同。忠诚的义务要求公职人员本着诚信和公司的最佳利益行事。
披露公职人员的个人利益并批准某些交易
《公司法》要求，任职人员应立即向董事会
披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知道的与公司任何现有交易或拟议交易有关的所有相关重要信息。个人利益包括任何人在公司行为或交易中的个人利益，
包括其亲属的个人利益，或该人或其亲属为董事或总经理5%或更大股东的法人团体的个人利益，或该人有权任命至少一名董事或总经理的个人利益，但不包括仅源于个人对该公司股份的所有权的个人利益。个人利益包括：
任职人员为其持有表决权委托书的人的个人利益，或任职人员与其代表其持有委托书的人的投票有关的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益。
如果确定任职人员在非特别交易中具有个人利益，意味着在正常业务过程中、按市场条件或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的任何交易，交易需要董事会批准，除非公司的公司章程规定了不同的批准方法。任何与公司利益背道而驰的交易都不能获得董事会批准。
80
对于与公司的个人利益有关的非常交易(即任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)，需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。
在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的董事和任何其他任职人员一般可以不出席该会议或就该事项进行表决(除非该交易是关于非非常交易的交易
)，除非大多数董事
或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果审核委员会或董事会的多数成员在批准此类交易方面有个人利益，则所有董事可参与审核委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的审议，并就批准进行表决
，在这种情况下，还需要获得股东的批准。
根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东有个人利益的某些交易以及与控股股东的服务或雇用条款有关的某些安排。
关于以色列法律规定的高级管理人员和董事薪酬安排必须获得批准的说明，见上文项目6.B。董事，高级管理人员和员工薪酬
-董事和高管的薪酬。
股东的义务
根据《公司法》，股东有义务以善意和习惯的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她对公司的权力，其中包括在股东大会和股东大会上就以下事项进行表决
：
| • |
修改公司章程; |
| • |
公司法定股本的增加; |
| • |
合并；或 |
| • |
需要股东批准的利害关系方交易。 |
此外，股东有不歧视其他股东的一般义务。
某些股东也有对公司公平的义务。这些股东
包括任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司负责人或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》并未明确这一公平义务的实质内容，只是声明，在违反公平义务的情况下，一般可用的违约补救办法也将适用。
为公职人员开脱罪责、投保及赔偿
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除责任的条款
。我们修订和重述的公司章程包括这样一项规定。以色列公司
不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
一家以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，就其作为公职人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，条件是该公司的公司章程中载有授权这种赔偿的条款：
| • |
根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决对他或她施加的有利于另一人的经济责任
但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则
这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下确定的合理金额或标准，并应详细说明上述事件和金额或标准； |
81
| • |
(1)公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其进行调查或提起诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是(I)
没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起公诉；以及(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代
，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的
和(2)与金钱制裁有关； |
| • |
合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，或在与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的犯罪行为的定罪，由法院对其提起的诉讼中产生的或由法院施加的；以及 |
| • |
根据1968年《以色列证券法》或《以色列证券法》的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或因行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金
。
|
一家以色列公司可在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任为其投保：
| • |
违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司； |
| • |
违反对公司或第三人的注意义务，包括因任职人员的过失行为而造成的违约。 |
| • |
以第三方为受益人强加给公职人员的财务责任； |
| • |
对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的有利于第三方的经济责任；
和 |
| • |
公职人员因根据以色列证券法的某些条款对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用。 |
以色列公司不得就下列任何一项向公职人员提供赔偿或保险：
| • |
违反忠实义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司； |
| • |
故意或轻率地违反注意义务，但不包括因
任职者; |
| • |
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或 |
| • |
对公职人员征收的罚款、罚款或罚金。 |
根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，公职人员的保险不需要股东
批准，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，该薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特别多数批准的，只要保险是按市场条款进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响。
82
我们修订和重述的公司章程允许我们为我们的公职人员因作为公职人员的行为(包括任何遗漏)而强加给他们的任何责任进行赔偿和保险。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。
我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大范围内免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定的可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。
此类协议中规定的最高赔偿金额以以下较高者为准：(I)3.5亿美元，(Ii)在赔款支付日期前我们最近的合并财务报表中反映的股东权益总额的25%，和(Iii)公司总市值的10%(10%)(指实际赔款前30个交易日我们普通股的平均收盘价)乘以截至实际支付日期我们已发行和流通股的总数。除向公众发行证券(包括由股东在二次发行中进行)的赔偿外，在这种情况下，最高赔偿金额
限于我们和/或任何出售股东在该等公开发行中筹集的总收益。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付(如果支付)的任何金额之外的金额。
美国证券交易委员会认为，根据《证券法》对董事和公职人员的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
| D. |
员工 |
我们相信，我们的企业文化和我们与员工的关系为我们的成功做出了贡献。我们的员工不断创新，我们的结构奖励生产力。下面的图表显示了我们在指定时间内的员工人数：
|
截至12月31日， |
||||||||||||
|
2023(*) |
2022(*) |
2021(*) |
||||||||||
|
员工总数 |
775 |
739 |
787 |
|||||||||
|
位于以色列 |
623 |
575 |
580 |
|||||||||
|
位于美国 |
144 |
157 |
197 |
|||||||||
|
位于欧洲 |
8 |
7 |
10 |
|||||||||
|
在研究和开发方面 |
332 |
295 |
311 |
|||||||||
|
市场营销学 |
204 |
198 |
223 |
|||||||||
|
总论和行政学 |
111 |
125 |
109 |
|||||||||
|
在客户服务中 |
128 |
121 |
144 |
|||||||||
(*)本表所列雇员人数不包括承办商。
83
关于我们的以色列雇员，以色列劳动法规定了工作日的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、终止雇佣的提前通知、平等机会和反歧视法以及其他雇用条件。除某些例外情况外，以色列法律一般要求员工退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工向国家保险协会支付，这类似于美国社会保障管理局。
我们的员工有符合适用以色列法律要求的养老金计划，我们每月向所有员工缴纳遣散费
支付所有员工的基金，其中包括潜在的遣散费支付义务。
我们的员工没有一个是在任何集体谈判协议下工作的。以色列经济和工业部发布的延期命令
适用于我们，并影响到生活费用、工资调整、工作时间和每周长度、休养费、差旅费和养老金权利等事项。
我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工的关系是令人满意的。
| E. |
股份所有权 |
有关董事和高级管理人员持股情况，见项目7.A.
“大股东和关联方交易--大股东。“有关我们股权激励计划的信息，见项目6.B。”董事、高级管理人员和员工-薪酬-共享
期权计划。”
| F. |
披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。 |
没有。
第7项。大股东和关联方交易
| A. |
中国主要股东 |
下表列出了截至2024年2月1日我们股票的
受益所有权的相关信息，具体如下：
| • |
我们所知的实益拥有我们5%以上流通股的每个个人或实体； |
| • |
我们的每一位董事和行政人员都是单独的；以及 |
| • |
我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
普通股的实益所有权根据
美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。就下表所述
而言，就计算该人士的持有权百分比而言，我们将受目前可行使或于2024年2月1日起60天内可行使或可行使的购股权的股份及将于2024年2月1日起60天内归属的受限股份单位视为已发行股份及由持有该等购股权或受限股份单位的人士实益拥有，但在计算任何其他人士的拥有百分比时，我们并不视
该等股份为已发行股份。实益拥有股份的百分比
基于截至2024年2月1日的38,702,103股已发行普通股。
我们的所有股东，包括下面列出的股东，拥有与其普通股相同的投票权
。除非下文另有说明，否则每位股东的地址为以色列特拉维夫6473409号埃利泽·卡普兰大街8号。
84
自2023年1月1日以来，我们的主要股东与我们或我们的任何附属公司之间的任何实质性关系的说明包括在7.B项下。“主要股东和关联方交易-某些关系和关联方交易。”
|
实益拥有人姓名或名称 |
数 |
% |
||||||
|
董事及行政人员 |
||||||||
|
米卡·考夫曼(1)
|
2,757,392 |
7.0 |
% | |||||
|
奥弗·卡茨(2)
|
445,598 |
1.1 |
% | |||||
|
希拉·克莱恩 |
* |
* |
||||||
|
加利·阿农 |
* |
* |
||||||
|
马蒂·雅哈夫 |
* |
* |
||||||
|
莎伦·施泰纳 |
* |
* |
||||||
|
亚当·费舍尔 |
* |
* |
||||||
|
雅艾尔·加滕 |
* |
* |
||||||
|
罗恩·盖特勒 |
* |
* |
||||||
|
吉利·约汉 |
* |
* |
||||||
|
乔纳森·科尔伯(3)
|
2,933,612 |
7.6 |
% | |||||
|
尼尔·佐哈尔 |
* |
* |
||||||
|
全体执行干事和董事(12人) |
6,827,217 |
16.9 |
% | |||||
*低于1%
| (1) |
根据我们掌握的信息，考夫曼先生直接持有1,814,460股普通股和942,932股普通股，期权目前可在2024年2月1日起60天内行使，加权平均行权价为60.19美元，将于2025至2030年间到期。 |
| (2) |
根据我们掌握的信息，Katz先生直接持有232,278股普通股，2024年2月1日起60天内可行使的204,541股普通股，2027年至2030年到期的加权平均行权价72.63美元，以及2024年2月1日起60天内归属的8,779股限制性股票单位。 |
| (3) |
根据于2021年1月11日提交的附表13G/A所载资料及吾等所得资料，Kolber先生持有的普通股
代表(A)Kolber先生直接持有的809,835股普通股，(B)Kolber先生拥有唯一投票权的安菲尔德有限公司持有的1,939,665股普通股，及(C)Artemis Asset Holding Limited代表Jonathan Kolber Bare Trust持有的184,112股普通股，而Kolber先生是该等普通股的唯一受益人。Kolber先生可能被认为拥有所有这些普通股的实益所有权，他的公司地址是以色列赫兹利亚市阿巴伊文大道12号，邮编4672530。 |
85
据我们所知，除了上表披露的情况、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和本年度报告外，自2021年1月1日以来，任何大股东持有的股份百分比都没有重大变化。上述主要股东对其普通股并无投票权，与本公司普通股其他持有人的投票权
不同。
由于我们的大部分股份是以簿记形式持有，我们不知道我们所有股东的身份
。截至2024年2月1日，我们有14名登记在册的美国居民股东持有77,507股普通股，这还不包括存托信托公司的被提名人CEDE&Co.。
| B. |
关联方交易 |
我们的政策是，与关联方达成交易的条款，总体上不高于或低于非关联第三方提供的条款。根据我们在经营的业务部门的经验
以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信下面描述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。
以下是我们自2023年1月1日以来在Form 20-F第(Br)7.B项下定义的关联方交易的说明。
与董事及高级人员的协议
雇佣协议。我们与每位高管签订了
雇佣协议。这些协议规定了每个人受雇于公司或为公司提供服务的条款。
期权和受限股份单位。自我们
成立以来，我们已向我们的高管授予购买普通股和限制性股票单位的期权，并向我们的某些董事授予购买我们普通股的期权
。我们在第6.B项下描述了我们的股票期权计划。董事、高级管理人员和员工-薪酬-股票期权计划。
赦免、赔偿和保险。
我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的董事开脱、赔偿和投保
。我们已与我们的某些公职人员签订协议，免除他们在法律允许的最大程度上违反他们对我们的注意义务的责任，并承诺在法律允许的最大限度内对他们进行赔偿，
受某些例外情况的限制，包括首次公开募股产生的责任，如果这些责任不在保险范围内的话。见项目6.C。董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-免责、保险和公职人员的赔偿。
| C. |
专家和律师的利益 |
没有。
项目8.F财务信息
| A. |
合并报表和其他财务信息 |
合并财务报表
见第18项。“财务报表.”
法律和仲裁程序
我们可能会不时地卷入各种索赔以及与我们运营中产生的索赔相关的法律诉讼。我们目前没有参与任何实质性的法律程序，包括我们所知道的任何悬而未决或受到威胁的此类程序。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计
在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有)，为运营提供资金并扩大我们的业务。
我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定派发股息，
派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们的董事可能认为相关的其他因素。
《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。
支付股息可能要缴纳以色列预扣税。见第10.E项。“税收-税收和政府计划-以色列的税收考虑和政府计划“以获取更多信息。
86
| B. |
重大变化 |
没有。
项目9.T他的报价和挂牌
| A. |
报价和上市详情 |
我们的普通股于2019年6月13日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“FVRR”。在此之前，我们的普通股并不存在公开市场。
| B. |
配送计划 |
不适用。
| C. |
市场 |
我们的普通股于2019年6月13日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“FVRR”。
| D. |
出售股东 |
不适用
| E. |
稀释 |
不适用。
| F. |
发行债券的开支 |
不适用。
项目10.补充信息
| A. |
参股资本 |
不适用。
| B. |
组织章程大纲及章程细则 |
经修订及重列的公司章程副本作为附件1.1附于本年报。除下文所述外，本项目要求的信息作为附件2.1附于本年度
报告，并通过引用并入本年度报告。
股本
截至2023年12月31日，我们有38，653，958股已发行普通股。
外汇管制
目前，以色列对我们普通股股息的汇款、普通股销售收益或利息或向非以色列居民支付的其他款项没有任何货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。
87
股东大会
根据以色列法律，我们必须
每一日历年举行一次股东周年大会，且必须在上一次股东周年大会日期后15个月内举行。除年度股东大会以外的所有会议
在我们修订和重述的公司章程中均称为特别股东大会
。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在
以色列境内或境外召开特别股东大会。此外，《公司法》规定，我们的董事会须在（i）任何两名或以上董事或四分之一或以上董事会现任成员或（ii）一名或多名股东的书面要求下召开股东特别大会，（a）5%或以上的已发行股份和1%或以上的已发行投票权，或（b）5%或以上的已发行投票权。
根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在大会上投票的
股东是在董事会决定的日期登记在册的股东，
作为在以色列境外交易所上市的公司，董事会决定的日期可以是会议日期前4至40天。
此外，《公司法》规定，有关以下事项的决议案必须在股东大会上通过：
| • |
修改我们的公司章程； |
| • |
我们审计师的任命、终止或服务条款; |
| • |
任命外部董事（如适用）; |
| • |
批准某些关联方交易； |
| • |
增加或减少我们的法定股本； |
| • |
合并；以及 |
| • |
如果我们的董事会无法行使其权力，并且我们的适当管理需要行使其任何权力，则通过股东大会行使我们的董事的董事会的权力。 |
公司法规定，任何股东周年大会或特别股东大会的通知须于大会前至少21天提交予股东，如会议议程包括董事的任免、批准与董事或利害关系人或关联方的交易或批准合并，则通知须于大会前至少35天提交。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。
借款权力
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。
| C. |
材料和合同 |
以下是紧接本年度报告日期
之前两年的每份材料合同的摘要，但在正常业务过程中签订的材料合同除外：
| • |
赔偿协议表格
(参考本公司于2022年2月17日提交美国证券交易委员会的20-F表格年报附件4.1(文件编号001-38929)
)。见第6项。“董事、高级管理层和员工“有关此文档的更多信息。
|
| • |
董事和高级管理人员薪酬政策(通过引用本公司于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38929)第99.2号附件并入)。见第6项。“董事、高级管理层和员工“有关此文档的更多信息。
|
| • |
2011年购股权计划，经修订
并重述(通过参考本公司于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-231533)附件10.3并入)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“
有关此文档的详细信息。 |
88
| • |
2011年购股权计划第2号修正案
计划(通过引用公司于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-231533)附件10.4而并入)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“
有关此文档的详细信息。 |
| • |
2011年购股权计划修正案3(通过引用公司于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-231533)附件10.5并入)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“
有关此文档的详细信息。 |
| • |
2011年购股权计划的美国子计划，经修订和重述(通过引用公司于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-231533)的注册说明书附件10.6并入)。见第6项。“董事、高级管理层和员工“有关此文档的更多信息。 |
| • |
2011年购股权计划子计划美国修正案2(通过引用公司于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.7(文件编号333-231533)纳入)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。 |
| • |
2019年股权激励计划(参考公司2019年6月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-231533)附件10.8纳入)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“有关本文档的详细信息，请参阅
。 |
| • |
2020年员工购股计划(参照本公司2020年9月3日向美国证券交易委员会备案的S-8注册表(档号：333-248580)第99.1号附件纳入)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“有关本文档的详细信息，请参阅
。 |
| • |
2020年员工购股计划以色列附录。见第6项。董事、高级管理人员和员工有关本文档的更多信息，请参阅。 |
| • |
债券，日期为2020年10月13日，由Fiverr International Ltd.和作为受托人的美国银行全国协会之间
，以及2025年到期的0%可转换优先票据的格式(通过参考2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38929)中的证物4.1和4.2而并入)。参见第5项。《经营与财务回顾与展望》有关本文档的详细信息，请参阅
。 |
| • |
协议书，日期为
2020年7月7日，摩根大通银行，国家协会和公司之间关于基本封顶认购交易（由
参考公司于2020年10月13日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-38929）的附件10.1）。见第5项。“运行
及财务回顾与展望“获取有关此协议的更多信息。 |
| • |
协议书，日期为
2020年7月7日，蒙特利尔银行与公司之间关于基本上限看涨期权交易（通过参考附件10.2合并）的协议 公司于2020年10月13日向SEC提交的6-K表格（文件编号001-38929）。见第5项。“运行
及财务回顾与展望“获取有关此协议的更多信息。 |
| • |
协议书，日期为
2020年7月7日，法国兴业银行与本公司之间关于基本上限认购交易（通过引用并入附表10.3 公司于2020年10月13日向SEC提交的6-K表格（文件编号001-38929）。见第5项。“运行
及财务回顾与展望“获取有关此协议的更多信息。 |
| • |
协议书，日期为
2020年7月7日，Goldman Sachs & Co. LLC与本公司就基本上限认购交易（通过引用
公司于2020年10月13日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-38929）的附件10.4）。见第5项。“运行
及财务回顾与展望“获取有关此协议的更多信息。 |
| • |
协议书，日期为
2020年7月7日，摩根士丹利有限责任公司与本公司就基本上限认购交易（通过引用并入
公司于2020年10月13日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-38929）的附件10.5）。见第5项。“运行
及财务回顾与展望“获取有关此协议的更多信息。 |
89
| • |
协议书，日期为
2020年8月8日，摩根大通银行、国家协会和公司之间关于额外上限认购交易（注册成立
参考公司于2020年10月13日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-38929）的附件10.6）。见第5项。
“经营与财务回顾与展望“获取有关此协议的更多信息。
|
| • |
协议书，日期为
2020年8月8日，蒙特利尔银行与公司之间关于额外上限认购交易（通过引用合并到附件
10.7公司于2020年10月13日向SEC提交的6-K表格（文件编号001-38929）。见第5项。“运行
及财务回顾与展望“获取有关此协议的更多信息。 |
| • |
法国兴业银行与该公司关于额外的封顶看涨期权交易的函件协议，日期为2020年10月8日(通过参考2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的公司6-K表格(文件编号001-38929)第10.8号附件并入)。见第5项。“运行
及财务回顾与展望“获取有关此协议的更多信息。 |
| • |
高盛有限责任公司和本公司关于额外的封顶看涨期权交易的信函协议，日期为2020年10月8日(通过引用并入本公司于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K(文件编号001-38929)附件10.9)。见第5项。“运行
及财务回顾与展望“获取有关此协议的更多信息。 |
| • |
摩根士丹利有限责任公司与本公司于2020年10月8日就额外的封顶看涨期权交易达成的函件协议(通过引用并入本公司于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38929)附件10.10)。见第5项。“运行
及财务回顾与展望“获取有关此协议的更多信息。 |
| D. |
外汇管制 |
目前，以色列对我们普通股股息的汇款、普通股销售收益或利息或向非以色列居民支付的其他款项没有任何货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。
| E. |
税收 |
税收和政府计划
以下描述并不打算构成对与收购、所有权和处置我们普通股相关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
以色列的税收考量和政府计划
以下是适用于我们的以色列税法材料的简要摘要，以及使我们受益的某些以色列政府计划。本节还讨论了以色列在我们普通股所有权和处置方面的重大税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，即根据某一特定投资者的个人投资情况，或与根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关的所有方面。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们
受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。如果讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院
会接受讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果
。
以色列的一般公司税结构
以色列公司一般都要缴纳公司税。2018年及以后的公司税率为其应纳税所得额的23%。但是，从经批准的企业、优先企业、受益企业或技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。
以色列公司获得的资本利得通常适用普通公司税率。
90
第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》
第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》一般称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前
符合行业鼓励法意义上的实业公司资格。
工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民公司，根据”1961年以色列所得税条例“(新版)第3A条或本条例的定义，在任何纳税年度，工业公司90%或以上的收入(来自某些政府贷款的收入除外)来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的工业公司所拥有的企业。
除其他外，工业公司可享受以下公司税收优惠：
| • |
用于工业企业发展或进步的购买专利的费用、专利使用权和专有技术在八年内摊销，自这些权利首次行使之年起计； |
| • |
在有限的条件下，选举向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及 |
| • |
与公开募股有关的费用可在自募集当年起计的三年内等额扣除。
|
根据《行业鼓励法》获得福利的资格并不取决于任何政府当局的批准。
用于研究和开发的税收优惠和赠款
以色列税法允许，在某些情况下，工业、农业、运输或能源领域的科学研究支出，包括资本支出，在发生当年可获得减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：
| • |
这些支出得到了以色列相关政府部门和以色列创新局的批准； |
| • |
研究和开发必须是为了公司的发展；以及 |
| • |
研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。 |
此类可扣除费用的数额减去通过政府拨款为此类科学研究和发展项目提供资金的总和。如果根据本条例的一般折旧规则
与投资于可折旧资产的费用有关，则不允许根据这些研究和开发扣除规则进行扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内等额扣除。
每个纳税年度，该公司都会向以色列创新局申请批准
，允许对发生的年度内的全部或大部分研发费用进行减税。不能保证
此类申请会被接受。
第5719-1959年资本投资鼓励法
第5719-1959号《鼓励资本投资法》--一般称为《投资法》--对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。
自2011年1月1日起对《投资法》进行重大修改，自2017年1月1日起生效。2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定授予的福利。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技企业引入了新的优惠
。
91
2005年修正案后的税收优惠
2005修正案适用于2004年后开始的新投资项目和投资项目，但不适用于2005年4月1日之前批准的投资项目。2005年修正案规定，在2005年修正案生效之前(2005年4月1日)授予的任何批准证书中包含的条款和利益
仍受《投资法》在批准之日起生效的条款和利益的约束。符合新规定的企业称为“受益企业”，而不是“核准企业”。《2005年修正案》规定，
只有获得现金赠款的已获批准的企业才需要获得投资中心的批准。因此，公司不再需要
获得投资中心的预先批准才能获得税收优惠。相反，公司可以在其纳税申报单中直接申请《投资法》提供的税收优惠，前提是其设施符合2005年修正案规定的税收优惠标准
。拥有受益人企业的公司可自行决定向以色列税务当局申请预先裁定，以确认其符合《投资法》的规定。
为了获得税收优惠，公司必须进行符合投资法规定的所有条件的投资，包括超过最低应得投资额。此类投资允许
公司获得“受益企业”地位，并可在不超过三年的时间内进行投资，截止日期为公司选择将税收优惠应用于其受益企业的年度结束，称为“选举年度
”。
受益企业符合条件的收入根据2005年修正案可享受的税收优惠的程度取决于受益企业在以色列的地理位置等。地点
还将确定可享受税收优惠的期限。如果本公司在税收方面实现盈利，则此类税收优惠包括根据受益企业在以色列的地理位置，在两到十年的期间内免除未分配收入的公司税，以及在受益期的剩余时间内，根据公司每年的外国投资水平，降低10%至25%的公司税率。根据2005年修正案有资格享受税收优惠的公司
在免税期间从其受益企业获得的收入中支付股息，
将就本来适用的股息总额(以反映为分配股息而必须赚取的税前收入)缴纳公司税，或者对符合条件的外国投资公司
非以色列居民至少持有49%的股份征收较低的税率。此外，从归属于受益企业的收入中支付给以色列股东的股息通常按15%的来源预扣税(对于非以色列股东
--取决于提前收到ITA提供的允许降低税率的有效证明，15%)，或任何适用税收条约可能规定的较低税率
。
受益企业可获得的利益取决于符合《投资法》及其条例规定的条件。如果一家公司不符合这些条件，它可能被要求退还由以色列消费者物价指数调整的税收优惠金额、利息或其他罚款。
本公司拥有“受惠企业”地位，并已选择2012年为其“选举年”，以符合“受惠企业”的资格。优惠期从首次获得应税收入的年度
开始计算，最长为自“选举年”起计的12年。
2011年修正案规定的税收优惠
2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》授予的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在《投资法》中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括
在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位
，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先公司有权在2017年及以后分别享受16%和7.5%(A区)的降低公司税率。
从属于“优先企业”的收入中分配给以色列股东的股息一般按20%的税率缴纳源头预扣税(对于非以色列股东--如果是非以色列股东--须事先收到以色列税务局的有效证明，允许降低税率，税率为20%或任何适用的双重征税条约规定的较低税率)。但是，如果向以色列公司支付这种股息，则不需要预扣税款(不过，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。
92
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠
2017年修正案是2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。《2017修正案》为如下所述的两类技术企业提供了新的税收优惠，是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充
。
《2017修正案》规定，符合
特定条件的科技公司将有资格成为“优先科技企业”，因此，符合“投资法”定义的“优先科技收入”的收入将享受12%的减税。位于A开发区的首选科技企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从一家外国公司收购的，优先技术公司将享受12%的公司税率，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”
(定义见投资法)，且出售事先获得了国家技术创新局(br}以前称为以色列首席科学家办公室)的批准，我们称之为IIA。
2017年修正案进一步规定，满足
某些条件(集团营业额至少为100亿新谢克尔)的科技公司将有资格成为“特别优先技术企业”
，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先技术收入”都将享受6%的降低企业税率。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后由特别优先技术企业开发或从外国公司收购的，则特殊优先技术企业将享受6%的减税
出售某些“受益无形资产”给相关外国公司的资本收益将享受6%的公司税率
销售事先获得IIA批准。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准
。
优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息，从优先技术收入中支付，一般按20%的税率缴纳来源预扣税(如果是非以色列股东--须事先收到以色列技术协会的有效证书，允许降低税率，20%或适用税收条约可能规定的较低税率)。但是，如果这种股息
支付给以色列公司，则不需要预扣税款(不过，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。如果此类股息分配给一家外国公司，该外国公司单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或以上的股份，并满足其他条件，预扣税率将为4%。
我们评估了2017年修正案的影响以及我们将有资格成为首选技术企业的程度、我们可能获得的首选技术收入金额以及我们可能从2017修正案中获得的其他好处
。我们预计从2024年开始使用它。
2022年，该公司报告了用于税收目的的利润。根据《条例》，当期业务利润可抵销结转业务亏损。本公司已将2022年的所有税项利润与该等结转亏损相抵销。
2023年，公司预计将在税收方面报告利润
，并将利用免税作为“受益企业”。但是，如果派发股息(或
视为股息)，这项免税将被撤销，在这种情况下，将适用23%的公司税率。
对我们的股东征税
非以色列居民股东适用的资本利得税
。非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股票而获得资本收益，只要这些股票不是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的，就可以免除以色列的
税。但是，如果以色列居民：(I)在此类非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)直接或间接地是此类非以色列公司的受益人或有权获得25%或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权享有上述豁免：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股份的收益被视为业务收入的个人。
93
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免除以色列的资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美国以色列税收条约》，
持有股份作为资本资产的美国居民股东出售、交换或以其他方式处置股份，并有权要求享受《美国以色列税收条约》或《美国居民条约》赋予该居民的利益。一般免征以色列资本利得税，除非：(1)这种出售、交换或处置产生的资本收益属于位于以色列的房地产；(2)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(3)此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的一个常设机构，
在某些条款下；(4)此类条约美国居民在处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于有表决权资本的10%或更多的股份，但须受某些条件的限制；或(V)该《条约》美国居民是个人，在相关纳税年度内在以色列居住183天或更长时间。
在某些情况下，如果我们的股东可能因出售其普通股而承担以色列税，则支付对价时可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求
证明他们的资本收益是免税的，以避免在出售时从源头上扣缴(即居民证明或其他文件)。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务当局可要求不应缴纳以色列税款的股东以本当局规定的格式签署声明或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民身份，在没有此类声明或豁免的情况下，可要求
股票的购买者从源头上扣缴税款。
对收到股息的非以色列股东征税
。非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股的股息时，通常要缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列和股东居住国之间的条约
规定了减免(前提是提前收到ITA的有效证书，允许降低税率)，否则将从源头上扣缴该税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时候是“大股东”的人，适用税率为30%。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人永久合作的另一人直接或间接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”
一般包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利，或者
命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利，无论这种权利的来源如何。此类股息一般按以色列预扣税征收，税率为25%，前提是股票在被指定公司登记(无论收件人是否为大股东)，并取决于提前收到ITA提供的允许降低税率的有效证书，如果股息来自经批准的企业或受益企业的收入，则为15%，如果股息从优先企业或优先技术企业的收入中分配，则按20%的税率分配，或适用的税收条约可能规定的较低税率。例如，根据《美国-以色列税收条约》，支付给作为《条约》美国居民的普通股持有者的股息
在以色列的最高扣缴税率为25%。但是，一般来说，支付给美国公司的非优先企业或受益企业的股息的预扣税最高税率为12.5%，前提是上一年度的总收入中不超过25%包括某些类型的股息
和利息。尽管如上所述，根据税收条约，从属于批准企业、受益企业或优先企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与持有10%或更多股份有关的条件以及我们上一句所述的
年总收入，则对作为美国公司的
股东征收15%的预扣税率。如果股息部分来自批准企业、受益企业或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，则预提率将是反映
这两种收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可能会以减少股东纳税义务的方式分配的利润。
非以色列居民如收到被扣缴税款的股息，一般可免除在以色列就这类收入提交纳税申报单的义务，但条件是：(1)这种收入并非来自纳税人在以色列经营的业务，(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税的应税收入来源，以及(3)纳税人没有义务缴纳超额税款(如下文进一步解释)。
附加税。根据适用税收条约的规定，在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)2023年的年收入(包括但不限于股息、利息和资本收益)超过698,280新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税。以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
94
美国联邦所得税
以下是对收购、拥有和处置我们普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的描述。本说明仅针对持有我们普通股作为资本资产的美国持有者(定义如下)
美国联邦所得税后果
，该持有者持有修订后的1986年《国内税法》或该法规第1221节的含义，并且以美元作为其功能货币。本讨论基于
守则、适用的美国财政部法规、行政声明和司法裁决，每种情况下的生效日期均为
，所有这些内容都可能会发生更改(可能具有追溯力)。不会要求国税局或国税局就收购、拥有或处置普通股的税收后果作出裁决，也不能保证国税局会同意以下讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何美国税收后果(例如，遗产和赠与税或对净投资收入征收的医疗保险税)，也不涉及
任何州、地方或非美国的税收后果。
本说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有者的税务考虑因素，包括但不限于：
| • |
银行、金融机构或保险公司； |
| • |
房地产投资信托或受监管的投资公司； |
| • |
交易商或经纪人； |
| • |
选择按市价计价的交易员； |
| • |
免税实体或组织； |
| • |
缴纳替代性最低税额的持有者； |
| • |
“个人退休账户”和其他递延纳税账户； |
| • |
某些前美国公民或长期居民； |
| • |
在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或在某一司法管辖区设有常设机构的人员；
|
| • |
根据任何员工股票期权的行使或其他方式获得我们普通股的人员，作为对履行服务的补偿。 |
| • |
持有我们普通股的人，作为“套期保值”、“整合”或“转换”交易的一部分
或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸； |
| • |
合伙企业或其他转让实体和通过合伙企业或其他转让实体持有普通股的个人；
|
| • |
美国联邦所得税的本位币不是美元的人； |
| • |
持有与美国境外贸易或业务有关的普通股的人； |
| • |
可转换票据的持有者或转换可转换票据获得的普通股的持有人；或 |
| • |
直接、间接或通过归属拥有我们所有已发行股票总投票权或总价值10%或以上的持有者。 |
就本说明而言，“美国持有者”是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是：
| • |
是美国公民或居民的个人； |
95
| • |
在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； |
| • |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • |
一种信托，如果该信托出于美国联邦所得税的目的，已经合法地选择被视为美国人，或者如果(1)
美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(2)一个或多个美国人
有权控制该信托的所有实质性决定。 |
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应向其税务顾问咨询
在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股所产生的特殊美国联邦所得税后果。
您应就收购、拥有和处置我们普通股所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。
被动型外商投资公司应注意的问题
不能保证我们不会被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果非美国公司在任何纳税年度被归类为PFIC，则此类PFIC股票的美国持有者
将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国联邦所得税延期
的任何好处，这些好处是该美国持有者投资于一家非美国公司而不是按当前基础分配其所有
收益。
一般来说，非美国公司在任何纳税年度将被归类为PFIC
，条件是至少(I)其总收入的75%被归类为“被动收入”，或(Ii)其总资产的50%(通常根据季度平均值确定)生产或持有用于产生被动收入或资产测试。为此目的，现金及其他可随时转换为现金或可产生或可能产生被动收入的资产被视为被动资产，商誉及其他未入账无形资产的价值一般会计入考虑范围内。被动收入通常包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及大宗商品和证券交易的收益。
在作出这一确定时，非美国公司被视为在任何收入中赚取其比例份额，并在其直接或间接持有25%或更多(按价值计算)股票的任何公司的任何资产中拥有其比例份额。
相关法规条款的立法历史表明，外国上市公司资产的总价值一般将被视为其已发行股票的总价值加上其在资产测试中的负债的总和，上市外国公司经常采用这种
市值方法对其资产进行估值。然而，美国国税局尚未发布关于如何为上市外国公司的资产进行估值以用于PFIC目的的最终指导意见。我们普通股的交易价值已经过去了，而且可能会继续
波动。考虑到动荡的市场环境，我们认为使用其他方法来确定我们资产的价值可能是合适的，而不是市值方法。在考虑了根据另一种估值方法确定的我们资产的总价值后，除考虑我们普通股的交易价值外，我们还考虑了控制溢价，我们
认为在截至2023年12月31日的应纳税年度内，我们不是PFIC。但是，如果市值方法被确定为评估我们资产的唯一合适方法，那么在截至2023年12月31日的纳税年度，我们将被视为PFIC的风险很大。不能确定国税局不会质疑我们的立场，并根据国税局对资产测试的
解释确定，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是PFIC。
由于PFIC的地位是基于我们整个
纳税年度的收入、资产和活动，可能会发生变化，因此在适用纳税年度结束之前，无法确定我们在本纳税年度或未来纳税年度是否将被定性为PFIC。
此外，我们有大量现金和其他流动投资余额，
根据PFIC的确定，这是被动资产。我们在本纳税年度或未来纳税年度是否被视为PFIC，将在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度花费或以其他方式利用这些被动资产。此外，PFIC规则的应用
存在不确定性，美国国税局或法院可能不同意我们的决定，包括我们确定资产价值的方式以及根据PFIC规则我们的资产中被动资产的百分比。因此，不能保证我们在上一个课税年度、本课税年度或未来任何课税年度的PFIC地位。
96
根据PFIC规则，如果在您持有我们的
普通股的任何时间，我们被视为PFIC，在您持有我们普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC(无论我们是否继续符合上述标准)，除非(I)我们已不再是PFIC，以及(Ii)
您已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，您将被视为在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市值出售了您的普通股，从被视为
出售中获得的任何收益将受下一段所述规则的约束。在被视为出售选择后，只要我们没有在随后的纳税年度成为
PFIC，作出该选择的普通股将不会被视为
PFIC的股票。你应该咨询你自己的税务顾问，关于做出被视为出售选择的可能性和后果。
如果我们在您持有普通股的任何时候被视为PFIC，除非（i）
我们已不再是PFIC，并且您先前已做出上述视为出售选择，或（ii）您做出下述选择之一
，您在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益，以及您收到的任何“超额
分配”（定义见下文）的金额，将在您持有普通股的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度（或接收的纳税年度，在超额分配的情况下）
以及我们成为PFIC之前的任何一年的
金额将作为普通收入征税。分配给每个其他纳税年度的金额将
按该纳税年度适用于个人或公司的最高税率征税，并将收取利息。就这些规则而言，超额分配是指您在一个纳税年度内收到的普通股
分配超过前三个纳税年度或您持有期间（以较短者为准）普通股平均年度分配的125%的金额。低于125%阈值的分配将被视为股息，在接收年度
应纳税，并且不受先前最高税率或利息费用的影响。
如果我们在任何纳税年度被视为与您有关的PFIC，则您将
被视为在我们拥有股权的任何实体中拥有股份，这些实体也是PFIC或较低级别的PFIC，并且您可能会受到与您将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股份相关的上述税收
后果的影响。
按市值计价选举
如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则
您可以选择将普通股收益
作为按市值计价法计算的普通收入，以代替上述税收和利息费用规则，前提是此类普通股是“可销售的”。如果普通股
在合格的交易所或适用的美国财政部
法规中定义的其他市场（如纽约证券交易所（或满足某些条件的外国证券交易所））“定期交易”，则它们将是可销售的。出于这些目的，
普通股将被视为在其交易的任何日历年内定期交易，而不是在每个日历季度至少15天内以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的交易将被忽略。
但是，由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，您通常将继续
遵守上述有关您在我们拥有的任何投资中的间接权益的PFIC规则，这些投资被视为PFIC中的股权
，用于美国联邦所得税目的。因此，任何与
普通股有关的按市价计算的选择都可能带来有限的好处。
如果您做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，您
将在普通收入中包括您的普通股在年底的公平市场价值超过您的普通股调整后的
税收基础的部分。您将有权在每个这样的年度中扣除普通股的调整后税收
基础超过其年终公平市场价值的部分作为普通损失，但仅限于先前因按市价计算而计入收入的净额。如果您做出了有效的按市值计价选择，在我们
是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式处置您的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入
，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因
按市值计价选择而计入的收入净额。
您在普通股中的调整后税基将增加任何
收入包含的金额，并根据上述按市值计价规则减少任何扣除的金额。如果您进行了有效的
按市值计价选择，则该选择将在做出选择的纳税年度和所有后续纳税年度有效，除非
普通股不再在合格交易所定期交易或IRS同意撤销选择。您
应向您的税务顾问咨询是否可以选择按市值计价，以及
在您的特定情况下是否建议选择。
97
合格的选举基金
在某些情况下，PFIC中的美国股权持有人可以通过“合格选择基金”选择将其在
公司收入中的份额计入当期收入，从而避免上述不利的税收和
利息收费制度。但是，只有在我们同意每年向您提供适用的美国财政部法规中规定的PFIC年度信息报表的情况下，您才可以就普通股进行合格的选择基金选择。
如果我们被归类为PFIC，我们不打算为您提供必要的信息以进行合格的选举基金选择。
因此，阁下应假设阁下将不会从我们收到此类信息，因此，如果我们成为或成为PFIC，阁下将无法就我们的任何普通股作出合格的选择
基金选择。
纳税申报
如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股，您通常将被要求
提交有关我们的IRS表格8621，通常与您该年度的联邦所得税申报单一起提交。如果我们是给定纳税年度的PFIC
，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。
您应咨询您的税务顾问，了解我们是否为PFIC，以及如果我们被归类为PFIC或成为PFIC，持有和处置我们的普通股可能产生的美国联邦所得税后果，包括在您的特定情况下按市值计价的可能性。
分配
以下列条款下的讨论为准“被动的
外商投资公司考虑因素”如上所述，在扣除由此扣缴的任何以色列税款之前，就我们的普通股向您进行的任何分配的总金额，通常将在实际或建设性地收到股息之日作为股息收入
计入您的收入中，前提是此类分配是从我们当前的
或根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润中支付的。如果我们的任何分配金额
超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先被视为您在我们普通股中调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得。但是，我们预计
不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此，您应该预期，任何分配的全部金额通常将作为股息收入报告给您。如果您是非法人的美国持有者，您可以
有资格享受适用于长期资本收益(即出售持有一年以上的资本资产的收益)的普通股股息的较低税率，前提是我们不是PFIC(如上所述)。“被动的
外商投资公司考虑因素”)在我们支付股息的课税年度或在上一个课税年度，以及满足某些其他条件，包括某些持有期要求和不存在某些
风险降低交易。但是，此类股息将没有资格享受通常允许美国公司持有者扣除的股息。
以美元或外国货币以外的货币支付的任何分配的金额，包括其任何预扣税的金额，将计入美国持有者的总收入中，金额等于根据收到之日的有效汇率计算的外币的美元价值，无论该外币在收到之日是否兑换成美元。如果外币在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认与分配有关的外币收益或损失。如果在分销中收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国
持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基数。随后兑换或以其他方式处置外币的任何损益将按普通收入或损失处理。
就我们普通股支付给您的股息一般将被视为“被动类别收入”的外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。
根据某些条件和限制，以色列为股息预扣的税款可抵扣您的美国联邦所得税
债务，或根据您的选择从您的美国联邦应纳税所得额中扣除。选择扣除可抵扣的外国税收而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有此类外国税收。最近发布的美国财政部最终法规
对外国税收提出了额外的要求，这些要求必须满足才能抵免。然而，美国国税局最近的一份通知表明，美国财政部和国税局正在考虑对此类法规提出修订建议，并允许纳税人在符合某些条件的情况下，将此类法规的许多方面的适用推迟到2021年12月28日或之后的纳税年度，并在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日
(或该通知或其他指导中指定的任何较晚日期)之前结束。有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受这一抵免，以及在多大程度上有资格享受这一抵免。
98
普通股的出售、交换或其他处置
以下列条款下的讨论为准“被动的
外商投资公司考虑因素”如上文所述，阁下一般会确认出售、交换或其他处置吾等普通股的收益或亏损，相当于该等出售、交换或其他处置的变现金额与阁下于吾等普通股的调整计税基准之间的差额
，该等收益或亏损将为资本收益或亏损。如果您是美国非公司股东，出售、交换或以其他方式处置普通股获得的资本收益一般有资格享受适用于资本收益的优惠税率
，前提是您持有该等普通股的期限超过一年(即，此类收益是长期资本收益)。出于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除额受到该准则的限制。美国持有者通常确认的任何此类收益或损失将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失。
备用预扣税和信息报告要求
出售普通股或其他应税处置普通股的分配和支付的收益可能需要向美国国税局报告信息。此外，美国持有者可能需要对在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介收到的与股息支付和普通股出售或其他应税处置收益有关的现金支付
进行后备扣缴。
但是，备份扣缴不适用于提供正确的
纳税人识别码、提供其他所需证明并以其他方式遵守备份扣缴规则的适用要求的美国持有者，或者免除备份扣缴(并在需要时证明此类豁免)的美国持有者。备份预扣税
不是附加税。相反，根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可抵免或退还美国持有者的美国联邦所得税义务。
境外资产申报
某些美国持有者被要求报告他们持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，如果所有这些资产的总价值超过特定的门槛金额，则需要提交
美国国税局表格8938和他们的联邦所得税申报单。我们的普通股预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非普通股在某些金融机构的账户中持有。敦促美国持股人就他们对我们普通股的所有权和处置以及对不遵守规定的重大处罚向他们的税务顾问咨询他们的信息报告义务(如果有)。
以上描述并不是对与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您的税务顾问，了解您的特殊情况的税务后果。
| F. |
分红和支付代理商 |
不适用。
| G. |
专家发言 |
不适用。
| H. |
展出的文件 |
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们
必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。
作为一家外国私人发行人，根据《交易所法案》，除其他事项外，我们豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东
不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们
不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们被要求向美国证券交易委员会提交某些文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。
99
| I. |
子公司信息 |
不适用。
| J. |
给证券持有人的年度报告 |
不适用。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口
主要是外币汇率和利率的结果，下文将详细讨论。
外币风险
美元是我们的功能货币。在截至2023年和2022年的年度中，我们几乎所有的收入都是以美元计价的，但包括我们的收入成本和运营费用的某些费用则以新谢克尔计价，主要是工资和租金。我们也有其他货币的费用，特别是欧元和英镑，尽管程度要小得多。
美元/新谢克尔汇率下降5%将使截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入和运营费用成本分别增加约1.1%和1.3%。如果新谢克尔兑美元汇率大幅波动，可能会对我们的运营结果产生负面影响。
在2023年和2022年，我们签订了远期、看跌和看涨期权合同
，以对冲某些以新谢克尔计价的预测工资支付，以应对美元汇率波动。
我们有被指定为现金流对冲工具的未完成合同
截至2023年12月31日和2022年12月31日的名义总金额分别为5500万美元和6400万美元。
截至2023年12月31日，未完成合同的公允价值分别为资产100万美元和负债10万美元，截至2022年12月31日的资产为10万美元和负债140万美元，分别记录在其他应收账款和其他账户
应付款和应计费用项下。410万美元和400万美元的亏损分别从截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度累计其他综合亏损中重新归类。当产生相关费用时，该等损益从累计的其他
综合损失中重新分类。此外，40万美元和100万美元的亏损从
其他全面亏损重新分类为财务支出，净额与分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内不可能发生的预测交易相关。
利率风险
由于利率的变化，我们的投资受到市场风险的影响，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。为了将这种风险降至最低，我们维持着各种高等级证券的投资组合，包括美国国债、公司债券和市政债券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下支持流动性、保护本金和最大化收入。
第12项.除股权证券外的证券说明
不适用。
100
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
没有。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)
和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法要求在公司报告
中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论
，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了他们的目标。
管理层年度财务内部控制报告
我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制
，该术语在《交易法》第13 a-15（f）条中有定义。我们的管理层根据Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission发布的《内部控制-综合
框架（2013年）》中规定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，我们的
管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册公共会计师事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer（
安永全球的成员）已审计了本年度报告中包含的20-F表综合财务报表，
作为其审计的一部分，已就我们截至
2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了鉴证报告。Kost Forer Gabbay & Kasierer的报告包含在本年度报告其他地方的合并财务报表中，并以引用方式并入本文。
财务报告内部控制的变化
在本年度
报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制（该术语
在《证券交易法》第13 a-15（f）和15 d-15（f）条中定义）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定Gutler先生、Iohan女士和Zohar先生
均符合《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。我们的董事会还
确定Gutler先生是《交易所法案》下表格20-F第16 A项所定义的“审计委员会财务专家”。
项目16B。道德守则
我们已采纳适用于我们所有员工、高级管理人员
和董事（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的道德和行为准则。我们的《道德与行为准则》
涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、公司
资金和资产、保密和公司机会要求，以及报告违反《道德与行为准则》
、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的流程。我们的《道德和行为准则》旨在满足《交易法》第20-F条第16 B项下的“道德准则”定义
。
101
我们将在我们的网站上披露我们的
《道德与行为准则》中适用于我们的董事或执行官的条款的任何修订或豁免，但以SEC或
NYSE的规则要求的范围为限。我们的道德和行为准则可在我们的网站investors.fiverr.com上查阅。本
网站或本文提及的任何其他网站上或通过该网站提供的信息不以引用方式并入本年度报告。
项目16 C. PrinUNR会计费用和服务
本年报所载Fiverr International Ltd.于二零二三年及二零二二年十二月三十一日以及截至二零二三年十二月三十一日止期间三个年度各年的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer审核，如
本报告其他部分所述，并根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而包括在内。Kost Forer Gabbay & Kasierer目前的地址是144 Menachem Begin Road，Building A，Tel
Aviv 6492101，Israel。
下表载列安永环球成员公司Kost Forer Gabbay
& Kasierer于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度向我们提供的服务总额，并按服务类别将该等金额细分：
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
(单位：千) |
||||||||
|
审计费 |
$ |
701 |
$ |
701 |
||||
|
税费 |
430 |
248 |
||||||
|
所有其他费用 |
6 |
21 |
||||||
|
*总计 |
1,137 |
970 |
||||||
审计费
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度审计费用包括我们年度财务报表的审计费用。这一类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意
和协助进行法定和监管备案或参与以及审查提交给美国证券交易委员会的文件。
税费
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的税费与持续的税务咨询、税务合规和税务规划服务有关。
所有其他费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，所有其他费用与与非审计合规和审查工作相关的服务有关。
审批前的政策和程序
我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要获得已获授权的审计委员会或其成员的事先批准。
我们的审计师提供的所有服务都是由审计委员会或其成员根据审计委员会的预先批准政策预先批准的，这些成员已被授权。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
102
项目16F。变更注册人的认证会计师
没有。
项目16G。公司治理
我们是“外国私人发行人”(这一术语在《交易法》规则3b-4中有定义)，我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们认为以下是我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市标准下适用于美国公司的公司治理实践之间的重大差异。根据纽约证券交易所规则，作为外国私人发行人的上市公司被允许遵循母国做法，以取代纽约证券交易所指定的公司治理条款，但有限的例外情况除外。在股东大会的法定人数要求方面，我们依靠这一“本国/地区惯例豁免”。根据《公司法》的许可，
根据我们修订和重述的公司章程，召开股东大会所需的法定人数为至少两名亲自出席的股东，通过受委代表或根据《公司法》规定的其他表决文书，他们持有我们股份至少25%的投票权(以及在续会上，除某些例外，任何数量的股东)，而不是
331/纽约证券交易所公司治理规则所要求的已发行股本的3%。
在其他方面，我们遵守并打算继续遵守一般适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的规则。然而，我们未来可能会决定使用其他外国私人发行人
对纽约证券交易所其他上市规则的部分或全部豁免。按照我们本国的治理做法，
对投资者的保护可能比适用于国内发行人的纽约证券交易所上市规则所提供的保护要少。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划
包括网络安全事件响应计划。
我们自2019年以来一直持有国际标准化组织/国际电工委员会27001认证，自2021年以来一直持有国际标准化组织27701认证。这两项认证都表明我们致力于更好地保护我们的市场和用户数据。我们的承诺还扩展到维护支付交易安全的PCI DSS(支付卡行业数据安全标准)认证。
我们的网络安全风险管理计划包括：
| ● |
风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、网络、产品、平台、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险； |
| ● |
安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，
和(3)我们对网络安全事件的反应； |
| ● |
在适当情况下使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制;
|
| ● |
对我们的员工、事件响应人员和高级管理人员进行网络安全意识培训，包括在模拟网络安全事件的安全环境中实时解决问题
挑战； |
103
| ● |
网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及 |
| ● |
服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。 |
在截至2023年12月31日的年度和截至本报告日期，我们尚未
确定对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、运营结果、
或财务状况。
网络安全治理
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分
，并已委托审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会负责监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。
审计委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。
此外，管理层还会在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况
。
审计委员会向董事会报告其活动，包括与网络安全和我们的网络风险管理计划有关的活动。审计委员会接受我们的首席信息安全官(CISO)或外部专家关于网络安全主题的演示，作为委员会关于影响上市公司的主题
的持续教育的一部分。
我们的管理团队，包括我们的业务技术副总裁和CISO，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。
我们的管理团队在多家领先的全球公司担任与网络安全、风险和数据隐私相关的管理职务方面拥有丰富的成熟经验，并获得了ISC？CISSP、EIMF-EXIN和MCSE等行业认证。
我们的网络安全指导委员会定期召开会议，成员包括我们的首席运营官、CISO、数据保护官(DPO)以及我们的法律、产品、研发和财务主管。网络安全指导委员会审查我们的风险图中显示的任何已发生的事件、发现的漏洞和持续的风险。
我们的管理团队和网络安全指导委员会通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括来自内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括我们聘请的外部顾问
；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
104
第三部分
项目17.财务报表
我们已根据项目18提供了财务报表。
项目18.财务报表
自本年度报告F-1页开始，现将第18项规定的经审核综合财务报表附于本报告后。Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)的成员，其审计报告列在经审计的综合财务报表之前。
项目19.展品
现将以下内容作为证物存档：
|
以引用方式成立为法团 | ||||||
|
证物编号： |
描述 |
表格 |
文件编号 |
证物编号： |
提交日期 |
已提交/ 配备家具 |
|
1.1
|
修订
和重新修订的菲弗尔国际有限公司章程。 |
6-K |
001-38929 |
99.1 |
10/27/2023 |
|
|
2.1 |
证券说明 |
2.1 |
* | |||
|
4.1†
|
赔偿协议表格
|
20-F |
001-38929 |
4.1 |
2/17/2022 |
|
|
4.2†
|
董事和高级职员的薪酬政策 |
6-K |
001-38929 |
99.2 |
10/27/2023 |
|
|
4.3†
|
经修订和重述的2011年股票期权计划 |
F-1 |
333-231533 |
10.3 |
5/16/2019 |
|
|
4.4†
|
2011年股票期权计划第2号修正案 |
F-1 |
333-231533 |
10.4 |
5/16/2019 |
|
|
4.5†
|
2011年股票期权计划第3号修正案 |
F-1 |
333-231533 |
10.5 |
5/16/2019 |
|
|
4.6†
|
经修订和重述的2011年股票期权计划的美国子计划 |
F-1 |
333-231533 |
10.6 |
5/16/2019 |
|
|
4.7†
|
2011年股票期权计划美国子计划第2号修正案 |
F-1 |
333-231533 |
10.7 |
5/16/2019 |
|
|
4.8†
|
2019年股权激励计划 |
F-1/A |
333-231533 |
10.8 |
6/3/2019 |
|
|
4.9†
|
2020年员工购股计划 |
S-8 |
333-248580 |
99.1 |
9/3/2020 |
|
|
4.10†
|
2020年员工购股计划以色列附录 |
20-F |
001-38929 |
4.10 |
2/18/21 |
|
|
4.11
|
契约，日期为2020年10月13日，由Fiverr International Ltd.和美国银行全国协会作为受托人 |
6-K |
001-38929 |
4.1 |
10/13/2020 |
|
|
4.12
|
表格
2025年到期的0%可转换优先票据 |
6-K |
001-38929 |
4.12 |
10/13/2020 |
|
|
4.13
|
截至2020年10月7日，JP摩根大通银行、全美银行协会和本公司就基本封顶看涨期权交易达成的协议
|
6-K |
001-38929 |
10.1 |
10/13/2020 |
|
|
4.14
|
蒙特利尔银行与该公司于2020年10月7日就基础上限看涨期权交易达成的协议
|
6-K |
001-38929 |
10.2 |
10/13/2020 |
105
|
4.15
|
法国兴业银行与该公司关于基本上限看涨期权交易的协议，日期为2020年10月7日
|
6-K |
001-38929 |
10.3 |
10/13/2020 |
|
|
4.16
|
高盛有限责任公司与该公司关于基本上限看涨期权交易的协议，日期为2020年10月7日
|
6-K |
001-38929 |
10.4 |
10/13/2020 |
|
|
4.17
|
摩根士丹利有限责任公司与本公司关于基础上限看涨期权交易的协议，日期为2020年10月7日
|
6-K |
001-38929 |
10.5 |
10/13/2020 |
|
|
4.18
|
截至2020年10月8日，JP摩根大通银行、全美银行协会和本公司就额外的有上限的看涨期权交易达成的协议 |
6-K |
001-38929 |
10.6 |
10/13/2020 |
|
|
4.19
|
截至2020年10月8日，蒙特利尔银行与该公司就额外的上限看涨期权交易达成的协议
|
6-K |
001-38929 |
10.7 |
10/13/2020 |
|
|
4.20
|
法国兴业银行与该公司于2020年10月8日就额外的上限看涨期权交易达成的协议
|
6-K |
001-38929 |
10.8 |
10/13/2020 |
|
|
4.21
|
截至2020年10月8日，高盛有限责任公司与该公司就额外的上限看涨期权交易达成的协议
|
6-K |
001-38929 |
10.9 |
10/13/2020 |
|
|
4.22
|
摩根士丹利有限责任公司与本公司关于额外的封顶看涨交易的协议，日期为2020年10月8日
|
6-K |
001-38929 |
10.10 |
10/13/2020 |
106
|
8.1 |
子公司名单。 |
* | ||||
|
12.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第
302节颁发的首席执行官证书。 |
* | ||||
|
12.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第
302节颁发的首席财务官证书。 |
* | ||||
|
13.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席执行官证书。 |
** | ||||
|
13.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席财务官证书。 |
** | ||||
|
15.1 |
得到独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。 |
* | ||||
|
97.1 |
追回错误赔偿的政策
|
* | ||||
|
101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
* | ||||
|
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
* | ||||
|
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
* | ||||
|
101.DEF |
内联XBRL分类定义Linkbase文档。 |
* | ||||
|
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
* | ||||
|
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | ||||
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件
101中) |
* |
*在此提交。
**随函提供。
†表示管理合同或补偿计划或安排。
作为本年度报告证物提交的某些协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而做出的，可能受到已向此类协议的其他各方披露且可能未在此类协议中反映的某些信息的限制。此外，如果这些陈述和保证中包含的陈述被证明是不正确的，则这些陈述和保证可能旨在作为一种在各方之间分配风险的方式，而不是作为对
事实的实际陈述。因此，不能依赖任何此类陈述和保证来描述事实的实际状态。
此外，自此类
协议签订之日起，有关任何此类陈述和保证的主题的信息可能已发生变化。
107
签名
注册人特此证明，它符合提交表格20-F的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
深圳市华盛国际贸易有限公司 |
|||
|
日期：2024年2月22日 |
发信人： |
/S/米卡·考夫曼 |
|
|
姓名： |
米卡·考夫曼 |
||
|
标题： |
首席执行官 |
||
|
日期：2024年2月22日 |
发信人： |
/S/Ofer Katz |
|
|
姓名： |
奥弗·卡茨 |
||
|
标题： |
总裁和首席财务官 |
||
108
Fiverr国际有限公司
合并财务报表
以美元计算
索引
|
|
页面
|
|
独立审计师的报告(PCAOB ID
|
F-2
|
|
合并资产负债表
|
F-5
|
|
合并业务报表
|
F-6
|
|
综合全面收益表(亏损)
|
F-7
|
|
合并股东权益报表
|
F-8
|
|
合并现金流量表
|
F-9
|
|
合并财务报表附注
|
F-10 - F-39
|
F - 1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
深圳市华盛国际贸易有限公司
对财务报表的几点看法
我们已审计Fiverr国际有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务
报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月22日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
F - 2
收入确认
|
有关事项的描述
|
如综合财务报表附注2U所述，本公司的收入主要来自交易费及服务费。本公司赚取支持订单和提供其他服务的交易费，以及用于支付行政费用的服务费。公司的收入确认过程涉及几个负责发起、处理和记录交易的应用程序，收入的计算符合公司的会计政策。收入的处理和确认是高度自动化的，涉及捕获和处理大量数据。
在公司的核心平台上审计公司的交易费和服务费收入具有挑战性和复杂性，这是因为大量的个别低货币价值交易，以及对多个应用程序的依赖，其中一些应用程序是为公司的业务量身定做的，以及与收入确认过程相关的数据来源。鉴于用于获取、处理并最终记录收入的复杂自动化系统，执行程序以审计公司核心平台中的交易费和服务费收入需要高度的审计师判断力和广泛的审计工作。
|
|
我们是如何解决这一问题的
在我们的审计中
|
我们对公司核心平台的收入确认流程进行了了解，评估了设计，并测试了内部控制的运行有效性。例如，在IT专业人员的帮助下，我们测试了对交易的发起和识别的控制。我们还测试了与公司自主开发的系统之间的关键应用程序接口相关的控件，包括与相关应用程序和数据的访问相关的控件，对相关系统和界面的更改，以及对相关应用程序配置的控件。
|
|
我们的实质性审计程序包括测试公司会计系统中基础数据的完整性和准确性，在我们的IT专业人员的协助下，重新计算通过公司会计系统记录的公司核心平台的交易费和服务费，并与公司记录的收入进行比较。我们在抽样的基础上，通过将会计系统中确认的金额与第三方文件达成一致，进行了交易测试。我们也评估了本公司在合并财务报表附注2U中的披露。
|
/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会员
自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。
特拉维夫，以色列
2024年2月22日
F - 3
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Fiverr国际有限公司
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了截至2023年12月31日的Fiverr International Ltd.及其子公司的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，Fiverr International Ltd.及其子公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，
截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及本公司的相关附注，我们于2024年2月22日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
|
/s/
安永全球会员
|
|
特拉维夫，
2024年2月22日
|
F - 4
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并资产负债表
美元（千美元，除股份和每股数据外）
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
资产
|
||||||||
|
流动资产：
|
||||||||
|
*现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
受限制现金
|
|
|
||||||
|
有价证券
|
|
|
||||||
|
用户资金
|
|
|
||||||
|
银行存款
|
|
|
||||||
|
限制存款
|
|
|
||||||
|
其他应收款项
|
|
|
||||||
|
流动资产总额
|
|
|
||||||
|
有价证券
|
|
|
||||||
|
*财产和设备，净额
|
|
|
||||||
|
*经营性租赁使用权资产
|
|
|
||||||
|
*无形资产，净额
|
|
|
||||||
|
--商誉
|
|
|
||||||
|
其他非流动资产
|
|
|
||||||
|
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
负债和股东权益
|
||||||||
|
流动负债：
|
||||||||
|
国际贸易应付帐款
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
注册用户帐户
|
|
|
||||||
|
*递延收入
|
|
|
||||||
|
其他应付账款和应计费用
|
|
|
||||||
|
--经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
流动负债总额
|
|
|
||||||
|
长期负债：
|
||||||||
|
可转换票据
|
|
|
||||||
|
经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
其他非流动负债
|
|
|
||||||
|
长期负债总额
|
|
|
||||||
|
总负债
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
承付款和或有事项(见附注11) |
||||||||
|
股东权益：
|
||||||||
|
授权股份：
|
||||||||
|
已发行和已发行股份：截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为38,653,958股和37,537,563股 |
||||||||
|
*增加实收资本
|
|
|
||||||
|
*累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
累计其他综合收益(亏损)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
股东权益总额
|
|
|
||||||
|
总负债和股东权益
|
$
|
|
$
|
|
||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 5
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并业务报表
美元（千美元，除股份和每股数据外）
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
收入成本
|
|
|
|
|||||||||
|
毛利
|
|
|
|
|||||||||
|
运营费用：
|
||||||||||||
|
负责研究和开发
|
|
|
|
|||||||||
|
*销售和市场营销
|
|
|
|
|||||||||
|
总务处和行政部
|
|
|
|
|||||||||
|
无形资产减值准备
|
|
|
|
|||||||||
|
总运营费用
|
|
|
|
|||||||||
|
营业亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
财务收入(费用)，净额
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
所得税前收入(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
所得税
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
净收益(亏损)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
|
*普通股股东应占每股基本净收入(亏损)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
|
基本加权平均普通股
|
|
|
|
|||||||||
|
*普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
|
稀释加权平均普通股
|
|
|
|
|||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 6
Fiverr International Ltd.及其子公司
综合全面收益表(损益表)
美元（千美元，除股份和每股数据外）
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
净收益(亏损)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
|
有价证券：
|
||||||||||||
|
未实现收益(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
衍生品：
|
||||||||||||
|
未实现收益(亏损)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
从累计其他全面亏损中重新分类的金额
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
其他全面收益(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
综合收益(亏损)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 7
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并股东权益报表
美元（千美元，除股份和每股数据外）
|
|
数量
普通 股票和 受保护 普通 股票 |
股本
和额外 实收资本 |
累计
赤字 |
累计
其他 全面 收入(亏损) |
总计
股东的 股权 |
|||||||||||||||
|
2020年12月31日的余额
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
|
基于股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
行使购股权、已归属受限制股份单位及ESPP
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
为收购而假设的股权奖励
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
净亏损
|
-
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||
|
其他综合损失
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
|
截至2021年12月31日的余额
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||
|
基于股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
行使购股权、已归属受限制股份单位及ESPP
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
2020-06年度采用ASU的累积效果
|
-
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||
|
净亏损
|
-
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||
|
其他综合损失
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||
|
基于股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
行使购股权、已归属受限制股份单位及ESPP
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
净收入
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
其他综合收益
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
截至2023年12月31日的余额
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 8
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并现金流量表
合并现金流量表
美元（千美元，除股份和每股数据外）
|
|
截至的年度
|
|||||||||||
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
经营活动的现金流：
|
||||||||||||
|
*净收益(亏损)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
|
*对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
|
||||||||||||
|
*折旧和摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
*溢价和摊销积累量折扣或n有价证券，净额
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
*可转换票据的贴现和发行成本摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
以股份为基础的薪酬
|
|
|
|
|||||||||
|
扣除汇率波动和其他项目，净额
|
|
|
|
|||||||||
|
计提无形资产减值准备
|
|
|
|
|||||||||
|
*租赁ROU资产减值准备
|
|
|
|
|||||||||
|
--资产负债变动情况：
|
||||||||||||
|
用户资金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
**经营租赁ROU资产和负债
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
包括其他应收账款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
国际贸易应付帐款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
*递延收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
更新用户帐户
|
|
|
|
|||||||||
|
重估或有对价
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
**支付或有对价
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
应收账款、应计费用和其他非流动负债
|
|
|
|
|||||||||
|
经营活动提供的净现金
|
|
|
|
|||||||||
|
投资活动：
|
||||||||||||
|
*对有价证券的投资
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
*有价证券到期所得收益
|
|
|
|
|||||||||
|
*收购业务，扣除收购的现金
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
*银行和受限制存款
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
无形资产的收购
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
*购买财产和设备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
内部使用的软件和其他软件的资本化
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
其他应收账款和非流动资产
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
投资活动提供(用于)的现金净额
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
融资活动：
|
||||||||||||
|
*发行可转换票据所得款项，净额
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
*行使购股权所得收益
|
|
|
|
|||||||||
|
*支付或有对价
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
与员工行使股票期权和既得RSU相关的预扣税款
|
|
(
|
) |
(
|
)
|
|||||||
|
--偿还长期贷款
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
融资活动提供(用于)的现金净额
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
汇率波动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
年初现金、现金等价物和限制性现金
|
|
|
|
|||||||||
|
年终现金、现金等价物和限制性现金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
补充非现金披露：
|
||||||||||||
|
*购买财产和设备
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
基于股份的薪酬在内部使用软件中资本化
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
*或有对价
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
*因取得使用权资产而产生的租赁负债
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
补充现金流披露：
|
||||||||||||
|
*支付税款的现金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
*现金支付利息
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金的对账
|
||||||||||||
|
*现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
受限制现金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
*现金、现金等价物和限制性现金总额
|
|
|
|
|||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 9
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
注1：-一般信息
Fiverr国际有限公司于2010年4月29日根据以色列法律注册成立，并于同日开始运营。
Fiverr International Ltd.及其子公司(“本公司”)经营着一个全球在线市场，供卖家出售其服务，买家购买服务。该公司的平台涵盖十个垂直领域的各种类别，包括图形与设计、数字营销、写作与翻译、视频与动画、音乐与音频、编程与技术、商业、数据、生活方式和摄影。
公司的平台还包括多种增值产品，包括基于订阅的内容营销平台、后台平台、学习和开发产品、创意人才平台和自由职业者管理平台。
自2019年6月13日起，公司普通股在纽约证券交易所挂牌交易。
注2：-重要的会计政策
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。编制合并财务报表时遵循的主要会计政策如下：
| a. |
预算的使用：
|
按照公认的会计原则美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。
需要管理层主观判断的会计估计包括但不限于收入确认、所得税、购买价格分配(PPA)和无形资产减值。本公司持续评估其估计和判断，并在必要时对其进行修订。实际结果可能与最初或修订后的估计不同。
| b. |
合并原则：
|
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间交易和余额在合并时被冲销。
| c. |
本位币：
|
公司的功能货币是美元，因为美元是公司运营所处的主要经济环境的货币。外币交易和余额已根据会计准则编码(“ASC”)主题830“外币问题”重新计量为美元。所有因重新计量以外币计价的货币资产负债表项目而产生的交易损益均记在财务收入(费用)净额下。
| d. |
现金和现金等价物：
|
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有投资视为现金等价物，包括与支付处理公司有关的金额。
| e. |
受限现金：
|
限制性现金包括在购买时原始到期日不超过三个月的、在法律上受到限制的取款或使用的现金。受法律或合同限制使用的受限现金。这些限制可能源于协议，如改善租赁的义务、租金支付和其他与租赁相关的费用或监管要求。
F - 10
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
| f. |
有价证券：
|
公司根据ASC主题320“投资--债务和股权证券”对有价证券进行会计核算。该公司对有价证券的投资包括高级国债、公司债券和市政债券。
有价证券的投资在购买时被归类为可供出售。可供出售证券按公允价值按市场报价列账，有未实现收益和亏损，在累计其他综合收益(亏损)股东权益中列报。收购有价证券产生的已实现收益和损失，包括利息和折价摊销，记在财务收入(费用)净额下。
根据美国会计准则委员会第326条，该公司通过考虑证券的违约概率和回收率，估计了处于未实现损失状况的可供出售债务证券的预期信用损失。公司根据信用评级对证券的信用指标进行了评估。如果评估显示存在预期的信贷损失，本公司将确定可归因于信贷恶化的未实现亏损部分，并将计入预期信贷损失的拨备。未实现收益和可归因于非信贷损失的证券未实现损失的任何部分计入其他全面收益(损失)。
该公司根据每种工具的相关合同到期日以及预期变现时间将其有价证券分类为短期或长期。期限在12个月或以下的有价证券被归类为短期有价证券，超过12个月的有价证券被归类为长期有价证券。
在每个报告期，本公司确定公允价值低于可供出售债务证券的摊余成本基础是由于信贷相关因素还是非信贷相关因素。信贷相关减值将被确认为资产负债表上的拨备，并对收益进行相应调整，然而，如果公司打算出售可供出售的已减值债务证券，或更有可能需要在收回其摊余成本基础之前出售此类证券，则整个减值金额将在收益中确认，并对证券的摊余成本基础进行相应调整。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，本公司并未录得信贷亏损。
| g. |
银行存款：
|
期限超过三个月但不到一年的存款被归类为短期存款。这类存款是按其成本列报的。
| h. |
受限存款：
|
有限制的存款仅限于取款或使用，期限最长为一年，并用作房舍租金的担保。受限存款是按其成本列报的。
| i. |
长期资产：
|
公司将持有和使用的长期资产包括财产和设备、可识别的无形资产和使用权(“ROU”)资产(附注2t)。
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。
计算机和外围设备按年率摊销33 %，办公家具和设备的摊销年率范围为7 %-15 %及租赁权和改善摊销.
F - 11
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
被认为具有确定使用年限的无形资产在其估计的加权平均使用年限内使用直线摊销，如下所示：
|
发达的技术
|
|
|
大写的内部使用软件
|
|
|
客户关系
|
|
|
创造性关系
|
|
|
商号
|
|
| 课程 | |
| 劳动力 |
| j. |
内部使用软件：
|
开发内部使用软件所产生的成本资本化，并在软件的估计使用寿命（一般为三年）内摊销。根据ASC Topic，350-40，“内部使用软件”，当支出可能导致额外功能时，公司将与升级和增强相关的成本资本化。于初步开发阶段产生之成本于产生时支销。资本化在项目初步阶段完成时开始，软件很可能完成并用于其预期功能。当软件基本上完成并可用于其预期用途时，资本化将停止。维修成本于产生时支销。
公司定期审查内部使用的软件成本，以确定项目是否将完成、投入使用、停止使用或由其他内部开发或第三方软件取代。如果资产在进行减值测试后确定不提供任何未来经济利益，则该资产被报废，任何未摊销成本被支销。
资本化内部使用软件成本记录在无形资产项下。
| k. |
长期资产减值：
|
被视为具有确定可使用年期之长期资产于发生事件或情况变动显示资产之账面值可能无法收回时，根据会计准则第360号“物业、厂房及设备”进行减值测试。本公司对可收回性的评估是在可识别现金流基本上独立于其他资产和负债的现金流并代表一个资产组的最低水平进行的。该资产组之可收回性乃按该资产组预期产生之未来现金流量之未贴现预测总额与该资产组之账面值之比较计量。如果评估结果表明资产组的账面价值不可能收回，则按照资产组的账面价值超过其公允价值的部分计量减值损失。
在2023年第四季度，公司记录了ROU资产减值金额为#211 .
在2022年第二季度，由于宏观经济状况的不利变化，公司计入了无形资产减值金额为#美元27,629 主要是与Stoke收购相关的资产组、与CreativeLive收购相关的资产组和内部使用的软件资本化。在确定资产组的估计公允价值时，公司采用了贴现现金流模型。模型中的主要假设涉及对未来收入的预测、适当的贴现率和基于资产组的性质的适当的终端价值。
截至2021年12月31日止年度并无减值记录。
F - 12
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
| l. |
业务组合：
|
根据ASC主题805“企业合并”的指导，从收购之日起，被收购企业在企业合并中的结果将包括在公司的综合财务报表中。本公司按所提供代价的总和及可能由已产生的资产及负债(包括或有代价债务及权益或两者的组合)组成的收购价，按收购日期的公允价值将已收购业务的可识别资产及负债分配予该等资产及负债。购买价格超出分配给可识别资产和负债的金额(如有)的部分，记为商誉。
可识别无形资产的估计公允价值和使用年限基于许多因素，包括对被收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设、被收购业务的性质以及已确认无形资产的具体特征。用于确定已确认无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会因许多因素而发生变化，这些因素包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。
企业合并产生的或有对价作为收购价格的一部分计入，并按收购日公允价值的概率加权评估入账。或有对价的公允价值最初被记录为资产或负债，在每个报告期重新计量，公允价值的任何调整都在一般和行政费用项下的收益中确认。
本公司发生的收购相关成本不计入已转移对价的组成部分，但在发生成本的期间计入费用。
| m. |
商誉
|
商誉是指在企业合并中转让的对价的总公允价值超过收购资产的公允价值，扣除承担的负债。根据ASC主题350“无形商誉和其他”，商誉不摊销，而是接受减值测试。ASC 350允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。如果定性评估没有导致更有可能出现减值迹象，则不需要进一步的减值测试。如果它确实导致了更可能的减损迹象，则执行定量减损测试。或者，美国会计准则委员会350允许实体绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行量化商誉减值测试。
本公司在一个报告部门运营，该部门是其唯一的报告单位。
公司选择自10月1日起进行年度商誉减值测试ST如果存在减损指标，则会更频繁地使用。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度并无录得商誉减值。
| n. |
衍生品和对冲：
|
根据美国会计准则第815题“衍生工具和对冲”，衍生工具在合并资产负债表中按公允价值确认为资产或负债。被指定为现金流对冲中的套期工具的衍生工具的损益，在累计其他全面收益(亏损)项下记录，并重新分类为被套期保值交易影响收益的同一期间或多个期间的收益。与不可能发生的预测交易有关的损益记在财务费用净额项下。
衍生工具被归类于公允价值层次的第二级，因为估值投入是基于类似工具的报价和市场可观察数据。
该公司利用远期、看跌和看涨期权合约进行外币现金流对冲，以对冲某些以新谢克尔计价的预测工资和其他相关付款，以对冲美元汇率波动。该公司在经营活动项下记录了与这些衍生工具相关的现金流量。
F - 13
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
| o. |
金融工具的公允价值：
|
本公司根据美国会计准则第820题“公允价值计量”计量和披露金融资产和负债的公允价值。公允价值乃基于于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债而收取的价格。
用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
会计准则建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的可观察和不可观察的投入划分为三个大的层次，如下所述：
第1级：在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。
第2级：可观察到的投入，其基础是没有在活跃的市场上引用，但得到市场数据证实的投入。
级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察到的输入。
| p. |
信用风险集中：
|
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、银行存款、有价证券投资、限制性存款和衍生品，这些工具存放在以色列、德国和美国的主要银行。
用户资金由支付服务提供商持有，根据协议，支付服务提供商将代表买方和卖方在与支付服务提供商的运营银行账户分开的账户中持有用户资金。
本公司不存在表外集中的信用风险。
| q. |
可转换票据：
|
在2022年1月1日之前，公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”和ASC主题470“债务”对可转换票据进行会计处理。该公司单独核算了可能以现金结算的可转换票据的债务和股权部分。债务部分的账面金额是根据不包括转换选择权的类似假设债务工具的公允价值计算的。
股本部分是根据可转换票据本金金额超过债务部分的公允价值，在对发行成本进行分配调整后计算的。股本部分记在额外实收资本项下，只要它继续符合权益分类标准，就不会重新计量。
可换股票据本金金额与分配给债务部分的金额之间的差额被视为债务贴现，随后按实际利息法在可换股票据的预期使用年限内通过利息支出摊销。
发行费用按收益分配比例分配给债务和权益部分。
自采用ASU 2020-06年度后，自2022年1月1日起，本公司将可转换票据作为单一负债进行会计处理，并未单独列报权益部分。
| r. |
与员工相关的义务：
|
本公司根据ASC主题715“补偿-退休福利”对员工相关义务进行会计处理。1963年以色列《遣散费支付法》(“遣散费支付法”)规定，雇员在终止雇用后有权获得遣散费。根据《遣散费支付法》，遣散费按受雇每一年或不足一年的一个月工资计算。本公司的遣散费责任由遣散费支付法第14节(下称“第14节”)的规定涵盖。根据第14条，雇员有权获得每月存款，费率为8.33 他们每月工资的10%，代表他们向保险基金缴费。根据第14条支付的款项使公司不必为这些员工支付任何未来的遣散费。
F - 14
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
因此，公司不确认与遣散费有关的任何资产或负债。遣散费总计为$4,734 , $4,567 及$4,549 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
公司在美国的子公司有一项401(K)固定缴款计划，涵盖在美国的某些员工。美国子公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度中记录的匹配缴款费用并不重要。
| s. |
用户资金和用户帐户：
|
本公司与一家现有的支付服务提供商有一项安排，代表买家和卖家(“用户”)持有资金。用户资金包括买家的预付款，包括公司在订单完成时将赚取的交易和服务费、取消订单时发放的信用以及尚未提取的卖家费用。用户帐户代表对用户的相应责任。
本公司对该等资金并无所有权，除客户取得控制权后欠本公司的与交易及服务费有关的资金外，无权指示该等资金随意或为本身利益而使用。
| t. |
租约：
|
本公司于租约开始时决定安排是否符合租约的定义。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司因租赁协议而产生的支付租赁款项的义务。净收益资产是根据剩余租赁付款、已产生的初始直接成本和预付租赁付款(不包括租赁激励)的贴现现值计量的。租赁负债按剩余租赁付款的贴现现值计量。剩余租赁付款的贴现现值是根据租赁开始时可获得的信息使用内部收益率计算的。据估计，在租赁资产所在的经济环境下，公司的IBR与类似条款和支付方式的抵押借款的利率大致相同。
租期可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。本公司选择12个月或以下租赁协议的实际权宜之计，不确认与这些协议有关的净收益资产和租赁负债。
本公司租赁协议下的付款主要是固定的，然而，某些租赁协议包含公共区域维护、房地产税和保险等可变成本，不包括在租赁负债中，并在发生时确认。
公司将其办公空间的特定部分或某些面积以固定期限转租给一个或多个分租户(第三方)，同时保留剩余空间供自己使用。转租协议可以包括续期选项，允许转租人根据双方商定的条件延长转租期限。转租收入在协议期限内确认。
本公司选择实际权宜之计，不将其租约的租赁和非租赁部分分开。
| u. |
收入：
|
该公司的收入主要由交易费和服务费组成。本公司赚取支持订单和提供其他服务的交易费，以及用于支付行政费用的服务费。
该公司的客户是其平台上的用户。用户在平台注册后接受本公司的服务条款。包括交易和服务费在内的总订单金额由第三方支付提供商预先从买家那里收取。买家的预付金额同时记为用户资金项下的资产，并在用户账户和递延收入项下对买家产生相应的负债，直至订单完成或取消。
F - 15
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
与客户的合同只有在以下情况下才存在：合同各方已批准合同并承诺履行各自的义务，公司可以确定每一方对要转让的不同服务的权利(“履行义务”)，公司可以确定要转让的服务的交易价格，合同具有商业实质，并且公司很可能会收取其有权获得的对价，以换取将转让给客户的服务。
该公司的收入主要包括一项独特的履约义务，即安排卖方在其市场平台上向买方提供服务(包括通信、参与和支付处理)。
一旦买方获得对服务的控制权，本公司将根据通过该平台订购的交易总价值赚取交易费和服务费，这发生在每笔订单完成后的某个时间点。
收入计入公司预期在控制权移交给客户后有权作为履行义务交换的对价金额，不包括代表其他第三方收取的金额和间接税。
收入主要按净额确认，因为本公司认定其在其平台上充当代理，主要是因为本公司不对卖家的服务负责，因此它不主要负责履行提供服务的承诺，也没有制定价格的自由裁量权。因此，在将服务转移给客户之前，公司不会获得服务的控制权。
本公司选择使用实际权宜之计，并将获得合同的增量成本确认为支出，因为本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间。同样，由于合同最初的预期期限为一年或更短时间，公司不披露未履行履约义务的价值。
一旦用户行使其未使用帐户余额的可能性变得微乎其微，并且根据适用的无人认领财产法，公司无需将此类未使用帐户余额汇给第三方，公司即确认来自未使用帐户余额的收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度确认的金额无关紧要。
来自订阅的收入，包括公司的内容营销平台、在线学习平台、创意人才平台和后台平台，主要在向客户提供服务时随着时间的推移而确认。来自公司自由职业者管理平台的收入在提供管理服务时确认。
分类收入：
本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的交易费为270,266 , $250,846 及$217,086 ，分别为。
本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的服务费为91,109 , $86,520 及$80,576 ，分别为。
合同责任：
本公司的合同负债主要包括客户尚未获得控制权的服务的交易递延收入和预先收到的服务费。递延收入达#美元。11,047 及$11,353 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
| v. |
收入成本：
|
收入成本主要包括与支付处理公司的费用、服务器托管费用、公司客户支持人员的费用、摊销资本化的内部使用软件以及开发的技术和课程有关的费用。
F - 16
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
| w. |
研发费用：
|
研发费用主要由公司研发人员成本、相关管理费用(包括以股份为基础的薪酬)、开发相关活动费用(包括新举措等)组成。研究和开发成本在发生时计入费用，除非此类成本与符合资本化条件的内部使用软件有关。
| x. |
销售和营销费用：
|
销售和营销费用主要包括公司营销人员的成本、相关的管理费用，包括从事销售、营销、广告和促销活动的员工的股份薪酬。一个重要组成部分是绩效营销投资，如用户获取成本、品牌推广成本、营销活动和其他媒体广告，以及客户关系、创意关系和商号和其他广告成本的摊销。销售和营销费用在发生时计入费用。
广告费是$112,796 , $119,519 及$108,645 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
| y. |
一般和行政费用：
|
一般和行政费用主要包括与管理费用相关的成本，包括公司高管、财务、法律、人力资源和其他行政人员的股份薪酬。一般和行政费用还包括法律、会计和其他专业服务费、其他公司费用以及与降低欺诈风险有关的按存储容量使用计费费用和成本等。一般费用和行政费用在发生时计入费用。
| z. |
基于股份的薪酬：
|
本公司根据ASC主题718“薪酬--股票薪酬”对基于股票的薪酬进行核算。以股份为基础的奖励主要授予员工和公司董事会成员，并在每个授予日按公允价值计量。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算授予日的股票期权和员工购股计划(“ESPP”)的公允价值，并使用直线法在预期授予的奖励的必要服务期内确认费用。本公司于授出日根据相关股份的市值确认限制性股份单位(“限制股”)的公允价值，并按直线法于奖励所需的服务期内确认有关开支。
股票期权的必要服务期限一般为四年 。公司在发生没收行为时予以确认。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求公司做出一些假设，包括预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。该公司在每个授权日评估用于评估股票期权和ESPP的假设。
股票期权的预期波动率是根据本公司的波动率以及某些上市公司的市场比较隐含波动率和其他因素计算的。ESPP的预期波动率是根据公司的股价计算的。
预期购股权期限是根据简化方法计算，该方法使用归属日期与合约条款之间的中点，因为本公司没有足够的历史数据来根据参与者行为作出估计。
无风险利率以同等期限的美国国债收益率为基础。
本公司并未派发股息，亦无可预见的派息计划。
F - 17
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
| AA。 |
所得税：
|
该公司按照美国会计准则第740题“所得税会计”的规定，采用负债法核算所得税。根据负债法，递延资产和负债是根据资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的差额而产生的预期未来税务后果确认的。递延税项资产及负债按预期变现或结算该等税项资产的年度内生效的制定税率计量。
本公司根据相关权威指引所载的变现准则，定期评估其递延税项资产从可收回所得税中变现或从未来应课税收入中收回的可能性。在本公司认为任何金额不太可能变现的范围内，本公司将计入估值拨备以减少其递延税项资产。递延税项资产的变现取决于未来收益(如果有的话)、时间和金额不确定。因此，递延税项净资产已由估值拨备完全抵销。若本公司其后意识到或确定其更有可能变现先前被确定为不可变现的递延税项资产，则相应的估值拨备将被调拨，导致在作出该决定的期间内对收益进行调整。
该公司根据其对是否应缴纳附加税以及应缴纳附加税的程度的估计，确认不确定的税收状况。这些负债是采用两步法建立的，即公司认为某些头寸可能会受到挑战，尽管它相信其纳税申报单头寸是完全可以支持的。第一步要求公司确定现有证据的权重是否表明税务状况在审计后更有可能持续下去。第二步是基于最大数额的利益，这更有可能在最终和解时实现。
任何与未确认的税收优惠相关的利息和罚款都记录为所得税费用。本公司根据不断变化的事实和情况调整这些负债，例如税务审计的结果或税法的变化。
| AB |
细分市场报告：
|
该公司根据ASC主题280“分部报告”确定经营部门，作为实体的组成部分，可获得离散的财务信息，并由首席运营决策者或决策小组在做出有关资源分配和评估财务业绩的决策时定期审查。本公司将“首席运营决策者”一词定义为其首席执行官。该公司确定其业务范围为一 运营部门和一 可报告部分，因为其首席运营决策者审查仅在综合基础上列报的财务信息，以便分配资源和评估财务业绩。
| 交流电。 |
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
|
公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股基本净收益(亏损)，方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收益(亏损)乃按按库存股方法行使购股权及ESPP及归属股份补偿计划时可能出现的潜在摊薄，以及采用IF转换法转换可换股票据(包括重新摊销与可换股票据相关的发行成本)时可能出现的摊薄而计算。
在2023年、2022年和2021年，由于反稀释效应而被排除在计算之外的潜在稀释性RSU、购买普通股的股票期权和来自可转换票据转换的潜在稀释性普通股的数量为5,792,535 , 6,386,203 和5,840,619 分别进行了分析。
| 广告。 | 意外情况： |
当损失变得可能并可合理估计时，公司应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。本公司不会就其判断认为合理可能但不可能发生的或有损失应计；但它披露了此类合理可能损失的范围。
F - 18
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
| 声发射。 |
最近通过的会计公告：
|
2021年10月，FASB ASU 2021-08，主题805“企业合并”-从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理。本次增订中的修订要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债。在购置日，购买方应当按照专题606说明相关的收入合同，就好像是它发起了合同一样。为了实现这一点，收购者可以评估被收购者如何应用主题606来确定为所获取的收入合同记录什么。
本次更新中的修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司早在2021年就采用了该标准。在截至2021年12月31日的年度内假设的业务收购是按照该标准的规定列报的。
本公司于2022年1月1日采用修改后的回溯法采用本标准。截至2021年12月31日，这一通过导致对代表转换选择权的权益部分进行了重新分类#美元。78,157 从额外的实收资本到可转换票据和美元21,033 从额外实收资本到留存收益。由于将可转换票据工具作为按摊销成本计量的单一债务进行会计处理，利息支出将减少。
| 自动对焦。 | 最近尚未采用的会计公告： |
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求公共实体每年披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告部门的公共实体必须适用ASU的披露要求
2023-07年度，以及ASC 280中所有现有的分部披露和年度对账要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-07的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进，要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，并披露按司法管辖区分列的已支付所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-09的影响。
| AG. | 某些比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。 |
F - 19
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
注3：-某些交易
| a. |
工作不工作收购：
|
2021年1月，本公司以1美元的代价收购了创意人才平台Working Not Working，Inc.的全部流通股9,922 .
自收购日期起，WnW的经营业绩已综合计入本公司的财务报表。
该协议订明额外或有付款，而该等付款并不包括在支付予WnW股东的总代价内，总金额最多为3,500 视乎WnW创办人继续受雇而定，其中本公司录得负债$1,500 截至二零二一年十二月三十一日止，已于二零二二年悉数支付。
下表概述所收购资产及所承担负债以及商誉于收购日期之初步公平值：
|
|
公允价值
|
摊销
期间
|
||||||
|
现金和现金等价物
|
$
|
|
|
|||||
|
其他有形资产
|
|
|
||||||
|
创造性关系
|
|
|
||||||
|
客户关系
|
|
|
||||||
|
商号
|
|
|
||||||
|
商誉
|
|
|
||||||
|
收购的总资产
|
|
|
||||||
|
总负债
|
(
|
)
|
|
|||||
|
取得的净资产
|
$
|
|
|
|||||
该公司产生了大约$292 于截至2021年12月31日止年度的购置费中，记入一般及行政开支项下。
与此次收购相关的业务的预计结果没有公布，因为它们对公司的综合运营报表并不重要。
F - 20
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
| b. |
CreativeLive收购：
|
2021年10月，公司以1美元的代价收购了在线学习平台CreativeLive，Inc.(“CreativeLive”)的全部流通股9,332 。CreativeLive的经营结果从收购之日起在公司的财务报表中进行了合并。
该协议规定了未包括在对价中的额外付款，包括股东向CreativeLive员工支付的过去服务的金额为#美元。1,500 在结账和留任奖金为$时支付1,500 在雇员继续受雇的情况下，公司记录了其中#美元1,125 及$375 在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的营业费用项下。2022年期间，未偿债务已全部付清。该协议还规定，向CreativeLive股东支付的或有付款总额最高可达1500美元，但须遵守18个月后支付的某些里程碑。
下表概述所收购资产及所承担负债以及商誉于收购日期之初步公平值：
|
|
|
公允价值
|
|
|
摊销
期间
|
|
||
|
现金和现金等价物
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
其他有形资产
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
课程
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
技术
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商号
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购的总资产
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承担的递延收入和其他负债
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
取得的净资产
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
该公司产生了大约$121 于截至2021年12月31日止年度的购置费中，记入一般及行政开支项下。
与此次收购相关的业务的预计结果没有公布，因为它们对公司的综合运营报表并不重要。
F - 21
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
| c. | 斯托克城人才收购 |
2021年11月，公司以现金#收购了自由职业管理系统Stoke Talent Ltd.(“Stoke”)的全部流通股。93,084 。根据协议，由Stoke的连续雇员持有的未归属公司期权被终止，代之以公司的替代股权奖励。
斯托克的经营结果从收购之日起在公司的财务报表中进行了合并。
该协议规定向斯托克股东支付总额高达#美元的额外或有付款。15,000 在一定的里程碑条件下，一年后支付。购置日的或有对价的公允价值为#美元。12,258 并利用蒙特卡罗模拟，根据估计的未来现金流出进行衡量。截至2021年12月31日，该负债记录在其他非流动负债项下。在2022年期间，由于没有达到相应的里程碑，该公司扭转了债务。
下表汇总了截至收购日转移给斯托克股东的对价的公允价值：
|
支付的现金
|
$
|
|
||
|
或有对价的公允价值
|
|
|||
|
未归属期权的公允价值
|
|
|||
|
转让对价的公允价值总额
|
$
|
|
下表汇总了截至收购日的收购资产和承担负债的公允价值以及由此产生的商誉：
|
|
公允价值
|
摊销
期间
|
||||||
|
现金和现金等价物
|
$
|
|
|
|||||
|
其他有形资产
|
|
|
||||||
|
发达的技术
|
|
|
||||||
|
客户关系
|
|
|
||||||
|
商号
|
|
|
||||||
|
商誉
|
|
|
||||||
|
收购的总资产
|
|
|
||||||
|
承担的总负债
|
(
|
)
|
|
|||||
|
取得的净资产
|
$
|
|
|
|||||
该公司产生了大约$97 于截至2021年12月31日止年度的购置费中，记入一般及行政开支项下。
与此次收购相关的业务的预计结果没有公布，因为它们对公司的综合运营报表并不重要。
F - 22
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
注4：-金融工具的公允价值
下表列出了截至目前按公允价值计量的公司金融资产和负债的公允价值：
|
|
2023年12月31日
|
|||||||||||
|
|
1级
|
2级
|
3级
|
|||||||||
|
现金和现金等价物：
|
||||||||||||
|
现金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
货币市场基金
|
|
|
|
|||||||||
|
存款
|
|
|
|
|||||||||
|
银行存款
|
|
|
|
|||||||||
|
受限存款
|
|
|
|
|||||||||
|
有价证券
|
|
|
|
|||||||||
|
资产衍生品(位于其他应收款中)
|
|
|
|
|||||||||
|
负债衍生工具(位于其他应付账款和应计费用中)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
|
2022年12月31日
|
|||||||||||
|
|
1级
|
2级
|
3级
|
|||||||||
|
现金和现金等价物：
|
||||||||||||
|
现金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
受限现金
|
|
|
|
|||||||||
|
货币市场基金
|
|
|
|
|||||||||
|
银行存款
|
|
|
|
|||||||||
|
银行存款
|
|
|
|
|||||||||
|
受限存款
|
|
|
|
|||||||||
|
有价证券
|
|
|
|
|||||||||
|
资产衍生品(位于其他应收款中)
|
|
|
|
|||||||||
|
负债衍生工具(位于其他应付账款和应计费用中)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
计入营运资本及其他非流动资产及负债的其他金融工具的公允价值接近其账面价值。
截至2023年12月31日，可转换票据的总估计公允价值约为$405,950 。可转换票据的公允价值被视为公允价值等级中的第二级，并根据可转换票据在场外交易市场的报价确定。
F - 23
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
注5：-有价证券
截至2023年12月31日，有价证券的摊余成本、未实现持有损益和公允价值如下：
|
|
摊销
|
未实现
|
未实现
|
|||||||||||||
|
|
成本
|
利得
|
损失
|
公允价值
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
美国财政部和其他美国政府机构
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||
|
公司债券
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
总计
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||
截至2022年12月31日，有价证券的摊余成本、未实现持有损益和公允价值如下：
|
|
摊销
|
未实现
|
未实现
|
|||||||||||||
|
|
成本
|
利得
|
损失
|
公允价值
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
美国财政部和其他美国政府机构
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||
|
公司债券
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
总计
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||
下表概述于二零二三年十二月三十一日按合约到期日划分的可供出售证券的公平值及摊销成本：
|
|
摊销
成本
|
公允价值
|
||||||
|
在一年内到期
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
应在一年至两年后到期
|
|
|
||||||
|
总计
|
$
|
|
$
|
|
||||
F - 24
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
注6：-财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下内容：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
租赁权改进
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
计算机和外围设备
|
|
|
||||||
|
办公家具和设备
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
减去累计折旧
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||
折旧费用为$1,879 , $2,032 及$1,739 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
注7：-无形资产，净额
扣除减值后的无形资产账面总额，净额如下：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
发达的技术
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
大写的内部使用软件
|
|
|
||||||
|
客户关系
|
|
|
||||||
|
创造性关系
|
|
|
||||||
|
商号
|
|
|
||||||
|
课程
|
|
|
||||||
|
劳动力
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
减去：累计摊销和减值
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
账面净额
|
$
|
|
$
|
|
||||
在内部使用软件方面，公司资本化了$0 , $953 及$1,261 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。资本化金额包括以股份为基础的薪酬#美元。0 , $274 及$247 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
F - 25
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
摊销费用总计为$4,108 , $8,153 及$5,137 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
在截至12月31日的年度内，Creative Live收购了额外的课程，金额为$175 .
截至2023年12月31日的无形资产未来摊销估计如下：
|
2024
|
$
|
|
||
|
2025
|
|
|||
|
2026
|
|
|||
|
2027
|
|
|||
|
2028年及其后
|
|
|||
|
|
$
|
|
注8：-衍生工具及对冲
该公司拥有指定为套期保值工具的未偿还合同，名义总金额为#美元。
该公司未完成合同的公允价值为资产#美元。971 以及一笔债务$87 截至2023年12月31日，资产规模为60 以及一笔债务$1,444 截至2022年12月31日。
这些资产和负债分别记在其他应收款和其他应付账款和应计费用项下。
损失$4,085 及$4,082 ，收益为$1,160 分别从截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的累计其他综合亏损(收入)中重新分类。
在产生相关费用时，该等损益从累积的其他全面亏损中重新分类。这些损益记录在截至年度的综合业务报表中如下：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
收入成本
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||||
|
研发
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
销售和市场营销
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
一般和行政
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||||
此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度亏损为
F - 26
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
注9：-其他应付账款和应计费用
截至目前，其他应付和应计费用包括以下各项：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
*应计费用和其他
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
*应计工资单和政府当局
|
|
|
||||||
|
与员工行使股票期权和既得RSU相关的预扣税款
|
|
|
||||||
|
衍生品
|
|
|
||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||
附注10：-租契
公司根据不可撤销的经营租赁协议在以色列和美国租赁办公空间。公司在以色列的办公空间经营租赁的初始期限为2021年12月，然而，公司利用了五年制 续签选项，使协议将于2026年12月到期。美国办公空间的运营租约将于2025年6月到期，没有续约选项。该公司转租了其以色列写字楼的一部分。
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度在业务费用项下记录的业务租赁费用构成如下：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
取决于某一指标的固定成本和可变成本
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
租赁ROU资产减值
|
|
|
|
|||||||||
|
短期租赁成本
|
|
|
|
|||||||||
|
转租收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
截至2023年12月31日的加权平均剩余租赁期限
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率
|
|
|
|
F - 27
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，与经营租赁负债有关的现金付款分别为3，374美元、3，624美元及3，855美元
截至2023年12月31日，本公司使用权资产在剩余租赁期内的最低租赁付款如下：
|
2024
|
$
|
|
||
|
2025
|
|
|||
|
2026
|
|
|||
|
2027年及以后
|
|
|||
|
未贴现的租赁付款总额
|
|
|||
|
减去：推定利息
|
(
|
)
|
||
|
租赁负债现值
|
$
|
|
说明11：-承付款和意外开支
本公司可能不时涉及各种申索及法律诉讼。
本公司检讨各事项之状况，并评估其潜在财务风险。倘任何申索或法律程序的潜在损失被认为是可能的，且金额可以合理估计，则本公司将就估计损失计提负债。
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司并无涉及任何需要就估计损失计提责任的重大申索或法律程序。
附注12：-可换股票据
| a. |
可转换票据
|
2020年10月，本公司发行$460,000 本金总额，0 2025年到期的可换股票据（包括额外的$60,000 根据初始购买者全部行使超额配售选择权，这类票据的本金总额)。可转换票据可根据初始转换率为4.6823 公司普通股，每股每股$1 可转换票据的本金金额(相当于约#美元的转换价格213.57 每股普通股)。转换率会因某些特定事件的发生而有所调整。可转换票据为本公司的优先无抵押债务。可转换票据于2025年11月1日 ，除非之前回购、赎回或转换。
F - 28
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
在2025年5月15日或之后，直至紧接到期日之前第三个预定交易日的交易结束，持有人可以随时转换其可转换票据，无论上述情况如何。
转换后，公司可以支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合，由公司选择。
公司可随时及不时以现金赎回全部或任何部分可转换票据，条件是公司最后报告的普通股售价至少为130 当时有效的转换价格的%，至少20 任何期间的交易日(不论是否连续)30 一段连续的交易日(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接其交付赎回通知之日的前一个交易日为止，赎回价格为100 应赎回的可转换票据本金的%。
当契约所界定的基本变动发生时，持有人可要求本公司以现金方式购回全部或任何部分可转换票据，回购价格相当于待购回可转换票据本金的100%(另加可转换票据(如有)条款所述若干情况下应付的应计及未付特别利息)至(但不包括)基本变动回购日期。此外，就契据所界定的彻底改变或在本公司发出赎回通知后，本公司将在某些情况下，为选择就该等企业活动或赎回(视乎情况而定)转换其可换股票据的持有人提高换算率。
在采用ASU 2020-06年度之前，债务和权益部分的发行成本为#美元。9,969 及$2,842 ，分别为。可转换票据债务部分的实际借款利率为5.1 %。这一借款利率是根据第三方评估师确定的公司综合信用风险评级得出的。
采用ASU 2020-06年度后，债务部分的年实际利率为6.7 %.
于截至2023年12月31日止年度内及截至该年度止年度，可转换优先票据持有人的条件未获满足，因此该等票据被列为长期负债。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的可转换票据账面净额如下：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
债务构成：
|
2023
|
2022
|
||||||
|
本金金额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
未摊销发行成本
|
|
|
||||||
|
账面净额
|
$
|
|
$
|
|
||||
F - 29
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，与可转换优先票据有关的财务支出如下：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
折价摊销
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
发行成本摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
| b. |
已设置上限的呼叫
|
关于可换股票据的定价和超额配售选择权的行使，本公司与某些金融机构进行了私下协商的上限催缴交易。上限催缴交易合共涵盖与可换股票据相关的本公司普通股数目，但须作出与适用于可换股票据大致相若的反摊薄调整。有上限的看涨期权的初始执行价为$213.57 每股普通股，经若干调整后，相当于可换股票据的大致初始转股价格。被封顶的看涨电话的上限价格最初是$305.1 每股普通股，并须根据上限认购条款作出若干调整。
上限认购交易被视为独立工具，原因为该等交易与可换股票据分开订立，且兑换或赎回可换股票据不会自动导致行使上限认购。上限认购交易与本公司本身的股份挂钩，并符合股权分类的标准。上限认购交易的成本约为 $43,240 记作额外缴入资本之减少，其后并无计量。
附注13：-其他非流动负债
其他非流动负债包括以下各项：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
递延税项负债
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||
F - 30
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
注14：-股东权益
| a. |
2020年6月2日，公司完成了后续发行，
|
| b. |
普通股持有人有权在资金合法可用的情况下，以及在公司董事会宣布的情况下，享有每股一票的投票权和股息。
|
| c. |
购股权及受限制股份单位：
|
于二零一一年，董事会采纳二零一一年雇员、高级职员、董事及顾问购股权计划（“二零一一年计划”）。根据二零一一年计划授出之每份购股权将于授出日期起计不迟于十年届满。购股权之归属期一般为四年。截至二零一九年十二月三十一日，本公司不再根据二零一一年计划授出任何奖励。
于二零一九年，董事会采纳二零一九年雇员、高级职员、董事及顾问股份激励计划（“二零一九年计划”）。 2019年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励。
根据2019年计划授予的每一份购股权不迟于授予之日起七年到期。购股权的行权期一般为四年 .
截至2023年12月31日1,476,818 根据2019年计划，已发行的限制性股票单位总数为1,737,003 根据2019年计划，普通股可用于未来的授予。
下表汇总了截至和截至本年度的股票期权状况：
|
|
2023年12月31日
|
|||||||||||
|
|
数量
股票期权
|
加权的-
平均值
锻炼
价格
|
加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(单位：年)
|
|||||||||
|
年初的杰出表现
|
|
|
|
|||||||||
|
授与
|
|
|
||||||||||
|
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|||||||||
|
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||||||
|
年终未结账
|
|
|
|
|||||||||
|
可在年底行使
|
|
|
|
|||||||||
F - 31
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
已授出购股权的加权平均授出日公平价值为#美元。18.17 , $25.24 及$130.95 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的每股收益。
这些股票期权的公允价值是在授予日根据以下截至年度的加权平均假设估计的：
|
|
|
十二月三十一日，
|
|
||||
|
|
|
2023
|
|
2022
|
|
2021
|
|
|
波动率
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预期期限(以年为单位)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无风险利率
|
|
|
|
|
|
|
|
|
相关普通股的估计公允价值
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股息率
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日，根据2011年计划未偿还的股票期权已按行权价格组划分如下：
|
|
|
|
杰出的
|
|
可操练
|
|||||||||
|
行权价格
|
|
数量
股票期权
|
|
加权
平均值
剩余
合同
寿命(以年为单位)
|
|
数量
股票期权
|
|
|
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
|
|||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
总计
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
合计内在价值
|
|
$
|
|
|
||||||||||
内在价值指期权持有人在所有期权持有人于该日期行使其股份期权后的潜在应收金额。
已行使购股权的内在价值合计为$8,146 , $10,873 及$142,419 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
于授出日的既得购股权公允价值为#美元。20,802 , $23,346 及$25,536 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
F - 32
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
下表汇总了截至和截至本年度的RSU状况：
|
|
2023年12月31日
|
|||||||
|
|
数量
RSU
|
加权的-
平均值
授予日期
公允价值
|
||||||
|
年初的杰出表现
|
|
|
||||||
|
授与
|
|
|
||||||
|
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
|
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||
|
年终未结账
|
|
|
||||||
| h. |
员工购股计划：
|
于二零二零年八月，本公司采纳二零二零年雇员股份购买计划（“雇员股份购买计划”）。截至2023年12月31日，共有 1,004,211 股票被保留用于ESPP下的发行。此外，于自二零二二年一月一日起至二零三零年一月一日（包括该日）止的每个历年的第一天，根据可换股优先股计划可供发行的股份数目将增加以下两者中的较低者： 1 上一个历年最后一天发行在外的股份的%，按完全稀释的基础确定，以及由公司董事会确定的较小数量的股份。根据ESPP，符合条件的员工最多可使用 15 %的工资购买普通股。根据ESPP购买的普通股价格等于 85 在每个发行期开始时或购买日，普通股的公平市场价值的较低者的%。
2023年期间, 157,222 已根据ESPP发行普通股。ESPP是补偿性的，因此，导致确认补偿成本。
于授出日期，ESPP之公平值乃根据以下截至本年度之加权平均假设估计：
|
|
|
十二月三十一日，
|
|
|||||||||
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|||
|
波动率
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预期期限(以年为单位)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无风险利率
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
相关普通股的估计公允价值
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股息率
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F - 33
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
按股份计算的薪酬费用记入截至下列年度的综合业务报表：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
收入成本
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
研发
|
|
|
|
|||||||||
|
销售和市场营销
|
|
|
|
|||||||||
|
一般和行政
|
|
|
|
|||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
截至2023年12月31日，未确认的基于股份的薪酬成本总额为$112,772 ，它将在加权平均期间内确认2.21 好几年了。
注15：-财务收入(支出)，净额
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
银行手续费和其他财务费用
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
可转换票据的折价和发行成本摊销
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
衍生工具和套期保值
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
汇率收益(损失)净额
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
有价证券溢价摊销和折价递增净额
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
利息收入，净额
|
|
|
|
|||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||||
F - 34
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
注16：-所得税
五洲国际有限公司的S子公司根据各实体注册所在地区的国内税法分别征税。
| a. |
所得税前收入(亏损)：
|
以下是该公司截至该年度的所得税前收益(亏损)的国内和国外部分：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
国内
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
|
外国
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
| b. |
所得税：
|
以下是截至本年度的公司所得税的国内和国外部分：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
国内
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
外国
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
| d. |
递延所得税：
|
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
F - 35
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
截至本年度，公司递延税项资产的主要组成部分如下：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
递延税项资产：
|
||||||||
|
净营业亏损结转
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
研发费用结转
|
|
|
||||||
|
应计及其他
|
|
|
||||||
|
基于股份的薪酬
|
|
|
||||||
|
经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
减值前递延税项资产总额
|
|
|
|
|
||||
|
估值免税额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
减值准备后的递延税项资产总额 |
$ | $ | ||||||
|
递延税项负债：
|
||||||||
|
经营租赁ROU资产
|
(
|
) |
(
|
) | ||||
|
可转换票据
|
|
(
|
) | |||||
|
收购的无形资产
|
(
|
) |
(
|
) | ||||
|
应计及其他
|
(
|
) |
(
|
) | ||||
|
递延税项负债总额
|
$
|
(
|
) |
$
|
(
|
) | ||
|
递延税金净额
|
$
|
|
$
|
|
||||
根据现有证据，管理层相信其若干与经营亏损净结转及其他暂时性差异有关的递延税项资产很可能不会变现，因此已计提估值拨备。
F - 36
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
公司理论所得税费用与实际所得税费用对账如下：
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
所得税前收入(亏损)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
|
法定税率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
理论税收优惠(费用)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
实际税率因下列原因增加(减少)：
|
||||||||||||
|
更改估值免税额
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
优先企业对递延税金的影响
|
(
|
)
|
|
|||||||||
|
不同税率实体的影响
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
不可扣除的费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
不同税率对暂时性差异的影响
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
基于股票薪酬的超额税收优惠
|
|
|
|
|||||||||
|
前几年
|
|
|
|
|||||||||
|
因使用受限而核销NOL
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
不确定税收拨备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
其他
|
(
|
) |
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
有效所得税
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
| e. |
净营业亏损结转：
|
截至2023年12月31日，以色列没有剩余的净营业亏损(NOL)用于纳税。该公司还有一笔NOL结转，用于美国税务目的，约为$34,535 截至2023年12月31日。在截至2014年12月31日至2017年期间产生的用于美国联邦所得税目的的NOL(联邦NOL)将于2035 用于联邦所得税目的。在2018年1月1日之前起源的联邦NOL有资格抵消应税收入，如果没有受到国内税法(IRC)382限制的限制。2017年12月31日之后产生的联邦NOL有无限的结转期，并根据NOL前的应税收入扣除80%的限制。在收购ClearVoice，Working Not Working，Inc.和CreativeLive后，预计公司所有的联邦NOL都将受到第382条规定的某些限制。
| f. |
征税依据：
|
以色列的公司税率是23
本公司已选择二零一二年为其选举年，根据1959年《资本投资促进法》第51号税务优惠条款第60号修正案，本公司有资格获得“受惠企业”资格。
根据该法的规定，如果公司在纳税方面是盈利的，公司的未分配收入将在自首次获得应纳税所得年起的两年内免税。在剩余的受益年限内(三至八年，取决于非以色列投资的水平)，本公司将按以下税率减收公司税10 %至25 %，基于外资持股比例。
F - 37
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
从受益企业以外的其他来源获得的任何收入将适用法定的公司税率。
上述税收优惠期的限制为12 距离选举之年还有几年。
享有上述福利的条件是，公司必须满足法律、法规和“受益企业”具体投资批准书规定的条件。如果未能遵守这些条件，福利可能被取消，公司可能被要求退还全部或部分福利金额，包括利息。
18,819 截至2023年12月31日)已被视为永久再投资。如果这些收入将被分配，它们将按适用的公司税率23 %.
该公司没有为未来的免税收入分配提供递延纳税责任，因为该公司打算将从其受益企业计划获得的任何收入再投资，而不是将这些收入作为股息分配。因此，这种收入(总计为#美元)
2016年12月，经济效率法(关于适用经济政策的立法修正案)2017 和2018年预算年度)，公布了《鼓励资本金投资法》第73号修正案(《2017修正案》)，将企业所得税税率降至24 %(不是25 %)自2017年1月1日起生效，至23 %自2018年1月1日起生效。此外，根据2017年修正案，位于开发区A的优先企业将被征收以下税率7.5 %而不是9 自2017年1月1日起生效(适用于位于其他地区的优先企业的税率仍为16 %).
2016年12月，根据该法第73号修正案，科技型企业优先所得税税率降至12 %。该公司对修正案的范围进行了评估，预计从2024年开始使用。
2017年12月22日，《减税和就业法案》(以下简称《法案》)制定为法律。这项立法代表着对美国税收制度的根本性和戏剧性的修改。该法案包含几项将影响公司美国子公司的关键税收条款，包括将美国联邦企业所得税最高税率从35 %至21 %，2018年1月1日生效。除其他外，该法规定的其他重大变化包括对累积的外国收入征收一次性汇回税，将净营业亏损扣除限制为80 应纳税所得额的%，以及2017年后净营业亏损的无限期结转。该法案还废除了2017年12月31日后开始的纳税年度的公司替代最低税。2018年1月1日之前产生的亏损仍将受到20年结转限制和替代最低税额的限制。该法案的其他潜在影响包括废除国内制造业扣减、修改受控制外国公司的税收、基数侵蚀反滥用税、修改利息支出限制规则、修改对过高高管薪酬的扣除限制以及对全球无形低税收入征税。
| g. | 纳税评估： |
截至2023年12月31日，本公司有以下期间的未结纳税年度2018 和2023 在以色列和2020至2020年间2023 在美国的子公司。该公司在美国拥有以前纳税期间的NOL，未来可能会对其进行审查。
| h. | 不确定的税收状况： |
未确认税务头寸总额的期初和期末金额对账如下：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
期初余额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
与往年税收状况有关的减少
|
|
(
|
)
|
|||||
|
与往年税收状况有关的增加额
|
|
|
||||||
|
与本年度纳税状况有关的增加
|
|
|
||||||
|
期末余额
|
$
|
|
$
|
|
||||
截至2023年及2022年12月31日止年度的金额包括$1,148 及$910 分别为未确认的税收优惠。本公司在所得税拨备中计提与未确认税收优惠相关的利息和罚款。
F - 38
Fiverr International Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）
附注17：-分部及地理资料
截至本年度，本公司注册地及按买家所在地划分的其他地区应占收入如下：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
美国
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
欧洲
|
|
|
|
|||||||||
|
亚太地区
|
|
|
|
|||||||||
|
世界其他地区
|
|
|
|
|||||||||
|
以色列
|
|
|
|
|||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
物业及设备，净额及使用权资产按地区划分如下：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
以色列
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
美国和其他国家
|
|
|
||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||
F - 39