GANNETT CO.，Inc.
复苏政策
错误地判给赔偿金
1.Introduction
甘尼特公司董事会（定义见下文），Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），根据《补偿规则》（定义见下文）的要求，特此采用本《错误补偿政策》（经不时修订或重述，以下简称“本政策”），以实施一项书面政策，在发生会计重述的情况下，对高管人员收到的错误补偿进行补偿。 本政策自2023年10月2日起生效（“生效日期”）。
2.Definitions
就本政策而言，下列大写术语的含义如下：
(a)“会计重述”是指（i）由于公司严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要的会计重述（“大R”重述），或（ii）纠正对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果该错误在当期没有得到纠正或在当期没有得到纠正，（“小r”重述）。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(c)“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会指定管理本政策的任何其他委员会，在没有此类委员会的情况下，指董事会多数独立董事。
(d)“所涵盖的错误授予的补偿”指所涵盖的执行官在以下情况下收到的错误授予的补偿：（i）在适用的恢复期内，（ii）在生效日期当日或之后，（iii）在所涵盖的执行官开始担任执行官之后，以及（iv）当公司有在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券类别时。
(e)“所涵盖的执行官”是指在受影响的激励性薪酬的适用绩效期内的任何时间担任执行官的个人（无论该个人在根据本政策要求偿还错误授予的薪酬时是否为执行官），包括现任和前任执行官。
(f)“错误授予的薪酬”是指所涉高管收到的激励性薪酬金额，如果该金额超过了在不考虑任何已付税款的情况下根据重述金额确定的激励性薪酬金额，则该金额将由所涉高管收到。
(g)“交易所”是指纽约证券交易所。
(h)“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例。
(i)“执行官”是指公司的任何现任或前任“官员”，定义见《交易法》第16 a-1（f）条。 委员会有充分的自由裁量权来决定公司及其子公司中的哪些人应被视为本政策中的“执行官”。
(j)“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。 财务报告计量还应包括公司的股票价格和股东总回报。 财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
(k)“激励性薪酬”指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。
(l)“收到”与激励性薪酬相关的是指激励性薪酬被视为收到的时间，即公司达到激励性薪酬中规定的财务报告指标的会计期间，即使激励性薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。为免生疑问，同时受财务报告计量归属条件和基于服务的归属条件约束的激励报酬应在实现财务报告计量时被视为已收，即使激励报酬继续受基于服务的归属条件约束。
(M)“恢复期”是指紧接重述日期之前的三个完整的公司会计年度，以及在该三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生)。
(N)“追回规则”指交易所法令第10D条及美国证券交易委员会根据该条文采纳的任何适用规则或标准(包括交易所法令第10D-1条)，以及交易所根据交易所法令第10D-1条采纳的任何适用规则或标准(包括纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条)。
(O)“重述日期”指以下日期中较早者：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或理应得出结论认为本公司须编制会计重述)及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
(P)“美国证券交易委员会”系指证券交易委员会。
3.追讨错误判给的补偿
(A)在会计重述的情况下，委员会应根据会计重述合理地迅速确定在恢复期间每名受保高管错误地获得的任何补偿金额，并应迅速向每名受影响的受保高管提供
一份书面通知，说明错误判给的赔偿金额，并要求偿还或退还(视情况而定)。
(B)每名所涉执行干事必须立即(不迟于请求或要求中规定的任何日期)遵守任何偿还或退还的请求或要求。
(C)本公司根据本政策追讨错误判给赔偿的责任并不取决于是否或何时提交重述财务报表。此外，无论是否发生任何不当行为或执行干事对错误财务报表的责任，都需要追回错误判给的赔偿金。
(D)委员会应具有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，确定追回错误判给的赔偿的适当办法。
(E)如承保行政人员未能在到期时向本公司偿还任何或全部错误判给保险的赔偿，则公司应采取一切合理及适当的行动，迅速向承保行政总裁追讨该等错误判给的赔偿，并须要求承保行政总裁偿还本公司因寻求追讨该等错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。
(F)本公司就根据本保单向承保行政人员追讨错误判给的赔偿而采取的任何行动，无论单独或与任何其他行动、事件或条件一起，不得(I)构成辞职的“充分理由”，或作为根据任何公司遣散费或类似计划、任何与承保行政人员订立的任何雇佣或其他协议、任何奖励协议或任何其他计划或安排而提出的“建设性终止”或“非自愿终止”申索的依据，或(Ii)构成本公司违反该承保行政人员为其中一方的任何合约或协议。
4.裁定错误判给的补偿
(A)所涵盖的错误判给赔偿额应由委员会根据具体事实和情况并符合追回规则的原则确定。委员会有权代表公司聘请其认为可取的任何第三方顾问，以执行本政策所设想的任何计算。
(B)对于以股票价格或股东总回报为基础的奖励补偿，如果错误判给的赔偿额没有直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，委员会应根据对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定错误判给的赔偿额。本公司必须保存确定该合理估计的文件，并向交易所提供此类文件。
5.Exemption
尽管有本政策第3款的规定，如果委员会确定由于下列一个或多个条件而追回不可行，则不要求追回错误判给的赔偿：
(A)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿数额是不切实际之前，本公司必须作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录该等追讨的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件。
(B)追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须获得母国法律顾问的意见，该意见被交易所接受，即追回将导致此类违法行为，并必须向交易所提供该意见。
(C)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年国税法第401(A)(13)或411(A)节的要求，而根据该计划，本公司雇员可广泛获得福利，并不符合该等规定的规定。
6.禁止弥偿
本公司及其附属公司不得(A)就(I)根据本保单错误判给的赔偿损失或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔向任何行政人员作出赔偿，以及(B)支付或偿还任何保险单的保费，以防止追讨错误判给的赔偿。本公司或任何附属公司均不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用或放弃本公司追讨错误判给补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
7.Administration
本政策应由委员会根据追回规则管理。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会作出的任何决定对所有人都具有约束力。如果根据适用法律，本政策的任何规定被确定为不可执行或无效，则应在适用法律允许的最大范围内适用该规定，并应自动视为以符合其目标的方式进行修正，以符合适用法律要求的任何限制。
8.Acknowledgement
公司可要求一名高管签署并将本合同附件中的确认表格作为附件A返还给公司，根据该确认表格，该高管将同意受本条款的约束并遵守本政策；但本政策应适用于任何高管，并可对其强制执行，无论是否或
该主管人员未签署该确认书并将该确认书交回本公司。
9.报告和披露
本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会规则所要求的披露。
10.Miscellaneous
(A)修订和终止。委员会可随时酌情修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策，包括在其确定追偿规则或任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或交易所规则在法律上有必要时。本委员会可随时终止本政策。即使第10(A)条有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。此外，除非委员会另有决定或另有修订，否则本政策应自动被视为以符合追偿规则的任何变化所需的方式进行了修订。
(B)其他追索权。委员会打算在适用法律允许的最大程度上适用这一政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，要求执行干事遵守本政策的条款。执行干事应被视为已接受连续雇用，其条件包括遵守本政策的其他适用条款，并受其执行条款的合同约束。终止受雇或服务于本公司及其附属公司的高级管理人员，应继续受本政策中有关激励薪酬的条款约束。本政策项下的任何追讨权利是本公司或其附属公司根据适用法律、法规或规则，或根据任何政策或任何雇佣协议、现金红利计划、股权奖励协议或类似协议及本公司及其附属公司可用的任何其他法律补救措施的条款所提供的任何其他补救或追偿权利的补充，而非取代该等补救或追讨权利。在本政策的实施将规定追回本公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追回义务或政策追回的基于奖励的补偿的范围内，相关高管已偿还本公司的金额将计入本政策下所需的追回，由委员会全权酌情决定。本政策并不妨碍本公司对高管或其他个人实施任何额外的追回、追回或补偿政策。适用本政策并不排除本公司或其附属公司采取任何其他行动，以执行任何行政人员对本公司或其附属公司的责任，包括终止聘用或提起民事或刑事诉讼，或本公司或其附属公司可就任何行政人员采取任何其他补救措施。
(三)继承人。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
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GANNETT CO.，Inc.
复苏政策
错误地判给赔偿金
确认书
签署后，下列执行人员(“执行人员”)确认并确认执行人员已收到并审阅了Gannett Co.，Inc.的错误赔偿追回政策(“政策”)的副本。本确认书中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中该等术语的含义。
通过签署本确认书，执行干事：
·确认并同意执行干事正在并将继续遵守该政策，该政策将在该执行干事受雇于本公司及其子公司期间和之后适用；
·同意遵守保险单的条款，包括但不限于，以保险单允许的方式迅速将任何错误判给公司的赔偿退还给公司；
·承认并同意在执行干事未能及时向本公司偿还任何或全部错误判给本公司的补偿的情况下，补偿本公司为追回错误判给的补偿而合理发生的任何和所有费用；
·承认并同意，公司可在法律允许的最大限度内，从公司根据《政策》应收回的任何款项中扣除任何可能支付给执行干事的款项，如果该款项在随后应支付给执行干事的日期之前没有退还给公司；以及
·承认并同意，本公司单独或与任何其他行动、事件或条件一起，向执行主任追回根据本政策错误判给的赔偿的任何行动，不得(I)构成辞职的“充分理由”，或作为根据任何公司遣散费或类似计划、与执行主任的任何雇佣或其他协议、任何奖励协议或任何其他计划或安排提出的“建设性终止”或“非自愿终止”索赔的依据，或(Ii)构成本公司违反执行主任作为当事一方的任何合同或协议。
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