EX-10.1

本文档中包含的某些机密信息，标有 [***]，之所以被省略，是因为它不重要，而且是注册人将其视为私密和机密的类型。

本普通股认购协议（本 “协议”）自特拉华州的一家公司HCW BIOLOGICS INC.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上规定的日期起生效 [投资实体投资者名称]，（“订阅者”）。

鉴于公司希望向订阅者发行本协议末尾规定的普通股（“股份”）的数量，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及；

鉴于，订阅者希望根据下文规定的条款和条件收购股份（此处有时统称为 “证券”）；

因此，现在，考虑到前提以及下文规定的相互陈述和承诺，公司和订阅者特此协议如下：

在遵守本协议条款和条件的前提下，公司将向订阅者发行和出售股份，订阅者按本协议末尾规定的总购买价格（“收购价格”）向公司购买股票，该总购买价格（“购买价格”）等于订阅者认购的股票数量乘以每股购买价格的乘积，等于以下两者中较高者：(x) 公司普通股的收盘销售价格收盘之日纳斯达克股票市场报价的股票（定义见下文）以及（y）1.40美元，订阅者特此订阅并同意以上述每股价格向公司购买股票。普通股的权利和优惠载于公司重述的公司注册证书。

根据本协议购买和出售股份（“收盘日期”）应在公司指定的日期结束，该日期应为2024年2月20日或之前（“购买日期”）。关闭应在公司的主要办公室进行，或在公司和订阅者共同商定的其他时间和地点进行。收盘时，除非订阅者与公司另有协议：(i) 订阅者应向公司支付购买价格：(a) 通过电汇将立即可用的资金汇入本公司附录A中指定的公司运营账户，或 (b) 通过支付给公司的支票，前提是支票有足够的时间在截止日期之前结清资金；(ii) 公司应要求其过户代理人创建账面记录代表订阅者要购买的股份（应以订户的名义发行）。

(2)

订阅者在违反本协议中规定的任何实质性陈述和保证、契约或协议时，或者如果订阅者的任何实质性陈述和担保在任何实质性方面均不真实，则无论哪种情况，在截止日期之前都无法满足第 c.a 节中的条件时；或

(3)

如果订户违反本协议中规定的任何实质性陈述和保证、契约或协议，或者订户的任何实质性陈述和担保在任何实质性方面均不真实，则在任何一种情况下，在截止日期之前都无法满足下文 C.b 节中的条件时，本公司作出的。

如果根据本段终止本协议，则本协议将立即失效，公司或订阅者对彼此不承担任何责任，本协议任何一方的所有权利和义务均应终止；但是，本协议中的任何内容都不能免除任何一方因故意违反本协议中规定的任何陈述和保证、契约或协议而承担的责任。

订阅者认识到，购买股票涉及高风险，因为 (i) 该公司是一家处于早期阶段的生物技术公司，没有来自其产品的商业销售的收入，除了本次交易的收益外，还需要大量资金，特别是考虑到风险和公司在防范盗用商业秘密、诱导违约和违反信托义务等指控方面的持续支出对公司提出的索赔，由在当前涉及本公司的仲裁程序中，Altor BioScience, LLC和NantCell, Inc.；(ii) 对公司的投资具有高度投机性，只有负担得起全部投资损失的投资者才应考虑投资本公司；(iii) 订阅者可能无法清算其投资；(iv) 证券的可转让性受到限制；(v) 在处置的情况下，订阅者可能蒙受损失他的全部投资。

订阅者特此表示，他了解公司的业务事务和财务状况，在本次交易过程中，公司已向他提供了有关公司的足够信息，可以就收购证券做出明智而明智的决定；他有机会就本次发行的条款和条件以及他所要求的任何其他信息向公司正式授权的官员或其他代表提问并获得答复。

订阅者特此承认，本次股票发行尚未经过美国证券交易委员会（“委员会”）或任何州监管机构的审查，因为根据该法第4（a）（2）条和委员会D条例第506条，本次发行旨在不受该法第5条的注册要求的约束。订阅者表示，股票是为自己的账户购买的，是为了投资，而不是为了分配或转售给他人。

订阅者了解该证券未根据该法或任何州证券或 “蓝天法” 进行注册，是根据该法和此类法律的注册要求的豁免进行出售的，并同意，除非该法和此类法律根据注册或豁免获得许可，否则不会转售或转让这些证券。订阅者进一步承认，公司没有义务注册证券或获得转售资格。

特此代表的普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册，除非该法的注册条款得到遵守，或者除非律师认为律师对律师的身份以及意见的形式和实质内容感到满意，否则不得出售或转让。

订阅者同意，为了确保遵守此处提及的限制，公司可以向其过户代理人发出适当的 “停止转账” 指令，如果公司转让自己的证券，则可以在自己的记录中注明同样的意思。

不得要求公司及其过户代理人 (i) 将违反本协议任何条款出售或以其他方式转让的任何股份记入其账簿，或 (ii) 将此类股份视为此类股份的所有者，或授予向此类股份转让的任何买方或其他受让人投票权或支付股息。

订阅者在收盘时继续购买股票的义务受以下条件的约束，在适用法律允许的范围内，可以全部或部分免除所有条件：

(1)

本协议中包含的公司的每项陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的，就像在收盘时和截至收盘时所作的一样，但以下情况除外：（i）本协议特别允许的变更；（ii）仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证自该日起应保持真实和正确。除非订户在收盘时收到相反的书面通知，否则订阅者有权在收盘时假设前述内容在所有方面都是准确的。

(2)

公司应在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和契约。除非订户在收盘时收到相反的书面通知，否则订阅者有权在收盘时假设前述内容在所有方面都是准确的。

(3)

任何政府机构、其他机构或委员会或具有合法管辖权的联邦或州法院均不得制定、发布、颁布、执行或签署任何现行法规、规则、规章、行政命令、法令、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的），这些法令、规则、规章、行政命令、法令、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的），这些命令会严重限制、阻止或禁止本协议所设想的任何交易的完成。

(1)

本协议中包含的订户的每项陈述和保证在截止之日均应是真实和正确的，但以下情况除外：(i) 本协议特别允许的变更；(ii) 仅涉及截至特定日期的相关陈述和保证，应在该日期保持真实和正确。除非公司在收盘时收到相反的书面通知，否则公司有权在收盘时假设前述内容在所有方面都是准确的。

(2)

订户应在所有重要方面履行或遵守本协议要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和契约。除非公司在收盘时收到相反的书面通知，否则公司有权在收盘时假设前述内容在所有方面都是准确的。

(3)

任何政府机构或其他机构或委员会或联邦或州法院均不得制定、发布、颁布、执行或签署任何现行法规、规则、规章、行政命令、法令、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的），这些法令、规则、规章、行政命令、法令、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的），这些命令严重限制、阻止或禁止本协议所设想的任何交易的完成。

根据本协议发出的任何通知或其他通信，如果以书面形式通过挂号信或挂号信发送、要求回执或以书面收据的形式手工交付，则应视为充分，写给公司，佛罗里达州美丽华北商业公园大道2929号 33025，收件人：Nicole Valdivieso, Esq.，以及本协议签名页上显示的地址发给订户。通知应视为在邮寄之日发出，但地址变更通知除外，该通知在收到时应视为已送达。

除非收取费用双方签署书面协议，否则不得更改、修改或修改本协议。除非根据本协议的条款履行本协议或被指控方签署的书面形式，否则不得解除本协议。

本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本协议规定了双方之间关于协议主题的全部协议和谅解，并合并和取代了双方先前的所有讨论、协议和谅解，无论是何种性质。

无论本协议任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意，本协议的所有条款和规定均应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，均不影响本协议的任何其他条款，这些条款应保持完全的效力和效力。

双方同意，任何一方放弃违反本协议任何条款的行为均不得作为或被解释为对同一方随后的任何违约行为的放弃。

双方同意签署和交付所有进一步的文件、协议和文书，并采取必要或适当的其他和进一步的行动，以实现本协议的目的和意图。

本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

本普通股认购协议，包括此处包含的认购，已于___________________________________日获得同意并接受。

我保证我已获得以下机构的授权和正式授权 [投资实体]执行和执行普通股认购协议的条款，购买和持有股份。并进一步证明普通股认购协议已代表实体正式有效执行，构成该实体的法律和约束性义务。



姓名与入书时显示的姓名完全一致



签名	签名（如果共同购买，则两者兼而有之）


键入或打印的姓名	键入或打印的姓名


居住地址	居住地址




城市、州和邮政编码	城市、州和邮政编码


电话	电话


纳税身份证或社会保险号	纳税身份证或社会保险号



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