诚挚邀请您参加2024年3月22日上午9：00举行的Axonics，Inc.(“Axonics”)股东特别大会。太平洋时间，包括其任何休会或延期(“特别会议”)，通过互联网上的现场音频网播。您将不能亲自出席特别会议。登记在册的股东以及持有登记在册股东的有效委托书的我们普通股的受益者，只要提前登记参加特别会议，就可以参加特别会议，就下文所述的建议进行投票，并在特别会议期间通过网络直播提交问题，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/AXNX2024SM。要参加特别会议，您必须拥有代理卡上显示的16位控制号码。特别会议是在虚拟基础上举行的。

在特别会议上，您将被要求审议并表决(I)由Axonics、波士顿科学公司、特拉华州一家公司(以下简称波士顿科学公司)和赛迪合并子公司(一家特拉华州公司和波士顿科学公司的全资子公司)之间于2024年1月8日通过的一项关于通过合并协议和计划的提案(该协议可能会被不时修订、修改或补充)，(Ii)在咨询(不具约束力)的基础上批准一项提案，根据合并协议及合并协议拟进行的交易而可能支付或应付予Axonics的指定行政人员的补偿(“补偿建议”)及(Iii)于必要或适当时批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议，包括在股东特别大会举行时如无足够票数通过合并协议时征求额外代表批准采纳合并协议的建议(“休会建议”)。根据合并协议的条款及条件，Boston Science将透过Merge Sub与Axonics合并及并入Axonics而收购Axonics，而Merge Sub的独立公司存续随即终止，Axonics继续作为尚存的公司及Boston Science的全资附属公司(“合并”)。

如果合并完成，您将有权从紧接合并生效前您所拥有的每股Axonics普通股(每股“股份”和统称为“股份”)获得71.00美元的现金，不包括利息(除非您有权并已适当行使，且没有放弃、撤回、未能完善或以其他方式失去您的评估权)，这比Axonics普通股在2024年1月5日的收盘价溢价约23.33%。合并及合并协议拟进行的其他交易(连同合并，“交易”)获Axonics董事会(“董事会”)批准当日之前的最后一个完整交易日。

董事会在考虑了随附的委托书中更全面描述的因素后，一致认为：(I)确定合并协议、合并和将由Axonics完成的其他交易对Axonics及其股东是明智和公平的，并且符合Axonics及其股东的最佳利益，(Ii)正式授权和批准Axonics签署、交付和履行合并协议，以及Axonics完成将由Axonics完成的交易，包括合并，(Iii)在合并协议规定的某些情况下，建议Axonics的股东采纳合并协议，和(Iv)指示将合并协议的通过提交Axonics股东投票表决。

董事会一致建议您代表Axonics投票：(1)“赞成”通过合并协议；(2)“在咨询(非约束性)基础上”批准补偿建议；(3)“赞成”休会建议。

委托书提供有关特别会议、合并协议及交易的详细资料。合并协议副本作为委托书附件A附于委托书。我们敦促您仔细阅读委托书和合并协议的全文。

委托书还描述了董事会在评估合并协议和交易方面的行动和决定。您应仔细阅读和考虑整个委托书及其附件，包括但不限于合并协议，因为它们包含有关交易及其对您的影响等方面的重要信息。

无论您是否计划以虚拟方式出席特别会议，请签署、注明日期并尽快将随附的预付邮资回复信封中的委托卡寄回，或通过互联网或电话(使用随附的委托卡上的说明)以电子方式提交您的委托书。如果您出席特别会议并在会上投票，则您在特别会议上的投票将撤销您之前提交的任何委托书。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪商或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我们无法完成合并，除非通过合并协议的提议在2024年2月8日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时，获得所有流通股的多数持有人的赞成票。

根据特拉华州一般公司法，没有投票赞成通过合并协议的股东和受益所有人有权寻求对特拉华州衡平法院确定的其股票的“公允价值”进行评估，但前提是他们必须完全遵守特拉华州法律的适用要求，这些要求在附带的委托书中标题为“合并-评估权”的部分进行了总结，这些要求可以在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

如果您对合并协议、交易、特别会议或委托书有任何疑问，希望获得更多的委托书副本或需要帮助您投票，请联系我们的代理律师：

我谨代表董事会感谢您的支持，并感谢您对此事的考虑。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并，也未对合并协议或交易（包括拟议合并）的优点或公平性进行评估，也未对本委托书或通过引用并入本文的任何文件中所含信息的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书日期为2024年2月22日，并于2024年2月22日左右首次邮寄给我们的股东。

特此通知，特拉华州一家公司Axonics，Inc.的股东特别大会将于2024年3月22日上午9：00举行。太平洋时间及其任何休会或延期(“特别会议”)。您将不能亲自出席特别会议。登记在册的股东以及持有登记在册股东的有效委托书的我们普通股的实益持有人提前登记参加特别会议，如果是实益持有人，则持有登记在册的股东的有效委托书，他们将能够参加特别会议，就下文所述的建议进行投票，并在特别会议期间通过网络直播提交问题，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/AXNX2024SM。要参加特别会议，如果您通过邮寄方式收到代理材料，您必须拥有代理卡上显示的16位控制号码。特别会议是在虚拟基础上举行的。

特别会议将为下列目的举行：

董事会已将2024年2月8日的收盘日期定为确定有权在特别会议上获得通知和投票的普通股持有者的创纪录日期。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权获得该通知，并有权在特别会议上以虚拟方式或委托代表投票。

董事会一致建议您代表Axonics投票：(1)“赞成”通过合并协议；(2)“在咨询(非约束性)基础上”批准补偿建议；(3)“赞成”休会建议。

股东名单将在特别会议上供任何股东查阅，并在特别会议之前10天内在我们位于加利福尼亚州欧文科技大道26号的公司总部查阅。

您的投票非常重要。关于如何最大限度地参与特别会议的其他信息，请参阅本委托书的“关于特别会议和投票的问答”和“特别会议”部分，分别从第13页和第24页开始。无论您是否预期出席特别会议，请尽快填写、注明日期、签署及退回委托书，或透过互联网或电话(使用随附的委托书内提供的指示)以电子方式递交委托书，以确保您在特别会议上有代表出席。

本委托书可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为：https://ir.axonics.com/.我们网站上提供的信息或通过我们网站获取的信息不是本委托书的一部分，因此不作为参考并入本文。我们打算在2024年2月22日左右开始向所有有权在特别会议上投票的登记在册的股东邮寄这些代理材料。

有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议上和特别会议前10天的正常工作时间内在我们的主要执行办公室（位于26 Technology Drive，Irvine，CA 92618）供任何股东检查。股东可出于与特别会议有关的任何合法目的审查该名单。如果您想查看该列表，请发送电子邮件至ir@axonics.com。

无论您是否愿意以虚拟方式参加特别会议，我们都鼓励您尽快提交您的委托书：（1）通过电话;（2）通过互联网;或（3）在随附的委托书卡上签名并注明日期，然后将其放入提供的邮资已付信封中。在特别会议上投票之前，您可以按照本委托书标题为“特别会议-委托书的可撤销性”一节中提供的说明随时撤销您的委托书或更改您的投票。

如阁下以“街道名称”持有股份，阁下应指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何根据阁下将从阁下的银行、经纪或其他代名人收到的投票指示表格投票。未经您的指示，您的经纪人或其他代理人不能对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。

如果您是记录在案的股东，在特别会议上进行虚拟投票将撤销您先前提交的任何代理。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股份，您必须获得“法定代理人”才能在特别大会上进行虚拟投票。

就采纳合并协议的建议而言，弃权票（如有）将计入计算出席特别大会的股份数目，以确定是否已达到法定人数，但将被视为“反对”该建议的投票。如果您未能在特别会议上提交委托书或进行在线投票，或对通过合并协议的提案投弃权票，则与投票“反对”该提案具有相同的效力。

就延期提案和补偿提案而言，（i）如果您的股份出席了特别会议但未就该提案进行表决，或者如果您已发出委托书并对该提案弃权，则这将具有与您投票“反对”批准延期提案或补偿提案（如适用）相同的效力，及（ii）倘阁下未能递交代表委任书或以虚拟方式出席特别大会，则阁下或阁下的经纪所持有的股份将不会就延期建议或补偿建议（如适用）计算在内，亦不会对延期建议或补偿建议产生影响。

您应仔细阅读并考虑本委托书及其附件，包括但不限于合并协议，以及通过引用纳入本委托书的所有文件，因为它们包含有关交易及其对您的影响的重要信息。如果您对合并协议、交易、特别会议或本委托书有任何疑问，希望获得本委托书的其他副本或需要帮助您投票，请联系我们的代理律师：

以下问题和回答旨在简要回答我们的股东可能对本委托书和特别会议提出的潜在问题。以下问答也是为了向我们的股东提供美国证券交易委员会规则和法规要求提供的某些信息。这些问题和答案可能无法解决作为股东对您来说很重要的所有问题。如果您对委托书或特别会议有其他问题，请参阅“我应该与谁联系其他问题？”下面。

在特别会议上，我们的股东将被要求就本委托书和随附的特别会议通知中描述的事项以及任何其他适当提交特别会议的事项进行审议和表决。

特别会议将于2024年3月22日上午9时举行。太平洋时间。登记在册的股东以及持有登记在册股东的有效委托书的我们普通股的受益者，只要提前登记参加特别会议，就可以在特别会议期间通过网络直播参与特别会议、投票并提交问题，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/AXNX2024SM。要参加特别会议，您必须拥有代理卡上显示的16位控制号码。特别会议是在虚拟基础上举行的。

我们致力于确保我们的股东有基本相同的机会参加特别会议，就像他们参加面对面会议一样。为了在特别会议上提交问题，您需要在邮件中收到的代理卡上打印的16位控制号码，或者如果您选择以电子方式接收材料，则通过电子邮件发送。您可以在特别会议开始前15分钟登录并在线提交问题。您还可以在特别会议期间提出问题。我们鼓励你提出与特别会议事务有关的任何问题。特别会议期间提出的所有适当问题都将在特别会议期间阅读和讨论。鼓励股东在特别会议开始前至少15分钟登录网络直播，以测试他们的互联网连接。

我们将提供免费的技术支持“帮助热线”，任何在登录或参加特别会议时遇到困难的股东都可以拨打该热线。如果您在登记或开会期间遇到任何访问特别会议的困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上张贴的技术支持专线号码。

我们提供这些委托书材料，与董事会征集将在特别会议上表决的委托书有关。本委托书包含重要信息，供您在决定如何就提交特别会议的事项进行表决时予以考虑。现邀请您出席特别会议，就本委托书中所述的建议进行投票。然而，您不需要出席特别会议就可以投票表决您的股票。相反，您可以使用本委托书中描述的其他投票方法之一对您的股票进行投票。无论您是否预期出席特别会议，请尽快提交您的委托书，以确保您在特别会议上的代表，并将我们的委托书征集成本降至最低。

“委托书”一词用于股东时，指合法授权代表股东行事的一人或多人，或允许股东在不参加特别会议的情况下投票的一种形式。

由于尽可能多的股东代表出席特别会议非常重要，董事会要求您仔细审阅这份委托书，然后按照委托书上的指示投票。有效委托书所代表的所有股份将按照股东的具体指示进行投票。

在特别会议上，你将被要求审议和表决：

在所有的提案中，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。

董事会一致建议您投票表决您的股票：

关于董事会在决定建议您投票批准采纳合并协议的提案时所考虑的因素的讨论，请参阅标题为“提案1：采纳合并协议-董事会的建议；Axonics不利的建议变更”的部分。此外，在考虑董事会的建议时，您应该意识到，Axonics的一些董事和高管可能在合并中拥有不同于股东利益的利益，或者是股东利益之外的利益。有关这些利益的讨论，请参阅“合并--Axonics董事和高管在合并中的利益”一节。

我们的董事和高管已通知我们，他们目前打算投票表决他们各自的所有股份(I)“支持通过合并协议”，(Ii)“在咨询(不具约束力)的基础上批准补偿建议”，以及(Iii)“支持”休会建议。

如果您是作为“登记股东”的股份持有人，或如果您是持有登记股东有效委托书的“街头名下”股份的“实益拥有人”，在这两种情况下，截至登记日期收盘时，您可以在特别会议上投票表决您的股份。截至记录日期，有51,004,596股流通股(其中1,127,803股为Axonics RSA)。每个股东对截至记录日期持有的每股股票有一票投票权。我们的股东名单将在特别会议上供任何股东查阅，并在特别会议前10天内在我们位于加利福尼亚州欧文科技大道26号的公司总部查阅。

如果在登记日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，那么您就是“登记在册的股东”。作为“记录在案的股东”，您可以在特别会议上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划出席特别会议，我们都敦促您使用本委托书中描述的一种投票方法来投票您的股票。

如果在记录日期，您的股票(包括任何Axonics RSA)在经纪商、银行或其他金融机构的账户中持有(我们统称这些机构为“经纪商”)，则您是以“街道名称”持有的股份的“实益所有人”，该经纪商将向您提供这些代理材料。在特别会议上投票时，持有您的帐户的经纪人被视为登记在册的股票持有人。您有权按照从持有您股票的银行、经纪商或其他机构收到的投票指导表上打印的说明，指示您的经纪人如何投票您账户中的股票。

根据管理经纪人的规则，除非您向经纪人提供关于如何投票的具体指示，否则您的经纪人不得代表您就将在特别会议上审议的任何事项进行投票。因此，我们鼓励您在特别会议日期之前将您的投票决定通知您的经纪人，以确保您的投票将被计算在内。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，您将从持有您股票的银行、经纪商或其他机构收到电子或邮寄的通知，通常标题为“投票指示表格”或类似的东西。本通知包含有关如何获取代理材料和如何投票的说明。

不是的。只有在您指示您的经纪人如何投票的情况下，您的经纪人才被允许就当前计划在特别会议上审议的任何提案投票您的股票。如果您以“街道名称”持有您的股票，并希望代表您对本委托书中描述的所有建议进行投票，您必须向代表您持有股票的银行、经纪商或其他机构提交具体的投票指示，以回应您收到的通知。如无指示，阁下的股份将不会就该等建议进行表决，其效力犹如您投票反对采纳合并协议，以及只有在出席人数不足法定人数的情况下才投票表决休会建议，但不会对补偿建议或休会建议产生任何影响。

一般而言，当经纪商以“街道名义”为实益拥有人持有的股份，因(I)经纪商并未收到实益拥有该等股份的股东的投票指示，以及(Ii)经纪商无权酌情投票时，便会出现“经纪商无投票权”的情况。由于经纪人对本委托书中描述的三项建议中的任何一项都没有酌情投票权，因此经纪人不能对将在特别会议上审议的这些建议中的任何一项进行投票。因此，如果您的股票是以“街道名义”持有的，您的银行、经纪商、信托或其他被提名人将不能就任何提案投票您的股票，并且您的股票在确定是否存在法定人数时将不被算作出席，除非您已适当地指示您的银行、经纪商、信托或其他被提名人如何投票。由于通过合并协议的提议需要持有至少大多数流通股(包括任何Axonics RSA)的Axonics股东在特别会议上有权投票赞成，因此未能向您的银行、经纪商、信托公司或其他被提名人提供投票指示将与投票反对通过合并协议的提议具有相同的效果。由于每项补偿建议和延期建议的批准都需要亲自或委派代表出席特别会议并有权就建议投票的多数股份的赞成票，而且由于您的银行、经纪、信托或其他代名人没有酌情决定就任何一项建议投票，因此未能向您的银行、经纪人、信托或其他代名人提供投票指示将不会对补偿建议或休会建议产生任何影响。

如果您的股票是以您的名义注册的，您需要提供代理卡上包含的16位控制号码才能参加特别会议。如果您的股票不是以您的名义登记的(例如，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他机构以“街道名称”为您持有)，您必须遵循您的投票指示表格上打印的说明。为了参加特别会议，

如果需要，请在特别会议开始前至少15分钟登录www.VirtualSharholderMeeting.com/AXNX2024SM，以便有时间注册和下载所需的软件。如果您进入特别会议，但没有输入控制号码，您将能够收听会议过程，但您将无法投票或以其他方式参与。

如果您是登记股东，并在访问特别会议时提供您的16位控制号码，您可以在特别会议网络直播期间以您的名义投票。如果你不是一个记录在案的股东，你的任何股份（即，阁下的全部或部分股份并非以阁下的名义登记，而是以“街道名称”登记，并由阁下的经纪、银行或其他机构为阁下的利益而持有），阁下必须遵照阁下的投票指示表格上所印的指示。

截至记录日期，大多数已发行股份（包括任何Axonics RSA）的持有人（实际或通过代理人）出席特别会议并有权投票，将构成法定人数，允许我们在特别会议上开展业务。为确定特别会议是否达到法定人数，“弃权”应计为出席特别会议。如出席人数不足法定人数，特别会议将休会至达到法定人数为止。

截至2024年2月8日（特别会议记录日期）营业时间结束时，有51，004，596股流通股（其中1，127，803股为Axonics RSA）。

登记在册的股东可以委托代表或出席特别会议并投票。委托卡上被指定为代理人的人是由董事会指定的，是我们管理层的成员。如果您通过代理投票，您可以通过提交如下所述的代理来进行投票。

如果您是登记在册的股东，您可以出席特别会议并通过特别会议网站进行投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/AXNX2024SM，股东可以在特别会议期间在该网站上投票并提交问题。请带上您的16位控制号码参加特别会议。有关如何通过互联网参加和参与的说明发布在www.proxyvote.com上。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您提前通过互联网、电话或邮件提交委托书，以便在您以后决定不参加特别会议时计算您的投票。如果您决定出席特别会议，您所使用的投票方式不会限制您在特别会议上的投票权。如果您是以“街道名义”持有的股份的实益所有人，您必须获得由您的经纪人以您为受益人的合法委托书，才能在特别会议上投票。

如果您是以“街道名义”持有的股票的实益所有人，请参考您的经纪人转发的信息，以了解您可以选择哪些投票选项，以及如果您选择参加特别会议投票您的股票必须遵循哪些步骤。

您的投票非常重要。我们鼓励您提交您的委托书，即使您计划参加特别会议。如果您适当地提供您的委托书并及时将其提交给我们进行投票，被指定为您的委托书持有人的个人将按照您的指示投票您的股票。无论您是否计划参加特别会议，也不管您持有多少股份，在特别会议上代表您的股份是很重要的。

是。在特别会议表决前，你可以随时撤销你的委托书。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：(I)授予带有较晚日期的新委托书(该委托书

(I)使用上述任何方法(直至每种方法适用的最后期限为止)；(Ii)在您的股份于特别大会上表决前，向我们位于加州92618欧文科技大道26号的公司总部提供书面撤销通知；或(Iii)参与特别会议及投票。出席特别会议不会导致您先前获授权的委托书被撤销，除非您在特别会议上投票或特别提出要求。对于您以“街道名义”实益持有的股票，您可以按照他们提供的指示向您的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示，或者，如果您已从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得法定委托书，赋予您投票的权利，您可以通过出席特别会议和投票来更改您的投票。

弃权代表股东的肯定选择，拒绝对提案进行投票。如果你投弃权票，弃权的效果就像你对通过合并协议的提案、补偿提案和休会提案投了“反对票”一样。但是，为了确定出席特别会议的法定人数，弃权被视为出席特别会议或由代表代表出席特别会议的股份。因此，为了确定是否达到法定人数，上述任何提案的弃权票都将算作弃权。

未能投票表决您的股票(包括您的经纪人、银行或其他代名人未能投票代表您持有的股票)将被视为对采纳合并协议的提议投了反对票。如果您的股份不被视为存在或由代表代表，并有权就赔偿建议和休会建议投票，则投票失败将不会对这两项建议产生任何影响。如果您的股票被视为存在或由代理人代表，并有权就补偿提案和休会提案进行投票，则未投票您的股票将与投票反对这两项提案具有相同的效果。

由于经纪人、银行和其他被提名人对于采纳合并协议、补偿方案或延期方案的提案没有自由裁量的投票权，如果以街道名义持有的股份的受益所有人没有就任何提案向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则这些股份不得代表您对任何提案进行投票，将不被视为出席或由代表出席特别大会，且将不计入确定出席特别大会的法定人数。但是，如果以街道名称持有的股份的实益拥有人就至少一项提案向经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，但未就一项或多项其他提案发出指示，则这些股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数，将按照指示就任何已发出指示的提案进行表决，而不会就任何其他提案进行表决。因此，您必须指示您的经纪人、银行或其他代名人您希望如何投票您的股份。

您应仔细阅读并考虑本委托书全文及其附件，包括但不限于合并协议以及本委托书中提及的所有文件，因为它们包含有关交易及其对您的影响的重要信息。然后尽快在随附的回复信封中签署随附的代理人卡，注明日期并返回，或通过互联网或电话（使用随附的代理人卡中提供的说明）以电子方式提交您的代理人，以便您的股份可以在特别会议上投票，除非您希望根据第262条寻求评估。如阁下以“街道名称”持有股份，请参阅阁下的银行、经纪或其他代名人提供的投票指示表格以投票阁下的股份。

特别会议的记录日期早于特别会议的日期及合并预期完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的股份，除非有特别安排，（如提供代理人）在您和您出售或以其他方式转让您的股份的人之间做出，并且您各自以书面形式通知Axonics此类特殊安排，如果合并完成，您将转让收取合并对价的权利，向您出售或转让您的股份的人，但您将保留在特别大会上投票表决这些股份的权利。您也将失去对转让股份行使与合并相关的评估权的能力。即使

如果您在记录日期后出售或以其他方式转让您的股票，我们鼓励您签署、注明日期并将随附的委托书寄回，或通过互联网或电话(使用随附的委托书中提供的说明)以电子方式提交您的委托书。

假定出席特别会议的法定人数达到法定人数，批准特别会议表决的每一项提案的表决要求如下：

合并提案--所有流通股(包括任何Axonics RSA)的持有者必须在创纪录的日期获得多数股东的赞成票才能通过合并协议。

如出席特别会议的股东人数达到法定人数，任何登记在册的股东如未能：(I)提交经签署的委托书；(Ii)透过互联网或电话(使用随附的委托书中提供的指示)授予委托书；或(Iii)在特别会议上投票，将与投票“反对”采纳合并协议的建议具有同等效力。如果您以“街道名义”持有您的股份，并且出席特别会议的法定人数达到法定人数，则未能指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票您的股份将与投票“反对”采纳合并协议的建议具有相同的效果。如果出席特别会议的人数达到法定人数，弃权将与投票“反对”通过合并协定的提案具有相同的效果。

补偿建议-批准补偿建议需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就主题事项进行一般投票的大多数股份(包括任何Axonics RSA)投赞成票。补偿方案的批准是咨询(不具约束力)，并不是完成合并的条件。

休会建议-批准休会建议需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就主题事项进行一般投票的大多数股份(包括任何Axonics RSA)投赞成票。

完成合并后，阁下将有权就紧接生效日期前所拥有的每股股份收取合并代价，除非阁下有权并已适当行使，且没有放弃、撤回、未能完善或以其他方式丧失第(262)节下的评价权。例如，如果你拥有100%的股票，你将获得7100美元的现金，减去任何适用的预扣税，以换取你的股票。你将不会收到任何股份的股本在幸存的公司。

在生效时间：

欲了解更多信息，请参阅本委托书中标题为“建议1：采纳合并协议-合并考虑-处理Axonics期权、Axonics RSA和Axonics PSU”的章节。

我们正在努力尽快完成合并。为了完成合并，Axonics必须获得本委托书所述Axonics股东的批准，并且必须满足或放弃根据合并协议完成合并的其他条件，包括但不限于(I)根据高铁法案适用于完成合并的任何等待期(及其任何延长)到期或终止，或与政府当局达成的任何自愿协议不完成合并，以及(Ii)必须根据某些外国反垄断或竞争法获得政府当局的同意、批准、不批准和其他授权。Axonics和波士顿科学公司于2024年1月30日根据HSR法案向美国司法部和联邦贸易委员会提交了通知和报告表格。由于合并受多项条件限制，目前无法确定合并的确切时间。有关更多信息，请参阅本委托书标题为“合并-合并所需的监管批准”的部分。

如合并协议未获股东采纳或合并因任何其他原因未能完成，股东将无权或不会收到根据合并协议就其股份支付的任何款项。相反，Axonics仍将是一家独立的上市公司，我们的股票将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易所法案进行登记，我们将继续根据交易所法案向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些特定情况下，Axonics将被要求在合并协议终止时或之后向Boston Science支付Axonics终止费，在某些其他特定情况下，Boston Science将被要求在合并协议终止后向Axonics支付Boston Science终止费，如本代理声明标题为“建议1：采用合并协议--终止费和开支”部分所述。

是。如果合并完成，不希望接受合并对价的股东和股份实益拥有人有权根据第262节要求对其股份进行评估，如果第262节所述的所有程序得到及时和严格的遵守，则有权以现金支付其股份的“公允价值”(不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及按特拉华州衡平法院确定的公允价值金额(如有)支付的利息)，而不是接受合并对价。由特拉华州衡平法院确定的贵公司股份的“公允价值”可能或多或少或等于您根据合并协议条款有权获得的合并对价。第262节的副本可在以下公开网站免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

必须严格遵守第262节规定的程序。如果不能及时和严格地遵守第262节规定的所有程序，可能会导致评估权利的撤销、丧失或放弃。因此，鉴于第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使这种权利之前咨询其法律和财务顾问。

欲了解更多信息，请参阅本委托书标题为“合并-评估权”的部分。

不是的。如果您是记录日期代表股票的一个或多个证书的记录持有者，我们将立即向您邮寄一封递送函，无论如何，在生效时间后的三个工作日内，

除其他事项外，说明您应如何交出您的股票(S)以换取合并对价的支付。请不要将任何股票证书(S)与您的委托书一起退回。

如果您的股票由您的经纪、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明如何交出您的“街道名称”股票以换取合并对价，您将不会收到也不需要填写一封传送函。

不是的。所有无证书股份持有人(即其股份以簿记形式持有，包括由您的经纪商、银行或其他代名人持有的股份的持有人)将在合并完成后不久自动收到适用的合并对价，而不需要该持有人采取任何进一步行动。

《交易法》及其适用的SEC规则要求Axonics就可能支付或应支付给与合并有关的某些指定执行官的某些款项寻求咨询（不具约束力）投票。如本委托书所述，我们指定的执行官统称为“指定的执行官”。

补偿方案的批准并不是完成合并的条件。对赔偿提案的投票是咨询投票，对Axonics不具约束力。因此，如果获得其他必要的股东批准并完成合并，根据补偿方案应支付的金额将根据适用协议的条款和条件支付给Axonics指定的高管，但仅受适用条件的限制，无论对该补偿方案的投票结果如何。

截至本委托书向股东提供之日起，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何将于特别会议上提出的事项。然而，如果在特别会议上提出任何其他事项供审议，其中包括考虑将特别会议延期至另一时间或地点的动议，以征求赞成一项或多项建议的额外委托书，则被指名为委托书持有人并根据该等委托书行事的人士将有权酌情根据其最佳判断就这些事项投票，其程度与交付委托书的人有权投票的程度相同。

在此征集的委托书是由我们征集的，所附表格中征集委托书的费用将由我们承担。我们还聘请了Kingsdale Advisors(“Kingsdale”)来协助征集。对于这些服务，我们将向Kingsdale支付大约12,500美元的费用，并偿还某些自掏腰包的付款和费用。我们的管理人员和其他员工可以通过进一步的邮件、个人谈话、电话、传真或其他电子方式，在没有报酬的情况下，通过进一步的邮件、个人谈话、电话、传真或其他电子方式征求代理人。我们将根据要求偿还经纪公司和其他人向股票的实益拥有人转发募集材料的合理费用。

美国证券交易委员会规则允许经纪人参与一种被称为“管家”的做法，这意味着除非我们从一个或多个股东那里收到相反的指示，否则代理材料的一份副本将被发送给共享同一地址的多个股东。家居服务旨在降低印刷和邮费成本，并为我们节省成本。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如果您今年收到一封家政邮件，并希望邮寄此委托书的其他副本，或者如果您希望将来不再使用此服务

请联系您的经纪人或将您的请求提交给我们的秘书Axonics，Inc.，26 Technology Drive，Irvine，CA 92618，或致电(949396-6322)。在收到任何此类请求后，我们同意立即将本委托书的副本交付给您。此外，如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份未来您家庭的代理材料，请使用上述联系信息与我们联系。

我们将在特别会议上宣布每项提案的初步投票结果。根据美国证券交易委员会的规定，最终投票结果将在股东特别大会后四个工作日内以Form 8-K的形式在当前报告中公布，除非届时还不知道最终结果，在此情况下，初步投票结果将在特别会议后四个工作日内公布，最终投票结果将在吾等得知后公布。

如果您对本委托书或特别会议有其他疑问，请与我们的代理律师Kingsdale联系，电话：(888)518-1563(股东)和(646)491-9096(银行和经纪公司)，或发送电子邮件至Contactus@kingsdaleAdvisors.com。

本委托书包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对未来事件、我们的业务、财务状况、经营结果和前景、我们的行业以及我们所处的监管环境的当前预期、假设、估计和预测的陈述。本文中包含的任何陈述或通过引用并入本文的文件不是历史事实的陈述，均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性声明会受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告、截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中题为“风险因素”的章节中有所描述。如果有这些文件，可以在我们网站https://ir.axonics.com/的投资者关系部分和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。我们还在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书和本文参考文件中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本委托书和本文参考文件中的前瞻性陈述中预期或暗示的内容大相径庭。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩、事件、情况或成就可能永远不会实现或发生。除法律另有规定外，我们没有义务在本委托书发表之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本委托书和本文引用的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

随函附上的委托书是代表董事会征集的，以供特别会议使用。

我们将于太平洋时间2024年3月22日上午9：00通过互联网上的现场音频网络直播以及（如适用）任何休会或延期举行特别会议。您将无法亲自出席特别会议。登记在册的股东和持有登记在册的股东的有效委托书的股份实益拥有人，如果提前登记参加特别会议，将能够参加特别会议，对下述提案进行投票，并在特别会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AXNX2024SM进行网络直播提出问题。要参加特别会议，您必须拥有代理卡上显示的16位控制号码。特别会议仅以虚拟方式举行。

在特别会议上，我们将要求股东投票表决以下提案：（i）通过合并协议;（ii）在咨询（不具约束力）的基础上批准补偿提案;以及（iii）批准延期提案。

除上述提议外，我们预期不会向特别会议提出任何其他事项，只有会议通知中指明的事项才可在特别会议上采取行动。

我们的股东必须批准通过合并协议的建议，以使合并得以完成。如果我们的股东不同意采纳合并协议的建议，合并将不会完成。合并协议的副本作为附件A附于本委托书，我们敦促您仔细阅读其全部内容。

只有在登记日登记在册的股东才有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。有权在特别会议上投票的股东名单将可供任何股东在特别会议上和我们位于Axonics，Inc.的公司总部进行检查，26 Technology Drive，Irvine，CA 92618，在特别会议召开前不少于10天的正常营业时间内。

持有大多数有权投票的已发行股份（包括任何Axonics RSA）的记录持有人亲自或通过代理人出席应构成特别会议上事务处理的法定人数。假设特别大会仅以远距离通讯方式举行（如目前所安排），则在厘定出席人数是否达到法定人数时，仅计算以虚拟方式或由受委代表出席特别大会的股份。截至记录日期，有51，004，596股已发行股份（其中1，127，803股为Axonics RSA）有权在特别大会上投票，这意味着25，502，299股股份（包括任何Axonics RSA）必须以虚拟方式或由代理人代表出席特别大会才能达到法定人数。如果出席特别会议的人数不足法定人数，预计会议将休会，以征求额外的代理人批准采纳合并协议的建议。

在记录日期，所有已发行股份（包括任何Axonics RSA）的大多数持有人必须投赞成票才能通过合并协议。截至记录日期，25，502，299股股份（包括任何Axonics RSA）构成发行在外股份的大部分。股东通过合并协议是交割的一个条件。

在达到法定人数的情况下，亲自或由代理人代表出席特别会议并有权就主题事项进行一般投票的大多数股份（包括任何Axonics RSA）的赞成票才能在咨询（不具约束力）的基础上批准补偿方案。假设特别大会仅以远距离通讯方式举行（如目前所安排），则只有以虚拟方式或由代表出席特别大会的股份才可投票。

延期提案的批准需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就主题事项进行一般投票的大多数股份（包括任何Axonics RSA）的赞成票。

弃权代表股东拒绝对一项提案进行表决的肯定选择。如果股东投弃权票，该弃权票将具有与股东投票“反对”采纳合并协议、补偿方案和延期方案的效果相同的效力。然而，就厘定出席特别大会的法定人数而言，弃权票将计入出席特别大会或由受委代表出席特别大会的股份。因此，在决定是否达到法定人数时，对上述任何提案的弃权将被计算在内。

未能对您的股份进行投票（包括您的经纪人、银行或其他代名人未能对代表您持有的股份进行投票）将被视为对采纳合并协议的提议投“反对票”。如果您的股份未被视为出席特别会议或未由代表出席特别会议并有权就延期提案或补偿提案进行表决，则未能投票将不会对该提案的通过产生任何影响。如果您的股份被视为出席或由代理人代表，并有权就主题事项投票，则未能投票的股份将具有与投票“反对”延期提案和补偿提案相同的效力。

由于经纪人、银行和其他被提名人对于采纳合并协议、补偿方案或延期方案的提案没有自由裁量的投票权，如果以街道名义持有的股份的受益所有人没有就任何提案向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则这些股份不得代表您对任何提案进行投票，将不被视为出席或由代表出席特别大会，且将不计入确定出席特别大会的法定人数。但是，如果以街道名称持有的股份的实益拥有人就至少一项提案向经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，但未就一项或多项其他提案发出指示，则这些股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数，将按照指示就任何已发出指示的提案进行表决，而不会就任何其他提案进行表决。

截至记录日期，我们的董事和执行官实益拥有并有权投票的股份总数为554，570股，约占记录日期已发行股份的1.1%（包括任何Axonics RSA）。

我们的董事和高管已通知我们，他们目前打算投票表决他们各自的所有股份(I)“支持通过合并协议”，(Ii)“在咨询(不具约束力)的基础上批准补偿建议”，以及(Iii)“支持”休会建议。

如果在记录日期，您的股份（包括任何Axonics RSA）直接以您的名义在我们的转让代理Computershare Trust Company，N.A.登记，您可以通过在随附的预付费信封中返回一张签名并注明日期的代理卡来使您的股份投票，或者您可以在特别会议上进行虚拟投票。此外，您可以通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的说明）以电子方式授予代理权。您必须准备好随附的代理卡，并按照代理卡上的说明，通过互联网或电话以电子方式授予代理。代理持有人将根据您的代理卡或互联网和电话代理，按照您的指示投票。

如果您计划参加特别会议并希望进行虚拟投票，您需要输入代理材料中的16位控制编号。如果您参加特别会议并以虚拟方式投票，您的投票将撤销先前提交的任何代理。如果您的股份直接以您的名义登记，即使您计划以虚拟方式出席特别大会，我们也鼓励您通过代理投票。

投票说明附在您的代理卡上。在特别大会上及时收到的经适当签署并注明日期的委托书所代表的所有股份将根据股东的指示在特别大会上进行表决。适当签署和注明日期的委托书，不包含投票指示，将被投票：

《为通过合并协议》；

“用于”在咨询(不具约束力)的基础上核准赔偿建议；以及

支持休会提案。

如果在记录日期，您的股份（包括任何Axonics RSA）通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您可以通过您的银行、经纪人或其他代名人通过填写并返回

您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票表格或参加特别会议并与您的银行、经纪人或其他被提名人的“法定代理人”一起虚拟投票。如果提供这种服务，您可以通过您的银行，经纪人或其他被提名人通过互联网或电话投票，按照您的银行，经纪人或其他被提名人提供的投票表格上的说明进行投票。如果您没有返回您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票表格，没有通过您的银行、经纪人或其他代名人（如果可能的话）通过互联网或电话进行投票，或者没有参加特别会议并与您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”进行虚拟投票，则其效力与您投票“反对”采纳合并协议的提案相同，但不会对补偿方案或延期方案产生影响。

如果您是有权在特别会议上投票的记录股东，您可以在特别会议上投票之前随时通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

如果您已经提交了委托书，您在特别会议上的虚拟出现将不会撤销您先前的委托书;前提是您没有虚拟投票或提交额外的委托书或撤销，在每种情况下，这将具有撤销您先前的委托书的效果。

如果您以“街道名称”持有您的股份，您应联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获取有关如何更改您的投票的指示。如果您从您的银行、经纪人或其他被提名人处获得“合法代理人”，您也可以在特别会议上进行虚拟投票。

尽管目前预计不会召开，但如果在特别会议召开时没有足够的票数批准采纳合并协议的提案，或者如果出席特别会议的人数不足法定人数，则特别会议可能会休会或推迟到稍后的一个或多个日期，包括为了征求额外的代理人。除于特别大会上公布续会的时间、日期及地点外，一般而言，不得在无通知的情况下举行续会。为征求额外的委托书而延期或推迟特别会议，将允许已经发送委托书的股东在延期或推迟的特别会议上使用委托书之前随时撤销委托书。

董事会在考虑了标题“董事会的合并建议和合并原因”中描述的各种因素后，一致认为：(I)确定合并协议、合并和将由Axonics完成的其他交易对Axonics及其股东是明智和公平的，并且符合Axonics及其股东的最佳利益；(Ii)正式授权和批准Axonics签署、交付和履行合并协议，以及Axonics完成将由Axonics完成的交易，包括合并；(Iii)根据合并协议中规定的某些情况，决定：建议Axonics股东采纳合并协议，及(Iv)指示将合并协议的通过交由股东表决。Axonics公司的。欲了解更多信息，请参阅本委托书中标题为“合并--Axonics董事和高管在合并中的利益”的部分。

因此，董事会一致建议您代表Axonics投票：(I)“赞成”通过合并协议；(Ii)“在咨询(非约束性)基础上”批准补偿建议；(Iii)“赞成”休会建议。

征集代理人的费用将由Axonics承担。Axonics已经聘请了委托书征集公司Kingsdale来征集与特别会议有关的委托书，费用约为12,500美元外加费用。

Axonics还将代表我们赔偿Kingsdale因提供这些服务而造成的某些损失。此外，Axonics可能会报销银行、经纪商和代表实益所有人的其他被提名人向这些实益所有人转发征集材料的费用。委托书也可以由我们的董事、管理人员和员工亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通讯方式征集。对于此类服务，不会支付额外的补偿。

有关合并的讨论仅限于参考合并协议全文，合并协议全文作为附件A附于本委托书，并以参考方式并入本委托书。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。您应该仔细阅读和考虑整个合并协议，这是管理合并的法律文件，因为这份委托书包含有关合并及其对您的影响的重要信息。

Axonics，Inc.于2012年3月在特拉华州注册成立，名称为American Restorative Medicine，Inc.。2013年8月，我们更名为Axonics调制技术公司，并于2013年底开始运营，2021年3月，我们更名为Axonics，Inc.。Axonics是一家全球性医疗技术公司，正在为患有膀胱和肠道功能障碍的成年人开发和商业化新产品，包括：(I)植入性骶骨神经调节系统，用于治疗尿急失禁和尿急频，以及大便失禁和非梗阻性尿留；以及(Ii)一种治疗女性压力性尿失禁的尿路扩张剂。

Axonics的主要执行办事处位于加利福尼亚州欧文科技大道26号，邮编：92618，我们的电话号码是(949396-6322)。

波士顿科学公司是医疗设备的全球开发商、制造商和营销商，这些设备用于各种介入医疗专业，如心脏病学、外周干预、内窥镜检查、泌尿科和神经调节。波士顿科学公司的使命是通过创新的医疗解决方案来改变生活，改善世界各地患者的健康。波士顿科学公司通过提供广泛的高性能解决方案来解决未得到满足的患者需求并降低医疗保健成本，从而推动生命科学的发展。

波士顿科学公司的主要公司办事处位于马萨诸塞州马尔伯勒波士顿科学路300号，邮编：01752，电话号码是(5086834000)。

Merge Sub是一家特拉华州公司，也是波士顿科学公司的全资子公司，成立于2024年1月4日，完全是为了从事交易。除与合并协议拟进行的交易有关外，合并子公司并无从事任何业务活动。合并完成后，合并子公司的独立公司将停止存在，Axonics将继续作为波士顿科学公司的幸存公司和全资子公司。

Merge Sub的主要执行办事处位于马萨诸塞州马尔伯勒波士顿科学路300号，邮编：01752，电话号码是(5086834000)。

根据合并协议的条款和条件，Merge Sub将与Axonics合并并并入Axonics，Merge Sub的单独法人存在随即停止，Axonics继续作为尚存的公司和波士顿科学公司的全资子公司。作为合并的结果，Axonics的普通股将不再公开交易，并将从纳斯达克退市。此外，这些股票将根据《交易法》取消注册，Axonics将不再根据《交易法》向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不拥有尚存公司的任何股本股份。

生效时间将在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效(或在Axonics和Boston Science商定并在合并证书中指定的其他日期和时间)。

股东未采纳合并协议，或者因其他原因未完成合并的：

欲了解更多信息，请参阅本委托书中标题为“建议1：采纳合并协议--终止费和开支”的部分。

在生效时间，除除外股份外，在生效时间之前发行和流通的每股股份将被注销并自动转换为收取合并对价的权利。

在生效时间或生效日期前，Boston Science将为股份(除外股份除外)持有人的利益，向付款代理人(定义见下文)缴存或安排Merge Sub缴存足够金额的现金，以支付根据合并协议须就股份支付的合并代价总额。欲了解更多信息，请参阅本委托书中标题为“建议1：采纳合并协议-交换和支付程序”的部分。

合并完成后，您将有权就您所拥有的每股股份收取合并对价，但您将不再享有股东的任何权利。不希望接受合并对价的股东和股份受益所有人有权根据第262条要求对其股份进行估价，如果第262条所述的所有程序得到及时和严格遵守，则有权收到其股份“公允价值”的现金付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，由特拉华州衡平法院确定，连同根据确定为公平价值的金额支付的利息（如有）。特拉华州衡平法院确定的其股份的“公允价值”可能高于或低于或等于您根据合并协议有权获得的合并对价。欲了解更多信息，请参阅本委托书标题为“合并评估权”的部分。

董事会在Axonics高级管理层和顾问的协助下，定期审查Axonics的业务、运营、财务业绩和战略方向，以增加股东价值。作为持续审查的一部分，董事会考虑Axonics的长期战略和计划，Axonics运营的行业和市场的变化，经济和其他市场条件，执行机会和风险，潜在的战略替代方案，包括业务合并，收购，剥离，合作伙伴关系和合作机会，以及Axonics业务发展的财务替代方案。

2023年7月21日，董事会举行了定期季度会议，Axonics管理层的某些成员也出席了会议。摩根大通的代表也应董事会的邀请出席了会议，以提供医疗技术行业状况的总体概述，并审查Axonics可能的战略机会。在会议上，摩根大通的代表向董事会发表了演讲，他们回顾了医疗技术行业的资本市场活动，医疗技术公司的行业整合，涉及医疗技术公司的并购活动，以及医疗技术行业公司的指示性估值。摩根大通的代表还审查了Axonics的某些财务和运营业绩指标，并根据公开信息，提出了一个说明性的估值摘要和Axonics可用的一系列战略选择，

包括继续作为一个独立的业务，追求潜在的收购目标，并考虑出售交易。摩根大通代表回答了董事会成员关于这些战略选择的问题，并在陈述结束时回顾了董事会应考虑的与主动收购建议有关的某些事项，以及对Axonics某些潜在收购方的看法，其中包括Boston Scientific以及A、B和C方。在J. P.摩根的代表介绍情况之后，Raymond W. Axonics首席执行官兼董事会成员科恩与董事会其他成员讨论了正式聘请J. P.摩根担任Axonics财务顾问的可能性，该顾问与Axonics可能的出售或业务合并交易有关，注意到摩根大通Axonics在医疗技术行业的声誉和经验，以及J. P. Morgan代表对Axonics及其业务的熟悉程度。董事会的其他成员支持J. P.摩根按惯例条款正式聘用，并授权科恩先生要求J. P.摩根起草一份聘用建议书，并就其条款进行谈判。董事会还授权Cohen先生和J. P. Morgan的代表与J. P. Morgan讨论过的Axonics的某些潜在收购方进行非正式对话，包括Boston Scientific和A、B、C方，以确定他们是否有兴趣进行涉及Axonics的战略交易。

2023年9月1日，Axonics与J. P. Morgan签订了一份业务约定书，就可能的出售或业务合并交易担任其财务顾问。

2023年9月13日，科恩先生和J. P.摩根的代表在J. P.摩根位于纽约的办公室会见了Axonics的潜在战略收购方甲方的代表。在会议上，科恩先生、摩根大通的代表和甲方的代表讨论了甲方对可能收购Axonics的兴趣。在这次会议之后，摩根大通的代表联系了甲方的代表，继续评估甲方对收购Axonics的兴趣，但甲方最终没有进行进一步的讨论或提出收购Axonics的建议，甲方也没有与Axonics签订保密协议。

同样在2023年9月13日，科恩先生会见了Axonics的另一家潜在战略收购者乙方的代表。会议期间，科恩先生和乙方代表讨论了乙方收购Axonics的可能性，但乙方代表指出，根据Axonics当时的市场估值，乙方寻求收购Axonics在财务和战略上都具有挑战性。会后，乙方的财务顾问向Axonics确认，乙方不会寻求收购Axonics，乙方也没有与Axonics订立保密协议。

2023年9月21日，董事会召开了例行季度会议，Axonics管理层的某些成员也出席了会议。会上，科恩先生就Axonics的战略重点进行了讨论，包括Axonics收购其他业务或产品的机会。科恩先生还与董事会回顾了他与甲方和乙方代表的会议结果。董事会随后讨论了与可能的出售交易有关的有关Axonics估值的某些考虑因素。

2023年10月10日，科恩先生会见了波士顿科学公司新业务发展、企业战略和投资组合高级副总裁先生。科恩和阿特兰在会上讨论了Axonics当时的业务现状及其未来前景。

2023年11月1日，阿特兰先生联系了科恩先生，表达了对波士顿科学公司可能收购Axonics的兴趣，并要求提供有关Axonics及其业务的更多信息。

2023年11月6日，Axonics和波士顿科学公司达成保密协议。

在2023年11月6日至2023年12月15日期间，Axonics向波士顿科学公司提供了某些非公开信息，波士顿科学公司对这些信息进行了审查。

2023年12月14日，摩根大通代表与Axonics另一潜在战略收购方丙方代表会面。在那次会议上，丙方指出，虽然Axonics可能是丙方的战略选择，但根据Axonics当时的市场估值和此类交易的隐含回报，丙方很难提出令人信服的收购Axonics的报价，而且丙方没有与Axonics签订保密协议。

2023年12月15日，波士顿科学公司提交了一份不具约束力的书面提案，以每股70美元的价格收购Axonics，以现金支付（“12月15日提案”）。12月15日的建议反映了2023年12月14日每股59.52美元的收盘价溢价18%，以及截至2023年12月14日止期间每股55.03美元的90天成交量加权平均交易价溢价27%。当天晚些时候，阿特兰与科恩和摩根大通的代表通了电话，讨论波士顿科学公司与Axonics进行交易的兴趣。

2023年12月18日，董事会召开会议，审议12月15日的提案，Axonics管理层的某些成员以及J. P. Morgan和K&L Gates LLP（“KLG”）的代表，Axonics的外部法律顾问出席了会议。KLG的代表介绍了董事会在战略销售过程和相关事项方面的信托责任。摩根大通的代表和科恩先生随后与董事会审查了科恩先生和/或摩根大通的代表在2023年7月21日董事会会议后与A方、B方和C方以及波士顿科学公司的讨论，指出A方，B和C要么表示涉及Axonics的战略交易不可行，要么没有表示对此类交易的进一步兴趣。摩根大通的代表还审查了他们认为波士顿科学公司对Axonics感兴趣的战略和财务原因，其历史收购以及为Axonics的潜在收购提供资金的能力。摩根大通的代表随后在12月15日提案的背景下，根据Axonics的公开信息审查了某些初步和说明性的关键财务和估值指标。在这次讨论中，董事会注意到，12月15日提案中包含的每股70.00美元的价格在这些初步和说明性的财务和估值指标所指示的Axonics价值范围内。在这一介绍之后，进行了广泛的讨论，Cohen先生和J. P. Morgan的代表回答了董事会成员提出的问题，其中涉及Cohen先生和/或J. P. Morgan的代表代表Axonics与A、B和C方以及Boston Scientific进行的讨论。J. P.摩根的代表讨论说，他们已经审查了有关Axonics的十个潜在收购方（包括A方、B方和C方以及波士顿科学公司）的信息，这些收购方可能拥有收购Axonics的财务资源和战略适合性。摩根大通和科恩的代表指出，除了波士顿科学公司之外，没有一家潜在收购方对与Axonics进行战略交易表现出有意义的兴趣，另一家潜在收购方迅速提出优于12月15日提议的提议的可能性很低。摩根大通董事会和代表随后讨论了如何最好地回应12月15日的建议，并指出，尽管根据摩根大通审阅的初步和说明性财务和估值指标，12月15日的建议具有吸引力，但董事会希望获得当时合理的最高价格。董事会指示J. P. Morgan的代表向Boston Scientific传达每股72美元的反建议，董事会认为这是根据与J. P. Morgan代表审查的估值指标合理获得的最高价格。

2023年12月18日晚些时候，摩根大通的代表联系了Attlan先生，并传达了每股72美元的反提案。在讨论之后，Attlan先生联系了Cohen先生和J. P.摩根的代表，表示愿意将每股价格提高到71美元，并要求在可能的公告之前给予三周的排他性时间。当天晚些时候，J. P.摩根的代表与Attlan先生进行了交谈，并要求Attlan先生考虑改进每股71美元的提议，并以书面形式向Axonics提供波士顿科学公司修改后的提议。

在2023年12月19日上午，Attlan先生联系了Cohen先生和J. P. Morgan的代表，确认Boston Scientific将每股价格调整至71.00美元，并确认了在可能的公告之前三周排他期的请求。

2023年12月19日，波士顿科学公司提交了一份经修订的书面非约束性提案，以每股71美元的价格收购Axonics，以现金支付（“12月19日提案”）。12月19日的建议反映了2023年12月18日每股58.66美元的收盘价的21%溢价。12月19日的提案还设想了一个为期三周的排他性期限，在此期间，Axonics将专门与波士顿科学公司合作，达成最终的合并协议，并且不会与任何其他方就可能导致Axonics控制权变更的交易达成任何协议或参与任何讨论或谈判。

2023年12月19日晚些时候，董事会召开会议审议12月19日的提议，Axonics管理层的某些成员以及摩根大通和KLG的代表出席了会议。摩根大通的代表审查了12月19日提案的条款，包括完成尽职调查和执行最终合并协议的拟议时间。摩根大通的代表也

指出，波士顿科学公司已表示，12月19日的提议是基于对Axonics财务和战略前景的全面分析，波士顿科学公司不准备以高于每股71.00美元的价格收购Axonics。董事会随后就12月19日的提议提出了问题，包括有关摩根大通之前在2023年12月18日董事会会议上提出的估值指标的问题。摩根大通和KLG的代表回答了问题，并与董事会讨论了12月19日提议的优点，董事会表示，董事会认为12月19日提议中包含的71.00美元的股价可能是波士顿科学愿意支付的最高价格，而且这个价格是合理可用的最佳价格。在此基础上，董事会指示并授权Axonics的管理层和摩根大通的代表接受12月19日的提议，并寻求与波士顿科学公司就最终合并协议进行谈判。

2023年12月19日晚些时候，摩根大通的代表在董事会的指导下向阿特兰先生通报说，董事会已决定按照12月19日提案中规定的条款进行交易，Axonics和波士顿科学公司达成了一项协议，规定了12月19日提案中包含的三周排他期。

2023年12月21日，KLG和波士顿科学公司的外部律师S和S律师事务所的代表举行了电话会议，讨论拟议的交易时间表、文件和法律尽职调查。2023年12月21日晚些时候，S和S的代表向KLG发送了一份合并协议初稿，其中提出了一项反垄断公约，其中不包括波士顿科学公司同意任何资产剥离、举行单独安排或类似行动的明确义务，以及相当于12月19日提案中包含的每股71.00美元所隐含的Axonics股权价值的3%的Axonics终止费(“股权价值”)。草案没有规定波士顿科学公司应支付的任何终止费。

2023年12月21日，Axonics向Boston Science提供了一个虚拟数据室，其中包含与Axonics相关的尽职调查信息。

2023年12月22日，Axonics和Boston Science达成了一项廉洁团队协议，以促进Axonics在受限的“廉洁团队”的基础上向Boston Science传输某些非公开和竞争敏感的信息。

在2023年12月22日至2024年1月2日期间，Axonics和Boston Science的代表以及各自的法律、财务和会计顾问举行了一系列尽职调查电话会议，Axonics及其外部律师的代表在电话会议上回答了有关财务、知识产权、诉讼、劳工和就业以及监管事项的尽职调查问题。

2023年12月27日，KLG向S和S发送了一份合并协议修订草案，其中除其他事项外，包括一项“要么地狱，要么洪水”的反垄断公约，要求波士顿科学公司同意采取一切必要行动，以获得所需的反垄断批准和清算，包括剥离Axonics、波士顿科学公司或其各自子公司的资产或业务(“剥离义务”)。禁止波士顿科学公司在签署合并协议和完成合并之间从事任何战略交易，而这些交易可能会阻止或推迟波士顿科学公司获得所需的反垄断批准和许可的能力(“无并购公约”)，以及相当于股权价值2%的Axonics终止费。合并协议修订草案还规定，Axonics将有额外的灵活性来回应替代交易提议，并缩小了Axonics终止费的支付范围。

2023年12月31日，S和S向KLG发送了合并协议修订草案，其中删除了资产剥离义务，并缩小了不适用并购公约的情况。合并协议的修订草案还包括波士顿科学公司股权价值的2%的终止费，并规定，如果合并在与各方未能获得所需的反垄断批准和许可有关的情况下没有完成，则将支付波士顿科学公司的终止费。此外，修订后的合并协议草案包括Axonics终止费为股权价值的2%，并表示这是以Axonics是否接受波士顿科学公司关于波士顿科学公司终止费金额的提议为条件的。修订后的合并协议草案还修订了不得招揽和Axonics终止费的条款，以建议在S和S的合并协议初稿中包含的条款与KLG 12月27日的合并协议修订草案中包含的条款之间采取中间立场。

2024年1月2日，董事会召开了一次会议，Axonics管理层的某些成员以及摩根大通和KLG的代表出席了会议。KLG的代表提交了S和S于2023年12月31日传阅的合并协议草案的摘要和剩余的重大问题，包括波士顿科学公司为交易获得所需的反垄断批准和清算的义务，以及波士顿科学公司的终止费金额。董事会和Axonics管理层成员还审查了Axonics管理层成员提供的预测(如本委托书标题为“合并--某些未经审计的财务预测”一节所述)和基本假设。Axonics管理层成员和摩根大通的代表提供了有关交易过程总体状况的最新情况，以及波士顿科学公司尽职调查请求和审查的最新情况。董事会讨论了合并协议草案中的剩余问题，以及如果合并协议草案获得批准，完成交易的任何潜在风险，并指示Axonics的管理层、摩根大通和KLG继续与波士顿科学公司和S S公司接触，以敲定合并协议草案并完成尽职调查。董事会还指示摩根大通和Axonics管理层的代表从波士顿科学公司获得有关为这笔交易融资的计划的更多信息。

2024年1月3日，KLG和S S的代表举行了电话会议，讨论合并协议草案中剩余的实质性问题。2024年1月3日晚些时候，KLG向S和S发送了合并协议修订草案，其中包括相当于股权价值2%的Axonics终止费和相当于股权价值4%的波士顿科学终止费。合并协议草案还澄清，在已经支付波士顿科学公司终止费的情况下，将不支付Axonics终止费，并扩大了无并购公约。

同样在2024年1月3日，摩根大通和科恩先生的代表举行了一系列电话会议，并与阿特兰先生就波士顿科学公司的资金来源和为合并总考虑提供资金的能力交换了几封电子邮件。

2024年1月4日，S和S向KLG分发了一份合并协议修订草案，其中包括波士顿科学公司相当于股权价值2.5%的终止费。在收到合并协议修订草案后，Axonics、KLG和J.P.Morgan的代表举行会议，讨论合并协议草案中剩余的重大问题。在会议上，科恩先生指示摩根大通的代表通知波士顿科学公司，Axonics将坚持其拟议的波士顿科学公司终止费为股权价值的4%。2024年1月4日晚些时候，摩根大通的代表联系了阿特兰先生，并就波士顿科学终止费的金额传达了Axonics的立场。

2024年1月5日，KLG和S S的代表就S和S于2024年1月4日传阅的合并协议草案中的剩余问题交换了电话和电子邮件。在这些讨论中，S和S的代表代表波士顿科学公司提议支付7500万美元的Axonics终止费和1.3亿美元的波士顿科学公司终止费。拟支付的Axonics终止费约占股权价值的2%，拟支付的波士顿科学公司终止费约占股权价值的3.5%。KLG的代表将这一提议传达给了Axonics的代表和摩根大通的代表。在对波士顿科学公司的提议进行讨论后，Axonics公司的代表指示摩根大通公司向波士顿科学公司提议支付1.4亿美元的终止费，约占股权价值的3.8%。2024年1月5日晚些时候，摩根大通的代表联系阿特兰先生传达了这一提议，KLG向S和S发送了一份修订后的合并协议，其中包括Axonics终止费75,000,000美元和波士顿科学公司终止费140,000,000美元。

2024年1月6日，S和S向KLG分发了合并协议的修订草案和最终执行版本建议，其中表明波士顿科学公司将接受Axonics公司提出的波士顿科学公司终止费为1.4亿美元和Axonics公司终止费为7.5亿美元的提议。

2024年1月6日晚些时候，董事会召开了一次会议，Axonics管理层的某些成员以及摩根大通和KLG的代表出席了会议。KLG当天早些时候提交了由S和S传阅的合并协议的最新摘要，并在1月2日的会议上与董事会讨论了与先前审阅的草案相比的重大变化，包括增加波士顿科学终止费的金额。KLG的代表还与董事会一起审查了其与拟议合并有关的受托责任。摩根大通的代表随后审查了他们对拟议中的与董事会合并的财务分析，包括将每股71.00美元的价格与Axonics基于

有关建议交易条款的预测及基本假设。摩根大通的代表随后向董事会提交了他们的口头意见，随后通过提交摩根大通日期为2024年1月6日的书面意见进行了书面确认，大意是，截至该日期，根据其书面意见中提出的各种假设、遵循的程序、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，向拟议合并中的股份持有人支付的合并对价对该等持有人是公平的。如下文标题“摩根大通证券有限责任公司的合并意见”一节中更全面的描述。董事会随后讨论了拟议的合并，并在仔细考虑了在该次会议和之前的董事会会议上讨论的事项(有关更多信息，请参阅“合并--董事会的建议和合并的原因”一节)后，董事会一致(I)确定合并协议和交易对Axonics及其股东是明智和公平的，并符合Axonics及其股东的最佳利益，(Ii)正式授权和批准Axonics签署、交付和履行合并协议，以及Axonics完成应由Axonics完成的交易，包括合并，(Iii)在合并协议所载若干情况的规限下，议决建议Axonics的股东采纳合并协议，及(Iv)指示将合并协议的通过交由股东表决。

2024年1月7日，Axonics和Boston Science的代表敲定了关于合并的沟通计划。上午12：01美国东部时间2024年1月8日，Axonics和波士顿科学公司签署了合并协议。同一天早上7点。东部时间，Axonics和Boston Science各自发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议。

自2024年1月8日以来，任何人，包括甲方、乙方或丙方，都没有联系过Axonics，表示有兴趣潜在地收购Axonics。

在考虑了下列各种因素后，董事会一致认为：(I)确定合并协议、合并和应由Axonics完成的其他交易对Axonics及其股东是明智和公平的，并且符合Axonics及其股东的最佳利益，(Ii)正式授权并批准Axonics签署、交付和履行合并协议，以及Axonics完成将由Axonics完成的交易，包括合并，(Iii)在合并协议规定的某些情况下，决定建议Axonics的股东采纳合并协议，及(Iv)指示将合并协议的通过交由股东表决。欲了解更多信息，请参阅本委托书中标题为“合并--Axonics董事和高管在合并中的利益”的部分。

董事会一致建议您代表Axonics投票支持通过合并协议；(Ii)在咨询(不具约束力)的基础上“批准补偿建议”；以及(Iii)“支持”休会建议。

董事会代表Axonics一致建议您投票支持通过合并协议。

在2024年1月6日举行的会议上，董事会一致(I)确定合并协议和交易对Axonics及其股东是可取的、公平的，并且符合Axonics及其股东的最佳利益；(Ii)正式授权和批准Axonics签署、交付和履行合并协议，以及Axonics完成将由Axonics完成的交易，包括合并；(Iii)在合并协议规定的某些情况下，决定建议Axonics的股东采纳合并协议；及(Iv)指示将合并协议的通过交由股东表决。

在建议股东投票赞成通过合并协议时，董事会考虑了以下理由(没有按任何相对重要性顺序列出)，所有这些理由都被认为总体上支持其决定和建议：

考虑到Axonics业务中的风险和不确定性，董事会还评估了Axonics作为一家独立公司在合并考虑之外大幅增加股东价值的前景，包括以下内容(未按任何相对重要性顺序列出)：

董事会还考虑了与合并有关的一些因素、不确定性和风险，包括以下因素（未按任何相对重要性顺序列出）：

经考虑上述所有因素后，董事会得出结论，与合并协议及交易相关的风险、不确定因素、限制及潜在负面因素被与合并协议及支持其决定及建议的交易相关的积极因素及潜在利益所盖过。因此，董事会认为合并协议和交易对Axonics及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益。

董事会成员根据他们对Axonics的业务、财务状况和前景的了解评估了上述各种因素，并考虑了摩根大通和KLG的建议。鉴于董事会在评估合并协议、交易及该等事项的复杂性时所考虑的各种因素，董事会认为不宜量化或以其他方式赋予在作出其决定及建议时所考虑的特定理由的相对权重。相反，在考虑上述信息和原因时，董事会的个别成员各自运用了自己的商业判断，并可能对不同的因素给予了不同的权重。董事会并无承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定作出任何具体决定。董事会的一致建议基于所提供的全部信息，包括与Axonics管理层及其独立法律和财务顾问的彻底讨论和质询。

在考虑董事会的上述建议时，股东应注意，Axonics的一些董事和高管可能在交易中拥有不同于股东利益的利益，或者除了股东的利益之外，还可能在交易中拥有利益。董事会知悉并考虑该等利益(其中包括当时存在的利益)，以厘定合并协议及交易对Axonics及其股东是适当及公平的，并符合Axonics及其股东的最佳利益，并作出决定正式授权及批准Axonics签署、交付及履行合并协议，以及完成Axonics将完成的交易(包括合并)，以建议股东在符合合并协议所载若干情况下投票赞成采纳合并协议。欲了解更多信息，请参阅本委托书中标题为“合并--Axonics董事和高管在合并中的利益”的部分。

上述对原因和推理的解释包含前瞻性陈述，这些陈述应与本委托书中标题为“前瞻性陈述”的部分一并阅读。

虽然Axonics通常在其定期的收益新闻稿和其他投资者材料中对本财年的某些预期财务结果提供有限的季度指导，但Axonics自然不会公开披露对未来业绩、收益或其他结果的预测或预测，因为基本假设、估计和预测的内在不可预测性。然而，Axonics在本委托书中包含Axonics在2023年12月31日至2028年12月31日的财政年度的某些非公开、未经审计的预期财务信息的摘要，而不实施Axonics管理层在董事会的指导下就与Boston Science合并的考虑和评估而准备的合并(预测)。董事会指示摩根大通使用和依赖预测，以提供其财务分析和意见，这在标题为“摩根大通证券有限责任公司的合并意见”一节中讨论过。董事会还审查了这些预测。包含预测或本摘要不应被视为表明董事会、摩根大通、波士顿科学公司、Axonics或其管理层或任何其他接收该信息或摘要的公司考虑或现在认为它是实现未来结果或对未来结果的准确预测的保证，因此不应依赖预测。这些信息不是事实，本委托书的读者被告诫不要过度依赖预测。

这些预测并不是为了公开披露或遵守美国公认会计原则(“公认会计原则”)而编制的，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息的预测而制定的准则。下文所述预测中包含的调整后EBITDA和无杠杆自由现金流量均为“非GAAP财务指标”，这些财务业绩指标不是按照GAAP计算的。预测中使用的非公认会计准则财务计量是董事会在审议合并和合并考虑时所依赖的。虽然Axonics认为这种非GAAP财务衡量标准在分析Axonics的财务结果时提供了有用的补充信息，但此类财务衡量标准的使用存在局限性。Axonics使用的这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用和计算的财务指标不同或计算方式不同。此外，非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑或替代Axonics根据GAAP编制和报告的财务结果。美国证券交易委员会规则要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调，但如果披露包括在本委托书等文件中，则该规则不适用于就拟议的企业合并交易(如交易)向董事会或财务顾问提供的非公认会计准则财务指标。此外，与合并有关的董事会或摩根大通没有提供或依赖非GAAP财务衡量标准与GAAP财务衡量标准的对账。因此，Axonics没有提供预测中包含的非GAAP财务指标与相关GAAP财务指标的对账。预测可能与已公布的分析师估计和预测不同，并且没有考虑到它们编制之日之后的任何事件或情况，包括交易的宣布。

这些预测反映了Axonics管理层对公司业绩、行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他事项作出的估计和假设，所有这些都是难以预测的，其中许多都不在Axonics的控制范围之内。特别是，这些预测虽然有数字上的特殊性，但必然是基于本质上不确定的变量和假设。多种因素，包括本委托书中标题为“前瞻性陈述”的部分所描述的因素，都可能导致预测或基本假设不准确。因此，Axonics无法向您保证预测将会实现，或者实际结果不会显著高于或低于预期。由于这些预测涵盖多个年度，因此从本质上讲，它们每一年都会受到更大的不确定性的影响，不太可能预测到将对Axonics的业务和运营结果产生影响的每一种情况。该等预测不会考虑在其准备日期后发生的任何情况或事件，包括合并。因此，预测不会使拟议的交易或Axonics的运营或战略可能在以下时间实施的任何变化生效

完成合并，包括与交易有关而产生或预期产生的任何特定法律、咨询及其他收购及整合相关成本。此外，预测没有考虑待完成交易的任何失败的影响，在这种情况下不应被视为准确或持续的。经济和商业环境可以而且确实会迅速变化，这增加了预测中所描绘的结果是否会实现的额外的重大不确定性。

Axonics、Boston Science或其各自的任何附属公司、顾问或其他代表均未就Axonics预测的有效性、合理性、准确性或完整性或Axonics相对于预测的最终表现向任何Axonics股东作出任何陈述。在本委托书中包含预测并不代表Axonics承认或表示预测或其中包含的信息是重要的。除适用的证券法另有规定外，Axonics及其任何联属公司均无意作出任何修订、更正或以其他方式修订预测，以反映作出预测之日后的情况或未来事件的发生，即使任何或所有假设被证明是错误的。在评估预测时应考虑到这些考虑因素，因为预测是在较早的日期编制的。这些预测应结合Axonics提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的历史财务报表和其他信息进行评估。

本委托书中包含的预测是由Axonics管理层准备的，并由Axonics管理层负责。Axonics的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP没有审计、审查、审查、编制或应用与所附预测相关的商定程序，因此，BDO USA，LLP不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本委托书中引用的BDO USA，LLP报告涉及Axonics以前发布的财务报表。它没有延伸到预测，也不应该被解读为这样做。

预测在许多方面进一步反映主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订的影响。纳入预测不应被视为Axonics或任何收到预测的人当时认为或现在认为预测必然是对未来实际事件的预测，因此不应依赖这些信息。Axonics管理层认为，这些预测受到与这种长期预测相关的固有风险和不确定性的影响。

以下列出的信息和表格仅供股东访问2023年12月31日至2028年12月31日财政年度的预测，这些预测已提供给摩根大通董事会和代表，不包括在本委托书中，以影响任何Axonics股东就通过合并协议或出于任何其他目的进行投票的决定：

根据截至2023年9月1日的聘书，Axonics聘请摩根大通为其可能的出售或业务合并交易的财务顾问。

于二零二四年一月六日的董事会会议上，摩根大通向董事会提出口头意见，表示于该日期，根据其意见所载的各项假设、遵循的程序、资格、限制及其他事项，就财务角度而言，向建议合并中的股份持有人支付的合并代价对该等持有人是公平的。摩根大通在2024年1月6日向董事会提交了日期为2024年1月6日的书面意见，确认了其2024年1月6日的口头意见，即截至该日期，从财务角度来看，支付给拟议合并中股份持有人的合并对价对该等持有人是公平的。

摩根大通于二零二四年一月六日发出的书面意见全文载述(其中包括)所进行的审核所作的各种假设、遵循的程序、资格、限制及考虑的其他事项，作为本委托书的附件B，并并入本委托书以供参考。本委托书中提出的摩根大通意见摘要在参考该意见全文的情况下是有保留的。Axonics的股东被敦促完整地阅读该意见。摩根大通就评估建议合并事宜向董事会(以董事会身份)提出的书面意见仅针对将支付予合并中股份持有人的合并代价，并无涉及合并的任何其他方面。对于向Axonics的任何其他证券类别的持有人、债权人或其他股东支付与合并有关的任何对价的公平性，或Axonics参与拟议合并的基本决定，J.P.摩根没有发表任何意见。摩根大通的意见发布获得了摩根大通公平委员会的批准。该意见不构成对Axonics的任何股东就拟议的合并或任何其他事项应如何投票的建议。

在得出自己的观点时，摩根大通的观点包括：

此外，摩根大通与Axonics管理层的某些成员就合并的某些方面、Axonics过去和现在的业务运营、Axonics的财务状况、未来前景和运营，以及J.P.摩根认为有必要或适合其调查的某些其他事项进行了讨论。

在发表意见时，摩根大通依赖并假设所有可公开获得或由Axonics提供给摩根大通或与摩根大通讨论的信息，或由摩根大通或为摩根大通审阅的所有信息的准确性和完整性。摩根大通并无独立核实任何该等资料或其准确性或完整性，而根据摩根大通与Axonics的聘书，摩根大通并无承担任何该等独立核实的义务。摩根大通并无对任何资产或负债进行或未获提供任何估值或评估，亦无根据任何与破产、无力偿债或类似事宜有关的州或联邦法律评估Axonics的偿付能力。在依赖向摩根大通提供或从中得出的财务分析和预测时，摩根大通假设这些分析和预测是基于反映管理层对该等分析或预测所涉及的Axonics预期未来运营业绩和财务状况的目前最佳估计和判断的假设而合理准备的。摩根大通对此类分析或预测或其所基于的假设不予置评。摩根大通还假设，合并将按合并协议和本委托书中所述完成，并且

最终合并协议与提交给摩根大通的最终合并协议草案在任何实质性方面不会有任何不同。摩根大通亦假设Axonics及合并协议及相关协议所作的陈述及保证在各方面对其分析均属并将会是真实及正确的。摩根大通不是法律、监管或税务专家，而是依赖Axonics的顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对Axonics或合并预期的好处产生任何不利影响。

提交给摩根大通的预测是由Axonics的管理层准备的。Axonics不公开披露与摩根大通对拟议合并的分析有关的向摩根大通提供的那种内部管理层预测，而且这种预测并不是为了公开披露而准备的。这些预测基于许多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出Axonics管理层的控制范围，包括但不限于与一般经济和竞争状况以及现行利率相关的因素。因此，实际结果可能与预测中提出的结果大不相同。欲了解更多有关使用预测和其他前瞻性陈述的信息，请参阅本委托书中题为“合并-某些未经审计的财务预测”的章节。

摩根大通的意见必须基于该意见发表之日有效的经济、市场和其他条件以及提供给摩根大通的信息。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通日期的书面意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申该意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度向拟议合并中的股份持有人支付合并代价的公平性，而J.P.摩根并未就与合并有关而向Axonics的任何其他证券类别的持有人、债权人或其他股东支付的任何代价的公平性或Axonics参与合并的基本决定发表任何意见。此外，摩根大通对向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员支付的任何补偿的金额或性质，或任何类别的该等人士就建议合并中向股份持有人支付的合并代价或任何该等补偿的公平性均无意见。

合并协议的条款是通过Axonics和Boston Science之间的公平谈判确定的，订立合并协议的决定完全是董事会的决定。摩根大通的意见和财务分析只是董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定董事会或管理层对拟议合并或合并考虑的意见。

根据投行惯例，摩根大通于二零二四年一月六日向董事会提交其意见时采用普遍接受的估值方法，并载于该日就提出该等意见而向董事会提交的报告内，而以下摘要并不是对摩根大通提交的分析或数据的完整描述。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是独立的，为了更充分地理解摩根大通使用的财务分析，必须与每个摘要的全文一起阅读这些表格。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

公开交易倍数。摩根大通利用可公开获得的信息，将Axonics选定的财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事的业务被摩根大通认为与Axonics足够相似。摩根大通挑选的公司如下：

这些公司被选中的原因之一是，它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中被认为在某些财务方面与Axonics非常相似。然而，所审查的选定公司中没有一家与Axonics相同或直接可比，其中某些公司的特征可能与Axonics的特征有实质性的不同。这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及到所涉公司的财务和运营特征的差异，以及可能对公司产生不同于对Axonics的影响的其他因素。

摩根大通利用可公开获得的信息，为每一家选定的公司计算了该公司的公司价值与其2024年估计收入的比率(“FV/2024E收入”)。所有这些计算都是基于公开可获得的财务数据和截至2024年1月5日的收盘价(代表宣布拟议合并之前的最后一个未受影响的交易日)进行的。

根据这一分析的结果以及摩根大通基于其经验和专业判断认为合适的其他因素，摩根大通为FV/2024E收入选择了4.3倍至8.3倍的多重参考范围。在将该范围应用于Axonics管理层提供并反映在预测中的Axonics 2024年估计收入后，分析表明，根据Axonics管理层提供的2024年1月5日Axonics完全稀释的流通股约5160万股，这些股票的隐含每股股本价值范围如下(四舍五入至最接近的0.25美元)。

股份的隐含每股权益价值范围与(I)股份于2024年1月5日的收市价57.57美元及(Ii)合并代价每股71.00美元作比较。

选定的交易分析。根据摩根大通的经验和对Axonics所在行业的熟悉程度，摩根大通利用可公开获得的信息，审查了涉及摩根大通认为与Axonics的业务(或其方面)足够相似的业务的选定交易。

具体地说，摩根大通审查了以下交易：

审查的选定交易中没有一笔与拟议的合并完全相同。然而，之所以选择选定的交易，是因为在摩根大通的分析中，交易的某些财务方面可能被认为与合并足够相似。这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及所涉公司的财务和经营特点的差异，以及可能影响交易的其他因素，这些因素对合并的影响不同。

使用可公开获得的信息，摩根大通为每一笔选定的交易计算：(I)相关交易中隐含的目标公司价值与目标公司12个月收入的比率

(Ii)有关交易所隐含的目标公司的公司价值与目标公司在紧接每项交易公布后十二个月期间的收入的比率(“FV/NTM收入”)。

根据这一分析的结果以及摩根大通基于其经验和专业判断认为合适的其他因素，摩根大通为FV/LTM收入选择了4.9倍至10.8倍的多重参考范围(I)。(Ii)FV/NTM收入为4.3倍至8.8倍。在将每个范围应用于Axonics的(I)紧接2024日历年之前12个月期间的估计收入和(Ii)紧接2024日历年之后12个月期间的估计收入后，分析表明这些股票的隐含每股股本价值范围如下(四舍五入到最接近的0.25美元)：

这些股份的隐含每股权益价值范围与(I)股票于2024年1月5日的收盘价57.57美元和(Ii)合并对价每股71.00美元进行比较，这是基于Axonics管理层提供的Axonics于2024年1月5日的全面稀释流通股约5160万股。

贴现现金流分析。摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定隐含的每股完全摊薄权益价值。摩根大通计算了截至2028年12月31日的预测中规定的Axonics在2023年12月31日至2028年12月31日的财政年度期间预计产生的无杠杆自由现金流(减去基于股票的薪酬)，以及基于预测的Axonics某些净运营亏损和其他税收优惠的现值(如标题为“合并-某些未经审计的财务预测”一节所述，董事会讨论并批准了这些预测，供J.P.Morgan在其财务分析中使用)。摩根大通亦根据Axonics管理层提供的指引，将4.25%至5.75%的永久增长率应用于对Axonics于2028年年底的无杠杆终端自由现金流的估计，从而计算出Axonics于本期末的一系列终端价值，如预测所述。摩根大通随后对无杠杆自由现金流估计进行了贴现，并使用Axonics 9.5%至11.0%的贴现率将终端价值范围贴现至截至2023年12月31日的现值，该贴现率是摩根大通基于对Axonics加权平均资本成本的分析而选择的。无杠杆自由现金流估计的现值和终端价值的范围随后进行了调整，以包括Axonics在预测中提供的估计2023年年末现金，以及净营业亏损和其他税务资产的现值。

基于前述，分析指出每股隐含权益价值的范围为44.25美元至75.25美元(四舍五入至最接近的0.25美元)。股份的隐含每股权益价值范围与(I)股份于2024年1月5日的收盘价为57.57美元及(Ii)根据Axonics管理层提供的Axonics于2024年1月5日的每股约5160万股全面摊薄流通股的合并代价每股71.00美元进行比较。

其他信息。摩根大通观察到的某些额外信息仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分：

其他的。上述对某些重大财务分析的摘要并不是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。摩根大通认为，必须将上述总结及其分析作为一个整体来考虑，选择上述总结和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会对这些分析及其意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于为分析目的创建参考点，不应被视为J.P.摩根关于Axonics实际价值的观点。所述分析的顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，J.P.摩根没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。

基于对未来结果的预测的分析本身就是不确定的，因为它们受到许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了缔约方及其顾问的控制。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析不一定代表实际的未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。上述摘要所述的选定审查公司与Axonics均不相同，所审查的选定交易也不与合并相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为与Axonics的业务类似。之所以选择类似的交易，是因为在摩根大通的分析中，它们的参与者、规模和其他因素可能被认为与合并相似。这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及所涉公司的财务和运营特征的差异，以及与Axonics相比可能影响公司的其他因素，以及与合并相比的交易。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其联营公司继续从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。J.P.摩根被选中为Axonics提供有关合并的咨询意见，并就合并向董事会提供意见，其依据包括(其中包括)此类经验及其在此类事项上的资质和声誉，以及其对Axonics及其所在行业的熟悉程度。

对于与合并相关的财务咨询服务，Axonics已同意向摩根大通支付约4040万美元，其中300万美元在摩根大通提交其意见时支付给摩根大通，其余部分视情况而定，并在合并完成后支付。如果Axonics或其任何子公司在合并终止、放弃或未能发生后或与合并终止、放弃或失败相关的情况下从另一人收到任何付款(包括任何作为费用报销的付款)，Axonics将向J.P.摩根支付相当于Axonics收到的任何此类付款的15%的分手费(减去Axonics或其任何子公司与合并相关的任何费用)，但在任何情况下，任何此类分手费都不会超过4,040万美元。此外，Axonics公司还同意偿还J.P.摩根公司与其服务有关的费用，包括律师的费用和支出，并将赔偿J.P.摩根公司因与J.P.摩根公司的接触而产生的某些责任。在摩根大通发表意见之前的两年内，摩根大通及其附属公司与Axonics均未有任何其他重大的财务咨询或其他重大的商业或投资银行业务关系。在摩根大通发表意见之日之前的两年内，摩根大通及其关联公司与波士顿科学公司有商业或投资银行关系，因此摩根大通及其关联公司获得了惯常的补偿。在此期间提供的此类服务包括在2023年3月担任循环信贷安排修正案的联合牵头安排人和簿记管理人。在2024年1月至6日发表意见之前的两年期间，摩根大通从Axonics确认的费用总额为0美元，从波士顿科学公司确认的费用总额约为220万美元。此外，摩根大通及其附属公司在所有权基础上分别持有Axonics和波士顿科学公司已发行普通股的不到1%。在业务的正常运作过程中，摩根大通及其联营公司可以主动交易Axonics或Boston Science的债务和股权证券或金融工具(包括衍生产品、银行贷款或其他义务)，用于自己的账户或客户的账户，因此，摩根大通及其关联公司可随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

在考虑董事会建议你投票批准采纳合并协议的建议时，你应该知道，我们的一些董事和高管可能在合并中拥有不同于股东利益的利益，或在股东利益之外的利益，如下更全面地描述。董事会知悉并考虑这些利益(其中包括当时存在的利益)，以确定合并协议、合并及将由Axonics完成的其他交易对Axonics及其股东是可取及公平的，并符合Axonics及其股东的最佳利益，以作出适当授权及批准Axonics签署、交付及履行合并协议及Axonics将完成的交易(包括合并)的决定，并作出决定建议采纳合并协议。

截至本委托书发表之日，我们没有任何高管与波士顿科学公司或其任何关联公司就向幸存的公司或其一个或多个关联公司提供服务或购买或参与其股权达成任何协议。然而，在交易结束之前和之后，我们的某些高管可能会与Boston Science或存续公司、它们的子公司或各自的关联公司进行讨论，并可能就向存续公司或其一个或多个关联公司购买或参与其股权的服务或购买或参与其中的股权达成协议。

Dan L.Dearen于2023年10月退休，担任我们的首席财务官，他无权获得与合并相关或合并后的任何利益，但就其股份支付的合并代价除外。Dearen先生的退休决定并不是由于与Axonics的任何纠纷或分歧，包括与Axonics的会计做法或财务报告相关的任何事项。

自生效时间起及生效后，尚存公司及其子公司和波士顿科学公司将促使尚存公司在DGCL允许的最大范围内履行和履行公司注册证书和章程规定的Axonics和Axonics子公司在所有方面的义务

(or Axonics和每个Axonics子公司之间的任何和所有赔偿协议以及Axonics或任何Axonics子公司与其各自现任或前任董事和高级职员之间的任何和所有赔偿协议（以及在生效时间之前成为Axonics或任何该等Axonics子公司的董事或高管的任何人）（统称为“受偿方”）在生效时间之前发生的任何作为或不作为。此外，存续公司的公司注册证书和章程细则将包含在免责、赔偿和预付费用方面的条款，其优惠程度不低于截至签署日期有效的Axonics公司注册证书和章程细则中的条款，这些条款将不会被修改，自生效时间起六年内，以任何可能对受偿方在本协议项下的权利产生不利影响的方式予以废除或修改;但在此期间内提出的任何赔偿要求的所有赔偿权利应持续到此类诉讼或此类索赔的解决为止。

在生效时间之后的六年内，存续公司将在适用法律允许的最大范围内，就所有成本和费用对每一赔偿方进行赔偿并使其免受损害（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和与任何诉讼、起诉、索赔、行动有关的和解金额，因其作为Axonics或任何Axonics子公司的董事或高级管理人员在生效时间或之前发生的任何作为或不作为而引起的或与之相关的诉讼或调查，受合并协议的条款和条件的约束。

存续公司应（i）促使在生效时间获得“尾部”保险单，索赔期为自生效时间起至少六年，关于董事和高级职员责任保险，其金额和范围至少与Axonics现有的政策一样有利，适用于因生效时间当日或之前发生的事实或事件而产生的索赔，或（ii）自生效时间起六年内（如适用），维持Axonics维持的当前董事和高级职员责任保险政策有效;前提是存续公司可以用至少具有相同覆盖范围的政策替代此类政策，该政策包含与生效时间之前发生的事项实质上相似的条款和条件;但是，在任何情况下，存续公司每年的费用不得超过Axonics为该保险支付的当前年度保费的300%。如果此类现行保单到期、终止或取消，Boston Scientific和存续公司将被要求获得一份具有最大覆盖范围的保单，用于此类最大年度金额的年度保费总额。

欲了解更多信息，请参阅本委托书标题为“建议1：采纳合并协议-赔偿和保险”的部分。

截至2024年2月8日，共有51，004，596股流通股（其中1，127，803股为Axonics RSA），814，030股受未行使Axonics期权影响，124，832股受Axonics PSU影响（假设200%的股份受相对总股东回报指标影响）。Axonics非雇员董事持有的Axonics RSA和Axonics期权，以及Axonics执行官持有的Axonics期权、Axonics RSA和Axonics PSU，在生效时间之前的每种情况下，将按下文所述进行处理。

合并协议规定，在生效时间：

欲了解更多信息，请参阅本委托书中标题为“建议1：采纳合并协议-合并考虑-处理Axonics期权、Axonics RSA和Axonics PSU”的章节。

每个执行官的雇佣协议，以及Axonics每个非雇员董事持有的每个股权奖励，都规定了控制权变更（定义见其中，包括合并）时的单触发加速股权奖励。

就合并而言，Raymond W.作者声明：Rinda K. Sama，John Woock，Ph. D.，小阿尔弗雷德·福特凯伦·诺布利特医学博士和Kari Keese有资格在2024年1月1日至（i）生效时间或（ii）2024年12月31日（以较早者为准）期间，每月领取总额不超过1，863，750美元的现金奖金，以代替年度股权薪酬。任何赚取的款项将在生效时间后立即支付。科恩先生、萨玛先生、福特先生、伍克先生，以及Noblett和Keese有资格赚取高达$568，444，$232，969，$203，149，$232，969，$173，329和$203，149，在每种情况下，每月分别减去适用的税款和授权扣除额。为了在此安排下获得报酬，执行官必须在有效时间内连续受雇于Axonics。如果Axonics在生效时间之前无“原因”（如该执行官的雇佣协议所定义）终止了执行官的雇佣关系，则该执行官将有权在2024年1月1日至其雇佣关系终止之日期间按比例获得付款，并在生效时间后支付。

以下是根据我们的每一名执行官的雇佣协议提供的遣散费和福利的描述，就科恩先生和基斯女士而言，根据先前披露的分别于2023年10月与他们订立的雇佣协议，而就其他执行官而言，根据本公司于2023年底批准的雇佣协议修订，将合资格终止的遣散期由9个月延长至12个月。这些付款和福利通常取决于执行干事是否执行全面放弃索偿要求和是否继续遵守离职后契约。

如果Axonics在没有“原因”的情况下终止执行官的雇用，或者执行官因“充分的理由”辞职，（每一项都在执行干事的就业协议中界定）（“符合条件的解雇”），执行干事将有资格领取一笔总付现金，数额相当于㈠ 12个月的基薪（科恩先生为18个月），（二）按比例发给解雇当年的奖金（如果终止发生在终止年度的第一季度之外）根据截至终止日期的实际业绩，（iii）相当于12个月COBRA保费的现金支付（24个月，对于Cohen先生和Keese女士），以及（iv）对于Cohen先生和Keese女士，上一年年度奖金的金额。在该等终止事件发生后，任何尚未归属的基于时间的股权奖励将全部归属，而基于绩效的股权奖励的处理将基于适用的Axonics股票计划和奖励协议的条款（就Cohen先生和Keese女士而言，（A）任何受相对总股东回报市场条件影响的Axonics PSU将根据实际表现归属，对于Cohen先生，在终止日期之前的绩效期间按比例分配，以及（B）任何其他Axonics PSU将完全归属并在终止日期之前的绩效期间部分按比例分配）。

如果符合资格的终止发生在控制权变更(如Axonics的2018年综合激励计划(经不时修订，包括合并)中所定义)后一年内，高管将被

有资格获得相当于以下金额的一次性现金付款：(I)12个月基本工资(科恩先生为30个月)，(Ii)根据截至终止日期的目标业绩，终止年度按比例计算的奖金，(Iii)相当于12个月COBRA保费(科恩先生为36个月，基斯女士为24个月)的现金付款，以及(Iv)科恩先生和基斯女士上一年年度奖金的金额。在该终止事件发生时，任何尚未完成的未归属时间股权奖励将完全归属，任何未完成的基于业绩的奖励将完全归属于基于实际业绩或目标业绩的较大者。有关更多信息，请参阅本委托书中标题为“与合并有关的向某些Axonics高管支付的潜在款项的量化”一节，其中包括在生效时间内Axonics股票计划下指定高管的未偿还股权奖励的适用处理的进一步细节。

每位执行干事的雇佣协议包括一项经修订的削减条款，规定如果支付给个人的金额超过《守则》第280G节允许的金额，从而导致超额降落伞付款，如果且在一定程度上，如果减少将导致个人在税后保留更大的金额(考虑到联邦、州和地方所得税)，则付款将减少(但不低于零)，以便与个人收到所有付款相比，任何部分付款都不需要缴纳消费税，而这些付款需要缴纳消费税。

根据S-K法规第402(T)项，下表列出了基于合并或与合并有关的补偿，该补偿将或可能支付给与合并相关的Axonics指定的高管。欲了解更多信息，请参阅本委托书中标题为“最终合并-根据高管雇佣协议终止时的付款”一节，以了解有关该薪酬某些要素的更多信息。

下表所示金额为基于相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设的估计数，包括下文及表脚注中所述的假设，并不反映合并完成前可能发生的某些补偿行动。

下表假定：

就本披露而言，根据美国证券交易委员会规则的要求，Axonics的被任命的首席执行官为：(I)首席执行官Raymond W.Cohen，(Ii)前首席财务官Dan L.Dearen，(Iii)首席运营官Rinda K.Sama，(Iv)首席营销与战略官John Woock博士，执行副总裁总裁，(V)首席商务官小Alfred W.Ford，和(Vi)首席财务官Kari Keese。陈德仁先生自二零二三年十月起退任本公司首席财务官一职，除就其股份支付的合并代价外，他无权收取与合并有关或合并后的任何利益。

除上一段所述的假设外，下表所列数额是根据下表所附脚注中所述的某些其他假设计算的。这些假设实际上可能是正确的，也可能不是。因此，一名指定的执行干事将收到的与合并有关的最终数额可能不同于下文所列数额。就下表脚注而言，“双重触发”是指需要两个条件的福利，即控制权的变更和符合条件的终止。欲了解更多信息，请参阅本委托书标题为“根据高管聘用协议终止时的付款”一节，以量化被任命的高管将在假设于2024年1月26日成交时获得的既有股权奖励的金额。

下表列出了截至2024年1月26日，Axonics的每位高管和非雇员董事持有的股票数量、Axonics RSA数量以及相关的已发行Axonics期权和Axonics PSU的股票数量。表中还列出了这些股票和Axonics股权奖励的价值，以股份或Axonics RSA(或受股权奖励约束的股票)的数量乘以合并对价(如果Axonics期权的行使价格高于合并对价的Axonics期权的任何Axonics期权，则减去适用的每股行使价)确定。除本文所述的股份及股权奖励外，董事并没有或预期会因合并事宜而向任何高管或非雇员发行或授予适用的额外股份或股权奖励。

如果合并完成，不希望接受合并对价的股东和股份受益所有人有权根据第262条要求对其股份进行评估，如果第262条所述的所有程序都得到及时和严格遵守，则有权收到其股份“公允价值”的现金付款（截至生效时间，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息（如有））。在本节标题为“评估权”的部分中，记录的股东和股份的受益所有人有时统称为“人”，或单独称为“人”。

根据第262条行使评估权的人可能不会收到他们根据合并协议有权收到的合并对价。在向特拉华州衡平法院提出申请并经其评估后，他们将收到一笔被确定为其股份“公平价值”的金额。考虑寻求评估的人员应认识到，根据第262条确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于其根据合并协议有权获得的合并对价。必须严格遵守第262条规定的程序。未能及时和严格遵守第262条规定的所有程序可能导致评估权的撤回、丧失或放弃。因此，鉴于第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使这些权利之前咨询他们的法律和财务顾问。

第262条规定，如果合并提案需要提交股东大会批准，公司必须在股东大会投票前至少20天通知股东，股东可以获得评估权。该通知必须包括第262条的副本，或向股东提供可免费获取第262条的公开电子资源的信息。本委托书构成Axonics向股东发出的通知，即根据第262条的要求，与合并有关的评估权是可用的。第262条所需的副本可以在以下公开网站上免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

以下摘要并不是与评估权相关的法律的完整陈述，而是通过参考第262节的全文及其在本委托书发表之日之后的任何修正案而有所保留。任何希望行使其评估权的人应仔细阅读第262节，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律顾问。以下摘要不构成法律或其他咨询意见，也不构成关于个人寻求行使第(262)节规定的评估权的建议。丧失或有效撤回其评估权的人士将有权根据合并协议获得合并对价。

股东投票赞成通过合并协议的股东将无权对其行使评价权，但将获得合并对价。

登记在册的股东或股份的实益拥有人，如(I)在有效时间内持续持有或实益拥有该等股份，(Ii)未以书面同意合并，或以其他方式投票赞成合并，或以其他方式撤回、丧失或放弃评价权，(Iii)严格遵守第262节的程序，(Iv)此后不撤回其对该等股份的评估要求，及(V)就实益拥有人而言，(A)在其(B)提供该实益拥有人的实益拥有权的文件证据，以及(C)提供该实益拥有人同意接受Axonics发出的通知并列于大法官名单(定义如下)的地址，该实益拥有人将有权收取其股份的公平价值，但不包括由特拉华州衡平法院裁定的完成合并或预期合并所产生的任何价值元素，连同利息，如有，应按确定为公允价值的金额支付。

任何选择行使评估权的股票股东(或实益所有人)必须在投票通过合并协议之前，将他或她的书面评估要求邮寄或交付给以下联系人：Axonics，Inc.，26 Technology Drive，Irvine，California 92618，注意：秘书。此评估书面要求必须是对通过合并协议投弃权票或反对票的补充，并与任何委托书或投票分开。投票反对或没有投票支持通过合并协议本身并不构成第262条意义上的评估要求。如果合并完成，股东未提出书面评估要求的，将被视为放弃或终止其评估权。

在生效时间(如本委托书标题为“建议1：采纳合并协议--结束和生效时间”一节所述)生效后10天内，作为尚存公司的Axonics必须向每一位有权获得评估权的Axonics任何类别或系列股票的股东发出合并已经生效的书面通知，说明合并已获批准，并且该类别或系列股票的任何或所有股票均可获得评估权。

在生效时间后120天内，但不是在此之后，作为尚存公司的Axonics和任何已适当和及时要求评估并以其他方式遵守第262条的任何个人，可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果有人提交请愿书，要求确定所有要求评估的人持有的股份的公允价值，并将副本送达尚存的公司。在提交评估请愿书后，特拉华州衡平法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，应驳回涉及所有以其他方式有权获得评估权的人的评估程序，除非(1)有权获得评估的股票总数超过有资格进行评估的流通股的1%，或(2)合并中为该等股票总数提供的对价价值超过100万美元。作为尚存公司的Axonics目前无意提交评估请愿书，寻求行使评估权的人应假定Axonics作为尚存公司不会提交此类请愿书或就股票的公允价值启动任何谈判。因此，希望对其股票进行评估的人应在第262节规定的期限内以规定的方式发起任何必要的请愿，以完善其评估权。如在生效日期后120天内，仍未按上述规定提交申请，则所有评估权利将终止，任何先前要求评估的人士将仅有权获得合并协议下的合并对价。

在生效日期后60天内的任何时间，任何尚未启动评估程序或作为指定一方加入程序的人士可撤回有关要求，并接受合并协议就该人士股份所指定的合并代价，方法是向尚存公司Axonics递交书面撤回评估要求。然而，任何在生效时间超过60天后撤回要求偿债书的尝试，都必须获得尚存的公司的书面批准。除非该人在生效日期后60天内适当地撤回该项要求，否则未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回在特拉华州衡平法院进行的任何人的评估程序，而批准须以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件。如果尚存的公司在需要批准时不批准撤回评估要求的请求，

或者，如果特拉华州衡平法院不批准撤销评估程序，该人士将有权只获得特拉华州法院在任何此类评估程序中确定的该人股票的公允价值，该价值可能低于、等于或高于根据合并协议提出的合并对价。

此外，在生效日期后120天内，任何迄今已遵守第262节适用规定的人士，如有书面要求，将有权从尚存公司收到一份声明，列明(I)未获书面同意或以其他方式投票赞成采纳合并协议而Axonics已收到评估要求的股份总数，及(Ii)该等股份的持有人总数。该陈述书必须在尚存的公司收到书面要求后10天内提交，或在上述交付要求偿债书期限届满后10天内提交，两者以较迟者为准。

在任何人提交呈请书后，须将该呈请书的副本送达Axonics作为尚存的公司。尚存法团须于送达后20天内，将一份经正式核实的名单送交提交呈请书的衡平绅士登记册办事处，名单内载有所有要求评估其股份而尚存法团尚未与其就该等股份的价值达成协议的人士的姓名及地址(“衡平法团名单”)。如特拉华州衡平法院作出命令，衡平法院登记册须以挂号或挂号邮递方式，向尚存的公司及衡平法院名单上所列的所有该等人士发出通知，说明为聆讯该呈请所定出的时间及地点。

如果某人及时提交了评估请愿书，特拉华州衡平法院应在该请愿书的听证会上确定哪些人遵守了第262条，并有权享有其中规定的评估权。特拉华州衡平法院可要求要求对其股份进行评估并持有以证书代表的股份的人，将其股票(如有的话)提交给特拉华州衡平法院登记处，以便在其上注明评估法律程序的未决；如任何人不遵守该指示，特拉华州法院可驳回对该人的评估法律程序。

应尚存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在有权获得评估的人的最终裁定之前就评估进行审判。名字出现在大法官名单上的任何人都可以全面参与所有程序，直到最终确定此人无权享有第262条规定的评估权为止。

在未驳回诉讼的情况下，评估程序应按照特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何具体管理评估程序的规则。通过评估程序，特拉华州衡平法院应确定股票的公允价值，考虑所有相关因素，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。除非特拉华州衡平法院因充分理由而酌情另有决定，否则评估裁决的利息将从生效时间起至判决支付之日按季度累加和复利，并将按季度复利计算，并将在生效时间至判决支付之日期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)递增5%。在法律程序中作出判决前的任何时间，尚存的公司可向每一名有权获得评估的人士支付现金，在这种情况下，支付后的利息仅限于(I)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)，以及(Ii)在自愿支付现金之前应计的利息，除非在当时支付。当股票的公允价值确定后，特拉华州衡平法院将直接向有权获得该价值的人支付该价值及其利息(如果有的话)。

尽管Axonics认为合并对价是公平的，但没有对特拉华州衡平法院所确定的公允价值评估结果作出任何陈述，有关人士应认识到，这种评估可能导致确定的价值高于或低于合并对价，或与合并对价相同。此外，尚存公司并不预期向任何行使评价权的人士提出高于合并代价的报价，并保留在任何评估程序中声称，就第(262)节而言，有关股份的“公允价值”低于合并代价的权利。

在确定“公允价值”时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“应考虑通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，并[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日已知或可能确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。特拉华州最高法院表示，交易价格是特拉华州衡平法院在确定“公允价值”时可能考虑的相关因素之一，如果销售过程中没有缺陷，交易价格应给予“相当大的权重”。第262条规定，公允价值应“排除因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院将第262条解释为“可以考虑未来价值的元素，包括企业的性质，这些元素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”

评估程序的费用可由特拉华州衡平法院确定，并在特拉华州衡平法院认为公平的情况下向当事人征税。但是，费用不包括律师费和专家证人费。每个人负责支付其律师费和专家证人费;但是，根据姓名出现在衡平法院名单上并参与诉讼并产生相关费用的人的申请，特拉华州衡平法院可以命令所有或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家证人费，根据《一般公司法》第262（k）条有权进行估价但未被驳回的所有股份的价值，或根据《一般公司法》第262（k）条的司法管辖权保留而作出的该等裁决，按比例收取。特拉华州衡平法院的裁决须经特拉华州最高法院的上诉审查。

在合并生效日期之后，根据第262条正式要求进行评估的任何人将无权为任何目的对任何受该要求约束的股份进行投票，也无权接收该等股份的股息或其他分配，但在生效时间之前应支付给Axonics股东的股息或分配除外。

上述摘要并非与评估权相关的法律的完整陈述，其全部内容通过参考第262条的全文及其在本委托书日期后的任何修订而获得保留。如果前述摘要与第262条之间存在任何不一致之处，则以第262条为准。

未能严格遵守第262条规定的所有程序将导致股东丧失法定评估权。

就财务会计而言，合并将作为“购买交易”入账。

以下讨论是合并可能与美国持有人和非美国持有人（定义见下文）相关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要属一般性质，并不旨在对合并的所有潜在税务影响进行全面分析。其他美国联邦税法（如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响不在讨论之列。本讨论基于1986年修订的《国内税收法》（“守则”），根据守则颁布的财政部规例（“财政部条例”），国内税收署公布的裁决和行政公告（“国税局”）和司法决定，所有这些条款在本委托书发布之日有效，所有这些条款可能随时发生变化或不同的解释，可能具有追溯力。本讨论仅限于将其股份作为《守则》第1221条所指的“资本资产”（一般为投资目的持有的财产）持有的股东。

本讨论仅供参考，并不涉及可能与股东特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。例如，本讨论不涉及可能与根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的股东相关的税收后果，例如：

如果合伙企业(包括国内或非美国的实体或安排，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)是股份的实益所有人，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和合伙人应就合并的后果咨询其税务顾问。

此外，本摘要不涉及(I)根据任何美国联邦非所得税法(包括遗产法、赠与法和其他税法)与合并相关的税收后果，(Ii)根据任何州、当地或非美国税法与合并相关的税收考虑因素，(Iii)替代最低税、联邦医疗保险税对净投资收入的影响，或根据《税法》第451(B)节的特别税务会计规则，(Iv)税收

与合并前、合并后或合并同时进行的交易相关的考虑事项(不论任何该等交易是否与合并有关而完成)，包括但不限于收购股份的任何交易，或(V)购入股份的期权、认股权证或类似权利持有人的税务后果。

我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何挑战。

有鉴于此，由于以下讨论仅供参考，因此我们敦促股东就与合并相关的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问，考虑到他们自己的特殊情况，包括联邦遗产、赠与和其他非所得税税收后果，以及州、当地或非美国税法下的税收后果，包括美国税法最近任何变化的影响。

就本讨论而言，“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言的股份的实益拥有人：

在本讨论中，“非美国持有者”是指普通股的实益所有者，该普通股既不是美国持股人，也不是美国联邦所得税中归类为合伙企业的实体。

根据合并，美国持有者以现金换取股票，对于美国联邦所得税而言，将是一种应税交易。一般而言，此类美国股东的收益或损失将等于该美国股东收到的现金金额与美国股东根据合并而交出的股票的调整税基之间的差额。每一块股票(即在一次交易中以相同成本获得的股票)的收益或亏损必须单独确定。美国持股人调整后的纳税基础通常等于该美国持股人为股票支付的金额。这种收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有者在合并完成时对此类股票的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司纳税人的长期资本利得目前按优惠的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，非美国持有者根据合并实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

信息报告和备用扣缴(目前的比率为24%)可能适用于股东根据合并收到的收益。备用扣缴一般不适用于(1)提供正确的纳税人识别号并证明所提供的纳税人识别号正确并且该股东不受IRS表格W-9(或替代或继任表)上的备用扣缴的美国持有人，或(2)非美国持有人(I)在适当的IRS表格W-8(或替代表格或继任表)上提供该股东的外国身份的证明，或(Ii)以其他方式确立免于备用扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为股东美国联邦所得税义务的退款或抵免。如果根据备用预扣规则扣留了任何金额，股东应咨询他们的美国税务顾问，以确定是否以及如何获得或确认与如此预扣的金额有关的任何退款、抵免或其他税收优惠。

守则第1471至1474节以及根据该守则颁布的财政部条例和行政指导(俗称“FATCA”)，对向“外国金融机构”(如本规则特别定义)支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)或豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国主要所有者的证明，或提供有关该实体的主要直接或间接美国所有者的信息。美国和适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA预扣目前适用于股息支付。

鼓励股东就FATCA对合并后普通股的处置可能产生的影响与他们自己的税务顾问进行磋商。

在Axonics和Boston Science各自根据HSR法案向美国司法部和联邦贸易委员会提交一份通知和报告表，并且适用的等待期已经到期或终止，以及与美国司法部或联邦贸易委员会达成的任何自愿不完成交易的协议到期或终止之前，合并不能完成。Axonics和波士顿科学公司于2024年1月30日根据HSR法案向美国司法部和联邦贸易委员会提交了通知和报告表格。根据《高铁法案》，在向司法部和联邦贸易委员会提供信息并满足《高铁法案》适用的等待期要求之前，某些收购可能无法完成。根据《高铁法案》，适用于合并的等待期为30个历日，除非等待期提前终止(然而，如果联邦贸易委员会已暂时停止批准提前终止，但在最初30天等待期内不适用的狭隘情况除外)，通过请求提供更多信息和文件材料而延长(我们称为“第二次请求”)，或如果Boston Science自愿撤回和重新提交，则重新开始，开始新的30个历日等待期。如果司法部或联邦贸易委员会发出第二个请求，各方必须遵守单独的30天等待期，只有在双方都遵守了第二个请求后才开始运行，除非等待期提前终止。

Axonics和Boston Science还将向其他政府机构提交与合并有关的合并前或合并后通知文件、表格或提交文件。根据某些适用的外国反托拉斯法或竞争法，交易的完成还需经过同意、批准、不批准或其他授权。

在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期终止或到期，美国司法部或联邦贸易委员会仍可根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并、寻求剥离一方或双方的大量资产、要求双方许可或持有单独的资产或终止现有的关系和合同权利，或要求各方同意其他补救措施。在任何时候

在合并完成之前或之后，即使《高铁法案》规定的等待期终止或到期，任何州或外国司法管辖区的政府当局都可以根据反垄断法或其他监管理由采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动。此类行动可包括寻求强制完成合并、寻求剥离当事人一方或双方的大量资产、要求当事人许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利，或要求当事人同意其他补救措施。在某些情况下，私人当事人还可寻求根据反垄断法或其他监管理由采取法律行动，包括试图干预监管进程或提起诉讼以禁止或推翻监管批准，任何这些行动都可能严重阻碍甚至阻止获得所需的监管批准。我们不能确定不会对合并提出挑战，或者如果提出挑战，我们会获胜。

虽然我们预计将获得所有所需的监管许可和批准，但我们不能向您保证，这些监管许可和批准将及时获得或完全获得，或者授予这些监管许可和批准不会对合并的完成施加额外的条件、限制、资格、要求或限制，包括要求剥离资产、许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利，或同意其他补救措施，或要求更改合并协议的条款，或不会以反垄断或其他监管理由对合并提出挑战，或者如果提出此类挑战，结果会是怎样的。这些条件或变化可能导致合并的条件得不到满足。目前无法预测需要多长时间才能获得所有所需的监管批准，或最终是否会获得此类批准，而且从股东批准采纳合并协议的建议到合并完成可能需要一段相当长的时间。

Axonics和Boston Science已同意尽合理最大努力获得完成合并所需的所有监管批准，以及合并协议所考虑的其他交易，但须遵守合并协议中规定的某些限制。

截至2024年2月21日，Axonics已收到两封要求函，普遍声称2024年2月7日提交的初步委托书存在披露缺陷，违反了交易法第14(A)和20(A)条及其颁布的第14a-9条。要求函要求在特别会议之前在委托书中进行更正披露。

Axonics认为，本委托书中的披露完全符合适用法律。Axonics、董事会和/或Boston Science可能会收到更多或类似的要求函，和/或可能会提出投诉，指控在本委托书发布之日和合并完成之日之间存在类似或更多的披露缺陷。如果收到任何此类额外的要求函或提出任何投诉，如果没有新的或不同的实质性指控，Axonics和/或Boston Science不一定会披露此类要求函或投诉。

以下摘要描述了合并协议的重要条款。本摘要及本委托书其他部分对合并协议的描述并不完整，并参考合并协议全文加以保留，该协议的副本作为附件A附于本委托书，并以参考方式并入本委托书。您应该仔细阅读和考虑整个合并协议，这是管理合并的法律文件，因为此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。双方的权利和义务受合并协议明示条款的约束，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的约束。

下文所述并包含于合并协议内的陈述、保证、契诺及协议(I)仅为合并协议的目的及截至特定日期作出；(Ii)仅为合并协议各方的利益而作出；及(Iii)可能受Axonics、Boston Science及Merge Sub就谈判合并协议条款而同意并载于合并协议的保密披露附表内的重要限制、限制及补充资料所规限。此外，在合并协议中加入陈述和担保的目的是为了在Axonics、Boston Science和Merge Sub之间分配合同风险，而不是将事项确定为事实，并可能受到适用于此类各方的重大标准的约束，而不是适用于投资者的标准。除合并协议规定的有限情况外，股东并非合并协议下的第三方受益人，不应依赖其陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述作为Axonics、Boston Science或Merge Sub或其各自的任何关联公司或业务的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化。此外，您不应依赖合并协议中的契约作为对Axonics、Boston Science和Merge Sub各自业务的实际限制，因为双方可能会采取合并协议的保密披露时间表中明确允许的某些行动，或者适当的一方以其他方式同意的行动，而无需事先通知公众。合并协议如下所述，并作为附件A包括在内，仅向您提供有关其条款和条件的信息，而不提供有关Axonics、Boston Science、Merge Sub或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本委托书中其他地方以及我们提交给美国证券交易委员会的关于Axonics及其业务的文件中提供的信息。

合并协议规定，根据合并协议的条款及条件，并根据DGCL，合并子公司将于生效时与Axonics合并并并入Axonics。作为合并的结果，(A)合并Sub的独立公司的存在将终止，Axonics将继续作为合并的幸存公司和Boston Science的全资子公司，以及(B)合并将具有合并协议、合并证书(定义如下)和DGCL适用条款中所述的效力。在生效时，Axonics和Merge Sub的所有财产、权利、特权和权力将归属于尚存公司，Axonics和Merge Sub的所有债务、债务和义务将成为尚存公司的债务、责任和义务。

于生效时，经修订及重述于签署日期有效的Axonics公司注册证书(“Axonics宪章”)将被修订及重述为合并协议附件A所载的第二份经修订及重述的Axonics公司注册证书，直至其后按其规定或适用法律修订为止。Boston Science和Axonics将采取合理必要的行动，促使Axonics修订和重述的自签署之日起生效的章程(“Axonics章程”)全部被修订，作为Axonics根据合并而修订和重述的第二个章程，以符合合并子公司在紧接生效时间之前有效的章程(但尚存公司的名称将为“Axonics，Inc.”)，并且经如此修订的将是尚存公司的章程，直至其后按其中规定或适用法律进行修订为止。

除非波士顿科学公司另有指定，否则紧接生效时间前的合并子公司的董事将是尚存公司的首任董事，合并子公司的高级职员或波士顿科学公司在生效时间指定的其他个人将是尚存公司的初始高级职员，在每种情况下，直到他们各自的继任者被正式选举或

根据尚存公司的公司注册证书和章程，获得任命和资格，或直至死亡、辞职或免职的较早者。

除非合并协议已根据其条款终止，否则交易将于东部时间上午10：00以电子方式交换所需的成交交付成果，即在满足或书面放弃(如适用法律允许)合并协议所载的所有成交条件(根据其条款须在成交时满足的条件除外)后的第五个工作日进行，除非Boston Science和Axonics书面同意另一时间、日期或地点。在合并协议中，成交日期被称为“成交日期”。

在截止日期或Boston Science和Axonics书面同意的其他日期，Boston Science、Merge Sub和Axonics将签署合并证书(“合并证书”)，并按照DGCL第251节要求的格式向特拉华州州务卿提交合并证书。合并将在合并证书向特拉华州州务卿正式提交时生效，或波士顿科学公司和Axonics公司商定并根据DGCL在合并证书中指定的其他日期和时间生效，该日期和时间称为“生效时间”。

于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份，除不包括的股份外，即(I)由Axonics的任何直接或间接全资附属公司持有或由Merge Sub、Boston Science或Boston Science的任何直接或间接全资附属公司拥有的股份，或(Ii)持不同意见的股份将被注销，并自动转换为收取合并代价的权利。

《合并协议》规定，在生效时，须遵守所有适用的联邦、州和地方预扣税额要求：

波士顿科学公司将促使幸存公司在可行的情况下尽快通过幸存公司的工资系统支付上述款项(在任何情况下，不得迟于幸存公司紧接生效时间后的下一次正常计划工资单运行，除非幸存公司的下一次计划工资单是紧接有效时间后五个日历天或更短的日历天，在这种情况下，此类付款将在有效时间之后的幸存公司的第二次工资单运行中支付)。在生效时间之前，董事会(和/或董事会的薪酬委员会(或同等委员会))将通过必要的决议，以实施上述交易。

合并协议规定，在生效日期前，Boston Science将委任一家经Axonics(“支付代理”)事先批准(该等批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)的银行或信托公司，并与该支付代理订立一项支付代理协议(“支付代理协议”)，以根据合并协议交换股票(定义见下文)及簿记股份(定义见下文)，以支付合并代价。在生效时间或生效前，Boston Science将为股份持有人(除外股份除外)的利益，向付款代理人缴存或安排Merge Sub缴存足以支付根据合并协议须就股份支付的合并代价总额的现金(该等现金以下称为“支付基金”)。付款基金将不会用于任何其他目的。付款基金将由付款代理按照Boston Science的指示进行投资，但前提是此类投资将是美国或其任何机构或机构的义务或担保，并得到美国的充分信任和信用支持，并且此类投资只能以付款代理协议中规定的方式进行投资。如果支付基金的金额不足以支付合并协议预期的合并对价总额，波士顿科学公司应立即向支付代理人存入或安排存入此类额外资金，以确保支付基金在任何相关时间都保持在足以支付此类款项的水平。该等投资所产生的任何净利润或产生的利息或收入，均属尚存公司的财产，并须付予尚存的公司。

在生效时间之后，波士顿科学公司将在实际可行的情况下尽快(无论如何，在之后的三个工作日内)促使付款代理向每个持有证书的记录持有人邮寄一份或多份证书(“证书”)，该证书在紧接生效时间之前代表股票(“证书”)，其标的股票根据合并协议被转换为在有效时间收到合并对价的权利：(I)一封传送函，其中将指明将进行交付，并将通过丢失和证书所有权的风险(如果有)。仅在向付款代理人交付该等证书(或有效的代替其损失的宣誓书)后，否则将采用波士顿科学公司或付款代理人合理指定的习惯格式和其他规定；及(Ii)作出交出该等证明书(或代替该等证明书的损失的誓章)以换取支付合并代价的指示。在向付款代理人或波士顿科学公司指定的其他一名或多名代理人交出证书(或有效的代替损失的誓章)以供注销时，以及在递送关于该等证书的正式签立和适当形式的传送信后，该等证书的持有人将有权收到，而波士顿科学公司应根据该传送函和指示，促使付款代理人支付并向该持有人交付该等证书先前代表的每股股份的合并对价(受合并协议中规定的适用法律所规定的任何扣缴税款的规限)。而任何如此交出的证书将被取消。于交回换取股票(或以誓章代替股票)时所支付的合并代价，将被视为已在完全清偿与该等股票先前代表的股份有关的所有权利后支付。如将合并代价支付予以其名义登记任何已交回证书的人士以外的人士，则付款的先决条件将是如此交回的证书将获适当背书或以其他适当形式转让，而要求付款的人将已向如此交回的证书的登记持有人以外的人士支付因合并代价而需缴交的任何转让税款，或已令付款代理人信纳该等税款已缴付或无须缴付。紧接账簿记项所代表的无凭据股份(“账簿记账股份”)生效时间前的任何持有人将无须向付款代理人递交证书或已签立的转让函件，以收取该持有人根据合并协议有权收取的合并代价。相反，持有一个或多个Book-Entry股票的每个登记持有人将在生效时间后自动有权收到，Boston Science将促使支付代理人在合理可行的情况下尽快付款和交付

生效时间(及在任何情况下，在其后三个营业日内)，每股该等入账股份的合并代价须予支付。与簿记股份有关的合并对价将只支付给登记该等簿记股份的人。除非按本协议预期交出，否则每股股票或账簿记账股份将于生效时间后的任何时间被视为仅代表按合并协议预期收取合并代价的权利。根据合并协议，将不会就应付予股票持有人或簿记股份持有人的任何现金支付利息或应计利息。

合并协议包含Axonics、Boston Science和Merge Sub的陈述和担保。

Axonics在合并协议中作出的一些陈述和保证是关于“重要性”或“Axonics重大不利影响”的。就合并协议而言，“Axonics重大不利影响”指Axonics及其附属公司(统称“Axonics Group”)整体而言，对Axonics及其附属公司(统称“Axonics Group”)的资产、业务、状况(财务或其他)或营运结果造成重大不利影响，或(B)对Axonics完成交易的能力造成重大不利影响，或(B)对Axonics完成交易的能力造成重大不利影响，或(B)对Axonics完成交易的能力造成重大不利影响，或与任何其他事件、情况、变化、条件、发生或影响合计产生或可合理预期具有(A)对Axonics及其附属公司(统称“Axonics Group”)的资产、业务、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响的任何事件、情况、变化、条件、发生或影响。然而，在第(A)款的情况下，Axonics材料的不利影响不应被视为包括由下列任何因素引起或引起的任何事件、情况、变化、条件、发生或影响：

在合并协议中，Axonics已向Boston Science and Merge Sub作出惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议和Axonics的披露时间表中包含的特定例外和限制的约束。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

在合并协议中，波士顿科学公司和Merge Sub向Axonics作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外和限制的约束。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

合并协议规定，在签署日期与生效时间中较早者之间，以及根据其条款终止合并协议(“完成前期限”)之间，除非(I)适用法律另有规定，(Ii)经Boston Science事先书面同意(此类同意不得是不合理的

(Iii)如合并协议的任何其他条款明确规定，或(Iv)如Axonics的披露明细表所述，Axonics将并将致使Axonics的子公司仅在正常业务过程中尽合理的最大努力开展Axonics集团的业务，并在与此一致的范围内尽合理的最大努力：(A)基本保持Axonics集团的业务组织、物质资产和物质财产不变，(B)以商业合理的条款保持Axonics高管和主要员工的服务，(C)维持于签署日期进行Axonics Group业务所需的所有重要营业执照、许可证、同意书、特许经营权及批准及授权，及(D)维持Axonics Group与任何与Axonics Group有重大业务关系的人士以及与对其业务及营运拥有管辖权的政府当局保持令人满意的关系。

除非合并协议的任何其他条款明确规定，如Axonics的披露时间表或适用法律要求，否则Axonics或任何Axonics子公司在未经Boston Science事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，不得在关闭前进行任何下列行为：

在不限制上述规定的情况下，合并协议中包含的任何内容都不会直接或间接地赋予波士顿科学公司或合并子公司在交易结束前控制或指导Axonics公司运营的权利。在交易完成前，Axonics将按照合并协议的条款和条件，对该等事项进行控制和监督。

就本委托书和合并协议而言，除合并协议中包含的某些例外情况外：

每当在合并协议及合并协议的本委托书摘要中使用“集团”一词时，其定义将符合交易所法案规则第(13)D-3条的规定。

“干预事件”是指在签署日期之后首次发生或出现的、董事会截至签署日仍不知道或合理预见的任何重大事件、情况、变化、影响、发展或状况(或如果已知，董事会在签署日尚不知道或合理预见其规模或重大后果的)；但在任何情况下，下列任何事项或与之相关的任何事件、情况、变化、影响、发展或状况都不会引起介入事件：(A)任何收购提议；(B)合并协议的公开宣布、签署、交付或履行，波士顿科学公司的身份，或交易的悬而未决或完成；(C)纳斯达克上Axonics普通股的交易价或交易量的任何变化，或Axonics信用评级的任何变化(尽管为了清楚起见，关于(C)款关于或导致此类变化的任何潜在事实、事件、情况、变化、影响、发展或条件，及其影响或后果可被考虑)；或(D)Axonics已超过或达到Axonics或任何证券分析师在签署日期或之后结束(或发布收入或收益)的任何期间的任何预测、预测、收入或收益预测或期望(尽管为清楚起见，与或导致此类重大改进或改进有关或导致的任何基本事实、事件、情况、变化、影响、发展或条件及其影响或后果可能被考虑)。

“高级方案”是指任何个人或集团(波士顿科学公司或其任何子公司除外)在签署日期后提出的任何真诚的书面收购方案，(A)将导致该个人或集团(或在该个人与Axonics直接合并的情况下，该人士的股东)直接或间接收购Axonics集团50%以上的流通股或作为整体的全部或基本上所有资产，(B)董事会真诚地确定(在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问并在考虑了收购建议的所有条款和条件后)从财务角度看对股东更有利的条款(从财务角度来看)比合并和其他交易(考虑到Boston Science根据合并协议提出的任何真诚建议的修订或修改)以及(C)董事会(在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后)确定(在考虑到所有财务、监管、这种建议的法律和其他方面(包括成交的确定性、融资的确定性和提出收购建议的人的身份)。

除合并协议中包含的某些例外情况外，Axonics同意，在交易结束前期间，它不会也将不会导致每家Axonics子公司及其任何高级管理人员、董事或员工或任何Axonics子公司，并将指示Axonics的其他代表不要直接或间接地、

但尽管有上述规定，Axonics仍可根据自签署之日起存在的任何保密或停顿协议批准放弃、修订或免除，仅限于允许向Axonics或董事会(或其任何委员会)提出保密收购建议所必需的范围，只要(A)董事会真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定不批准此类放弃、修订或免除将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，以及(B)Axonics在确定后立即(无论如何在24小时内)

由董事会根据上述条款(A)的要求通知波士顿科学公司任何此类放弃、修改或免除；此外，在收到Axonics股东批准之前，合并协议的禁止征求条款中包含的任何内容都不会阻止Axonics或董事会(或其任何委员会)直接或间接通过任何代表向任何提出真诚书面收购建议的人提供信息，或与其进行谈判或讨论，如果且仅在以下情况下，该收购提议不是由于实质性违反合并协议的禁止征求条款而产生的：在采取上述第(Ii)和(Iii)款所述的行动之前(但Axonics或其代表可通知任何人合并协议中存在适用的禁止招标条款，并可澄清任何此类收购提议的条款)，(1)董事会(X)善意地(在与其顾问协商后)确定该收购提议是或将合理地预期导致上级提议，以及(Y)善意地(在咨询其外部法律顾问后)确定其不采取此类行动将合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。(2)Axonics将上文第(1)款所述决定的书面通知立即提供给Boston Science(无论如何应在确定后24小时内)，以及(3)Axonics收到或已经收到该人签署的可接受的保密协议。Axonics将在签署后立即(无论如何在24小时内)向Boston Science交付一份已签署的可接受的保密协议的副本。Axonics将向Boston Science提供Axonics或任何Axonics子公司的任何非公开信息，该信息由Axonics或任何Axonics子公司提供给根据合并协议中适用的无招标条款签订可接受保密协议的任何人，且在向该人提供该信息之前或基本上同时未向Boston Science提供该信息。

Axonics将立即(无论如何在交付给Axonics后24小时内)(I)向Boston Science提供书面通知，说明(A)收到任何收购建议(包括对其进行的任何实质性修改)，或(B)Axonics、Axonics任何子公司或Axonics的任何代表收到的任何查询、提议或要约，或寻求与Axonics发起或继续进行的任何讨论或谈判，以及(Ii)向Boston Science披露提出任何此类收购建议或以书面形式(或如果是口头提出，对此类收购提议、询价、要约、提议或请求的合理详细描述)。Axonics将在收到或交付后立即(无论如何在24小时内)向Boston Science(及其外部律师)提供与此类收购建议有关的所有最终或其他协议(包括时间表和附件(可对其进行编辑以保护提出收购建议的人的机密信息)的所有草案和最终版本)的副本，在每种情况下，Axonics或其任何代表与提出该收购建议的人或其任何代表之间交换。Axonics将以面对面或电话的方式，在合理及时的基础上(无论如何在任何实质性进展后的24小时内)向波士顿科学公司合理地通报任何此类收购提议或与收购提议有关的其他询价、要约、提议或请求的状态和细节(包括价格的任何变化、对价金额或形式的任何变化或任何其他重大修订)。在董事会(或其任何委员会)认定收购提案为上级提案后，Axonics将迅速并无论如何在24小时内将这一决定通知波士顿科学公司。

如上所述，在符合下述规定的情况下，董事会已建议股东投票支持通过合并协议的提议。合并协议规定，董事会不会实施不利的推荐变更(定义见下文)，除非如下所述。

除非在合并协议的适用非征集条款中明确规定，在交易完成前期间，Axonics和董事会(或其任何委员会)都不会，也不会公开提议采取以下任何行动(以下第(Iii)款所述的行动以外的任何此类行动，即“不利的推荐变更”)：

但为免生疑问，(A)Axonics根据合并协议确定收购建议构成或将合理地可能导致依据合并协议及遵从合并协议的较高建议，或(B)Axonics就合并协议所规定的收购建议交付通知将不会构成不利的建议变更。

尽管合并协议中有任何相反规定，在收到Axonics股东批准之前，董事会(I)可对紧随其后的第(A)款作出不利的建议变更，以及(Ii)可通过书面通知Boston Science终止合并协议，以签订或促使Axonics子公司就上级要约达成收购协议(以支付Axonics终止费为准)。如果(A)Axonics收到一份书面收购提案，而该收购提案并非由于违反了合并协议中的不得招揽条款，董事会真诚地确定(在咨询其外部法律顾问和外部财务顾问后)是一项上级提案，并且真诚地确定(在咨询其外部法律顾问后)其未能采取此类行动将合理地有可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，或(B)发生了中间事件，因此董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定该失败实施不利的建议变更将合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；但条件是：

自生效时间起及生效后，尚存公司及其附属公司及波士顿科学将促使尚存公司在本公司条例所允许的最大范围内，就Axonics及Axonics附属公司在生效日期前发生的任何行为或不作为，履行Axonics及Axonics附属公司及每间Axonics附属公司的公司注册证书及章程(或同等组织文件)下的义务，以及Axonics或任何Axonics附属公司与其各自现任或前任董事及高级职员(以及在生效时间前成为Axonics或任何该等Axonics附属公司的任何人士)之间的任何及所有赔偿协议，并全面履行该等受弥偿各方的义务。此外，尚存公司的公司注册证书和章程将包含与公司注册证书和自签署之日起有效的Axonics公司章程中规定的相同的免责、赔偿和垫付费用的条款，这些条款在自生效时间起六年内不会以任何方式被修改、废除或以其他方式修改，从而对受保障各方在其下的权利产生不利影响；但在此期间内提出的任何索赔要求的所有赔偿权利应继续存在，直到该诉讼或该索赔得到解决为止。

在生效时间后的六年内，尚存的公司将在适用法律允许的范围内，在法律允许的最大范围内，在法律允许的范围内，就与任何诉讼(无论是在生效时间之前或之后产生的)有关的任何诉讼、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额，以及因其作为董事或Axonics或任何Axonics子公司的高管或任何子公司的任何行为或不作为而引起的或与之相关的所有费用和开支(包括律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额，尚存公司将在任何此类诉讼最终处置之前支付每一受补偿方的所有费用，但前提是收到了偿还预付款的承诺，前提是根据适用法律最终确定该受补偿方无权获得本款所述的赔偿。在发生任何此类诉讼时，(I)在符合上一句所述承诺的情况下，尚存公司将支付受保障各方选定的律师的合理费用和开支，该律师将在收到声明后立即令尚存公司感到合理满意，(Ii)波士顿科学公司和尚存公司均不会就任何悬而未决的或受威胁的诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意输入任何判决，而受补偿方是其中一方(并且该受补偿方可根据本协议就其寻求赔偿)，除非此类和解，妥协或同意包括无条件免除该受补偿方因该行为而产生的所有责任，或该受补偿方以其他方式同意，(Iii)波士顿科学公司和幸存公司将在任何此类事项的辩护中予以合作；然而，波士顿科学公司和尚存公司均不对未经尚存公司书面同意而达成的任何和解承担责任(同意不会被无理地拒绝、附加条件或延迟)；此外，如果在该六年期间内主张或提出任何赔偿要求，则与该索赔有关的所有获得赔偿的权利将继续存在，直到该索赔被处置为止。每一受补偿方根据《

合并协议将是该人士根据Axonics宪章、Axonics章程以及Axonics任何子公司、尚存公司或其任何子公司的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)，或根据任何法律或根据任何受补偿方与Axonics或任何Axonics子公司达成的任何赔偿协议可能拥有的任何权利的补充。

尚存公司应(I)促使在生效时间获得“尾部”保险单，索赔期限自生效时间起计至少六年，涉及董事和高级管理人员责任保险的金额和范围至少与Axonics的现有保单一样优惠，以处理在生效时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔；或(Ii)维持Axonics现有的董事和高级管理人员责任保险单自生效时间起生效六年(如果可用)；但在任何情况下，尚存公司在任何情况下均不需要为此类保险每年支付超过Axonics支付的年度保费的300%；此外，在该等现行保单到期、终止或取消的情况下，Boston Science或尚存公司将被要求为该等年度保费中的最高金额获得可获得的最大承保范围的保单。

倘若尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且将不会是该等合并、合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，将作出适当拨备，使尚存公司的继承人及受让人(视属何情况而定)将继承合并协议的赔偿及保险条文所载的责任。

波士顿科学公司同意促使尚存公司履行合并协议中赔偿和保险条款规定的尚存公司的所有义务。

合并协议的弥偿及保险条文将于合并后仍然有效，且(I)旨在为受弥偿各方及其继承人、受让人及继承人(彼等均将为合并协议弥偿及保险条文的第三方受益人)的利益而强制执行，及(Ii)附加而非取代任何该等人士可能透过合约或其他方式享有的任何其他弥偿或供款权利。除非适用法律要求，否则未经受影响受补偿方事先书面同意，不得在生效时间后以不利影响任何受补偿方或其任何继承人、受让人或继承人的权利的方式修改、更改或废除合并协议中的赔偿和保险条款。

合并协议规定，在紧接生效时间之后的一年内，波士顿科学公司将或将促使尚存的公司及其子公司向Axonics的每位员工和Axonics的每一家子公司提供截至生效时间的(每个、如果该连续雇员继续受雇于Boston Science或其附属公司，且(I)基本工资或工资率不低于Axonics及其子公司为该连续雇员提供的基本工资或工资率，并且(Ii)退休、健康和福利福利的总和与在紧接生效时间之前由Axonics和Axonics子公司向该等连续雇员提供的退休、健康和福利福利的总和相当，或者由Boston Science或其子公司向波士顿科学公司或其子公司的类似雇员提供的退休、健康和福利福利，则该等连续雇员的基本工资或工资率不低于该雇员。

波士顿科学公司将，或将促使尚存公司及其子公司利用商业上合理的努力，使连续员工获得服务积分，以获得参与、归属和福利应计的资格，但不包括福利应计项目(I)根据任何固定福利养老金计划，或(Ii)根据波士顿科学公司、尚存公司或其各自子公司建立或维持的任何员工福利计划、计划或安排，在每个情况下，根据这些计划或安排，每个继续员工有资格在生效时间或之后有资格参加生效时间，程度与Axonics或任何Axonics子公司根据可比Axonics员工福利计划在紧接生效时间之前认可的程度相同；然而，这种服务的计入不会重复任何福利或任何此类福利的资金，也不需要修改计划。该计划、计划或安排将在Axonics、Axonics的任何子公司和所有员工的有效时间或之前计入每位此类连续员工的应计或被视为应计的服务

在生效时间之前，与附属公司的服务根据可比的Axonics员工福利计划计入的附属公司。此外，波士顿科学公司将或将促使尚存的公司及其子公司以商业上合理的努力放弃或导致放弃与任何先前存在的条件有关的任何福利限制，只要这些条件在适用的Axonics员工福利计划生效时间之前被覆盖，并且在同样程度上此类限制被放弃或不包括在Axonics员工福利计划中，但此类限制存在，并且根据波士顿科学公司或其子公司在紧接生效时间之前生效的任何可比计划，并使用商业上合理的努力来承认，就其医疗和牙科计划下的年度免赔额和自付限额而言，连续雇员在生效时间发生的日历年度支付的免赔额和自付费用。

如果波士顿科学公司在截止日期前至少15天提出要求(但以截止日期的发生为条件)，Axonics将采取一切必要措施终止或导致终止由Axonics或Axonics的任何子公司发起或维护的任何和所有Axonics员工福利计划。Axonics将或将促使其适用关联公司向Boston Science提供任何被要求终止的Axonics员工福利计划已经终止的证据，并根据Axonics或其适用关联公司正式通过的决议(其形式和实质将受到Boston Science的审查和批准，批准不会被无理扣留、附加条件或延迟)终止适用的Axonics员工福利计划，终止日期不迟于关闭日期的前一天。

在签署和交付合并协议后，波士顿科学公司和Axonics公司将在可行的情况下尽快相互合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或导致完成交易所需、适当或适宜的一切事情，包括(I)在签署日期后15个工作日内(除非双方双方商定较晚的日期)，提出或促使提出波士顿科学公司、Axonics公司或其任何关联公司根据高铁法案必须提交的所有文件和提交文件，及(Ii)不迟于签署日期后45天(及在任何适用的法定期限届满前)，提交或安排提交任何一方或其任何关联公司根据任何其他适用的反垄断法或任何外国投资法(视何者适用而定)或其他完成交易的法律须提交的所有文件及提交文件，并在适当情况下预先通知(“监管文件”)。双方将真诚地与适用的政府当局就监管备案和提交进行合作，并将在可行的情况下尽快满足任何提供信息的要求，包括在适用的情况下要求出示文件和出示证人以供任何政府当局面谈或作证的要求。波士顿科学公司将为任何交易支付或促使其附属公司支付任何反垄断法或任何外国投资法规定的所有申请费。

波士顿科学公司和Axonics公司将尽其合理的最大努力相互协助和合作，准备和提交波士顿科学公司要求或合理地认为适宜由其任何一方或其附属公司向任何政府当局提交的与交易相关的所有文件，并在获得任何政府授权方面等待波士顿科学公司可能需要获得的期限届满或终止、同意、豁免、授权、许可或批准，Axonics或其任何关联公司与交易有关(协助和合作将包括及时向请求方提供所有可能合理需要包括在此类文件中的信息，或获得此类等待期届满或终止、同意、豁免、授权、许可或批准所合理需要的所有信息)。

当事各方应将任何政府机关就任何监管备案所作的任何实质性通报(包括提供书面实质性通报的副本)及时通知其他当事各方，当事各方均有权事先审查，并在可行的情况下，在向任何政府当局提出的任何备案或向任何政府当局提交的与交易有关的其他实质性通报之前，与另一方进行磋商，并真诚地考虑对方的意见。在符合合并协议中有关监管备案的适用条款和与信息交换有关的适用法律的情况下，每一方将真诚地考虑其他各方就任何此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序而作出或提交的任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见、建议或其他通信的意见，并在可行的情况下，每一方都将向其他各方发出合理的提前通知，并让对方有机会参加或参与重大会议、会议和电话或

其他当事方与政府当局之间关于交易的其他通信，但政府当局禁止的除外。根据上述有关监管备案文件的规定须提供的资料可经编辑：(I)删除与Axonics估值有关的参考资料，(Ii)按需要遵守于签署日期已存在的合约安排，(Iii)按需要处理律师与客户或其他特权问题，及(Iv)删除与交易无关的资料。每一方在各自合理认为适当的情况下，将有权指定根据与合并协议中监管备案有关的适用条款向其他各方提供的任何具有竞争敏感性的材料“仅限反垄断/外国直接投资法律顾问”，该等材料和其中包含的信息将仅提供给接受方的外部反垄断和外国直接投资律师，除非明确排除，否则不得由该外部律师或经批准的内部律师向接受方的其他代表披露，除非事先从材料的来源或其法律顾问那里获得明确的书面许可。

波士顿科学公司和Axonics均应尽其合理的最大努力，根据任何第三方(包括具有司法管辖权的任何政府机构)在法院或任何行政或其他法庭根据任何适用的反垄断法提出的任何索赔，对合并或任何其他交易交易或合并协议预期的任何其他协议提出抗辩，以避免发生或撤销或终止任何将阻止结束日期发生在终止日期(定义如下)之前的法令、命令或判决(无论是临时、初步或永久的)。尽管合并协议中有任何相反规定，合并协议中的任何内容都不会要求，也不会被解释为要求波士顿科学公司或其任何关联公司(未经波士顿科学公司事先书面同意，Axonics不会同意)(I)出售、剥离或以其他方式转让波士顿科学公司或其任何关联公司的特定资产、类别、部分或部分资产或业务；(Ii)在生效时间同时或之后出售、剥离或以其他方式转让Axonics集团的任何特定资产、类别、部分或部分资产或业务；(Iii)允许Axonics集团在生效时间前出售、剥离或以其他方式转让Axonics集团的任何特定资产、类别、部分或部分资产或业务；或(Iv)就各自的资产或Axonics集团的资产或业务许可、单独持有或订立类似安排，或进行业务安排或终止任何现有关系或合同权利和义务，作为根据高铁法案获得任何等待期届满或获得完成合并及其他交易所需的任何政府当局的同意的条件。只要Boston Science同意采取或同意Axonics采取任何上述行动，Axonics将不会被要求采取或承诺采取任何此类行动，或同意任何此类安排，除非此类行动或安排是以关闭为条件的。

在符合上述条款的前提下，Boston Science有权(I)根据《高铁法案》、适用于任何一方或其附属公司的任何其他反垄断法、外国投资法或其他适用于任何一方或其附属公司的法律，以及在每一种情况下完成交易所需的法律，指导、制定和实施获得批准或到期或终止等待期的战略，以及(Ii)控制由任何政府当局或向任何政府当局提起的与监管备案有关的与交易有关的任何诉讼的抗辩和和解；但在合理可行的范围内，波士顿科学公司应事先与Axonics公司协商，并真诚地考虑Axonics公司关于上述事项的任何建议。

在收盘前期间，波士顿科学公司或其任何控股关联公司不得(I)收购、(Ii)公开宣布收购意向、(Iii)达成任何收购协议，包括通过合并或合并或购买资产或股权，或(Iv)宣布收购任何人或资产，(A)涉及用于治疗尿失禁或大便失禁的产品，以及(B)在任何情况下，波士顿科学公司或其任何控股关联公司宣布、签订有关或完成的协议，可以合理地预期，任何此类收购将(1)对任何适用的等待期的到期或终止造成重大延迟，或在获得完成交易所需的政府当局的任何授权、同意、许可、批准、不批准、声明或命令方面造成重大延迟，或增加无法获得这些授权、同意、许可、批准、声明或命令的风险，包括根据《高铁法案》或其他适用的反垄断法收到任何批准和等待期届满；(2)大幅增加政府当局制定、发布、颁布、强制执行或进入的风险，或大幅增加无法取消或成功质疑任何永久性、初步或临时禁令或其他命令或法律，将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止或使交易完成非法，或(3)以其他方式实质性延迟或阻碍交易完成。

除非发生不利的推荐变更，Axonics将尽其合理的最大努力征集有利于采纳合并协议的委托书，并采取所有其他必要或适宜的行动以确保Axonics股东的批准。如于股东特别大会原定日期举行时，尚未确定法定人数，或Axonics尚未收到代表足够股份数目的委托书，以供Axonics股东批准，则除非合并协议已根据其条款有效终止，否则Axonics应Boston Science的要求(在法律许可的范围内)将特别会议延期至Boston Science指定的日期；然而，Axonics将不会被要求将特别会议延期超过两次或自特别会议原定日期起合计不超过20个营业日。除非合并协议根据其条款被有效终止，且未经Boston Science事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则采纳合并协议以及与合并协议相关的事项和交易将是Axonics股东在特别会议上建议采取行动的唯一事项。Axonics同意，除非合并协议根据其条款被有效终止，否则Axonics召开特别会议的义务不应受到任何收购建议的开始、公开提议、公开披露或向Axonics传达或任何不利的建议变更的影响。

在交易完成前期间，如果Axonics的任何股东在签署日期之后和生效时间之前对Axonics、其任何高级管理人员和/或任何董事会成员提起任何与合并协议、合并或其他交易有关的股东诉讼，或据Axonics所知，Axonics对Axonics、其任何高级管理人员和/或任何董事会成员提出书面威胁(“交易诉讼”)，Axonics应在收到任何此类交易诉讼的通知后迅速(无论如何在24小时内)将该交易诉讼通知Boston Science。Axonics将给予波士顿科学公司合理的机会参与任何交易诉讼的辩护(费用由波士顿科学公司独自承担，并受联合辩护协议的约束)。Axonics将为Boston Science提供一个合理的机会，以审查和评论Axonics与任何此类交易诉讼相关的所有材料备案和回应，并就任何此类交易诉讼的和解方案进行咨询。Axonics将真诚地考虑Boston Science就此类问题提出的任何合理意见，并且Axonics不得同意在未经Boston Science事先书面同意的情况下解决任何此类交易诉讼(事先书面同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)。

波士顿科学公司、Merge Sub和Axonics各自完成合并的义务取决于以下条件的满足或书面豁免(如果适用法律允许)：

此外，波士顿科学与合并子公司完成合并的义务还取决于满足或放弃(在适用法律允许的情况下)以下附加条件：

Axonics完成合并的义务取决于满足或放弃(在适用法律允许的情况下)以下附加条件：

通过终止方或各方的董事会或波士顿科学公司董事会(视情况适用)采取或授权采取的行动，可以在生效时间之前的任何时间终止合并协议，交易可以放弃，尽管股东事先通过了合并协议，如下(任何此类终止的日期，“终止日期”)：

合并协议规定了在合并协议终止时的某些补救措施。

在发生下列任何事件时，Axonics必须向Boston Science支付7500万美元，这笔款项必须在以下规定的时间段内通过电汇立即可用的资金支付：

波士顿科学公司或Axonics公司必须向Axonics公司支付1.4亿美元(“Boston Science终止费”)，这笔款项必须在终止日期后两个工作日内通过电汇立即可用的资金支付，如果合并协议被Boston Science或Axonics公司有效终止，原因是(A)生效时间未发生在外部日期或之前，或(B)有管辖权的政府当局已制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并或使其非法，并且该法律或命令已成为最终和不可上诉的，或者，如果在执行合并协议之日之后将通过使完成合并成为非法或以其他方式被禁止的任何法律(仅在引起该终止权利的法律或命令与反垄断法有关的范围内)，并且在每种情况下，在该终止时：

根据合并协议的条款支付Axonics终止费或Boston Science终止费构成另一方对因合并失败或其他待完成交易而遭受的所有损失和损害的唯一和排他性补救措施，无论是否违反或未能履行合并协议下的任何规定；前提是合并协议中的任何条款都不会免除Axonics或Boston Science的欺诈责任。

除合并协议所载若干例外情况外，与合并协议、交易、征求股东批准及与完成合并有关的所有其他事宜所产生的所有开支将由产生该等成本及开支的一方支付，不论合并或任何其他交易是否完成。

合并协议的每一方均承认并同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。合并协议各订约方同意，如任何其他一方违反或威胁违反合并协议所载的任何契诺或义务，则非违约方将有权(除法律或衡平法上的任何其他补救外，包括金钱损害赔偿，但合并协议所限制者除外)有权(A)具体履行以强制遵守及履行该等契诺或义务，及(B)发出禁制令以制止该等违反或威胁违反。双方进一步同意，其他任何一方或任何其他人将不被要求获得、提供或张贴任何与获得本款所指任何补救措施有关或作为获得本款所指任何补救措施的条件的任何保证书或类似票据，并且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。合并协议的每一方均放弃并同意不对合并协议所指的任何补救措施提出任何反对意见(包括任何基于法律上有足够的补救措施或裁决该等补救措施在法律或衡平法上不是适当的补救措施的反对意见)。

合并协议各方可在生效时间之前的任何时间，通过董事会或波士顿科学公司董事会或其代表采取的行动，修订合并协议；但条件是，在收到Axonics股东批准后，不得进行任何修改，以减少或改变合并完成后每股股票将转换为的对价类型，或根据适用法律要求股东批准。除非由合并协议的每一方当事人签署书面文书，否则不得修改合并协议。

合并协议受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用任何可能导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律以其他方式管辖合并协议的法律冲突原则。

根据《证券交易法》第14 A条以及据此发布的适用的SEC规则，Axonics必须向我们的股东提交一份提案，以建议（非约束性）的方式批准可能支付或应支付给Axonics某些指定执行官的补偿，该补偿基于或以其他方式与合并协议以及合并协议预期的交易有关。这一补偿在标题为“Axonics董事和执行官在合并中的合并利益”的一节中进行了总结。董事会鼓励您仔细审查本委托书中披露的指定执行官合并相关薪酬信息。因此，Axonics要求您批准以下决议：

“决议，Axonics的股东批准，（非约束性）基础上，根据标题为“Axonics的合并权益”一节中法规S-K第402（t）项披露的合并协议和合并协议预期交易，可能支付或应支付给Axonics指定执行官的补偿合并中的董事和执行官”。

对本补偿提案的投票是一项独立的投票，与对采纳合并协议提案的投票无关。批准补偿方案并非完成合并的条件。因此，您可以投票赞成采纳合并协议的提议，也可以投票反对批准本补偿提议，反之亦然。由于对赔偿提案的投票仅具咨询性质，因此对Axonics不具约束力。因此，如果合并协议被采纳且合并完成，则根据补偿方案应支付的金额将根据适用协议的条款和条件支付给Axonics指定的执行官，仅受适用条件的限制，而无论对本补偿方案的投票结果如何。

在咨询（不具约束力）基础上批准补偿方案需要亲自出席或由代表出席特别会议并有权就主题事项进行一般投票的大多数股份的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。假设特别大会仅以远距离通讯方式举行（如目前所安排），则只有以虚拟方式或由代表出席特别大会的股份才可投票。

假设出席人数达到法定人数，（i）未能就以“街道名称”持有的股份向经纪、银行或其他代名人发出指示，将不会对补偿建议的结果产生影响，及（ii）弃权将具有与投票“反对”补偿建议相同的效力。经适当签署、及时收到且未撤销的委托书所代表的股份将按照其上所示的指示进行表决。如果股东退回一张经适当签署的代理卡，但未在该代理卡上注明投票偏好，则该代理所代表的股份将被视为出席，以确定出席特别会议的法定人数，所有该等股份将根据董事会的建议进行投票。

如果董事会认为有必要或适当，我们请求您批准将特别会议延期至稍后日期的提议，包括在特别会议时没有足够的票数通过合并协议时征求额外的代理人。如果董事会认为这是必要或适当的，我们将要求我们的股东只对本延期提案进行投票，而不对采纳合并协议的提案或在咨询（不具约束力）基础上批准补偿提案进行投票。

如果股东批准延期提案，我们可以暂停特别会议和特别会议的任何延期会议，并利用额外的时间征求额外的代理人，包括征求以前已返回适当执行的代理人投票反对通过合并协议的股东的代理人。除其他事项外，批准休会建议可能意味着，即使我们收到的委托书代表的赞成采纳合并协议的票数不足，以至于采纳合并协议的建议将被否决，我们也可以在不对采纳合并协议进行表决的情况下休会特别会议，并寻求寻求更多赞成采纳合并协议的票数。此外，如出席特别会议的人数不足法定人数，或特别会议主席酌情决定，本公司可要求特别会议休会。

批准延期提案需要亲自出席或由代表出席特别大会并有权就主题事项进行一般投票的大多数股份的赞成票。假设特别大会仅以远距离通讯方式举行（如目前所安排），则只有以虚拟方式或由代表出席特别大会的股份才可投票。

假设出席者达到法定人数，(I)未能就以“街头名义”持有的股份向经纪商、银行或其他被提名人发出指示，将不会对休会建议的结果产生影响，以及(Ii)弃权将与投票“反对”休会建议具有同等效力。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的股份将按照委托书上显示的指示进行投票。如股东退回一张签署妥当的委托书，但没有注明在该委托书上的投票偏好，则该代表所代表的股份将被视为出席，以确定特别会议是否有法定人数，而所有该等股份将按董事会的建议投票表决。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“AXNX”。截至2024年2月8日，大约715名登记在册的股东持有51,004,596股流通股(其中1,127,803股为Axonics RSA)。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股份由银行、经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

2024年2月21日，也就是本委托书打印前的最后一个可行交易日，Axonics在纳斯达克的普通股收盘价为每股67.88美元。我们鼓励您获取我们普通股的最新市场报价。

合并后，我们的普通股将没有进一步的市场，它将从纳斯达克退市，并根据交易法取消注册。因此，在合并后，我们将不再根据交易所法案向美国证券交易委员会提交定期报告。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。如果合并没有完成，我们未来的任何股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

下表列出了截至2024年2月8日我们股本的实益所有权信息：

每个人实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2024年4月8日(2024年2月8日后60天)通过行使或转换担保或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，对于下表所列股份，每个人都拥有独家投资和投票权，或与一名家庭成员分享这些权力。将任何被视为实益拥有的股份列入本表，并不构成承认该等股份的实益拥有权用于任何其他目的。

我们对受益所有权百分比的计算是基于截至2024年2月8日的51,004,596股流通股(包括Axonics RSA)。

除非下面另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址是c/o Axonics，Inc.，26 Technology Drive，Irvine，California 92618。

可于特别会议上审议的唯一事项为随附本委托书的特别会议通知所载事项。

如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与未来的任何股东会议。然而，如果合并没有完成，股东将继续有权出席和参加股东会议。

只有在合并尚未完成的情况下，Axonics才会在2024年定期召开股东年会。

如果Axonics召开2024年股东年会，股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案，提交适当的提案，以纳入我们的委托书，并在2024年股东年会上审议。对于要考虑纳入我们2024年股东年会委托书的股东提案，我们的秘书必须在不迟于2024年1月1日在我们的公司总部收到书面提案。股东提案必须符合《交易法》规则14a-8关于将股东提案包括在公司赞助的代理材料中的要求。

此外，根据本公司的附例，任何股东如欲根据本公司附例的预先通知条款在本公司的2024年股东周年大会上提交行动建议或提名一名或多名人士担任董事，必须在2024年2月26日至2024年3月27日期间向我们提交有关建议或提名的通知，否则将被视为不合时宜，且没有资格适当地提交2024年股东周年大会。在每一种情况下，建议或提名的通知必须包括我们的章程中规定的某些信息，包括关于被提名人或建议(视情况而定)的信息，以及关于股东对我们股本的所有权和协议的信息。然而，根据我们的章程，如果我们的2024年股东年会不是在2024年5月26日至2024年9月3日之间举行，本通知必须不早于2024年股东年会前120天，且不迟于以下较晚的时间收盘：(A)2024年股东年会前第90天或(B)2024年股东年会日期通知首次邮寄给股东或以其他方式公开披露之日后第10天，以较早发生者为准。

所有此类通知应直接发送至我们公司总部，地址为Axonics，Inc.，26号科技大道，邮编：CA 92618。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间商(如经纪人)通过向两个或多个股东交付一份发给这些股东的代理材料，来满足对同一地址的两个或多个股东的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则代理材料的一份副本将被送往共享一个地址的多个股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“房屋管理”，并希望收到一份单独的代理材料副本，请通知您的经纪人、银行或其他被指定人或Axonics。请将您的书面请求直接发送至我们的秘书，地址为加利福尼亚州欧文科技大道26号，邮编：92618，或致电(949396-6322)。在收到任何此类请求后，我们将立即将本委托书的副本递送给您。目前在他们的地址收到多份委托书材料的股东，如果想要“保管”他们的通信，应该与他们的经纪人、银行或其他被指定人联系。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以访问我们网站的投资者关系部分来免费获取我们提交给美国证券交易委员会的文件的副本，包括这份委托书，网址是https://ir.axonics.com/.我们的网站地址仅作为非活动文本参考。我们网站上提供的信息或通过我们网站获取的信息不是本委托书的一部分，因此不作为参考并入本文。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本委托书，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本委托书的一部分，但在本委托书日期之后被本委托书中的信息取代或以引用方式并入的任何信息除外。本委托书参考并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。

吾等亦将吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)节可于本代表声明日期与特别大会日期或合并协议终止日期(以较早者为准)之间向美国证券交易委员会提交的额外文件(在每种情况下，除该等文件或该等文件中未被视为已存档的部分除外)纳入本代表声明内。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及Form 8-K的当前报告和委托书征集材料。

尽管有上述规定，吾等不会于本委托书日期后将任何未被视为已在美国证券交易委员会“存档”的文件或其部分纳入本委托书，包括根据第2.02项或任何现行8-K表格第7.01项或其他条款提供的资料，包括相关证物，除非且除本报告另有规定外。

经书面或口头要求，吾等将免费向本委托书的收件人(包括任何实益拥有人)提供本委托书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括该等文件的证物。您应该将任何文件请求直接发送到安盛电子公司，地址是加利福尼亚州欧文科技大道26号，邮编：92618，注意：秘书或致电我们。如果您想向我们索要文件，请尽快这样做，以便在特别会议之前收到这些文件。如果您要求我们提供任何文件，我们将在收到您的请求后的一个工作日内，以第一类邮件或另一种同样迅速的方式邮寄给您。您也可以通过我们网站的投资者关系部分访问本招股说明书中的参考文件，网址为https://ir.axonics.com/.除上述特定合并文件外，本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息均不应被视为并入本委托书。

如果您对合并协议、合并、特别会议或本委托书有任何疑问，希望获得本委托书的其他副本或需要帮助投票表决您的股份，请联系我们的委托书律师：

我们没有授权任何人向您提供与本委托书、本委托书的附件、本委托书的任何修订或补充以及我们通过引用并入本委托书的文件不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本委托书的日期为2024年2月22日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期是准确的(或在本委托书中注明的较早日期)，并且将本委托书邮寄给股东并不会产生任何相反的影响。本委托书不构成在任何司法管辖区向任何人或向任何人征集委托书是违法的征集委托书。