425

由 APA 公司提交

根据1933年《证券法》第425条

并被视为根据第 14a-12 条已提交

1934 年《证券交易法》

表格 S-4 编号 333-276797

标的公司：卡隆石油公司

委员会文件编号 001-14039

APA公司发布的2023年第四季度和全年财报包含以下有关APA公司待收购卡伦石油公司的声明。

2024 年展望

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Callon Petroleum Company的收购将扩大APA在特拉华盆地的现有资产规模，有望增加关键财务指标；以及

为了扩大特拉华盆地的规模并进一步利用我们的综合非常规专业知识，我们在1月份宣布收购卡隆石油公司。交易完成后，我们有信心通过我们成熟的工作流程和二叠纪运营模式创造可观的股东价值。除了计划的成本协同效应外，这将推动运营绩效和资本生产率的提高。 [APA首席执行官约翰·克里斯曼四世的声明。]

前瞻性陈述

本通信涉及APA和Callon之间拟议的业务合并交易，包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。前瞻性陈述涉及未来事件和预期经营业绩、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司业务和未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易的预期协同效应金额和时间、拟议交易的预计截止日期以及我们运营或经营业绩的其他方面。诸如预测、估计、相信、预算、继续、可能、打算、可能、可能、计划、潜力、可能、预测、寻求、应该、将会、预期、目标、预测、前景、预测、目标、目标、前景、指导、展望、努力、目标等词语和短语可用于识别前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。所有这些前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负，这些计划、估计、预期和雄心壮志受风险、不确定性和假设的影响，其中许多是APA和Callon无法控制的，这可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。

除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致的实际结果或事件与这些前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异：未获得1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》的批准的风险，或者获得批准的风险受到 APA和Callon未预料的条件的约束；潜在交易是否会在预期的时间段内完成或根本完成的不确定性，或者是否完善，将实现其预期效益和预期的协同效应在预期的时间段内或全部达到；APA在预期的时间段内成功整合Callon业务的能力；可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括收到竞争性收购提案；未获得潜在交易预期税收待遇的风险；不可预见或未知的负债；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；意想不到的未来资本支出；可能对APA和Callon或其各自董事提起的与潜在交易有关的潜在诉讼；该交易的完成成本可能高于预期，包括意外因素或事件所致；公告、待定交易或完成对双方业务关系和总体业务的影响；潜在交易干扰APA或Callon及其各自管理层当前计划和运营的风险团队和交易导致卡伦留住员工的能力可能遇到困难；本公告以及拟议收购的待定或完成对APA或Callon普通股和/或经营业绩的市场价格的负面影响；评级机构的行动和APA以及Callon及时和负担得起地进入短期和长期债务市场的能力；可能干扰运营的各种事件，包括干旱等恶劣天气，洪水、雪崩和地震以及网络安全攻击如安全威胁和政府对这些威胁的回应，以及技术变革；劳资争议；劳动力成本和劳动力困难的变化；APA或Callon控制范围之外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；针对石油和天然气行业上市公司的立法、监管和经济发展；以及APA表格S-4注册声明中描述的与潜在交易相关的风险 As和Callons分别向美国提交的定期文件和其他文件美国证券交易委员会（SEC），包括他们在 10-Q表上发布的最新季度报告和10-K表格的年度报告。

前瞻性陈述代表管理层当前的预期，本质上是不确定的，仅在发布之日作出。除非法律要求，否则APA和Callon均不承担或承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息导致的，还是为了反映后续事件或情况或其他原因。

不得提出要约或邀请

本通信的目的不在于也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到合并

关于拟议的交易，APA已在 S-4表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，其中包括APA和Callon的联合委托书，这也构成了APA普通股的招股说明书。注册声明于2024年2月15日宣布生效，APA于2024年2月16日提交了招股说明书，卡隆于2024年2月16日提交了最终委托书。APA和Callon于2024年2月16日左右开始向各自的股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书。APA和Callon双方还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能替代最终的联合委托书/招股说明书或注册声明或APA或Callon可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细和完整地阅读注册声明、联合委托书/招股说明书以及可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充（如果有），因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和最终联合委托书/招股说明书的副本，以及

其他包含有关APA、Callon和拟议交易的重要信息的文件，前提是此类文件通过美国证券交易委员会维护的网站提交给美国证券交易委员会，网址为 http://www.sec.gov。APA向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在APA的网站上免费提供，网址为 https://investor.apacorp.com。卡隆向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在 Callon的网站上免费提供，网址为 https://callon.com/investors。

招标参与者

APA、Callon及其各自的某些董事、执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为拟议交易的代理征集的参与者。有关APA董事和执行官的信息，包括通过证券持股或其他方式对其直接或间接权益的描述，载于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的APA委托声明（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1841666/000119312523097278/d434054ddef14a.htm 上查阅），标题包括公司治理、董事选举（第110号提案）、关于我们的信息执行官、高管和董事薪酬、证券所有权和主要持有人，（ii）APA截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，该报告于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1841666/000178403123000007/apa-20221231.htm 上查阅），包括第10项标题下。董事、执行官和公司治理，第 11 项。高管薪酬，第12项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事项，第13项。某些关系和相关交易以及董事独立性，以及 (iii) 自APA的2023年年度股东大会委托书中规定的金额以来，其董事或执行官持有的APA证券发生了变化，此类变化已经或将反映在表格3的证券初始受益所有权声明、表格4的受益所有权变动声明或表格上的受益所有权年度变动报表中 5 份已向 SEC 提交，可在 EDGAR 获取搜索结果 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=1841666&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =)。关于Callon董事和执行官的信息，包括对他们在证券持股或其他方面的直接或间接权益的描述，载于 (i) Callon关于拟议合并的最终委托书（网址为 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/928022/000119312524038126/d694457ddefm14a.htm），包括在 “合并完成后的董事会和合并中执行官的权益” 标题下（包括其中以引用方式纳入的文件），(ii) 卡伦斯于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托声明（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/928022/000092802223000047/cpe-20230309.htm 上查阅），包括提案1选举第二类董事、执行官、高管薪酬、证券实益所有权、主要股东和管理层、某些关系和关联方交易， (iii) Callons 10-K表年度报告截至2022年12月31日的财政年度，该财年已于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/928022/000092802223000017/cpe-20221231.htm 上查阅），包括在第10项标题下。董事、执行官和公司治理，第 11 项。高管薪酬，第12项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事项，第13项。某些关系和关联交易及董事独立性；以及 (iv) 自卡伦斯2023年股东年会最终委托书中规定金额以来，其董事或执行官持有的Callons证券金额发生了变化，此类变化已经或将反映在表格3的证券初始受益所有权声明、表格4的受益所有权变动声明或年度受益所有权变动报表中向美国证券交易委员会提交的表格 5，分别是可在 EDGAR 搜索结果中找到 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=928022&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =)。关于代理委托参与者的其他信息，以及对他们通过持有证券或其他方式产生的直接和间接利益的描述，均包含在最终的联合委托书/招股说明书中，将在此类材料可用时包含在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读这些材料。您可以使用上述来源从 APA 或 Callon 免费获得这些文件的副本。