美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13G
根据1934年的《证券交易法》

选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。

解释性说明

本附表13G（本 “附表13G”） 由（1）金斯敦资本管理有限责任公司（“KCM”）、（2）金斯敦管理集团有限责任公司（“KMGP”）、 （3）盖伊·沙农（“沙农先生”）、（4）金斯敦1740基金有限责任公司（“金斯敦1740”）和（5）金斯敦 提交 Capital Partners LLC（“KCP”）（均为 “申报人”，统称为 “申报人 人员”）将2021年10月4日提交的附表13D报告（经2021年11月2日提交的附表13D第1号修正案（“第一修正案”）修订为 经2022年12月7日提交的附表13D第2号修正案（“第二修正案”）修订，经2023年2月24日提交的附表13D第3号修正案（“第三修正案”）修订，以及经第一修正案、第二修正案和第三修正案（“附表13D”）修订的原13D，由：(1) KMGP，(2)，（3）迈克尔·布利策 （“布利策先生”），（4）沙农先生，（5）Inflection Point Holdings LLC（“赞助商”），（6）Kingstown 1740，以及（7）面值每股0.0001美元的A类普通股的KCP，（A类普通股”）， Intuitive Machines, Inc.（f/k/a Inflection Point Acquisition Corp.）（“发行人”）。

2023年7月14日，保荐人共分发了6,845,000份私募认股权证 ，包括（i）分发给布利策先生的2,538,125份私募认股权证，（ii）分发给沙农先生的2,538,125份私募认股权证，以及（iii）1740年向金斯敦分发的1,768,750份私募认股权证，在 中均按比例分配，不分配根据保荐人有限责任公司 协议的条款进行对价。

2023 年 8 月 14 日：

2024年2月21日，沙农先生出售了他拥有的236,283股A类普通股。

2024年2月22日，金斯敦1740将其持有的A系列优先股的100％股份分配给了ACM ARRT O LLC。麦迪逊中城管理有限责任公司是ACM ARRT O LLC的经理。没有一个申报人对ACM ARRT O LLC持有的发行人的证券拥有投票权或处置权。

由于申报人不再在发行人董事会中有代表 ，而且他们目前对A类普通股的受益所有权均不超过20％， 根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条计算，另外 并没有 以任何目的或效果改变或影响收购此处报告的发行人的A类普通股 发行人的控制权，或与任何具有该目的的交易有关或作为其参与者的控制权，或实际上，申报人 正在根据第13d-1（c）条提交本附表13G，以修改附表13D的受益所有权，此后 将遵守此处适用的报告要求。

特拉华州的一家公司 Intuitive Machines, Inc.

湾区大道 3700 号

德克萨斯州休斯顿 77058

本附表 13G 由 (1) KCM、(2) KMGP、(3) Shanon 先生、(4) Kingstown 1740 和 (5) KCP 提交。

KCM、KMGP、Mr. Shanon、Kingstown 1740 和 KCP 在麦迪逊大道 167 号麦迪逊大道 167 号 205 #1033 号套房均设有 主要营业厅，纽约 10016。

KCM 是特拉华州的有限合伙企业。

KMGP是特拉华州的一家有限责任公司。

Shanon 先生是美利坚合众国公民。

金斯敦1740是特拉华州的有限合伙企业。

KCP是特拉华州的一家有限责任公司。

A类普通股，面值每股0.0001美元（“ A类普通股”）

46125A 100

如果根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申请， 请注明机构类型：

(a) 实益拥有金额：参见对每位申报人封面 页第 9 行的回应。

(b) 课堂百分比：参见对每位举报人封面 第 11 行的回应。

(c) 该人拥有的股份数量：

(i) 唯一的投票权或直接投票权

参见对每位举报人 封面第 5 行的回应。

(ii) 共同的投票权或指导投票权

参见对每位举报人 封面第 6 行的回应。

(iii) 处置或指导处置的唯一权力

参见对每位举报人 封面第 7 行的回应。

(iv) 处置或指示处置 的共同权力

参见对每位举报人 封面第 8 行的回应。

根据优先投资者 认股权证的条款，金斯敦1740选择了4.99％的受益所有权封锁，根据该协议，它不得对A类普通股行使优先投资者 认股权证，只要此类行使生效后，金斯敦1740（连同其 关联公司以及与金斯敦1740或其关联公司共同行事的任何人）将从中受益根据证券第13d-3条计算，拥有发行人A类普通股的4.99％以上 经修订的 1934 年《交换法》。 如下所述，申报人持有的A类普通股总数和受益拥有的A类普通股 在流通股总数中所占的百分比使这些实益所有权封锁措施生效。

根据适用的认股权证协议， Kingstown 1740选择了4.9％的受益所有权封锁，Shanon先生选择了9.8％的受益所有权封锁，根据该协议，他们不得行使A类普通股的认股权证，前提是 他们（及其关联公司以及与其中任何一方或其中任何一方共同行事的任何人）在行使A类普通股认股权证生效后， 他们的关联公司）的实益拥有量将超过发行人A类普通股的计算百分比根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条。申报人实益拥有的A类普通股的总股数以及申报人实益拥有的A类普通股总数 股已发行股份的百分比使这种实益所有权封锁措施生效。

KCM是金斯敦1740的投资经理。 KMGP 是 KCM 的普通合伙人。KCP 是 Kingstown 1740 的普通合伙人。沙农先生是KMGP和KCP的管理成员， 在由KCM、KMGP和/或 KCP管理或控制的实体持有的发行人证券的投票权和处置权方面。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生共享对金斯敦1740年持有的证券的投票权和处置权。因此， KCM、KMGP、KCP和Shanon先生均可能被视为间接实益拥有金斯敦1740持有的证券。KCM、KMGP、KCP 和Shanon先生均宣布放弃对金斯敦1740持有的任何证券的受益所有权，但其各自的 金钱权益范围内的直接或间接除外。

如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日 申报人已不再是该类别超过百分之五的证券的受益所有人，请查看以下 ☐。

沙农先生是KMGP和KCP的管理成员，对由KCM、KMGP和/或KCP管理或控制的实体持有的发行人的证券拥有的投票 权和处置权。KMGP 是 KCM 的 普通合作伙伴。KCM是金斯敦1740的投资经理。KCP 是 Kingstown 1740 的普通合伙人。因此，KCM、 KMGP、Blitzer先生和Shanon先生可能有权分配或指导金斯敦1740年持有的证券的分配。

不适用。

不适用。

不适用。

通过在下面签名，我证明，据我所知和所信， 上述证券不是为了改变或影响证券发行人的 控制权而收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的 控制权而持有，也不是与任何具有这种目的或效果的交易 有关或作为参与者持有，但仅与第 240 条规定的提名有关的活动除外 14a-11。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信， 我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 2 月 22 日

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