限制性股票单位协议

适用于非雇员董事

1.授予限制性股票单位。该限制性股票单位奖励（“奖励”）由Premier Inc.（“公司”）根据Premier Inc. 2023年股权激励计划（“计划”）授予作为公司非雇员董事的参与者。根据本计划，公司特此授予参与者自授予之日（如上所述）起的奖励，包括在归属日获得上述公司A类普通股（“奖励股份”），即面值0.01美元（“股份”）的上述A类普通股（“奖励股份”），该计划可能会不时修订，并受此处规定的条款、条件和限制的约束。除非此处规定了不同的含义，否则本限制性股票单位协议（“奖励协议”）中的资本术语应具有本计划中规定的含义。

2. 条款和条件。适用于本奖励的条款、条件和限制在计划和本奖励协议（包括附录A——第280G条规则）中进行了规定，并在计划招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（合称 “招股说明书”）中进行了总结。本计划中的条款、条件和限制包括但不限于与修改、归属、取消和结算相关的条款，在此未另行规定的范围内，所有条款、条件和限制均以引用方式纳入本奖励协议。

接受奖励即表示参与者确认收到了招股说明书，并且他或她已阅读并理解招股说明书。招股说明书总结了该计划的实质性条款。招股说明书中的摘要不完整，参照本计划的规定对其进行了全面限定。您应查阅本计划和本奖励协议的条款，以获取有关该奖励的更多完整信息。按照该顺序，计划和奖励协议应适用于招股说明书与计划和奖励协议之间的任何不一致之处。

参与者明白，该奖励和所有其他激励性奖励完全是自由裁量的，除非事先与公司签订相反的书面协议，否则不存在获得奖励的权利。参与者还明白，该奖励可能实现的价值（如果有）是视情况而定，并取决于股票的未来市场价格等因素。参与者进一步证实了参与者的理解，即该奖项旨在促进非雇员董事的留任和持股，并使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致，受归属条件的约束，如果不满足归属条件，则将被取消。因此，参与者理解 (a) 在有关本奖励的任何通信中赋予本奖励的任何货币价值是偶然的、假设的，或仅用于说明目的，并不表示或暗示公司直接或间接地承诺或意图交付任何确定或意图

参与者可确定的现金价值；(b) 过去获得该奖励或任何激励性奖励既不表示也不能保证将来会发放任何类型或金额的激励奖励，如果没有相反的书面协议，公司可以随时自由改变其有关激励奖励的做法和政策；(c) 归属条件可能需要委员会的确认和最终裁定满意；以及 (d) 奖励股份应受锁定限制，因为如本奖励协议第 16 节所述。除非本奖励以股份形式归属和结算，否则参与者作为公司股东对本奖励所涵盖的任何股份无权。

3.归属。该奖励应在上述归属日期全额归属，前提是参与者在归属日期之前以董事身份提供服务。尽管如此：

(a) 如果参与者因死亡、残疾或因公司公司治理准则规定的任期限制而终止董事会任期，则参与者应立即归属一部分奖励，其分数等于授予的奖励股份数量乘以分数，其分子是自授予之日起的在职天数，分母为365；以及

(b) 如果参与者在控制权变更时担任董事会董事，则奖励应全部归属。

应向参与者存入一笔现金（不含利息），该金额等于参与者持有相当于奖励股份数量的股份时参与者本应获得的股息；但是，对于截至适用的记录日期已交付给参与者的股票，不得计入任何款项。股息等价物应遵守与奖励股份相同的条款和条件，并应与奖励股份同时归属（或，如果适用，予以没收）。尽管有上述规定，在违反适用法律的范围内，应禁止授予该奖励（及任何股息等价物）。此外，尽管有上述规定，但本奖励协议中的任何内容均不得解释为要求公司对任何股份或奖励股份发放股息或股息等价物。

4. 没收；中断服务。根据上述第 3 节确定，本奖励的未归属部分将在非雇员董事终止服务时到期并永久没收。

5. 裁决的结算。在不违反下文第7节的前提下，公司应在首次归属后在行政上可行的情况下尽快向参与者交付或安排交付根据上述第3节确定的既得股份的数量，但在任何情况下都不迟于归属后的六十（60）天（为避免疑问，该截止日期旨在遵守《美国国税法》第409A条的 “短期延期” 豁免）经修订的1986年（“守则”）。上文第3节所述的股息等价物应在股份交割的同时以现金支付

根据本第 5 节，它们对应于此类股息等价物。因死亡而交割的既得股份应支付给参与者的合法受益人。

6. 补偿回款。根据公司或其任何关联公司可能不时采用的任何薪酬追回政策，奖励股份应予收回。为避免疑问，奖励股份的补偿追回权应扩大到参与者因出售或以其他方式转让奖励股份而实现的收益。

7. 税收；对超额降落伞付款的限制。参与者应承担与根据本奖励协议收到的任何款项相关的所有联邦、州、地方或外国税款的所有费用并全权负责。尽管本奖励协议中有任何其他相反的规定，但参与者因控制权变更或终止服务而收到或将要收到的任何款项或利益（无论是根据本奖励协议的条款还是根据与Premier集团成员达成的任何其他计划、安排或协议（统称为 “付款”）的条款支付，均应减少《守则》第280G条所指的 “降落伞付款” 在必要的范围内，因此其中任何部分均不受《消费税》第4999条征收的消费税（“消费税”），但前提是由于这种减免，参与者获得的净税后福利应超过未进行此类减免时参与者将获得的净税后利益。本第7节规定的限制是否适用以及如何适用应根据附录A中规定的第280G条规则确定，该附录A应像本奖励协议中规定的一样强制执行。

8. 同意电子交付。参与者同意在法律允许的最大范围内接受以电子方式交付的与本以及任何其他先前或将来的激励奖励或计划相关的文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、拨款或奖励通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他协议、表格和通信）的电子交付由公司或其前身或继任者提供。可以通过公司电子邮件系统或参照参与者可以访问的公司内联网站上的某个位置以电子方式向参与者传送文档。

9. 行政。在管理本计划或遵守适用的法律、监管、税务或会计要求时，Premier Group 的成员可能需要将某些参与者数据传输给Premier Group的其他成员或其外部服务提供商或政府机构。接受奖励即表示参与者同意在法律允许的最大范围内，出于此类目的，以电子方式或其他方式使用参与者的个人数据并将其传输给此类实体。

10. 完整协议/修订/生效/转让。本计划、本奖励协议和招股说明书中规定的条款、条件和限制构成了本协议双方之间关于本奖励的全部谅解，并取代了本协议双方先前就本奖励主题达成的所有书面、口头或暗示谅解。本奖励协议可通过公司与参与者之间达成的后续书面形式（包括电子邮件或其他电子形式）进行修改。章节标题

此处仅为方便起见，对本奖励协议的解释没有任何影响。本奖励协议中旨在在参与者终止服务后继续有效的条款应在该日期继续有效。公司可以将本奖励协议及其在本协议下的权利和义务转让给Premier Group的任何现有或未来成员。

11.无继续服务的权利。参与者同意，本奖励协议中的任何内容均不构成与公司签订的固定期限的服务合同。公司保留减少参与者的薪酬和/或福利、出于法律未另行禁止的任何原因或无理由随时终止服务关系的权利，或以其他方式更改参与者服务的条款或条件的权利。

12. 传输限制。除非委员会根据本计划和适用的证券法自行决定另有规定，否则参与者不得出售、转让、质押、抵押或处置本奖励或处置本奖励或参与者在本协议下获得奖励股份的权利。

13. 冲突。本奖励协议受本计划条款和规定的约束，包括但不限于本计划第12节下的调整条款。如果本计划与本奖励协议发生冲突，则以本计划为准。

14. 定义。以下术语的定义如下：

(a) “残疾” 是指以下任何一项：(i) 参与者无法从事任何实质性的有报酬的活动，原因是任何医学上可确定的身体或精神损伤可能导致死亡或预计将持续至少十二个月，或者参与者根据根据上述定义支付补助金的伤残保险计划有权获得和领取伤残津贴；(ii) 由于任何医学上可确定的身体或心理，参与者是预计会导致死亡或可能持续至少十二个月的损伤，根据伤残保险计划领取伤残津贴，该计划根据上述定义支付补助金；或（iii）社会保障局或铁路退休委员会确定参与者完全残疾。

(b) “卓越集团” 是指公司、其子公司和关联公司。

15. 第 409A 节。本奖项的解释应符合其免受《守则》第409A条（以及财政部根据该条例发布的任何法规和其他解释性指导，包括但不限于在本法发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导，“第409A条”）的约束。但是，无论本计划或本奖励协议有任何其他规定，如果委员会在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第409A条的约束，则委员会应有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务对参与者或任何其他未这样做的人员进行赔偿）通过本计划或本奖励协议的此类修正案，或通过其他政策和程序（包括修正案），具有追溯效力的政策和程序），或采取任何其他行动，如委员会认为该奖项的设立是必要或适当的

免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求。

16. 锁定限制。参与者同意，如果公司提议根据1933年《证券法》的公开发行出售任何股票，并且如果公司和公司聘用的任何承销商在就此类发行提交的注册声明生效之日之后在公司或该承销商规定的合理时间内提出要求，则参与者不得直接或间接地要约、出售、质押、出售合约（包括任何卖空），授予任何购买选择权或以其他方式处置任何参与者持有的公司证券。

17. 禁止套期保值交易。参与者不得进行与参与者持有的公司任何证券有关的任何对冲交易（定义见下文）。就本节而言，“套期保值交易” 是指任何证券（范围广泛的市场篮子或指数除外）的任何卖空（无论是否兑现开箱）或任何购买、出售或授予任何权利（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权），这些证券（包括但不限于基础广泛的市场篮子或指数除外），这些证券的价值中有很大一部分来自股票。

18. 奖励的性质。该奖励代表公司承诺在未来发行股票，但须遵守本奖励协议和本计划的条款，但无资金和无担保。除了公司普通无担保债权人的权利外，参与者在本协议下没有其他权利。只有在根据本奖励协议和本计划的条款和条件向参与者发行股份的情况下，参与者才拥有股东对奖励股份的权利。

19. 适用法律。本奖励协议具有法律约束力，应根据北卡罗来纳州的法律予以执行和解释，其条款的执行和管理，不考虑该法律下的法律冲突原则。

附录 A——第 280G 条规则

至《限制性股票单位协议》

当您获得与控制权变更相关的福利时

以下规则应适用于确定第 7 节规定的限制是否以及如何适用于参与者。

1。“净税后收益” 是指 (i) 参与者从公司或关联公司获得或随后有权从公司或关联公司获得的款项（定义见第 7 节），这些款项将构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，减去 (ii) 参与者就上述费用应缴的所有联邦、州和地方所得税和就业税（FICA或SECA）的金额计算公式为每年向参与者支付上述款项的最高边际所得税税率（基于现行税率）在《守则》规定的年份（在首次支付上述款项时生效），减去（iii）对上文（i）所述付款和福利征收的消费税金额。

2。本奖励协议第7节和本附录A下的所有决定将由公司首席执行官在控制权变更之前为此目的选择的会计师事务所或律师事务所（“280G公司”）做出。280G公司的所有费用和开支应由公司承担。公司将指示280G公司在合理可行的情况下尽快向参与者和公司提交其根据本奖励协议第7条和本附录A做出的任何决定以及详细的支持计算结果。

3.如果280G公司确定本奖励协议第7条要求进行一次或多次减免，则280G公司还应决定在必要的范围内减少哪些款项（首先从现金支付中扣除，然后从非现金福利中扣除），这样其中任何一部分都无需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，公司应向参与者支付此类减少的款项。280G公司应根据本奖励协议第7节的要求进行减免，以最大限度地提高应付给参与者的税后净额。

4。由于在280G公司根据本节做出决定时，第280G条的适用存在不确定性，因此可能已经向参与者支付或分配了不应支付或分配的款项（统称为 “超额付款”），或者应向参与者支付或分配额外款项（统称为 “少付款”）。如果280G公司根据美国国税局对公司或参与者存在亏损的断言（280G公司认为成功或控制先例或实质权威的说法很有可能成功）确定已多付款，则参与者必须无息地向公司偿还款项；但是，前提是参与者不得向公司偿还任何款项公司，除非且仅限于视同的贷款和付款要么减少参与者根据《守则》第 4999 条应纳的税额，要么退还根据《守则》第 4999 条征收的税款。如果280G公司根据控制先例或实质性授权确定发生了少付的款项，则280G

公司将把这一决定通知参与者和公司，公司将立即向参与者支付少付的款项。

5。参与者将根据280G公司的合理要求向280G公司提供参与者拥有的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并以其他方式与280G公司合作准备和发布本奖励协议第7节和本附录A所设想的决定和计算结果。