EX-4.1

附录 4.1

本认股权证及其下可发行的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）或任何州的证券法进行注册，除非下文第5.3和5.4节另有规定，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让 (I) 除非根据上述法案和法律进行注册，或 (II) 没有律师的意见，在形式和实质上令其合理满意公司，此类要约、出售、质押或其他转让免于此类登记。

购买股票的认股权证


公司		CODEXIS, INC.

股票数量		424,028

股票类型/系列		普通股，公司每股面值0.0001美元（普通股）

认股证价格		$2.83每股

发行日期		2024年2月13日

到期日期		2034 年 2 月 13 日（另见第 5.1 (b) 节）

信贷额度		本股票购买权证（认股权证）是与作为贷款人和抵押品代理人的Innovatus Life Sciences Lending Fund I、LP、不时签署的贷款人和公司（不时修改、修订和/或重述的《贷款协议》）签发的，该协议的偶数日期为特定的贷款和担保协议。

本认股权证实，出于良好和有价值的考虑，INNOVATUS 生命科学贷款基金I，LP （Innovatus）是特拉华州的有限合伙企业，办公室位于第三大道777号25号^第四Floor，New York，NY 10017（连同本认股权证或行使本认股权证时发行的任何股份的任何继任者或许可受让人或受让人，持有人）有权以上述认股权证价格购买上述公司（“公司”）的种股票类型/系列（“类别”）的已全额支付和不可评估的股份（“股份”），全部如上所述根据本认股权证第 2 节进行调整，受本认股权证中规定的条款和条款与条件的约束。

第 1 部分。运动。

1.1 运动方法。持有人可以随时不时全部或部分行使本认股权证，方法是向公司交付本认股权证的原件和正式执行的行使通知，其形式基本上与附录1所附格式相同，除非持有人根据第 1.2 节规定的无现金行使本认股权证，否则支票、当日资金电汇（至公司指定的账户）或其他方式公司可接受的所购股票的认股权证总价的付款方式。

1.2 无现金运动。在行使本认股权证时，持有人可以选择获得等于本认股权证价值或本认股权证行使部分价值的股份，以代替按上文第1.1节规定的方式支付认股权证总价格，但根据第1.1节的要求。因此，公司应向持有人发行按以下公式计算的已全额支付和不可评估的股份数量：

X = Y (A-B) /A

在哪里：

X =

向持有人发行的股票数量；

Y =

本认股权证行使的股份数量（包括为支付认股权证总价而向公司交出的股份）；

A =

一股股票的公允市场价值（根据下文第1.3节确定）；以及

B =

权证价格。

1.3 公允市场价值。如果普通股随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统进行交易或报价，或非处方药市场（交易市场），股票的公允市场价值应为持有人向公司交付本认股权证及其行使通知之日前一个工作日报告的普通股的收盘价。如果普通股未在交易市场上交易或报价，公司董事会应根据其合理的善意判断确定股票的公允市场价值。

1.4 证书和新认股权证的交付。持有人按照上文第1.1或1.2节规定的方式行使本认股权证后，公司应立即向持有人交付一份代表行使时向持有人发行的股份的证书（如果适用），如果本认股权证尚未完全行使且尚未到期，则向持有人交付一份期限相似的新认股权证，代表未如此收购的股份。

1.5 更换认股权证。在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或残害的证据后，如果发生丢失、被盗或毁坏，则在向公司交付形式、实质内容和金额上合理令人满意的赔偿协议时，或在被毁的情况下，在向公司交出本认股权证以取消时，公司应在合理的时间内执行并交付给持有人在这份认股权证中，一份期限和金额相似的新认股权证。

1.6 收购公司后对认股权证的处理。

(a) 收购。就本认股权证而言，收购是指任何交易或一系列相关交易，涉及：(i) 公司全部或几乎全部资产的出售、租赁、独家许可或其他处置；(ii) 将公司与其他人或实体进行的任何合并或合并（除外，专门为变更公司住所而进行的合并或合并），或任何其他公司重组，其中本公司的股东以合并前夕的身份持有，合并或重组，在此类合并、合并或重组后立即拥有的公司（或尚存或继任实体）的未决投票权的少于多数股份；或（iii）公司股东出售或以其他方式转让占公司当时未偿还的合并投票权总额多数的股份。

(b) 收购时认股权证的处理。如果收购中公司股东收到的对价仅由现金，仅包括有价证券或现金和有价证券的组合（现金/公开收购），则任一（i）持有人应根据第1.1和/或1.2节行使本认股权证，此类行使将被视为在该收购完成之前立即生效，或者（ii）如果持有人选择不这样做为了行使认股权证，此认股权证将在认股权证完成前立即到期此类收购的内容。为避免疑问，收购应排除公司在一笔交易或一系列关联交易中向一个或多个投资者出售和发行其股本股份，或可行使或可转换为或以其他方式代表收购股本权利的证券或工具，该交易的主要目的是为公司进行真正的股权融资。

(c) 公司应就其与现金/公开收购有关的请求向持有人提供书面通知（以及，并附上持有人可能合理要求的合理信息，说明本认股权证在计划中的现金/公共收购引起此类通知的现金/公开收购的待遇方面的合理信息），该通知应在拟议的现金/公开收购结束前不少于七 (7) 个工作日送达持有人。尽管如此，如果在现金/公开收购之前，根据上述第1.3节确定的一股股票（或行使本协议时可发行的其他证券）的公允市场价值将高于该日有效的认股权证价格，则该认股权证应自动被视为自该日起根据上文第 1.2 节对所有股票（或其他证券）行使此前不得行使过，公司应立即通知持有人在行使时向持有人发行的股份（或此类其他证券）的数量。

(d) 除上述现金/公开收购以外的任何收购完成后，收购、尚存或继承实体应承担本认股权证的义务，此后，本认股权证可行使的证券和/或其他财产与行使本认股权证未行使部分时本应支付的相同证券和/或其他财产，就好像此类股份在收购结束时和截至该收购结束时仍在流通一样不时根据本认股权证的规定。

(e) 在本认股权证中使用的有价证券是指符合以下所有要求的证券： (i) 其发行人随后受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条或第15（d）条的报告要求的约束，然后根据该法和《交易法》提交所有要求的报告和其他信息；（ii）类别和系列持有人将获得的与收购相关的发行人的股份或其他证券的股份或其他证券由持有人行使此认股权证在收购结束时或之前将在交易市场上交易；(iii) 持有人将能够在此类收购结束后的六 (6) 个月内公开转售持有人在该收购结束时或之前收到的所有股权证和/或其他证券。

第 2 部分。调整股票和认股权证价格。

2.1 股票分红、分割等如果公司宣布或支付普通股或其他证券或财产（现金除外）的类别已发行股份的股息或分配，则在行使本认股权证后，对于每收购的股份，持有人应在不向持有人支付额外费用的情况下获得持有人在分红或分配之日拥有登记在册的证券和财产的总数量和种类。如果公司通过重新分类或其他方式将该类别的已发行股份细分为更大数量的股，则本协议下可购买的股票数量应按比例增加，认股权证价格应按比例降低。如果通过重新分类或其他方式，将该类别的已发行股份合并或合并为较少数量的股份，则认股权证价格应按比例增加，股票数量应按比例减少。

2.2 重新分类、交换、合并或替代。如果该类别的所有已发行股份被重新归类、交换、合并、取代或替换为不同类别和/或系列的公司证券，则自该事件结束之日起和之后，本认股权证将按持有人在该事件当天和截至该活动结束时本应获得的公司证券的数量、类别和系列行使，此后将根据本条款不时对次进行进一步调整逮捕令。本第 2.2 节的规定应同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

2.3 没有小数份额。行使本认股权证后不得发行任何零碎股份，拟发行的股份数量应四舍五入至最接近的整数。如果在行使认股权证时产生部分股份利息，公司应通过现金向持有人支付现金来消除该部分股息，金额的计算方法是部分利息乘以（a）全股的公允市场价值（根据上文第1.3节确定）减去（b）当时有效的认股权证价格。

2.4 关于调整的通知/证书。每次调整认股权证价格、类别和/或股票数量时，公司（费用由公司承担）应在合理的时间内以书面形式通知持有人，说明对认股权证价格、类别和/或股票数量的调整以及此类调整所依据的事实。应持有人的书面要求，公司应向持有人提供其首席财务官证书，包括计算此类调整以及调整之日有效的认股权证价格、类别和数量。

第 3 部分。公司的陈述和契约。

3.1 陈述和保证。公司向持有人陈述并保证并同意持有人如下：

(a) 行使本认股权证时可能发行的所有股票，以及股份转换后可发行的所有证券（如果有），在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，并且没有任何留置权和抵押权，除非此处规定的转让限制或适用的联邦和州证券法规定的转让限制。公司承诺，它应始终在其授权和未发行的股本中保留足以允许全额行使本认股权证的同类股份，并将其保留在授权和未发行的股本中。

3.2 某些事件的通知。如果公司在任何时候提议：

(a) 申报该类别已发行股票的任何股息或分配，无论是现金、财产、股票还是其他证券，以及是否为定期现金分红；

(b) 要约向类别已发行股份的持有人按比例认购或出售公司任何类别或系列股票的任何额外股份（根据合同优先购买权除外）；

(d) 进行收购或清算、解散或清盘。

然后，就每项此类事件，公司应向持有人提供：

(1) 至少提前七 (7) 个工作日书面通知该等股息、分配或认购权的记录日期（并具体说明该类别已发行股份的持有人有权获得此类股息的日期），或确定上文 (a) 和 (b) 所述事项的投票权（如果有）的日期；以及

(2) 对于上述（c）和（d）中提及的事项，至少提前七（7）个工作日书面通知该事项的发生日期（并具体说明该类别已发行股份的持有人有权将其股份换成在发生此类事件时可交付的证券或其他财产的日期）。

参见第 1.6 (c) 节，根据该条款，如果公司未按照本协议条款的要求向现金/公开收购的持有人发出书面通知，则本认股权证将被视为已根据本协议第1.2节行使。公司还将提供持有人要求的合理必要信息，以使持有人遵守持有人会计或报告要求。

3.3 注册权。如果公司在发行日期之后的任何时候提交了转售注册声明，则公司将尽合理努力，将行使本认股权证时收购的证券纳入此类转售注册声明。

第 4 部分。持有人的陈述、保证。

持有人向公司陈述并保证如下：

4.1 用自己的账户购买。本认股权证和持有人在行使本认股权证时收购的证券是为了投资持有人账户，而不是作为被提名人或代理人收购，也不是为了进行该法所指的公开转售或分配。持有人还表示，其成立的目的不是收购本认股权证或股份。

4.2 信息披露。持有人了解公司的业务事务和财务状况，并已收到或已完全访问其认为必要或适当的所有信息，以便就收购本认股权证及其标的证券做出明智的投资决定。持有人还有有机会就发行本认股权证及其标的证券的条款和条件提问和获得公司的答复，并获得必要的额外信息（在公司拥有这种信息或无需不合理的努力或费用即可获得此类信息的情况下），以验证提供给持有人或持有人可以访问的任何信息。

4.3 投资经验。持有人明白，购买本认股权证及其标的证券涉及巨大的风险。持有人具有投资处于发展阶段的公司的证券的经验，并承认持有人可以承担此类持有人投资本认股权证及其标的证券所带来的经济风险，并且在财务或商业事务方面拥有知识和经验，因此持有人能够评估其投资本认股权证及其标的证券的优点和风险和/或与公司及其某些高级职员、董事或控股人存在个人或业务关系自然以及使持有人能够了解这些人的性格、商业头脑和财务状况的期限。

4.4 合格投资者身份。持有人是该法案颁布的条例所指的合格投资者。

4.5 该法案。持有人明白，本认股权证和行使本认股权证后可发行的股份并未根据该法进行注册，该豁免除除其他外取决于持有人在此表达的投资意向的善意性质。持有人明白，除非随后根据该法注册并根据适用的州证券法获得资格，否则必须无限期持有本认股权证和通过任何行使权证发行的股票，或者除非此类注册豁免和资格有其他规定。持有人知道根据该法颁布的第144条的规定。

4.6 没有投票权权限。作为本认股权证的持有人，在本认股权证行使之前，持有人将没有任何投票权。

第 5 部分。其他。

5.1 期限和到期时自动转换。

(a) 期限。在遵守上述第 1.6 节规定的前提下，本认股权证可在美国东部时间到期日下午 6:00 或之前，随时随地全部或部分行使，此后无效。

(b) 到期时自动进行无现金交易。如果在到期日，根据上文第1.3节确定的一股股票（或行使本协议时可发行的其他证券）的公允市场价值高于该日生效的的认股权证价格，则本认股权证应自动被视为自该日起根据上文第1.2节行使的所有股票（或其他证券），并且公司应在合理的时间内（通过电子股票计划）交付证书，（如果适用）代表行使向持有人发行的股票（或此类其他证券）。

5.2 传奇。股份（以及股份转换后可直接或间接发行的证券，如果有）应以的标注形式基本上采用以下形式：

本证书所证明的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）或任何州的证券法注册，除非发行人于2024年2月13日向INNOVATUS 生命科学贷款基金I，LP 发行的某些股票购买权证中另有规定，否则除非根据上述法案和法律进行注册，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让（I）或者 (II) 在没有律师的意见的情况下，在形式和实质内容上让发行人合理满意的情况下，该要约、出售质押或其他转让免于登记。

5.3 遵守有关转让的证券法。除非转让人和受让人遵守适用的联邦和州证券法（包括但不限于应公司的合理要求交付使公司合理满意的投资代表信和法律意见，否则本认股权证和行使本认股权证后可发行的股票（以及股份转换后可直接或间接发行的证券，如果有）不得全部或部分转让或转让）。如果转让给持有人的关联公司，公司不得要求持有人提供律师意见。此外，如果对根据法案颁布的第144条的可用性没有实质性疑问，公司也不得要求律师发表意见。

5.4 转移程序。根据第5.3节的规定，在向公司提供书面通知后，持有人可以将本认股权证或行使本认股权证时可发行的股票（或股份转换后可直接或间接发行的证券，如果有）的全部或部分转让给任何受让人，但是，在与任何此类转让有关的情况下，持有人应将认股权证中以该名称转让的部分通知公司，受让人和持有人的地址和纳税人识别号将本认股权证交给公司向受让人（和持有人（如果适用）重新签发；并进一步规定，任何后续受让人应与公司书面同意受本认股权证的所有条款和条件的约束。

5.5 通知。本公司向持有人发出的所有通知和其他通信，反之亦然，应被视为已送达并在 (i) 亲自发出，(ii) 第三天 (3) 生效^第三方) 通过头等舱挂号信或挂号邮件邮寄后的工作日，邮资预付，(iii) 如果通过传真或电子邮件发出，且收据经收件人书面确认，则以实际收据为准；或 (iv) 在交付给可靠的隔夜快递服务之后的第一个工作日，快递费预付，无论如何寄往可能提供给公司或持有人的地址，视情况而定，公司或该持有人根据本第 5.5 节的规定不时以书面形式出具。在公司收到与转让或其他相关的地址变更通知之前，所有发给持有人的通知均应按如下方式发出：

INNOVATUS 生命科学贷款基金 I，LP

第三大道 777 号，25 楼

纽约州纽约 10017

注意： Class Ekstrom

电子邮件：cekstrom@innovatuscp.com

在持有人收到地址变更通知之前，应按以下方式向公司发出通知：

CODEXIS, INC.

200 Penobscot Drive

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

收件人：首席财务官

电子邮件：sri.ryali@codexis.com

附上副本（不构成通知）至：

盛德奥斯汀律师事务所

1001 页米尔路，1 号楼

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

收件人：辛西娅·白

电子邮件： cbai@sidley.com

5.6 豁免。只有通过寻求执行此类变更、豁免、解除或终止的当事方签署的书面文书，本认股权证及其任何条款才能变更、免除、解除或终止（一般或在特定情况下，追溯或将来）。

5.7 律师费。如果双方就本认股权证的条款和规定发生任何争议，则此类争议中占主导地位的方有权向另一方收取此类争议产生的所有费用，包括合理的律师费。

5.8 对应物；传真/电子签名。本认股权证可以在对应方中执行，所有这些协议共同构成同一个协议。对于受本协议条款或其任何修正约束的任何协议，任何以电子方式或通过传真方式交付的签名页的约束力应与原始签名页具有同等的约束力。

5.9 适用法律。本权证应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不使有关法律冲突的原则生效。

5.10 标题。本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。

5.11 工作日。营业日是指不是星期六、星期日或纽约、纽约银行关闭日的任何一天。

[签名页面如下]

为此，双方已让其正式授权的代表执行本购买股票的认股权证，自上述发行之日起生效，以昭信守。


公司

CODEXIS, INC.

来自：
姓名：
		（打印）
标题：

持有人

INNOVATUS 生命科学贷款基金 I, LP

来自：
姓名：
		（打印）
标题：

附录 1

运动通知

1。下列签名的持有人特此行使购买CODEXIS, INC普通股的___________股的权利。（公司）根据所附的股票购买权证，并按以下方式支付此类股票的认股权证总价：



[ ]		支票随函附上应付给公司订单的________美元

[ ]		将立即可用的资金电汇到公司的账户

[ ]		根据认股权证第 1.2 节进行无现金行使

[ ]		其他 [描述] __________________________________________

2。请签发一份或多份代表股票的证书，其名称如下：




		持有者姓名


		（地址）

3.为了公司的利益，持有人特此执行下文，重申截至本文发布之日股票购买权证第 4 节中的每项陈述和保证。

持有人：

作者：_____________________

姓名：________________

标题：_______________

（日期）：_____________________

附表 1