一、本政策涵盖的实体

·在国家证券交易所上市的蓝猫头鹰BDC

二、本政策和程序的目的

每一个Blue Owl BDC的董事会(每个都是一个“董事会”，统称为“董事会”)相信，创建和保持一种强调诚信和责任的文化，并加强每个Blue Owl BDC的薪酬理念，最符合Blue Owl BDC及其每个股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定在因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿某些高管薪酬(“政策”)。

三、行政、解释和修订

这项政策将由董事会执行。

董事会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。本政策旨在以符合经修订的《1934年证券交易法》(下称《1934年法案》)第10D节的要求以及美国证券交易委员会或蓝猫头鹰BDC证券上市所在的任何国家证券交易所(如果适用)通过的适用规则或标准的方式来解释本政策。

董事会可随时酌情修订本政策，以便对该等规则作出任何更改。

四、范围、生效日期和终止

本政策适用于每一位Blue Owl BDC的现任和前任高管，由董事会根据1934年法令第10D节以及Blue Owl BDC证券上市所在的国家证券交易所的上市标准确定，以及董事会可能不时认为受本政策约束的其他高管(统称为“承保高管”)。本政策和董事会作出的任何决定将对所有承保高管具有约束力并可强制执行。

本政策自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，并适用于激励性薪酬(定义见下文)，包括根据生效日期前已有安排发放的激励性薪酬。尽管有上述规定，本政策仅适用于在2023年10月2日或之后收到的奖励补偿(根据本政策确定)。董事会可随时终止本政策。

五、定义

如果Blue Owl BDC因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制其财务报表的会计重述，包括(I)为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或(Ii)如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报，则发生会计重述。所有会计重述均适用于本政策，无论此类重述是否会导致修改以前提交的报告。

财务报告计量是指(I)按照编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，或完全或部分源自该计量的任何计量，如收入、EBITDA或净收益，或(Ii)股价和股东总回报。

激励性薪酬是指完全或部分基于蓝猫头鹰BDC实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬，包括但不限于：

·完全或部分通过满足财务报告衡量的业绩目标而获得的非股权激励计划奖励；

·从“奖金池”中支付的奖金，其中池的大小完全或部分取决于财务报告指标绩效目标的实现情况;

·基于财务报告指标绩效目标实现情况的其他现金奖励;

·限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权、绩效股票单位以及与Blue Owl BDC、其投资顾问或其任何关联公司的股票有关的其他基于绩效的股票奖励，这些股票奖励完全或部分基于财务报告指标绩效目标的满足而授予或归属;以及

·出售通过激励计划获得的股份所获得的收益，该激励计划完全或部分基于财务报告指标绩效目标的满足而授予或归属。

为免生疑问，本政策不涵盖与实现财务措施无关的任何薪酬，包括与运营或战略措施相关的奖金。 不被视为激励性薪酬的薪酬包括但不限于：

·工资;

·仅根据主观标准的满意度支付的奖金，例如展示领导力和/或完成指定的就业期;

·仅基于战略或运营措施的满意度而获得的非股权激励计划奖励;

·完全基于时间的股权奖励;以及

·不从通过满足财务报告指标绩效目标确定的奖金池中支付的酌情奖金或其他报酬。

超额支付是指Blue Owl BDC将收回的金额，该金额等于收到的奖励补偿金额，该金额超过了根据适用Blue Owl BDC的重述金额确定的奖励补偿金额，并且必须在不考虑任何已付税款的情况下计算。在Blue Owl BDC的财政期间内，即使激励性薪酬的归属、支付或授予发生在该期间结束后，激励性薪酬也被视为“已收到”，在此期间内，激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施已经实现。

六.追偿

如果要求Blue Owl BDC编制会计重述，董事会将合理地及时要求报销或没收任何相关高管人员（i）开始担任相关高管人员后收到的任何多付款项，（ii）在绩效期间的任何时间担任适用激励薪酬的相关高管人员，以及（iii）在蓝猫头鹰BDC被要求编制会计重述之日之前的三个完整的会计年度以及在这三个完整的会计年度之内或之后的任何过渡期（由蓝猫头鹰BDC会计年度的变化引起的）。

董事会将根据本政策收回任何多付款项，除非董事会认为收回该等款项不可行，因为：

·为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额;或

·恢复将违反蓝猫头鹰BDC的母国法律，该法律在2022年11月28日之前通过。

对于基于股票价格或股东总回报的补偿，如果错误授予的补偿金额不直接从重述中进行数学重新计算，则要收回的金额必须基于对适用BDC的会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，蓝猫头鹰BDC将被要求记录估计的确定，并在适用的情况下，向蓝猫头鹰BDC证券上市的国家证券交易所提供文件。

七.补偿方法

董事会将自行决定收回奖励薪酬的一种或多种方法，包括但不限于：

·要求偿还以前支付的现金奖励补偿；

·寻求追回在授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置作为激励性薪酬授予的任何股权奖励时实现的任何收益；

·从蓝猫头鹰BDC、其投资顾问或其任何附属公司欠受覆盖行政人员的任何补偿中抵消收回的金额；

·取消尚未归属或未归属的股权奖励;和/或

·采取法律允许的任何其他补救和恢复行动，由董事会决定。

八.追回的限制；不再支付额外款项

追回的权利将限于在蓝猫头鹰BDC被要求编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度内支付或分配的多付款项，以及在这三个已完成财政年度内或紧随其后的任何过渡期(因蓝猫头鹰BDC财政年度的变化而产生)。在任何情况下，如果重述或准确的财务业绩会导致更高的激励性薪酬支付，蓝猫头鹰BDC、其投资顾问或其任何附属公司都不会向涵盖高管支付额外款项。

IX.保险不予赔偿或报销

蓝猫头鹰BDC将不会(I)赔偿任何投保高管因任何错误奖励薪酬的损失，或(Ii)直接或间接补偿任何投保高管因任何错误奖励薪酬损失而获得的保险。

十、其他追偿权利

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。

Xi。接班人

2023年11月(通过)