我们的证券简介

A.普通股，每股面值0.01美元

截至2023年12月31日，蓝猫头鹰资本公司(以下简称“OBDC”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的法定股本仅包括5亿股普通股，每股票面价值为0.01美元，没有优先股，每股票面价值为0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“OBDC”。没有未偿还的期权或认股权证来购买我们的股票。根据任何股权补偿计划，并无任何股票获授权发行。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

在马里兰州一般公司法(下称《马里兰州公司法》)的许可下，本公司的章程(“章程”)规定，整个董事会(“董事会”)的多数成员可随时修改本章程，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，而无需股东采取任何行动。我们的章程还规定，董事会可通过设定或更改优先股、转换或其他权利、投票权、关于股息、资格或赎回条款或条件的限制或限制，将我们普通股的任何未发行股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们股票的所有股票。

我们普通股中的任何一股都不会受到进一步催缴或评估、偿债基金条款、债务或与证券所有权相关的潜在负债(不包括投资风险)的影响。

根据我们宪章的条款，我们普通股的所有股份在股息、分配和投票权方面都拥有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如获董事会授权并宣布以合法资金支付股息及分派，则可向股东支付股息及分派。我们普通股的股份没有优先购买权、交换、转换或赎回权，股东一般也没有评价权。除以下所述外，我们普通股的股份可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在未经董事会事先书面同意的情况下，于2019年7月18日，即我们在纽约证券交易所上市之日(“上市日期”)之后：

·在上市日期后180天内，股东不得转让(无论是通过出售、赠与、合并、法律实施或其他方式)、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置或阻碍该股东在上市日期前持有的任何普通股；

·在上市日期后270天内，股东不得转让(无论是通过出售、赠与、合并、法律实施或其他方式)、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置该股东在上市日期前持有的三分之二普通股股份；以及

·在上市日期后365天内，股东不得转让(无论是通过出售、赠与、合并、法律实施或其他方式)、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置该股东在上市日期前持有的三分之一普通股股份。

这意味着，由于这些转让限制，未经董事会同意，在上市日拥有99股普通股的股东在上市日后180天内不得出售任何该等股份；上市日后181天，该股东最多只能出售33股；上市日后271天，该股东最多只能出售66股；上市日后366天，该股东可出售全部该等股份。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每股将有权按比例分享在我们支付或以其他方式支付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产中的份额，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。在任何其他类别或系列股票持有人的权利的约束下，我们普通股的每股有权对提交给我们股东投票的所有事项有一票投票权，包括董事选举，股东将拥有独家投票权。在董事选举中不会有累积投票。累计投票权使股东有权投与该股东有权投票选举董事的票数乘以待选董事的票数，并允许股东为董事会席位的一名或多名候选人投部分或全部股东票。如果没有累积投票权，如果允许累积投票权，少数股东可能无法选举出股东能够选出的董事人数。在任何类别或系列优先股持有人选举董事的特殊权利的规限下，每一董事将由

除“竞逐选举”(定义见本公司附例(“附例”)所界定)外，董事的董事选举将以竞逐董事选举中所投的多数票选出。

董事及高级人员的法律责任限制；弥偿及垫付开支

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因造成的责任除外：（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，或（b）经最终判决确定并对诉讼事由具有实质性影响的主动和故意不诚实行为。我们的章程包含一项免除董事和高级职员责任的条款，但须遵守马里兰州法律的限制和1940年《投资公司法》（经修订）（“1940年法案”）的要求。

马里兰州法律要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有规定）对在任何诉讼中成功辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，因为他或她因担任该职务而成为或威胁成为该诉讼的一方，而该董事或高级管理人员在成功的诉讼中实际发生的合理费用。马里兰州的法律允许公司赔偿其现任和前任董事和官员，除其他外，对判决，处罚，罚款，他们因以上述或其他身份服务而可能成为或可能成为诉讼一方的任何诉讼中实际发生的和解和合理费用，除非能够证明：董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重要意义，并且（a）是恶意行为或（b）是主动和故意不诚实的结果;（2）董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益;或（3）在任何刑事诉讼中，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。根据马里兰州法律，马里兰州公司也不得对公司或代表公司的诉讼中的不利判决或基于个人利益被不当接收的责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下法院命令赔偿，然后仅用于费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下文件后向董事或高级管理人员预付合理费用：（a）董事或高级管理人员的书面确认，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准，以及（b）如果最终确定行为标准没有得到满足，则由他或她或代表他或她作出的偿还公司支付或偿还的金额的书面承诺。

我们的章程规定，在马里兰州法律的限制和1940年法案的要求下，我们有义务赔偿（1）任何现任或前任董事或高管;（2）在担任董事或高级职员期间，应本公司要求，为或曾为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业作为董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人;或（3）顾问或其任何联属公司作为本公司的代理人，就该人士或实体可能因该人士以该身份提供服务而受到或招致的任何申索或责任，并支付或偿付该人在诉讼最终处理之前所招致的合理费用。这些赔偿权利在个人当选为董事或高级职员后立即归属。根据《1940年法案》，公司不会就任何人因故意不当行为、不诚实、严重疏忽或鲁莽无视其履行职责而承担的任何责任向其作出赔偿。

尽管有上述规定，根据北美证券管理协会（“NASAA”）综合指南，在通过独立经纪交易商网络进行连续公开募股后的任何时间，（“非上市发行”），我们的章程禁止我们使董事、顾问或顾问的任何关联公司对公司遭受的任何损失或责任承担责任，（一）公司的经营活动不符合本公司的经营宗旨，或者公司的经营活动不符合本公司的经营宗旨，或者公司的经营活动不符合本公司的经营宗旨，或者公司的经营活动不符合本公司的经营宗旨;（二）要求赔偿的一方是代表本公司行事或者提供服务的;（3）该责任或损失不是由于（a）疏忽或不当行为，如果寻求赔偿的一方是顾问或其任何关联公司或公司的高级职员，或（b）严重疏忽或故意不当行为，如果寻求赔偿的一方是独立董事（而不是我们的高级职员、顾问或其任何关联公司）;以及（4）此类赔偿或免责协议只能从我们的净资产中收回，而不能从股东那里收回。我们的章程规定，这一规定不适用于任何经销商经理。

我们的章程进一步规定，在非上市发行后，我们不得向董事、顾问或顾问的任何关联公司提供因涉嫌违反联邦或州证券法而产生的任何损失、责任或费用的赔偿，除非符合以下一项或多项条件：（1）已就涉及指称的重要证券的每项控罪的是非曲直作出成功的裁决

（2）对该方具有管辖权的法院驳回了该索赔要求，但对该方的案情有损害;或（3）有管辖权的法院批准对该方的索赔进行和解，并认为应赔偿和解和相关费用，考虑赔偿请求的法院已被告知证券交易委员会的立场（“SEC”）以及发行或出售本公司证券的任何国家证券监管机构就违规赔偿所发表的立场证券法。

我们的章程规定，在非上市发行后，我们可以在最终处理诉讼之前支付或偿还董事、顾问或顾问的任何关联公司产生的合理法律费用和其他费用，前提是满足以下所有条件：（1）诉讼与代表我们履行职责或服务的行为或不行为有关;（2）该方向我们提供书面确认，表明他或她真诚地相信他或她已达到我们赔偿所需的行为标准;（3）法律程序由非股东的第三方发起，或者，如果由以股东身份行事的股东发起，有管辖权的法院批准这种晋升;及（4）该方向我们提供书面协议，以偿还我们支付或偿还的款项，连同适用的法定利率，如果最终确定该方未遵守必要的行为标准，且无权获得赔偿。我们的章程规定，这一规定不适用于任何经销商经理。

马里兰州法律和某些宪章和细则规定;反收购措施

马里兰州的法律包含，我们的章程和细则也包含，可能使潜在收购方更难以通过要约收购，代理权争夺或其他方式收购我们的规定。这些规定预期将阻止某些胁迫收购行为和不适当的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些措施可能会延迟、推迟或阻止可能符合股东最佳利益的交易或控制权变更。然而，我们认为，这些规定的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在缺点，因为除其他外，董事会谈判此类提议的能力可能会改善其条件。

根据《马里兰州公司法》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换为另一种形式的商业实体、出售其全部或几乎全部资产或进行法定股票交易，除非公司董事会宣布这是可取的，并得到有权就此事投至少三分之二票的股东的赞成票批准。马里兰州公司可以在其章程中规定以较小或较大的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投票的所有投票的多数。除下文讨论的某些例外情况外，我们的章程规定，这些行动由有权对该事项投多数票的股东投赞成票批准。

除章程中规定的某些例外情况外，除至少75%的董事会成员的赞成票外，至少75%的有权投票的赞成票，以及我们股票的每个类别或系列的持有人作为一个单独的类别投票，将是必要的，以实现以下任何行动：

a.对我们的章程进行任何修改，使我们的普通股成为“可赎回证券”，或将我们从“封闭式公司”转变为“开放式公司”（如1940年法案所定义的那样）;

b.任何股东就我们的资产已作出或将作出的具体投资决定提出的建议;

c.在非上市发行后，任何关于公司自愿清算或解散的建议，或任何对我们章程的修改，以终止我们的存在;

d.在非上市发行后，我们与任何其他人进行任何合并、整合或法定股份交换;或

e.在非上市发行后，出售我们的全部或绝大部分资产，如我们的章程中进一步描述的，当这种出售是在我们的正常业务过程之外进行的。

但是，如果提案、交易或业务合并得到至少75%的持续董事的批准，则提案、交易或业务合并只能由董事会批准，如有必要，股东也可以根据适用法律、我们的章程和细则以及非上市发行后的NASAA综合指南的要求批准。而不考虑上面讨论的绝大多数批准要求。在我们的章程中，“持续董事”被定义为：（i）不是利害关系方的董事（指已与或拟与我们进行业务合并或拥有我们任何类别股票5%以上的人士）或利益相关方的关联公司或联系人，且已担任董事会成员至少24个月（或自我们开始经营起计，如该期间少于24个月）;或（ii）为并非利害关系方或利害关系方的联属公司或联系人的持续董事的继任人

并获当时在任董事的过半数推荐接替留任的董事，或由当时在任董事的过半数提名由股东推选出任董事董事；或(Iii)由当时在任董事的过半数推选出任董事留任董事，且彼并非利害关系方、联营公司或联营公司。

我们的约章还规定，董事会分为三个级别，在实际可行的情况下，其规模几乎相等，每个级别的董事交错任职三年。此外，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的规限下，董事可随时被罢免，但仅限于出于理由(该词在我们的章程中定义)，且只有在有权在董事选举中投下至少75%的普遍投票权的股东的赞成票下才可罢免，作为单一类别投票。我们的宪章和章程还规定，除非适用法律(包括1940年法令)另有规定，并且符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的任何权利的限制，否则董事会的任何空缺(除非我们有三名独立董事)，以及任何因股东罢免董事而产生的空缺，以及任何因董事会规模增加而设立的新董事职位，只能由当时在任的董事投票填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补；但根据马里兰州法律，当任何类别、类别或系列股票的持有者根据我们的宪章具有选举某些董事的专有权力时，由该类别、类别或系列选出的董事职位空缺可由由该类别、类别或系列股票选出的剩余董事中的多数填补。此外，我们的章程规定，在一个或多个类别或系列股票的持有人选举或罢免一名或多名董事的任何权利的规限下，董事总数将完全根据董事会通过的决议不时确定。

上述董事会分类和董事免任限制，以及对股东填补空缺和新设董事职位以及确定董事会规模的权利的限制，可能会使第三方更难收购我们，或阻止第三方收购或试图收购我们。

马里兰州的法律以及我们的宪章和附例也规定：

股东在年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交该会议或以一致同意代替会议的情况下才能采取；

B.股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，并必须由秘书在股东书面要求下召开，股东有权在该会议上就该事项投下至少多数票；以及

c.从首次交割开始及之后，任何股东提名或商业提案必须按照一定的预先通知和信息要求提交股东大会。

我们的章程还规定，任何人提出的任何要约收购，包括任何“小型要约收购”，必须遵守1934年证券交易法第14 D条的规定，经修订（“1934年法”），包括通知和披露要求。除其他事项外，要约人必须在发起要约收购前至少十个工作日向我们发出有关该要约收购的通知。我们的章程禁止任何股东将股份转让给作出不符合该等规定的要约收购的人士，除非该股东已首先按不合规要约收购中的要约收购价向我们提供该等股份。此外，不合规的要约人将负责与要约人的不合规行为有关的所有费用。

这些规定可能会延迟或阻碍股东采取行动，而这些行动是我们大多数未发行投票权证券持有人所赞成的。这些规定也可能会阻止其他个人或实体对我们的普通股提出要约收购，因为即使该个人或实体收购了我们大部分的流通在外的有表决权的证券，也只能在正式召开的股东大会上采取股东行动（例如选举新董事或批准合并），而不是通过书面同意。我们的章程规定，只有在有理由的情况下，并且只有在董事选举中至少有四分之三的投票权的情况下，才能罢免董事，这也将阻止股东罢免现任董事，除非有理由，并且有大量的赞成票。此外，尽管公司章程中的预先通知和信息要求并未赋予董事会任何权力，可以不批准股东提名的董事选举或符合适用的预先通知程序的业务建议，如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止选举董事或考虑股东提案的竞争，并阻碍或阻止第三方征求代理人选举自己的董事名单或批准自己的董事名单

本公司并无考虑该等被提名人或建议对本公司及本公司股东是否有害或有益。

根据《马里兰州公司法》，马里兰州公司一般不能修改其章程，除非公司董事会宣布修改是可取的，并由有权就此事投至少三分之二票的股东投赞成票。马里兰州公司可以在其章程中规定以较小或较大的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投票的所有投票的多数。除下文讨论的某些例外情况外，我们的章程规定，章程修正案由有权就该事项投多数票的股东投赞成票批准。董事会经董事会多数成员投票表决，拥有采纳、更改、修订或废除公司章程的专属权力。我们的章程规定，除适用法律或我们的章程要求的任何其他投票外，对我们章程的以下条款的任何修正案将要求有权投至少四分之三的赞成票的股东投票，我们股票的每个类别或系列的持有人作为一个单独的类别投票，除了至少75%的董事会成员的赞成票外，除非四分之三的现任董事批准该修正案，在这种情况下，该修正案必须按照适用法律、我们的章程和细则以及非上市发行后的NASAA综合指南的要求获得批准：

a.关于委员会分类的规定;

（二）董事会会议记录;

c.限制股东书面同意行动的规定;

（四）关于董事会董事人数的规定;

e.规定批准特别行动和修改章程所需的投票权的条款，以及董事会修改公司章程的专属权力;

f.董事及高级职员对金钱损害赔偿的责任限制，以及我们对上述董事及高级职员作出弥偿的规定;及

g.对若干业务合并及其他行动施加额外投票规定的条文。

在非上市发行后，未经有权就该事项投多数票的股东批准，我们可能不允许顾问：

a.修改我们的章程，但不会对股东利益产生不利影响的修改除外;

b.·除非投资顾问协议允许，否则自愿退出投资顾问，除非该退出不会影响我们的税务状况，也不会对股东造成重大不利影响;

c.根据投资顾问协议的条款及适用法律委任新的投资顾问（副顾问除外）;

d.出售我们的全部或绝大部分资产，但在我们的正常业务过程中或法律允许的情况除外;以及

e.导致我们的合并或任何其他重组，除非法律允许。

我们的章程禁止顾问在非上市发行后：（i）接受或接受任何适用的联邦或州证券法禁止的回扣、放弃或类似安排，（ii）参与任何互惠商业安排，以规避适用的联邦或州证券法关于利益冲突或投资限制的规定，或（iii）订立任何协议，根据适用的联邦或州证券法，规避与关联公司或发起人交易的限制的安排或谅解。此外，顾问不得直接或间接向从事出售我们的股票或向潜在股东提供投资建议的任何个人或实体支付或授予任何费用或佣金或其他补偿;但是，顾问可以从销售或分销我们的普通股的销售佣金中向注册经纪交易商或其他适当许可的代理人支付。

股东提名和股东提案的预先通知规定

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名个别人士参选董事及建议供股东考虑的业务，只可(A)根据吾等的会议通知、(B)由董事会或在董事会的指示下作出，或(C)由在发出吾等附例规定的预先通知时及于会议举行时均为登记在册的股东作出，而该股东有权在大会上就每名获如此提名的个人或就任何其他业务投票，并已遵守吾等附例的预先通知程序。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名在选举董事的特别会议上当选为董事的个人可

仅限(A)由董事会或按董事会指示或(B)为选举董事而根据吾等附例召开的股东大会，该股东于发出吾等附例所规定的预先通知时为登记在册的股东，并有权在大会上投票选出每名获如此提名并已遵守吾等附例的预先通知规定的人士。

要求股东就提名及其他业务预先通知吾等的目的，是让董事会有一个有意义的机会考虑建议被提名人的资格及任何其他建议业务的可取性，并在董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东及就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东大会提供更有秩序的程序。虽然我们的附例并无赋予董事会任何权力不批准股东提名以选举董事或建议采取某些行动的建议，但预先通知及资料要求可能会在未按适当程序进行的情况下阻止竞选或考虑股东建议，并阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等被提名人或建议是否对吾等及本公司股东有害或有利。

没有评价权

对于某些特别交易和章程修正案，《公司章程》规定，持不同意见的股东有权要求并获得其股份的公允价值，但须遵守法规中规定的某些程序和要求。这些权利通常被称为评估权。在本章程所允许的情况下，我们的章程规定，股东将无权行使评价权，除非董事会裁定，评价权适用于所有或任何类别或系列股票，适用于该决定日期后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评价权。

控制股权收购

《控制股份收购条例》的某些条款规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份持有人，除非获得有权就此事投赞成票的三分之二的赞成票批准，否则对控制权股份没有投票权，这被称为控制权股份收购法案。收购人、高级管理人员或身为公司董事的员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

A.十分之一或以上但不足三分之一的；

B.三分之一或以上但不足多数；或

所有投票权中的多数或更多。

每当收购方超过上述投票权门槛之一时，必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50日内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日，或如召开股东大会审议股份投票权而未获批准时，于该会议日期厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果控制权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有表决权的股份进行过半数投票，则其他所有股东均可行使评价权。这个

为评估权利而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制股份收购法不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，任何人进行的任何和所有股票收购都不受控制股份收购法案的约束。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的工作人员此前的立场是，如果一家业务发展公司(“美国证券交易委员会”)未能选择退出“控制股份收购法案”，其行动将与1940年法案第28i(I)节不一致。然而，美国证券交易委员会最近收回了之前的立场，并表示不建议对包括商业数据中心在内的封闭式基金采取执法行动，如果封闭式基金的行为符合其他适用的职责和法律，以及对公司及其股东的一般义务，则选择受《股份收购控制法》约束的封闭式基金。因此，吾等可修订吾等的附例以受《股份收购控制法》的约束，但仅当董事会确定这将符合吾等的最佳利益，且有关修订可在符合适用法律、法规及美国证券交易委员会指引的情况下完成时，吾等才会这样做。

企业合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、法定股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

A.任何实益拥有该公司股票投票权10%或以上的人；或

B.公司的联属公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果公司董事会事先批准了他或她本来会成为有利害关系的股东的交易，那么根据这项法规，一个人就不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，任何这样的企业合并通常必须由公司董事会推荐，并由至少以下成员的赞成票批准：

A.持有法团有表决权股份的流通股持有人有权投下的表决权的80%；及

B.公司有表决权股票的持有者有权投三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，业务合并将由该利益股东的关联公司或联系人士实施或持有。

如果公司普通股的持有者按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，这些超级多数投票要求不适用。该法规规定了不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被公司董事会豁免的企业合并。董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何业务合并，只要这种业务合并首先得到董事会的批准(包括大多数董事，他们不是1940年法案所指的“利害关系人”)。但本决议可随时全部或部分更改或废除。如果该决议被废除，或者董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。

对汇总交易的限制

在非上市发行之后，就拟议的“汇总交易”而言，一般而言，该交易是任何直接或间接涉及收购、合并、转换或合并我们的交易，以及在成功完成汇总交易后将创建或将继续存在的实体的证券发行，我们将从独立专家那里获得对其所有财产的评估。为符合此目的的独立专家资格，该人士或实体必须与我们没有任何重大的当前或以前的业务或个人关系，并且必须在很大程度上从事就我们所持有的这类资产的价值发表意见的业务。在非上市发行之后，我们的资产将是

在一致的基础上进行评估，评估将基于对所有相关信息的评估，并将显示我们的资产在紧接拟议汇总交易宣布之前的某个日期的价值。评估将假设我们的资产在12个月内有序清算。聘用该独立专家的条款将明确说明，聘用是为了我们的利益和我们股东的利益。我们将在提交给股东的与拟议的汇总交易相关的报告中包括评估摘要，说明评估背后的所有重大假设。如果评估报告将包含在用于发行注册实体证券的招股说明书中，评估报告将作为股票发行登记说明书的证物，提交给美国证券交易委员会和各州。

在非上市发行之后，对于拟议的汇总交易，发起汇总交易的人必须向投票反对提案的股东提供以下选择：

A.接受在拟议汇总交易中提出的汇总交易成功完成后将设立或将存续的实体的证券；或

B.下列之一：

I.继续作为股东，并以与以前相同的条款和条件保留他们在我们的权益；或

收到的现金数额等于他们在我们净资产评估价值中按比例分配的份额。

在非上市发行之后，我们被禁止参与任何拟议的汇总交易：

A.这将导致股东在成功完成汇总交易后将创建或将继续存在的实体中拥有的投票权低于我们宪章中规定的投票权，包括选举和罢免董事、年度会议和特别会议、对我们宪章的修改和我们的解散的权利；

B.其中包括的条款将对任何购买者在成功完成汇总交易后将创建或将继续存在的实体的证券的积累起到实质性阻碍或挫败作用，但在维持此类实体的纳税地位所必需的最低限度内除外，或者将限制投资者根据其持有的股份数量在成功完成汇总交易后将创建或将继续存在的实体的证券行使投票权的能力；

C.股东对成功完成汇总交易后将创建或将继续存在的实体的记录的访问权利将少于我们宪章中规定的权利；或

D.如果股东拒绝汇总交易，我们将承担汇总交易的任何成本。

与1940年法案的冲突

我们的章程规定，如果和在一定范围内，本公司章程的任何条款，包括控制股份收购法案(如果我们修订我们的章程以受该法案约束)和企业合并法案或我们的宪章或章程的任何条款与1940法案的任何条款相冲突，则以1940法案的适用条款为准。

独家论坛

我们的章程要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则巴尔的摩市巡回法院(或如果该法院没有管辖权，则为美国马里兰州地区法院，北部分部)应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法院，(Ii)任何声称公司的任何董事、高级管理人员或其他代理人违反公司或其股东的任何行为标准或法律责任的诉讼。(Iii)依据本章程或本章程或附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内务原则管限的申索的诉讼。我们章程中的这一独家选择场所条款不适用于根据联邦证券法(包括《证券法》和《交易法》)提出的索赔。

目前还不确定法院是否会执行这样的条款，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，这一规定可能会增加股东向我们或我们的董事、高级管理人员或其他代理人提出索赔的成本。任何投资者购买或以其他方式收购我们的股票，均被视为已知悉并同意上述规定。

我们章程中的排他性法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的诉讼。尽管有这种排他性的法院选择规定，法院也有可能裁定这种规定不适用或不能执行。