美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 2 月 15 日
Lottery.com Inc.
(注册人章程中规定的确切姓名 )
没有。
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(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会档案 数字) |
(美国国税局雇主 身份证号) |
20808 State Hwy 71 W,B 单元 Spicewood, 得克萨斯州 |
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(校长 行政办公室地址) | (邮政编码) |
(737) 309-4500
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为前 姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条进行的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条 征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 8.01。其他活动。
谅解备忘录
2024 年 2 月 15 日,Lottery.com, Inc.(“公司” 或 “Lottery.com”)与 S&MI 有限公司(“Sportlocker.com”)签订了谅解备忘录 (“谅解备忘录”),根据该备忘录,Lottery.com同意向 S&MI Ltd. 的股东支付总额为100万美元的限制性普通股,估值为3.00美元每股。第一笔15万美元的Lottery.com限制性普通股(5万股)应不迟于2024年6月15日支付。公司向S&MI Ltd.股东支付的限制性 普通股的剩余款项将是:(i)在 或2024年8月14日之前到期的第二笔212,500美元(70,833股);(ii)第三笔款项,212,500美元(70,833股),将于11月12日当天或之前支付 2024;(iii) 第四笔212,500美元 (70,833股)的款项,将于2月10日当天或之前到期,2025; 和 (vi) 最后第五笔款项为212,500美元(70,834股),将于2025年5月16日当天或之前到期。 谅解备忘录中规定的条款和条件应纳入最终协议,由双方签订,截止日期 为2024年4月15日或之前。
此外,公司已同意在截止日期后的十二个月内向Sportlocker.com的业务提供现金、媒体积分或其组合,作为对业务计划的额外资本投资,以提高品牌知名度、 用户获取和一般绩效营销和推广、影响者和订阅活动以及S&MI 直播和社交参与的品牌活动,前提是公司成功筹集了最低新资金资本。
上述 谅解备忘录将通过提交并作为证物附在公司即将发布的 10-K的表格中完全符合上述谅解备忘录的条件。
附录 否。 | 描述 | |
99.1 | 2024 年 2 月 15 日的新闻稿 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
Lottery.com, Inc. | ||
来自: | /s/ Matthew McGahan | |
姓名: | 马修·麦加汉 | |
标题: | 首席执行官 | |
2024年2月21日 |