正如 2024 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》
Arcus 生物科学公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
| | |
特拉华 | | 47-3898435 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | (国税局雇主 证件号) |
3928 Point Eden大道
加利福尼亚州海沃德 94545
(主要行政办公室地址,邮政编码)
ARCUS BIOSCIENCES, INC. 2018 年股权激励计划
ARCUS BIOSCIENCES, INC. 2018 年员工股票购买计划
(计划的完整标题)
特里·罗森博士
首席执行官
Arcus 生物科学公司
3928 Point Eden大道
加利福尼亚州海沃德 94545
(服务代理的名称和地址)
(510) 694-6200
(服务代理的电话号码,包括区号)
请将所有通信的副本发送至:
肯尼斯·L·根西岛
Cooley LLP
恩巴卡德罗中心 3 号,20 楼
加利福尼亚州旧金山 94111
(415) 693-2000
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 |
| |
| 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 |
| ☐ |
| 规模较小的申报公司 | ☐ |
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| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》☐ 第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
解释性说明
根据S-8表格E的通用指令,本注册声明已提交给美国证券交易委员会(“SEC”),目的是注册更多与其他证券相同类别的证券,与相同员工福利计划有关的S-8表格注册声明对这些证券生效。具体而言,提交本注册声明是为了登记Arcus Biosciences, Inc.(“注册人”)根据Arcus Biosciences, Inc. 2018年股权激励计划增发的3,020,286股普通股,以及 (ii) 注册人根据Arcus Biosciences, Inc. 2018年员工股票购买计划再发行755,071股普通股,每种情况都是此类计划中规定每年自动增加根据该计划预留发行的股票数量的规定。本注册声明以引用方式纳入注册人于 2018 年 3 月 16 日(文件编号 333-223746)、2019 年 3 月 5 日(文件编号 333-230074)、2020 年 3 月 5 日(文件编号 333-236915)、2021 年 2 月 25 日(文件编号 333-253474)、2022 年 2 月 23 日(文件编号 333-262929)向委员会提交的 S-8 表格注册声明的内容),以及2023年2月28日(文件编号333-270114)(“先前的S-8表格”)(根据表格S-8的一般指示 E)。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件
注册人特此以引用方式将先前的S-8表格和先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明:
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| (a) | 注册人于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告; |
| (b) | 注册人于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告;以及 |
| (c) | 注册人于2018年3月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明(文件编号001-38419)中包含的注册人普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告,包括注册人于2021年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录4.2。 |
注册人在提交本注册声明后以及提交生效后的修正案之前,根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有其他报告和文件,如果该修正案表明特此提供的所有证券均已出售或注销了当时仍未售出的所有证券,则应视为以引用方式纳入本报告中注册声明,并自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。但是,注册人并未纳入注册人被认为提供且未根据美国证券交易委员会规则归档的任何文件或信息。就本注册声明而言,在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代,前提是随后提交的任何文件中包含的声明也被视为以引用方式纳入本注册声明,则该声明修改或取代了该声明。
第 8 项。展品
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| | | | 以引用方式纳入 | | |
展览 数字 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案 日期 | | 已归档 在此附上 |
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4.1 | | 经修订和重述的注册人公司注册证书。 | | 10-Q | | 001-38419 | | 3.1 | | 5/9/2018 | | |
4.2 | | 经修订和重述的注册人章程。 | | 8-K | | 001-38419 | | 3.1 | | 5/26/2020 | | |
5.1 | | Cooley LLP 的看法。 | | | | | | | | | | X |
23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意。 | | | | | | | | | | X |
23.2 | | Cooley LLP 的同意(包含在附录 5.1 中)。 | | | | | | | | | | X |
24.1 | | 委托书(包含在本文的签名页中)。 | | | | | | | | | | X |
99.1 | | Arcus Biosciences, Inc. 2018 年股权激励计划。 | | S-1/A | | 333-223086 | | 10.3 | | 3/5/2018 | | |
99.2 | | 2018年股权激励计划下的股票期权通知和协议表格。 | | 10-K | | 001-38419 | | 10.36 | | 2/25/2021 | | |
99.3 | | 2018年股权激励计划下的RSU通知和协议表格。 | | 10-K | | 001-38419 | | 10.37 | | 2/25/2021 | | |
99.4 | | Arcus Biosciences, Inc. 2018年员工股票购买计划。 | | S-1/A | | 333-223086 | | 10.4 | | 3/5/2018 | | |
107 | | 申请费表。 | | | | | | | | | | X |
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2024年2月21日在加利福尼亚州海沃德市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
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ARCUS BIOSCIENCES, INC |
| |
来自: | | /s/ Terry Rosen |
| | 特里·罗森博士 首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,签名如下所示的每个人均构成并任命特里·罗森博士和罗伯特·戈尔茨二世以及他们各自的真实合法律师和代理人,每人都有完全的替代权和替代权,并以他或她的名字、地点和代替,以任何身份签署任何和所有修正案,包括生效后的修正案本注册声明,并将该声明连同其证物和与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会,授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力,允许他们采取和执行所有必要和必要的行为和事情,无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的,特此批准并确认上述每位事实律师和代理人或其替代人或其替代人可能通过本协议合法做或促成的所有行为的。
为此,下列每位签署人均已于指定日期签署了本授权书,以昭信守。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
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姓名 | | 标题 | | 日期 |
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/s/ Terry Rosen | | 首席执行官兼董事 | | 2024年2月21日 |
特里·罗森博士 | | (首席执行官) | | |
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/s/ 罗伯特 ·C· 戈尔兹二世 | | 首席财务官 | | 2024年2月21日 |
罗伯特·C·戈尔茨二世 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
/s/ 亚历山大·阿佐伊 | | 首席会计官 | | 2024年2月21日 |
亚历山大·阿佐伊 | | (首席会计官) | | |
| | | | |
/s/ 凯瑟琳·法尔伯格 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
凯瑟琳·法尔伯格 | | | | |
| | | | |
/s/ 琳达·希金斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
琳达·希金斯博士 | | | | |
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/s/ 金子康典 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
金子康典,医学博士 | | | | |
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/s/ 大卫·莱西 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
大卫·莱西,医学博士 | | | | |
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/s/ 妮可·兰伯特 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
妮可·兰伯特 | | | | |
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/s/ 帕特里克·马查多 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
帕特里克·马查多,法学博士 | | | | |
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/s/ Johanna Mercier | | 董事 | | 2024年2月21日 |
约翰娜·默西耶 | | | | |
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/s/ Merdad Parsey | | 董事 | | 2024年2月21日 |
Merdad Parsey,医学博士,博士 | | | | |
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/s/ 安德鲁·珀尔曼 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
安德鲁·珀尔曼,医学博士,博士 | | | | |
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/s/ 安东尼·里巴斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
安东尼·里巴斯,医学博士,博士 | | | | |