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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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截至以下年度12月31日, 2023

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对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国政府。

佣金文件编号1-9810

OWENS & MINOR，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号(804) 723-7000

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为著名的经验丰富的发行人(如证券法第405条所定义)。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐  

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*☒

非关联公司持有的普通股总市值(根据收盘价)为#美元。1,423,793,358截至2023年6月30日。

截至2024年1月31日，公司已发行普通股的数量为76,596,696股份。

引用成立为法团的文件

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表格-10-K目录

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第I部分

第2项：业务

一般信息

总部设在弗吉尼亚州里士满的《财富》500强公司欧文斯公司及其子公司(WE、US、OUR或本公司)是一家集产品制造、分销支持和创新技术服务于一体的全球医疗解决方案公司，能够在从急性护理到患者在家的整个行业范围内提供显著和持续的价值。我们报告我们的业务分为两个部分：产品和医疗服务以及患者指导，下面将进一步详细描述。我们的团队为大约80个国家和地区的医疗行业客户提供优质产品，并通过优化医疗服务绩效、释放资本和临床资源以及管理合同来优化财务绩效，从而帮助降低医疗供应链的总成本。我们的业务描述应与本表格10-K中包含的综合财务报表和补充数据一起阅读。

欧文斯律师事务所成立于1882年，成立于1926年，一直在弗吉尼亚州里士满总部持续运营。通过多年来的有机增长和收购，我们显著扩大和壮大了我们的公司，在医疗保健市场实现了国际规模。今天，我们在美国、加拿大、亚洲、澳大利亚、欧洲和拉丁美洲拥有生产、分销、仓储、客户服务和销售设施。

收购Apria公司

于2022年3月29日(收购日期)，我们根据日期为2022年1月7日的合并协议和计划(apria收购)完成了对apria，Inc.(Apria)100%的收购，换取了约17亿美元，扣除收购的1.44亿美元现金。有关进一步资料，请参阅本年度报告所载合并财务报表附注的附注3，“收购”。这一部门在患者直接部分中有报道。

产品和医疗保健服务

在我们的产品和医疗保健服务部门，我们为医疗保健提供商和制造商提供全面的产品和服务组合。这一细分市场是垂直整合的，从美洲的制造开始，使用我们的专有技术、团队成员和租赁或拥有的生产设施。我们从原材料一直到成品制造，然后将产品转移到我们的配送中心网络。我们的医疗和手术用品组合包括从制造商购买的品牌产品和我们自己的专有产品。我们将我们的产品储存在我们的配送中心，并向世界各地的医疗保健提供者提供这些产品的交付以及相关服务。

我们为医疗保健提供商提供的服务包括供应商管理、分析、库存管理和临床供应管理。这些增值服务帮助供应商改进与供应商签订合同、采购用品和精简库存的流程。这些服务包括我们以手术室为重点的库存管理计划，帮助医疗保健提供者管理缝合和内机械存货，以及我们的可定制手术用品服务，包括以程序为基础的手提箱中的手术用品的套件和交付，以与医疗保健提供者的手术时间表保持一致。

除了为医疗保健提供者提供服务外，我们还提供各种计划，致力于为我们的供应商提供外包物流和营销解决方案。这些旨在帮助制造商推动销售增长、增加市场份额和实现运营效率。制造商计划通常每年谈判一次，并提供与制造商的年度目标和增长目标保持一致的更高级别的支持。我们与参与这些计划的制造商有合同安排，为我们提供基于绩效的激励，以及及时付款的现金折扣。计划奖励可以按月、按季或按年赚取。

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我们在美国各地运营着一个配送中心网络，这些配送中心的战略位置是为了有效地为我们的客户服务。对信息技术的投资支持我们的业务，包括仓库管理系统、客户服务和订购功能、需求预测程序、电子商务、数据仓库、决策支持和供应链管理。对于我们生产的产品，我们在美国设有配送中心，向客户发运成品，以及其他也具有客户发货能力的配送地点，以优化成本和客户服务要求。

我们定制产品交付，无论订单是“准时制”、“低计量单位”、托盘还是卡车。我们还根据客户的需求定制送货计划，以提高他们收储产品的效率。我们在较大的配送中心使用低测量单位自动分拣模块，以最大限度地提高效率，我们的配送中心团队成员使用语音分拣技术来提高执行某些仓储流程的速度和准确性。我们与第三方公司合作，在美国运送大部分物资。当合同承运人和包裹递送服务更具成本效益和及时性时，我们也会使用它们。

我们的大多数分销安排都是在成本加1%的基础上对我们进行补偿，在这种情况下，供应商和客户或集团采购组织(GPO)同意的产品的合同成本会增加一个协商的1%的加价。我们在基于活动的定价模式下为其他安排的服务定价。在这些情况下，定价取决于我们向客户提供的服务的类型、级别和/或复杂性，在某些情况下，我们不拥有产品的所有权(尽管我们存在一定的保管风险)。因此，这种按服务收费的定价模型将我们收取的费用与提供服务的成本(分销、销售和行政(DS&A)费用的组成部分)相一致，而不是将产品成本与产品成本(销售商品成本的组成部分)相一致。

我们的产品和医疗保健服务部门通过我们的生产和套件业务制造和采购医疗外科产品。我们提供医疗用品和解决方案，以预防跨急性和备用站点渠道的医疗保健相关感染。

我们的制造工厂位于美国、泰国、洪都拉斯、墨西哥和爱尔兰。我们的业务在其产品组合中拥有公认的品牌，包括消毒包装、外科窗帘和长袍、面部保护、防护服、体检手套、定制和小程序包以及其他医疗产品。我们在生产过程中使用各种各样的原材料和其他投入品，其中聚丙烯聚合物和丁腈是我们最重要的原材料采购。我们的采购决策基于质量保证、成本效益和监管要求，我们与供应商密切合作，以确保供应的连续性，同时保持高质量和可靠性。我们主要从外部供应商购买这些材料，其中一些是单一来源的供应商。全球大宗商品价格可能会影响我们所依赖的某些原材料的定价。在我们的Halyard产品线中，以石油为基础的聚丙烯聚合物和丁腈是我们制造成本的重要组成部分。此外，我们使用的其他原材料的价格，如树脂和涂饰用品，往往会随着油价的变化而波动。

我们通过一支专门的全球销售队伍为客户销售提供支持，并将我们的主要销售和营销努力导向医院和其他医疗保健提供商，以突出我们产品的独特优势和竞争差异化。我们直接与医生、护士、专业协会、医院管理人员和GPO合作，就预防感染和加快康复的新兴实践和临床技术进行合作和教育。这些营销计划直接提供给医疗保健提供者。此外，我们还为我们在世界各地的战略分销合作伙伴提供营销计划。

我们的专有产品通常是根据采购订单或供应协议购买的，其中购买者指定此类产品是通过分销商供应还是直接供应。当我们是指定分销商时，这些产品可以在我们的产品和医疗保健服务部门内的公司间销售，也可以销售给其他第三方分销商或直接销售给医疗保健提供商。

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患者至上

我们的Patient Direct部门提供直接销售给患者和家庭健康机构的一次性医疗用品递送服务，是美国集成家庭医疗设备和相关服务的领先提供商。该部门提供全方位的产品和服务，涵盖糖尿病治疗、家庭呼吸治疗(包括家庭氧气和无创通风服务)和阻塞性睡眠呼吸暂停治疗(包括持续气道正压(CPAP)和双水平正压设备，以及患者支持服务)。此外，Patient Direct还提供广泛的其他家庭医疗设备、患者护理产品线，包括造口、伤口护理(包括负压伤口治疗)、泌尿外科、大小便失禁和其他产品和服务，以帮助有家庭护理需求的患者提高生活质量。收入是通过与大型政府和商业付款人(付款人)就出租和出售给患者的设备、用品、服务和其他物品达成按服务收费和按人头计价的安排而产生的。我们为患者提供各种临床和行政支持服务以及相关产品和用品，其中大部分是由医生作为护理计划的一部分开出的。Patient Direct是业界最高质量的家庭保健设备、医疗用品和相关服务供应商之一，同时保持作为低成本运营商的承诺。我们的目标是通过让患者在舒适的家中接受必要的护理和服务，同时降低治疗成本，为患者、提供者和付款人提供令人信服的价值主张。

Patient Direct在全国拥有一支销售队伍，专注于管理式护理和关键转介来源，并在美国战略上建立了与特定邮购产品类别相一致的卓越中心，并在全国范围内拥有300多个地点的网络，以优化运输距离和时间，为患者服务。

我们的客户

Products&Healthcare Services部门直接或间接通过第三方分销商向数千家医疗保健提供商以及某些零售商提供产品和服务。我们的Patient Direct部门提供一次性医疗用品和设备的交付，这些设备直接出租和销售给患者和家庭健康机构，付款来自管理型医疗计划、联邦医疗保险计划下的美国联邦政府、各自医疗补助或类似计划下的州政府、私人保险公司、家庭健康机构，以及直接来自患者。我们的Patient Direct部门中的Medicare合同可能会受到耐用医疗设备、假肢、矫形器和用品(DMEPOS)的竞争性招标程序(CBP)的影响，如监管一节。

我们的客户包括医疗保健提供者的多设施网络，向特定市场以及较小的独立医院提供广泛的保健服务。除了在综合服务网络(IDN)层面直接与医疗服务提供商签约外，我们还与GPO以及其他类型的医疗服务提供商签约，包括外科中心、医生诊所和联合谈判条款的较小医院网络。我们有合同为多个国家GPO的成员提供分销服务，包括Vizient，Premier，Inc.(Premier)和HealthTrust采购集团(HPG)。以下是这些协议的摘要：

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我们通过单独的合同承诺与大多数医院客户建立了独立的关系，这些合同承诺可能基于我们与GPO的协议条款，也可能不基于我们与GPO的协议条款。因此，与特定GPO的协议终止或到期并不一定意味着我们将失去该GPO的成员作为我们的客户。

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我们的供应商代表着行业中最大和最有影响力的医疗保健制造商。我们与医疗保健供应链中的这些重要公司有着长期的合作关系，并长期为它们提供传统的分销服务。2023年，任何单个供应商的产品销售额都没有超过我们综合净收入的10%。

资产管理

在我们的业务中，需要在库存和应收账款方面进行大量投资，以满足客户的快速交货要求，并提供高质量的服务。因此，高效的资产管理对我们的盈利能力至关重要。我们不断努力改进我们的流程，以优化库存和收回应收账款。

库存

我们积极监控库存是否过时，并使用库存天数和其他运营指标来衡量我们在管理库存方面的表现。我们减记因这些评估而被认为过剩和过时的库存。我们专注于优化库存，不断整合产品，并与供应商就库存生产率倡议进行合作。当我们将大规模的IDN客户转变为我们的分销网络时，通常需要在预期销售之前对库存进行额外的投资。

应收帐款

在正常的业务过程中，我们向客户提供信用，并使用信用管理技术来评估客户的信用状况，方便收款。在我们的产品和医疗保健服务部门，这些技术可能包括主要根据客户提供的财务信息和普通公众可用的来源对客户进行初始和持续的信用评估。我们还使用来自信用报告机构、银行和其他信用参考等来源的第三方信息。对于Patient Direct，我们已经开发了内部专业知识来管理某些付款人的独特报销要求，并继续就索赔提交过程中的简化进行谈判，以努力减少随后的拒绝并缩短相关的收款期。我们的政策是向患者或适用的第二付款人收取共同付款。在没有第二付款人的情况下，我们通常要求患者在最初确定付款时支付共同付款。

我们积极管理应收账款，将信用风险、未偿还天数销售额(DSO)和应收账款账面成本降至最低。我们向客户准确开具发票和发货的能力增强了我们的收款结果，并影响了我们的DSO性能。随着我们客户组合的多样化，业务组合的变化也会影响我们的DSO。我们与某些客户有安排，根据这些安排，他们进行账户存款，因为他们不符合我们的信用标准，以减少逾期余额，或为了获得更有利的定价。

于2023年3月14日，吾等订立主应收账款采购协议(RPA)，根据该协议，未偿还总额不超过2亿美元的应收账款将以有限追索权方式出售至第三方金融机构(买方)以换取现金。我们将这些交易记为销售，已售出的应收账款从我们的综合资产负债表中删除。根据RPA，吾等代表买方提供若干服务及催收行动；然而，吾等并不对已售出的应收账款维持任何实益权益。RPA是独立的，与应收账款证券化计划(应收账款融资协议).

竞争

我们经营的行业竞争激烈。产品和医疗保健服务的竞争对手包括两家也提供分销服务的主要全国性制造商，Cardinal Health，Inc.和Medline Industries，Inc.。我们还与其他产品制造商竞争，包括霍奇医疗、多门医疗产品、Mölnlycke Health Care和哈特曼集团。此外，我们还与许多地区和本地分销商以及客户自我分销模式展开竞争。为美国医疗保健制造商提供服务的主要外包物流竞争对手包括联合包裹服务公司和联邦快递公司。

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在我们在美国的全球产品部门，我们的几个分销合作伙伴和GPO通过采购自己的品牌直接与我们竞争。我们与可重复使用的产品或感染预防产品的低使用率竞争，这在很大程度上是由于对感染预防做法和产品的认识和教育有限。竞争激烈的环境要求我们寻求技术创新，并有效地营销我们的产品。我们的产品面临着来自其他品牌的竞争，这些品牌可能比我们的产品更便宜，以及其他公司可能比我们拥有更多的资源。竞争因素包括价格、替代临床实践、创新、质量和声誉。为了在竞争中获胜，我们必须证明我们的产品提供比其他产品更高的质量、更多的创新功能或更好的价值。

在我们的Patient Direct细分市场中，我们与向患者家庭提供产品和服务的全国性提供商展开竞争，这些提供商包括AdaptHealth Corp.、Lincare、Rotech、AeroCare、Inogen、Viume Healthcare，Inc.以及地区和本地提供商。此外，药房福利经理，如CVS Health Corporation，在家庭保健市场与我们竞争。

研究与开发

我们不断地进行研究和开发，将新产品商业化，并提高现有产品的有效性、可靠性和安全性。在我们的产品和医疗保健服务部门，我们专注于通过提供创新的客户偏好的产品增强功能来保持和改善我们的市场地位，尤其是手术室。利用客户洞察力和我们的垂直集成制造能力，我们寻求不断改进我们的产品设计、规格和功能，以实现成本效益，同时改善医护人员和患者的保护。我们不断更新我们的手术窗帘和礼服组合，以确保我们的产品符合最新的医疗和程序标准。我们的研究团队与医疗保健提供商合作，开发和设计检查手套和服装组合，以优化舒适性和适合性，并提供成本效益高的感染预防解决方案，供医疗保健提供商使用。我们还在投资新的类别和解决方案，以补充我们的技术专长和现有的知识产权。我们特别关注那些我们相信将利用我们现有的可扩展技术平台以及我们的销售和营销专业知识的新类别。截至2023年、2022年和2021年，我们的研发成本分别为1320万美元、1180万美元和1210万美元。

知识产权

专利、商标和其他专有权利对我们的产品和医疗保健服务部门的增长非常重要。我们还依靠商业秘密、制造技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来维持和改善我们的竞争地位。

我们定期审查包括专利和专利申请在内的第三方专有权，以努力制定有效的知识产权战略，避免侵犯第三方专有权，识别许可机会，并监控他人拥有的知识产权。

我们在美国和其他国家有大约825项专利和专利申请正在申请中，这些专利和申请与我们许多产品中使用的技术有关。我们在外科手术和感染防护产品中使用专利，目前拥有大约580项已颁发的专利。这些专利通常在2024年至2044年之间到期。我们不许可来自第三方的任何对我们的业务具有实质性意义的专利。

我们还为创新的产品线和解决方案提交专利申请，这些产品线和解决方案源于我们的技术专长。为了保护我们正在进行的研发投资，我们有大约110项待决的专利申请。

在商标方面，我们在美国和其他国家/地区大约有1,280个商标和商标申请待批，用于指定或识别我们的公司或产品。我们有大约1100个注册商标和大约175个待处理的商标申请。

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我们制造和经销带有知名“Halyard”品牌的产品。我们使用的其他知名注册商标包括：Aero Blue、Apria、Byram Healthcare、Quick Check、Smart-Fold、Orange、One Step、Purple、Purple Nitrile、Purple Nitrile-Xtra、Lavender、Sterling和Safeskin。

作为一个整体，我们认为我们拥有的专利和商标以及我们用来销售某些产品的商标对我们的业务是至关重要的。然而，我们不认为我们的业务在很大程度上依赖于任何个别专利或商标。

监管

产品的开发、制造、营销、销售、推广和分销，以及在医疗保健行业提供物流和服务，以及我们与某些政府机构的合同条款，都受到联邦、州、地方和外国政府和机构的全面监管。遵守这些法律法规代价高昂，并对我们的业务产生重大影响。除其他影响外，医疗保健监管大幅增加了获得和维持销售新开发和现有产品的批准所需的时间、难度和成本。我们相信，我们在实质上遵守了适用于我们业务的所有法律和法规。尽管如此，违反这些法律和法规的行为仍有可能发生，这可能会使我们面临民事和刑事执法行动；执照被吊销、暂停或不得续期；严厉的罚款和处罚；偿还之前向我们支付的金额；甚至终止我们根据某些政府计划提供服务的能力。

医疗保健是一个监管变化迅速的行业。法律和法规的变化以及对现有法律和法规的新解释或指导方针可能会影响可允许的活动和合规要求、必须持有的许可证和批准、与开展业务相关的相对成本以及联邦、州和其他第三方付款人支付的报销金额。我们无法预测联邦、州、地方和外国监管或立法的未来，也无法预测国家医疗政策可能的变化。未来的立法和监管变化可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

一般规则

隐私

许多联邦和州法律和法规，包括经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)修订的《健康保险可携带性和问责法》(HIPAA)，管理受保护健康信息(PHI)的收集、传播、安全、使用和保密。HIPAA包括与某些公共健康保险的隐私和安全有关的一些要求，以及某些电子健康交易的标准格式。作为医疗设备和服务提供和计费的一部分，我们的Patient Direct部门需要收集和维护PHI，因此，作为一个承保实体，我们的Patient Direct部门必须遵守HIPAA。HIPAA也适用于承保实体的商业伙伴，即为这些承保实体或代表这些实体提供服务的个人和实体。如果我们的业务伙伴未能遵守HIPAA要求，可能会对我们的业务造成不利影响。保护PHI和医疗保健相关数据的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性的许多其他联邦和州法律也适用于我们。在许多情况下，这些法律比HIPAA和HITECH的规则和要求更具限制性，而不是先发制人，可能会受到法院和政府机构的不同解释，为我们带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外费用、不利宣传和责任。我们也受美国以外的隐私法的约束。请参阅“产品和医疗保健服务-全球隐私法规”。

此外，联邦贸易委员会(FTC)和州执法机构越来越多地适用联邦和州消费者法律，以规范个人信息或PHI的收集、使用和披露，并确保维护个人个人信息的企业和组织实施适当的数据保护措施。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来指导他们的个人信息的使用。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能导致数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。尽管受PHI和HIPAA监管的实体以及CCPA的

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实施标准和执法做法正在继续发展，在可预见的未来仍然不确定，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。2020年11月，加州人批准了《加州隐私权法案》(CPRA)，修改和扩大了CCPA，并成立了新的加州隐私保护局。《全面和平协议》将2023年1月1日定为《全面和平协议》大多数其他实质性条款的新遵守日期。科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州已经颁布了类似的法律来保护消费者隐私，其他许多州也在考虑制定类似的法律。

此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以对PHI和其他个人信息的在线收集、使用、传播和安全实施不断演变的标准。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式的选择。如果我们发布被认为不真实的信息，它可能会受到政府不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未采取适当措施保护消费者个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5条的不公平行为或做法或影响商业。

在联邦和州一级实施的新的医疗信息标准可能会对我们处理个人和医疗保健相关数据以及与付款人沟通的方式产生重大影响，遵守这些标准的成本可能会很高。不遵守与患者健康信息相关的现有或新的法律法规(包括对其的解释)，我们可能会受到刑事或民事制裁。

发牌

我们的某些业务受联邦、州、当地和外国法律法规的约束，这些法律法规涉及我们的设施、为我们工作或受雇于我们的医疗保健专家以及某些医疗产品的许可，并且不同司法管辖区的要求有所不同。

我们Patient Direct部门的某些队友根据各种联邦、州和地方要求获得授权和/或许可，这些要求涵盖各种主题，包括有关提供医疗或护理服务、临床记录、感染控制和护理计划的标准。此外，某些州可能会要求我们的某些队友完成培训计划，接受背景调查，并保持州认证。此外，各种联邦和州当局以及临床实践委员会对我们临床专家的执照进行监管，他们直接作为员工或按日或合同在我们的设施中工作。我们相信，我们目前在所有实质性方面都获得了我们所在司法管辖区法律要求的适当许可，但在现有或未来的市场上，可能会对我们施加额外的许可要求。

在美国，《联邦食品、药物和化妆品法》(FFDCA)、《食品和药物管理局(FDA)条例》以及其他联邦和州法规和条例对医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销以及上市后监督等方面进行了监管。我们还必须遵守管理我们每个制造和配送中心的运营、储存、运输、制造、销售、安全和安保标准的法律和法规。这包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心、药品监督管理局、交通部、环境保护局、国土安全部(DHS)、职业安全和健康管理局、劳工部、平等就业机会委员会、州药房委员会、或类似的州许可委员会和监管机构的监督。例如，我们填充和分发医用氧气瓶的地点必须在FDA注册为医疗气体制造商，这些注册地点受到广泛的监管。在其他要求中，FDA目前的良好制造规范(CGMP)法规对医疗气体的接收、处理和分发提出了某些质量控制、文件和记录保存要求。此外，在我们运营医疗气体设施的每个州，我们都受到不同州健康和安全法律的监管。FDA和州当局对我们的设施进行定期的突击检查，以评估对cGMP和其他法规的遵守情况。不遵守适用的要求可能会导致各种行政或法律制裁，如警告信、产品召回、产品扣押、

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或者部分停产停销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。我们花费大量资源在我们的每个设施实现对联邦和州法律要求的遵守。然而，不能保证这些努力会成功，我们的设施是否会达到并保持符合适用的联邦、州和当地法律要求。我们还受到联邦和州政府关于医疗保健行业财务安排的某些披露要求的约束。

环境法

我们受联邦、州、地方和外国有关有害物质、污染和环境保护的法律和法规的约束。这些法规包括管理向空气排放、向水排放、储存、处理和处置废物(包括医疗废物)、修复受污染场地以及保护工人健康和安全的法规。这些法律法规经常变化，并随着时间的推移变得越来越严格。不遵守这些法律和法规可能会导致我们的运营或补救费用索赔受到巨额罚款或处罚或限制，以及据称的人身伤害或财产损失。我们相信，我们目前的运营基本上符合所有适用的环境、健康和安全要求，我们保持着运营业务所需的所有物质许可。

某些环境法律和条例对向环境排放受管制物质的调查和补救规定了严格的责任，在某些情况下还规定了连带责任。这种责任可以强加给受污染场地的现任或前任所有者或经营者，或在受污染场地处置或安排处置废物的人。根据现有信息，我们不认为任何已知的环境法律或法规下的合规义务、释放或调查将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。然而，不能保证这些发布或新发现的信息、更严格的环境要求执行或更改，或者我们无法执行现有的赔偿协议，不会导致重大成本。

此外，美国和其他国家的政府正在考虑制定新的或扩大的法律来应对气候变化。这类法律，包括加利福尼亚州最近的立法，可能包括对温室气体排放的限制，要求公司实施监测和披露气候相关事项的程序，对特定能源征收附加税或抵消费用，以及其他要求。不同司法管辖区不同的监管方法可能会使气候相关法律的遵守情况变得更加复杂。新的或扩大的气候相关法律可能会给我们带来巨大的成本。在气候相关法律的时间和范围得到澄清之前，我们无法预测它们对我们的资本支出或我们的运营结果的潜在影响。

反垄断法

联邦政府、大多数州和外国政府都颁布了反垄断法或竞争法，禁止某些类型的被视为反竞争的行为。这些法律禁止操纵价格、市场分配、操纵投标、共同拒绝交易、市场垄断、价格歧视、搭售安排、对竞争对手的某些收购以及对竞争产生或可能产生不利影响的其他做法。违反联邦或州反垄断法可能会导致各种制裁，包括刑事和民事处罚。医疗保健部门的反垄断执法目前是联邦贸易委员会和司法部(DoJ)的优先事项。此外，美国司法部一直在对司法部声称操纵工资或限制工人流动性的各方的行为采取刑事反垄断执法行动。我们相信我们遵守了这样的联邦和州法律，但法院或监管机构未来可能会做出可能对我们的运营产生不利影响的裁决。

欺诈和滥用法律

有各种联邦和州法律来规范医疗保健提供者的运营，包括那些禁止医疗保健提供者、供应商以及与这些提供者和供应商签订合同的当事人欺诈性和滥用商业行为的法律，这些提供者和供应商参与、接受或能够进行或影响转介

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与政府资助的医疗保健计划，包括联邦医疗保险和医疗补助计划的联系。特别重要的是，其中每一条都可以不时修改和更新：

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为了强制遵守联邦法律，美国司法部（DOJ）和美国卫生与公众服务部（HHS）监察长办公室（OIG）继续对医疗保健提供者进行审查，这导致了医疗保健行业的一些调查，起诉，定罪和和解。2022年9月发布的《摩纳哥准则》证明了司法部继续优先考虑企业和医疗保健事务的一个例子，该准则反映了司法部长期以来关于企业问责的准则的改进。处理调查可能耗费时间和资源，并可能转移管理层对业务的注意力。任何此类调查或解决办法都可能增加费用或对业务产生不利影响。此外，由于《公平竞争法》规定了三倍赔偿金和每项虚假索赔或陈述13，508美元至27，018美元的强制性最低罚款，而且此类罚款金额会不时更新，因此可能存在巨大的货币风险，医疗保健提供者通常在解决指控时不承认对重大和重大金额的责任，以避免可能造成的三倍赔偿的不确定性。在诉讼程序中予以裁决。这类和解往往包含额外的合规和报告要求，作为同意令、和解协议或公司诚信协议的一部分。鉴于实际和潜在的和解规模巨大，预计政府将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者是否遵守医疗保健报销规则以及欺诈和滥用法律。

于2020年12月18日，在Apria收购事项于收购日期完成前，一名联邦法官批准Apria与美国及若干州医疗补助计划之间的民事及行政和解。§ 3729及以下，以及类似的州虚假索赔法，与非侵入性通气产品（NIV）的租赁有关。Apria还达成了单独的和解协议，以解决关系人代表加利福尼亚州和伊利诺斯州提出的与私人保险公司承保的NIV有关的索赔。

为了解决任何有关不当使用NIV的潜在责任，Apria同意达成民事和解协议，并向联邦政府和各州支付4000万美元。Apria还同意与加州保险部支付50万美元，以解决根据加州保险欺诈预防法，加州保险法典§ 1871及以下索赔。Apria分别与关系人达成协议，以解决其投诉中的所有剩余索赔，包括：（1）违反联邦和州法律的报复索赔;（2）根据联邦和州法律提供的律师费和费用索赔;以及（3）根据伊利诺伊州保险索赔欺诈预防法，740伊利诺伊州。补偿统计92/1及其后Apria不承认其任何行为是非法或不正当的。所有款项已于收购日期前支付。

作为和解协议的一部分，Apria还与HHS OIG签订了为期五年的企业诚信协议（CIA）。CIA要求Apria维持其持续的企业合规计划，并在CIA生效之日起五年内实施一系列明确的企业诚信活动。除其他事项外，CIA要求Apria对Apria的董事会施加某些监督义务;提供某些管理认证;继续或实施某些合规培训和教育;并聘请独立审查组织进行某些审查。CIA还包括某些报告，认证，记录保留和通知要求。如果违反了CIA，Apria可能需要支付某些规定的罚款，或者可能被排除在联邦医疗保健计划之外。

联邦和州机构以及健康保险公司经常进行审计，并要求客户记录和其他文件，以支持为向客户提供的服务支付而提交的索赔。为了回应审计或查询，我们有义务获取并提交由各临床提供者、医疗机构和处方者保留的基本医疗记录，这可能具有挑战性。如果确定我们的记录或患者的医疗记录不足以满足索赔要求，我们可能会被拒绝或超额支付要求提交医疗保险报销。在极少数情况下，此类审计会导致索赔记录出现重大差异，而这些索赔记录缺乏医疗必要性，我们可能会采取更广泛的纠正措施，包括将审计结果外推到更广泛的索赔人群中，提交审计中审查以外的索赔的赔偿要求，或对我们进行全面的预付款审查。

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产品和医疗保健服务

全球运营

我们的运营受到当地、国家和地区法规的约束，例如欧洲药品管理局和医疗器械指令颁布的法规。此外，客户亦会定期审核我们的营运，并对质素提出要求。我们的每个生产地点都在适当的地方当局获得许可或注册。我们相信，我们在美国境外开展业务时，严格遵守所有适用的法律法规以及现行行业最佳实践。

由于我们在全球范围内销售我们的产品，某些本地性质的产品和产品线的变化也必须符合其他当地法规要求。在美国境外开展业务所固有的某些额外风险，包括价格和货币兑换控制、货币兑换率的变化、对参与当地企业的限制、征用、国有化和其他政府行为。

我们的业务受到许多国家的贸易法规的影响，这些法规管理原材料和成品的进口，以及数据隐私法，这些法律要求保护医疗保健和其他个人数据。此外，我们须遵守旨在防止市场贪污及贿赂的法律及法规，以及有关医疗欺诈及滥用的法律及法规，包括美国的州及联邦反回扣及虚假索偿法。

全球隐私条例

我们的国际业务受到数据隐私法的影响，这些法律要求采取措施保护医疗保健和其他个人数据。数据保护法律和法规在全球范围内不断发展，可能会继续为我们的国际业务增加额外的合规成本和法律风险。在欧盟，《通用数据保护条例》（EU GDPR）规定了一个全面的数据保护制度，可能会受到监管罚款以及受影响数据主体的数据泄露诉讼。根据欧盟GDPR，数据保护机构可能会对全球营业额的4%或2000万欧元（以较大者为准）进行监管处罚。英国（U.K.）已经实施了类似的立法（英国）。GDPR），其合规和运营成本以及潜在的罚款与欧盟GDPR相似。遵守欧盟GDPR的成本和其他负担，英国GDPR和其他国际数据保护法可能会影响我们在美国以外的运营，并可能限制我们提供服务或使用在提供服务时收集的个人数据的方式。

反贿赂与腐败

我们遵守旨在防止市场腐败和贿赂的法律法规，包括美国《反海外腐败法》（FCPA）和英国《反海外腐败法》（FCPA）。贿赂法近年来，这些制度一直是全球日益增多的执法活动的重点。我们和/或我们的代理人或代表违反FCPA或其他类似法律可能导致（其中包括）罚款和处罚、我们的商业惯例发生变化、我们的合同终止或其他不利影响或被禁止投标合同，和/或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股票价格。

患者至上

报销

要参与并符合联邦医疗保险和联邦医疗补助等政府报销计划的报销资格，我们必须遵守联邦和州当局以及管理此类政府报销计划的第三方规定的广泛参与条件。如果我们违反了适用的法规或要求，我们可能会被排除在联邦和州医疗保健计划的参与，并受到重大的行政，民事和刑事处罚。

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对许多现有和新的医疗设备和供应品的需求正在并将继续受到政府医疗保健计划和私人健康保险公司在我们开展业务的司法管辖区内为我们和我们的客户报销其会员/受益人医疗费用的程度的影响。医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健计划的法规和监管要求决定了提供者的报销水平。政府医疗保健计划不时会有影响我们业务的立法变更，联邦和/或州政府可能会在未来继续制定措施，旨在控制或降低全部或部分由政府资金支付的医疗费用的报销水平。经2010年《医疗保健和教育和解法》修正的《患者保护和平价医疗法》（统称为ACA），2008年的患者和提供者医疗保险改进法案（MIPPA），2005年的赤字削减法案（DACA）和2003年的医疗保险处方药，改进和现代化法案（MMA），每一项都包含直接影响我们所提供产品报销的条款。来自私人第三方付款人的补偿各不相同，取决于合同谈判，不能保证这些合同将有利可图，未能遵守这些合同可能导致终止或财务责任。近年来，支付方加大了降低医疗成本的力度，并可能继续下去，这可能导致医疗公司提供的某些服务的报销减少或增长放缓。医疗保健公司可能会继续经历付款人组合从按服务收费的付款人的转变，导致基于价值为基础的原则和质量驱动的管理式医疗计划的报销收入百分比增加，以及包括控制医疗保健成本压力在内的一般行业趋势。控制医疗成本的压力以及从传统医疗保险报销转向基于质量结果的支付增加了支付的不确定性。

ACA通过扩大医疗保险覆盖范围、限制医疗保险和医疗补助计划支出以及建立将报销与质量和整合联系起来的计划来影响医疗服务的提供和报销方式。ACA的潜在变化可能会影响我们的业务，包括但不限于法庭挑战，以及行政和立法修改。参保人数减少、参保人数减少以及政府对项目的资助减少，都可能导致我们的收入减少，以至于这些立法降低了报销率。

MMA为我们提供的某些DMEPOS建立了竞争性投标程序(CBP)。DMEPOS CBP影响某些DMEPOS项目供应商的医疗保险报销金额，过去包括我们向患者提供的一些DMEPOS项目。累积起来，在2011至2018年间生效的DMEPOS CBP的前几轮竞争中，我们获得了绝大多数我们提交投标的产品类别的合同。竞争性招标合同预计至少每三年重新招标一次。虽然我们无法预测DMEPOS CBP未来对我们业务的结果，也无法预测未来几年将生效的联邦医疗保险支付率，但该计划可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

州医疗补助计划对我们提供的产品和服务实施报销政策，这些政策可能因州而异。我们无法预测各州是否会考虑采取减少报销的做法，或者任何此类变化是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。

市场营销法和透明度报告法

与消费者的通信也受管理通信的法律和法规的约束，包括1991年的电话消费者保护法(TCPA)、联邦CAN-垃圾邮件法、垃圾传真法下的额外传真法规以及电话销售规则和医疗保险法规。根据这些规定，公司通过电子邮件、电话和短信联系消费者的方式受到限制，例如，通过使用随机或顺序的“自动拨号器”设备。近年来，根据联邦和州法律对进行短信程序的公司提起了大量集体诉讼，其中许多诉讼导致原告获得数百万美元的和解。我们相信，我们基本上遵守了我们所受的联邦法规，以及适用的州同等法规。适用于或可能适用于提供消费者电话、电子邮件和短信的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能面临直接

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债务，可能需要改变我们的业务模式的某些部分，可能面临负面宣传，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

《公平收债行为法》

我们的一些业务可能需要遵守《公平收债行为法》(FDCPA)的某些条款以及许多州的类似法规。根据FDCPA，第三方催收公司在联系消费者债务人并就所放置的账户获得付款的方法方面受到限制。州催收机构法规的要求各不相同，大多数要求遵守FDCPA的要求。我们相信，我们基本上遵守了FDCPA和适用的类似州法规。如果我们的托收做法被认为与这些标准不一致，我们可能会受到损害和处罚。

人力资本资源

队友概述

我们的队友是我们所做的一切的核心。通过他们的创造力、才华和辛勤工作，我们的队友能够为我们提供卓越的产品和服务，他们为我们的使命提供了动力，使我们的客户能够推动医疗保健的发展。因此，我们致力于保持一种文化，并提供将吸引和留住顶尖人才的福利。我们还致力于创造一个多样化和包容性的环境，让我们的队友在高水平上发挥作用，强调安全文化，有利于职业和个人成长。

截至2023年底，我们在美国雇佣了大约13,700名全职和兼职队友，在美国以外雇佣了8,500名队友(OUS)。我们的美国队友没有一个是由工会代表的，也没有受到集体谈判协议(CBA)的约束，但OUS的某些队友代表了我们的队友，并受到劳动协议的保护。在我们的整个运营过程中，我们继续与我们的队友以及代表我们OUS队友的工会和工会保持积极的关系。

我们依赖于我们的关键人员来成功地运营我们的业务，包括我们的高管、高级公司管理层和我们运营部门的管理层。我们寻求通过提供有竞争力的基础和激励薪酬方案(在某些情况下还包括基于股份的薪酬和留任激励)、诱人的福利以及晋升和奖励职业的机会来吸引和留住这些关键职位的顶尖人才。如果需要，我们会定期审查和调整队友的总薪酬(包括工资、年度现金激励薪酬、其他现金和股权激励以及福利)，以确保我们的产品在行业内具有竞争力，并与我们的业绩保持一致。我们还实施了全企业范围的人才发展和继任规划方案，旨在确定关键职位的未来和/或继任候选人。除了薪酬外，我们还促进许多慈善、慈善和社会意识项目，这些项目不仅支持我们服务的社区，还为队友提供经验，促进合作和有益的工作环境。

为了利用现有机会并成功实施我们的长期战略，我们明白，我们必须能够雇用、培训和留住有技能的人员。为此，我们支持和利用各种培训和教育计划，并制定了全公司范围内和特定于项目的队友培训和教育计划。主要项目侧重于队友安全、领导力发展、健康和健康、工作与生活平衡、人才管理、多样性和包容性以及队友敬业度。我们相信，多样性、包容性和队友参与度是我们关爱生命的目标、愿景、战略和业务成功不可或缺的一部分。我们为保持尊重队友和重视关心他人的文化而自豪。我们相信，营造一个重视多样性、包容性和道德行为的环境，可以创造一个能够拥抱、利用和尊重我们的队友、客户和我们生活、工作和服务的社区之间的差异的组织。因此，我们创建了队友资源小组(TRGS)，在个人和职业发展方面提供支持和帮助，同时创造一个安全的空间，让队友每天都能把真实的自我带到工作中来。我们目前的TRG包括黑人遗产、外展、导师和丰富、亚洲和太平洋岛民卓越崛起、

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拉美裔领导力和成就组织、LGBTQ+、退伍军人、妇女赋权网络、技术中的妇女、不同能力的包容和支持以及青年新兴专业人员。我们还相信我们的队友是欧文斯和Minor的代言人，我们希望每一位队友都能像我们的荣誉守则中规定的那样，树立我们的价值观和对道德商业实践的承诺。

2021年，我们成立了欧文斯儿童和未成年人基金会，致力于通过对其服务的慈善和民间组织做出有影响力的贡献，建立更健康的社区。欧文斯儿童和未成年人基金会专注于三个主要领域，环境、医疗保健以及多样性和包容性。

我们相信，我们为创造一个有利于我们的价值观和队友成功的环境所做的努力得到了回报。我们的价值观反映了我们对客户和队友的承诺，以及我们生活和工作的环境和社区。我们的价值观体现了“理想”的行为方式--诚信、发展、卓越、负责和倾听。所有的队友都应该在他们每天的所作所为中体现出这些价值观。我们也要求我们的队友有很高的表现标准，我们会根据当前的要求、未来的需求预期和历史趋势定期评估队友的生产率。我们会不时增加、减少或调整某些范畴的资源，以配合不断转变的情况。

队友福利

我们相信，队友福利是具有竞争力的总薪酬方案的重要组成部分。我们的福利计划旨在吸引和留住顶尖人才，包括医疗、健康和牙科保险、短期和长期残疾保险、意外死亡和肢解保险、人寿保险、旅行和意外保险、我们的年度和长期激励计划、队友股票购买计划以及我们的401(K)储蓄和退休计划。

我国董事会在人力资本资源管理中的作用

我们的董事会相信，人力资本管理，特别是吸引、留住和发展关键人才的能力，对我们的持续增长和成功至关重要。董事会还认为，有效的人力资本管理对于维护反映我们的核心价值观以及我们对卓越和道德商业实践的共同承诺的文化至关重要。

管理层定期向董事会的人力资本管理委员会报告人力资本管理主题，包括企业文化、多样性和包容性、队友发展、薪酬和福利。我们还不时地进行队友敬业度调查，以征求反馈，并将调查结果报告给董事会。我们的人民和文化委员会监督人才的保留和发展，包括继任规划，董事会就这些领域的重要决策提供意见。

可用信息

该公司根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度报告、季度报告、委托书和其他文件。我们在美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过美国证券交易委员会网站上投资者关系内容部分的美国证券交易委员会备案链接免费提供这些备案文件。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本10-K表格的年度报告中。

此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关欧文斯律师事务所的报告、委托书和信息声明以及其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得该公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们通过我们的投资者关系网站、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者发布重要的财务信息。我们使用这些渠道以及社交媒体和博客与我们的队友和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行交流。我们在社交媒体和博客上发布的信息可能被认为是实质性信息。因此，我们鼓励

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投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人可以查看我们在我们的投资者关系网站上列出的社交媒体渠道和博客上发布的信息。

此外，我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和队友的书面荣誉守则，包括我们的首席执行官和高级财务官。本荣誉守则(包括对其条款的任何修订或豁免)和我们的公司治理准则可在我们的网站www.owens-minor.com上查阅。

项目1A.风险因素

以下是我们目前认为可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响的某些风险因素。这些风险因素是本报告其他部分提到的因素之外的因素，并不是我们面临的所有风险。我们还可能受到我们目前没有意识到的风险的影响，或者我们目前不认为对我们的业务具有重大意义的风险。

操作风险

我们专注于并依赖于某些医疗保健提供商客户、团购组织和付款人。

2023年，虽然没有单一客户占我们综合净收入的5%，但我们在美国的前十大客户约占我们综合净收入的20%。此外，在2023年，我们大约64%的综合净收入来自与我们最大的GPO(Vizient、Premier和HPG)签订的合同下对成员医院的销售。如果现有合同到期而未被替换或在到期前被客户或GPO终止，我们可能会失去重要的医疗保健提供商客户或GPO关系。虽然我们与某一GPO的关系终止并不一定会导致成员医院失去客户，但GPO关系的任何此类终止，或重要的个别医疗保健提供者客户关系或付款人，都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

医疗产品行业受多层成本计算结构的制约，这种结构可能因制造商和/或产品而异。在这种结构下，某些机构可以获得比我们能够获得的更优惠的医疗产品价格。多层次成本计算结构继续扩大，因为许多大型综合医疗保健提供商和其他具有显著购买力的供应商，如GPO，需要更优惠的定价条件。此外，新提供商网络和GPO的形成可能会将采购决策转移到我们与其没有历史关系的实体或个人。这可能会威胁到我们有效竞争的能力，进而可能对我们的财务业绩产生负面影响。虽然我们正在寻求从制造商那里获得类似的条款，以获得GPO合同或其他合同要求的较低价格，并与提供商网络和新的GPO发展关系，但我们不能向您保证将获得此类条款或执行合同。

我们未能与医院和医生转介来源建立和维护关系，可能会导致我们的收入下降。

对于我们的Patient Direct部分，我们没有与大多数医院或医生签订合同或独家安排。相反，我们试图与医院和医生密切合作，接受需要我们服务的患者的出院和转介。因此，我们的患者直接部分的成功在很大程度上取决于医院和医生来源的转介。如果我们不能成功地建立新的推荐来源并与我们当前的推荐来源保持牢固的关系，如果我们提供的服务质量和护理水平出现实际或预期的下降，或者如果提高我们销售人员的技能水平和效率的努力失败，我们的收入可能会下降。此外，我们与推荐来源的关系受联邦和州医疗保健法律的约束，例如美国联邦反回扣法规(反回扣法规)和美国联邦斯塔克法律(斯塔克法律)，遵守这些法律会限制我们与推荐来源的关系范围。

客户和产品组合的可能变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源和流动性产生重大不利影响。

我们的收入由许多因素决定，包括客户的组合、客户的付款率以及我们提供的产品和服务的组合。转向价格较低的客户，或从毛利率较高的产品转向毛利率较低的产品，将降低我们的毛利率。组合中的变化

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我们提供的客户、产品和服务以及支付方法可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源和流动性产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于某些重要的供应商。

在我们在美国的产品和医疗保健服务部门，我们分销来自大约1,000家供应商的产品，并依赖这些供应商提供持续的产品。2023年，我们国内十大供应商的产品销售额约占综合净收入的37%。任何单个供应商的产品销售额都没有超过我们2023年综合净收入的10%。我们依赖供应商提供令人满意的采购和交付条款以及绩效激励措施。我们维持充足运营收入的能力一直并将继续取决于我们从供应商那里获得优惠条款和激励的能力，以及供应商继续使用第三方分销商销售和交付其产品的能力。重要供应商的条款更改、此类供应商决定将其产品直接分销给医疗保健提供商而不是通过第三方分销商，或关键供应商未能向我们销售和交付满足客户需求所需的产品，都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，出于质量保证或成本效益的考虑，我们已从独家供应商处购买了我们产品中使用的某些组件和原材料，并且我们预计将继续从这些独家供应商处采购这些组件和原材料。尽管市场上有这些产品的其他来源，但由于美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构对我们产品制造的法规和要求，我们可能无法快速为某些组件或材料建立额外或替代来源。任何独家供应商的损失或任何影响及时或具有成本效益地制造或分销我们产品的能力的持续供应中断，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在我们的Patient Direct部门，我们目前依赖相对较少的供应商为我们的家庭保健业务提供大部分患者服务设备和用品。此外，我们亦不时与供应商订立某些独家安排，以提供病人服务设备和用品。此外，我们的一些供应协议包含取决于满足特定订单量的定价表。我们无法采购某些设备和用品，包括由于未能维持和续签某些协议和准入安排，可能会对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。出于质量和成本的原因，我们经常有选择地使用供应商。价格大幅上涨或从现有供应商获得该等设备和供应的能力中断，例如管理层在《财务状况和经营业绩讨论与分析》中所述与飞利浦Respironics召回相关的中断，可能会减少我们的收入，并可能迫使我们使用替代供应商。我们使用的现有供应商的任何变化都可能导致产品交付延迟和可能的收入损失，这可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响。此外，可能没有替代供应商，或可能无法以类似或优惠的价格提供其产品和服务。如果我们不能获得我们目前使用的患者服务设备和用品，或者以类似或优惠的价格获得替代产品，我们提供此类产品的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源和流动性产生不利影响。

我们的运营依赖于信息系统的正常运行，如果我们遭遇网络攻击或其他系统崩溃或故障，我们的业务或运营结果可能会受到不利影响。

我们和我们的外部服务提供商使用和依赖信息系统来执行我们的业务操作，包括接收、处理、分析和管理数据，向来自多个配送中心的客户分发数千种产品。这些系统还可用于为客户接收和填写订单、向客户开具账单和收款、从供应商购买库存和相关交易并付款，以及安全地以电子方式传输、处理、存储和托管敏感信息，包括受保护的健康信息和其他类型的个人信息、机密财务信息、专有信息和与我们的客户、公司和队友相关的其他敏感信息。此外，我们长期增长战略的成功有赖于持续监测和升级我们的信息系统以向客户提供更好服务的能力。

正如项目1C所述，我们有一个综合框架来预防、识别和减轻与对我们系统的网络安全攻击有关的风险。尽管我们和我们的外部服务提供商和顾问采取了物理、技术和行政安全措施，但我们的技术系统和运营在过去已经并可能处于

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未来会受到来自我们无法控制的来源的网络攻击。近年来，我们行业中的网络攻击有所增加，并变得更加复杂。例如，我们预计威胁参与者可能会使用更先进的工具和技术，如人工智能，这些工具和技术旨在规避安全控制。因此，我们的系统受到网络攻击的风险增加了。我们不监督或积极监控与我们的外部服务提供商相关的网络安全风险，我们依赖这些提供商向我们通报风险、入侵或网络攻击。网络攻击包括实际或尝试的未经授权的访问、篡改、恶意软件插入、勒索软件攻击或其他系统完整性事件。未来的网络安全事件可能涉及对我们的技术系统的运营或我们所依赖的第三方服务提供商的重大数据泄露或其他重大影响，这可能导致我们的系统在较长一段时间内无法正常运行、诉讼或监管行动、客户或收入流失以及费用增加，任何这些都可能对我们的业务运营、声誉、我们的增长和战略举措、我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们业务生产能力的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的大部分产品在17个工厂生产：12个在美国，两个在墨西哥，泰国、爱尔兰和洪都拉斯各一个。如果这些设施中的一个或多个遭到损坏，或者如果这些制造能力因质量、监管或其他原因而受到限制或停止，包括流行病、自然灾害、地缘政治事件、长期电力或设备故障、劳资纠纷或不成功的产品进出口以及供应链运输中断，则可能无法及时生产出所需水平的相关产品，甚至根本无法生产。任何这些制造过程的减少或中断都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的业务和运营有赖于关键设施和分销网络的正常运作。

由于大流行、天气、自然灾害、火灾、恐怖主义、罢工、贸易限制、主要供应商的财务和/或运营不稳定、地缘政治事件(如俄罗斯-乌克兰冲突)，我们的任何设施或配送能力受到损害或中断还是以色列和哈马斯的战争？)或其他原因可能会削弱我们提供服务、分销产品和开展业务的能力。如果我们无法或在财务上不可行，以减轻此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效管理此类事件，则可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果实际使用率超过我们的假设，我们的资本充值安排可能被证明是无利可图的。

我们不时与商业付款人订立按人头支付的安排，根据该安排，他们同意向我们支付固定的金额(以每位会员每月为确定的患者群体为基础)，而不考虑实际提供的服务。在这些安排中，我们根据对服务平均预期使用率的假设，与付款人谈判合同费率。如果实际使用率超过我们的假设，这种安排的盈利能力可能会降低。此外，即使合同偿还率不足以支付基于实际使用率的成本，我们也可能有义务在这种按人头计价的安排下履行义务。

我们吸引和留住有才华的合格队友的能力对我们的成功和竞争力至关重要。

我们业务的成功取决于我们吸引、吸引、培养和留住合格和经验丰富的团队成员的能力，包括关键高管。我们可能无法成功地竞争、吸引或留住合格和有经验的队友，特别是在北美，那里的劳动力市场目前紧张。潜在雇主之间的竞争、劳动力短缺和通胀压力可能会导致工资、福利或其他与队友相关的成本增加，或者导致我们无法招募和留住队友。我们可能会因为各种原因(包括疾病)而突然失去关键人员，必须为关键管理角色的继任做好充分规划。队友可能不会成功地过渡到新的角色。如果我们无法招聘或保留足够数量的合格员工，或者如果薪酬或员工福利成本大幅增加，我们有效提供服务的能力可能会受到影响，我们的盈利能力可能会受到不利影响。此外，工会组织活动过去已经发生，未来可能会发生，工会和组织活动对我们的成本和运营结果的不利影响可能是巨大的。

我们无法充分整合收购，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

根据我们的增长战略，我们不时收购其他业务，我们相信这些业务将扩大或补充我们现有的业务和运营。收购的整合涉及多项

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重大风险，可能包括但不限于：业务和系统过渡和整合的费用和困难；与管理扩大业务有关的复杂性；留住现有客户和获得新客户的能力；吸收和留住人员；会计、税务、监管和合规问题；实施统一控制、程序、政策和信息系统的困难；与整合业务有关的意外费用、延误或监管问题；被收购企业经营所在市场的一般经济状况；在我们经验和专业知识有限的市场开展业务时遇到的困难；难以获得或未能获得必要的监管许可证和付款人特定批准；因完成业务整合而分散管理层的注意力；卖方赔偿不足；以及卖方未能根据任何过渡服务协议履行义务。

即使我们能够成功地整合收购的业务，这种整合也可能无法实现我们预期的全部好处，或者可能比我们预期的成本更高。如果我们不能及时成功地完成和整合我们的战略收购，我们的业务、增长战略、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务涉及压缩氧和液氧的储存、运输和供应，这本身就存在破裂或其他事故的风险，有可能造成重大损失。

我们的业务在储存、运输和提供医疗气体产品以及压缩和液氧方面存在许多固有的危险，包括破裂、泄漏和起火。这些风险可能导致因人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏以及污染或其他环境破坏而造成的重大损失，并可能导致我们相关业务的缩减或暂停。如果发生重大事故或事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，监管压缩氧或液氧等危险材料的储存、运输和供应的政府监管机构可能会征收纠正行动计划、罚款或其他制裁。

我们的商誉可能会受损，这将要求我们根据公认的会计原则对收益进行重大计提。

美国公认会计原则(GAAP)要求我们每年对商誉进行减值测试，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行测试。GAAP要求的测试涉及管理层的估计和判断。尽管我们相信我们的假设和估计是合理和适当的，但一个或多个关键假设中的任何重大不利变化，包括但不限于未能满足我们的业务计划或预期收益和现金流，不可预见的事件和情况，如关于供应链费用增加的持续时间和幅度、大宗商品成本或通胀压力的假设和我们减轻此类影响的计划努力的变化，供应链中断，个人防护用品(PPE)或其他产品的估计需求和销售价格，贴现率的增加，终端增长率的下降，税率的增加(包括潜在的税制改革)或行业或经济趋势的重大变化，可能会影响此类估计的准确性或有效性，并可能导致商誉减值。2023年、2022年或2021年均未记录商誉减值费用。在确定商誉减值的期间，我们可能需要在我们的综合财务报表中对收益计入重大费用，这项费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

行业和经济风险

我们面临着日益激烈的竞争、加速的定价压力和技术变革。

我们的产品和医疗保健服务部门经营的医疗/外科用品分销行业竞争激烈，我们的业务面临定价和利润率压力。我们与其他国家分销商和一些地区和当地分销商以及客户自我分销模式竞争，在较小程度上还与某些外包物流公司竞争。在美国，我们的几个分销合作伙伴和GPO通过采购自己的品牌直接与我们竞争。医疗/外科用品分销行业内的竞争因素包括市场定价、供应商网络和GPO的相对议价能力、总交付产品成本、产品可用性、准确完成订单和开具发票的能力、交付时间、提供的服务范围、高效的产品采购、库存管理、信息技术、电子商务能力，以及满足客户特定要求的能力。我们的成功取决于在管理内部成本和支出的同时，在上述因素上进行竞争的能力。

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我们的Patient Direct部门所在的家庭医疗保健行业也竞争激烈，高度分散。有大量的提供者，包括医院系统、内科专家和睡眠实验室、工业气体制造商、家庭保健机构、健康维护组织和替代治疗提供者。进入当地家庭保健市场的门槛也相对较低。医院、卫生系统和付款人通常希望提供急性后医疗服务的覆盖范围和更好的控制，包括我们提供的类型的家庭医疗服务。我们的合同不时会被修改(有时是通过有关支付政策的单方面行动)、重新谈判、与我们的竞争对手进行投标程序，或者完全终止。付款人可以扩大他们的提供商网络，减少我们可能从他们那里获得的推荐或收入，减少他们的提供商网络以换取更低的付款率，或者改变他们向其推荐业务的提供商的优先顺序。此外，CVS Health Corporation等药房福利经理正开始在家庭保健市场与我们竞争。亚马逊、Inc.和Alphabet等大型科技公司已经扰乱了其他供应业务，就亚马逊而言，Inc.及其新兴的药房产品进入了医疗市场。如果这些提供商进入家庭医疗市场，我们可能会经历转介或收入的损失。

传统的分销关系也受到了在线商务解决方案的挑战。这种竞争将要求我们以符合成本效益的方式适应不断变化的技术，继续提供更好的服务，并继续差异化我们的业务(包括提供额外的增值服务)，以及时满足消费者和客户的需求。这种竞争的出现，以及我们无法及时预测和有效应对变化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的一些竞争对手现在或将来可能拥有比我们更多的财务或营销资源，或者拥有更有效的销售和营销活动，这可能会增加定价压力，并限制我们维持或增加市场份额的能力。此外，在某些市场，竞争对手可能有其他产品和服务优于或被认为优于我们自己的产品和服务。

与这些变化相关的现有技术、Payor福利或承保政策的重大变化，或客户、患者和转诊来源的偏好，也可能导致我们当前的产品变得不那么有竞争力或过时，我们将有必要适应这些变化。这些意想不到的变化可能导致我们增加资本支出和改变战略，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

无法及时、经济高效地从第三方获得关键部件、原材料或制成品，或者供应链出现重大中断，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营有赖于他人提供的各种零部件、原材料和制成品的供应。如果供应商和第三方制造商的能力受到限制或停止，由于质量、监管或其他原因，包括流行病、自然灾害、地缘政治事件、长期电力或设备故障、劳资纠纷或不成功的产品进出口以及供应链运输中断或其他原因，可能会对我们制造或分销产品的能力造成负面影响，并可能导致监管行动。此外，我们供应链中的任何重大中断，包括运输或贸易限制的结果，都可能对我们的业务运营和我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，第三方未能及时向我们交付高质量的产品可能会对我们的运营产生负面影响。与重要供应商的纠纷，包括有关定价或业绩的纠纷，可能会对我们向客户供应产品的能力产生不利影响，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果不采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效管理此类事件，特别是当产品来自单一地点或供应商时，可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响，并需要额外的资源来恢复我们的供应链。

我们已经经历，并可能继续经历供应链成本上升，特别是与国际货运和大宗商品相关的成本。由于竞争动态和合同限制，我们可能无法通过更高的价格来转嫁这些成本增加。对我们产品的需求的短期或持续增长可能会超过我们的生产能力，或者以其他方式使我们的供应链紧张。这些和其他供应链问题可能会增加我们的成本，扰乱或减少我们的生产，延误我们的产品发货，阻止我们满足客户需求，

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损害我们的客户关系，并可能对我们的业务运营、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

当前和未来经济状况的不确定性以及总体政治状况的其他不利变化可能会对对我们的产品和服务的需求以及我们应收账款的收款产生不利影响。

在美国和我们开展业务的其他国家，糟糕或不断恶化的经济和政治条件可能会对医疗服务的需求产生不利影响，从而对我们的产品和服务的需求产生不利影响。这种需求变化可能会导致进一步的库存估值调整。糟糕的经济状况也可能导致我们的供应商向分销商提供不太优惠的采购条款，这将对我们的盈利能力产生负面影响。此外，经济和政治状况恶化可能导致联邦和州政府收入的潜在下降，这可能会产生额外的压力，要求限制或减少联邦医疗保险、医疗补助和其他政府资助计划对我们服务的报销。由于不利的经济状况导致美国失业人数的增加，可能会导致雇主团体健康计划覆盖的患者比例较小，而较低薪酬的联邦医疗保险和医疗补助计划覆盖的比例较大。雇主还可以选择更具限制性的商业计划，报销率更低。如果付款人受到经济下滑的负面影响，我们可能会面临商业利率的进一步压力，收款放缓，以及我们预计收款金额的减少。此外，应收账款的收取需要管理层持续关注和参与，并不断改进信息系统和账单中心的运作程序。不能保证我们在未来一段时间内能够改进或保持目前的可收集性和DSO水平。不断恶化的经济状况已经并可能继续对我们许多客户的业务和财务健康产生不利影响，并损害他们的信誉。如果一个或多个客户破产、资不抵债或其他信用违约，而这些客户欠我们的余额很大，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。金融和经济衰退的这些和其他可能的后果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

美国和更大的全球经济体在2023年经历了高通货膨胀率。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他中央银行已经更积极地加息，因此，许多人认为经济衰退的风险很高。美国和全球经济目前的状况和状况，使得人们很难预测衰退是否已经发生以及/或何时发生，以及衰退的程度如何。当前和未来的经济和政治状况对我们、我们的客户、供应商和合作伙伴的影响存在不确定性，这使得我们很难预测经营业绩，并就未来的投资做出决定。整体经济健康的任何重大衰退，或任何衰退、萧条或其他持续的不利市场事件，包括通胀压力，都可能对我们的收入和财务业绩产生不利影响，导致资产减值。

我们的产品和医疗保健服务部门受到关键商品价格波动的影响，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

我们的全球产品业务属于我们的产品和医疗保健服务部门，在其产品的制造中依赖于产品投入，如聚丙烯和丁腈，以及其他商品。这些商品的价格波动很大，近几年来波动很大，这可能会导致我们的运营业绩和现金流出现波动。对冲大宗商品价格的能力有限。此外，由于竞争动态，我们可能无法通过更高的价格来转嫁大宗商品驱动的成本增长。如果我们不能通过其他成本削减来完全抵消成本增加，或者通过提价或附加费来收回这些成本，我们的利润率和盈利能力可能会下降，这可能会对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

美国医疗保健行业不断变化的状况可能会影响我们的运营结果和现金流。

我们很大一部分收入来自美国。我们与我们的客户和供应商一起，受到与医疗保健相关的广泛的联邦和州法规以及私人医疗保险行业的政策和实践的约束。近年来，政府和私人部门采取了一系列举措，以降低医疗成本和政府支出。这些变化包括对管理式医疗的依赖增加；竞争对手、供应商和客户的整合；医疗保健提供者的场所从急性护理环境转向诊所、医生办公室和家庭护理；以及更大、更复杂的采购集团的发展。国家和地区的保险公司和管理保健组织经常试图降低我们收取的价格

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我们向他们及其成员提供的产品和服务，包括通过与医疗保健提供者的直接合同、加强监督以及让患者更多地参加管理型医疗保健计划和首选提供者组织。由于供应商对我们产品和服务的报销减少，我们已经并预计将继续面临定价压力。此外，近年来，美国医疗保健行业经历了并将继续经历重大整合，以应对成本控制立法和降低成本的一般市场压力。我们的客户、健康保险公司和供应商的这种整合通常会让他们有更大的讨价还价能力，以降低他们可以获得的价格。所有这些变化都给医疗保健提供商客户带来了额外的财务压力，他们反过来寻求降低我们提供的产品和服务的成本和定价。我们预计医疗保健行业将继续发生重大变化，这些潜在的变化可能包括政府对医疗保健服务的支持减少、法律或法规的不利变化以及医疗保健报销做法的进一步减少，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

根据通胀压力上升的影响，我们的盈利能力和现金流可能会有所不同。

通货膨胀已经并可能继续对采购材料或生产和向客户分发制成品的成本产生重大影响。持续的通胀压力可能会给我们的客户带来降低成本的市场压力，这可能会影响我们的盈利能力和现金流。此外，我们是否能够将增加的成本转嫁给客户以努力抵消通胀压力，或者这种增长可能超过基于通胀的补偿性联邦医疗保险支付率增长或我们可能获得的任何其他利率增长，都是不确定的。

诉讼风险与监管风险

我们受到严格的监管和许可要求，我们已经、现在和可能成为联邦和州调查和合规审查的对象。

在美国和我们开展业务的其他国家，我们被要求遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律和法规。我们和我们的某些员工还必须持有许可证和执照，并遵守各种政府机构和机构的业务和安全标准。任何不遵守这些法律法规或未能保持必要的许可证、执照或批准，或不遵守所需标准的行为，都可能扰乱我们的运营和/或对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

在我们必须遵守的美国医疗保健相关法律中，包括反回扣法规、斯塔克法律、FCA以及与欺诈、浪费和滥用有关的类似州法律。这些法律的要求很复杂，可能会有不同的解释，监管机构可能会对我们的政策和做法提出质疑。如果我们未能遵守这些法律，我们可能会受到联邦或州政府的调查或准诉讼(由声称代表联邦或州政府行事的私人当事人发起的虚假索赔案件)，这可能导致民事或刑事制裁，包括吊销执照或丧失参与Medicare、Medicaid和其他联邦和州医疗保健计划的能力。此类制裁和损害可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的全球业务也面临违反法律的风险，包括那些禁止向政府官员和其他个人和组织支付不当款项和贿赂的法律。这些法律包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他外国司法管辖区的类似法律法规，任何违反这些法律和法规的行为都可能导致重大责任和市场声誉损失。不遵守这些法律还可能使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的Patient Direct部门是一家获得联邦医疗保险认证的供应商，并参与了州医疗补助计划。不遵守适用的标准和法规可能会导致民事或刑事制裁，包括丧失参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划的能力。

我们收集、处理和维护患者可识别的健康信息和其他敏感的个人和财务信息，这些信息受联邦、州和外国法律的约束，这些法律规范了此类信息的使用和披露。目前实施的法规在继续演变，这一领域的新法律可能会进一步限制我们收集、处理和维护个人或患者信息的能力，或者可能要求我们产生额外的合规成本，这两种成本中的任何一种都可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响。违反联邦法规(例如

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有关隐私和数据保护的国家或外国法律(如欧盟GDPR或英国GDPR)可能会使我们面临民事或刑事处罚、违约索赔、补救费用以及对我们的声誉的损害。

我们的业务，包括我们的账单做法和我们与医疗保健提供者的安排，也受到广泛的联邦和州法律以及政府机构的审计、询问和调查。例如，关于和解协议解决了美国纽约南区检察官办公室进行的关于民事调查要求的调查，apria被要求与HHS OIG签订为期五年的中央情报局。中情局规定，除其他事项外，apria将对apria董事会施加某些监督义务，提供某些管理认证，并视情况继续或实施某些合规培训和教育。中央情报局还要求apria聘请独立的第三方审查对中央情报局的遵守情况，以及某些报告、认证、记录保留和通知要求。不遵守中央情报局的义务可能会给我们带来实质性的后果，包括罚款或被排除在联邦医疗保健计划之外。

适用法律可能针对我们提供的产品和服务的付款、我们业务的实施、防止欺诈和滥用，以及从政府计划(如Medicare、Medicaid和商业付款人)开具账单和报销。这些法律可能有相关的规则和条例，可能会受到解释，可能不会就它们在我们的运营中的应用提供明确的指导，包括我们与医院、医生和其他医疗保健提供者的安排。

联邦和州政府已经与私人实体签订了合同，以审计和收回超过联邦和州福利计划规则允许的支付所产生的收入。这些实体包括但不限于负责审计联邦医疗保险索赔的恢复审计承包商、负责通过医疗记录审查识别涉嫌欺诈的统一计划诚信承包商以及负责审计医疗补助索赔的医疗补助诚信承包商。我们相信，在我们的正常业务过程中，这些承包商和其他承包商的审计、询问和调查将不时发生。我们还可能受到来自商业付款人的更多审计，并根据与我们向商业付款人开具账单相关的联邦、民事和刑事法规。我们对这些审计、询问和调查作出回应的努力可能会导致巨大的成本，并将管理层的时间和注意力从我们的业务运营中转移出来。此外，任何审计、调查或调查的不利结果可能会损害我们的声誉，或导致对我们的罚款、处罚或其他制裁。此类待决或未来的审计、调查或调查，或此类事项的公开披露，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源和流动性产生重大不利影响。

联邦和州法律措辞宽泛，可能会被检察、监管或司法当局以我们无法预测的方式解释或应用。此外，在许多情况下，只有有限的公开可用的准则和方法可用于确定某些审计中的错误。因此，在所需的文件和审计方法方面可能严重缺乏清晰度。每个患者医疗档案的清晰度和完整性，其中一些是我们没有雇用的医生的工作成果，对于成功挑战任何拒绝付款是至关重要的。

我们的某些业务直接或通过第三方间接对医疗产品进行环氧乙烷(ETO)灭菌。在美国，几个监管机构，包括EPA、FDA以及州和地方一级的机构，在规范Eto灭菌的使用方面发挥了作用。最近宣布暂时或永久关闭由其他国家运营的消毒设施，这与州和/或地方对这些设施的ETO排放有关的监管或其他法律行动有关。我们已经并将继续采取措施，遵守所有适用的排放法规，减少排放。然而，不能保证目前或未来的立法或监管行动，或我们可能成为其中一方的当前或未来的诉讼，不会显著增加进行绝育手术的成本，或减少或消除在我们的行动中使用ETO。此外，我们可能会因立法或监管行动或诉讼而承担损害赔偿和罚款的责任，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流、资本资源和流动性产生重大不利影响。

因此，我们的安排和业务做法可能成为政府审查的对象，或被发现违反适用法律。如果联邦或州政府官员挑战我们基于对这些法律、规则和法规的解释而构建的我们与第三方的运营或安排，这样的挑战可能会扰乱我们的业务运营，即使我们成功地为我们对这些法律、规则和法规的解释辩护，我们也可能会招致巨额的国防成本。如果政府或第三方成功挑战我们的

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据解读，此类挑战可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源和流动性产生重大不利影响。

在推出新产品或对现有产品进行修改之前，我们必须获得适当监管机构的批准或批准。监管审批过程可能会导致我们可以推向市场的产品类型和用途的大量成本、延误和限制，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

在美国，在我们可以销售一种新产品、一种现有产品的新用途、声称或对现有产品进行重大修改之前，我们通常必须首先获得FDA和某些其他监管机构的批准或批准。美国以外的大多数主要医疗产品市场也需要批准、批准或符合某些标准，才能将产品推向商业市场。获得监管许可和批准将医疗产品推向市场的过程可能既昂贵又耗时，涉及严格的临床前和临床测试，需要更改产品，或导致产品的指定用途受到限制。我们不能向您保证，这些许可和批准将及时或根本不会获得批准。此外，一旦一种医疗产品被批准或批准，可能需要新的批准或批准，然后才能修改、更改其标签或将其推向其他用途。医疗产品被批准用于一种或多种特定的预期用途，宣传一种设备用于非标签用途可能会导致政府采取执法行动。此外，由于医疗产品出现不可预见的问题或与其应用相关的问题，产品批准或许可可能会被撤回或限制。监管审批过程可能导致产品净销售额的实现延迟(如果有的话)、大量额外成本以及我们可能推向市场的产品类型或其指定用途的限制，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的医疗气体设施、产品或运营未能遵守监管要求或获得监管许可或批准，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在几个州都有一些医疗气体设施。这些设施受联邦和州监管要求的约束。我们的医疗气体设施和运营受到FDA以及其他联邦和州当局的广泛监管。FDA根据FFDCA的授权对包括医用氧气在内的医疗气体进行监管。在其他要求中，FDA的cGMP法规对医疗气体的接收、处理和分发提出了某些质量控制、文件和记录保存要求。此外，在我们运营医疗气体设施的每个州，我们都受到州健康和安全法律的监管，各州的法律有所不同。FDA和州当局对医疗气体设施进行定期的突击检查，以评估对cGMP和其他法规的遵守情况。我们花费了大量的时间、金钱和资源，努力在我们的每个医疗气体设施实现对cGMP法规和其他联邦和州法律要求的实质性遵守。然而，不能保证这些努力会成功，我们的医疗气体设施将达到并保持符合联邦和州法律法规。我们未能达到并保持医疗气体设施的监管合规性可能会导致执法行动，包括警告信、罚款、产品召回或扣押、临时或永久禁令或暂停一个或多个地点的运营，以及民事或刑事处罚，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源和流动性造成实质性损害。

我们制造和分销的医疗气体产品以及我们分销的某些其他产品受到FDA和其他联邦和州管理当局的广泛监管。遵守FDA、国家和其他有关生产、安全、质量、制造、分销和营销的要求是昂贵和耗时的，虽然我们寻求完全遵守，但不符合要求的情况可能会时有发生。我们不能保证我们的任何医疗气体都会得到FDA的认证。我们已经为我们的医用气体产品申请并获得了指定气体认证。我们未来可能不会成功地获得认证。其他与产品制造相关的潜在风险包括产品制造、销售或营销方面的困难或延迟，这可能会通过监管行动、关闭、审批延迟、撤回、召回、处罚、供应中断或短缺、声誉损害、产品责任和/或意外成本影响未来的结果。

不遵守适用的监管要求可能会导致fda或州机构的行政执法行动，其中可能包括以下任何一项：不良宣传；警告或无标题信件；罚款；禁令；同意法令；民事罚款；召回；终止分销或扣押我们的产品；经营限制或部分暂停或完全停产；延迟将产品引入

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市场；撤销或暂停现有的医疗气体认证或药品审批，导致我们的产品被禁止销售；以及刑事起诉。还有一个风险是，我们可能无法充分实施可持续的过程和程序，以维持监管合规并处理未来监管机构的发现，如果它们发生的话。FDA可能会改变其政策，采用额外的法规或修改现有法规，每一项都可能阻止或推迟我们的医疗气体认证，或者可能影响我们销售先前经FDA认证或批准的设备的能力。这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源和流动性产生重大不利影响。

如果我们不能充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止第三方未经授权使用这些权利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品和服务，可能导致我们失去竞争优势和收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有权利和知识产权的能力。除了队友和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利外，我们还依靠专利、商标、版权、商业秘密(包括诀窍)和域名等知识产权组合来建立、维护、保护和执行我们在我们的技术、专有信息和流程中的权利。例如，我们依靠商标保护来保护我们对各种标志以及与我们的产品和服务相关的独特标志和其他标志的权利。此外，知识产权法以及我们的程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。

其他各方也可以独立开发与我们大体相似或更优越的技术、产品和服务。我们还可能被迫向第三方提出索赔。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，也不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他人提供的技术、产品或服务的影响，这些技术、产品或服务与我们的业务大体相似或更好，并与我们的业务构成竞争。我们管理层的注意力可能会被这些尝试转移，我们可能需要在诉讼中使用资金来保护我们的所有权不受任何侵犯、挪用或其他侵犯。

我们可能会受到监管机构、第三方或个人提起的诉讼、调查、索赔和其他法律程序的影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权。然而，我们可能会不时地成为第三方持有的知识产权权利和义务纠纷的一方。例如，第三方可能会声称我们侵犯了我们的产品和服务中使用的技术或没有获得足够的权利。我们不能保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也不能保证我们将来不会被认为这样做或被指控这样做。任何关于我们侵犯第三方知识产权或其他专有权利的指控，无论是否有正当理由，无论是否导致诉讼、庭外和解或对我们有利的裁决，都可能耗时且成本高昂，并可能转移管理和技术人员对我们业务的时间和注意力。我们的责任保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们面临与索赔、诉讼和其他与雇佣和薪酬做法有关的程序相关的风险。我们正在面临或可能面临各种影响我们业务的法律诉讼，包括违反合同的诉讼、与就业和就业歧视相关的诉讼或加州和联邦法律下的员工福利索赔。 我们还可能不时受到各个联邦和州税务当局对我们的工资做法的审查。虽然我们相信我们的雇佣和薪酬做法实质上符合相关的法律和法规，但对这些法律的解释可能会发生变化。有一种风险是，我们可能会支付额外的工资、保险和就业，以及与工资相关的税收和巨额法定罚款，对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。此外，我们的

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卷入这些问题和任何相关的不利裁决可能会导致成本和支出增加，为此类索赔辩护的重大成本，即使是毫无根据的声誉损害，也会导致我们不时大幅增加我们的法律费用和/或修改我们的薪酬做法，所有这些都可能对我们的财务业绩和盈利能力产生不利影响。

我们可能会招致与提供医疗服务相关的产品责任损失、诉讼责任、产品召回、安全警报或监管行动，以及我们采购、组装、制造和销售的产品，这些可能会对我们的业务造成高昂的成本和中断。

在我们提供的服务以及我们销售的医疗产品的设计、组装、制造和营销中，存在固有的责任风险。作为医疗保健行业的参与者，我们正在并预计会定期受到诉讼，其中一些可能涉及巨额索赔和巨额辩护成本，如大规模侵权或其他集体诉讼。与我们采购、组装、制造或销售的产品相关的许多因素可能会导致患者的不安全状况或受伤或死亡，包括执行相关手术程序的医生技术和经验、组件故障、制造缺陷、设计缺陷或与产品相关的风险或信息披露不足。超出或不在我们保单承保范围内的索赔成功，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源和流动性产生重大不利影响。我们的保险单也是每年续期的，我们的保险费可能会在未来大幅增加。

除了产品责任索赔和诉讼外，与我们产品相关的患者的不安全状况或受伤或死亡可能导致召回或发布与我们产品相关的安全警报，或暂停或延迟监管产品审批或许可、产品扣押或拘留、政府调查、民事或刑事制裁或停止制造和分销我们产品的禁令。其中任何一项都可能导致巨大的成本和负面宣传，导致市场对我们产品的接受度和需求下降，并损害我们的声誉。此外，影响我们产品的召回或禁令可能会暂时关闭生产线或暂停发货。2023年4月，FDA建议消费者、医疗保健提供者和机构在需要液体阻力时不要使用某些型号的O&M Halyard外科N95呼吸器。虽然没有对任何个人造成伤害或损害，但由于这一建议，我们自愿暂时停止在美国销售受影响的口罩，直到FDA完成测试并更新其使用建议。虽然FDA的建议没有对我们2023年的运营结果产生实质性影响，但不能保证未来的建议或制裁将在相同的时间表上得到解决，如果有的话。

上述所有类型的法律程序和监管行动本质上都是不可预测的，无论结果如何，都可能扰乱我们的业务，导致巨额成本或转移管理层的注意力，并可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们可能会受到税法的不利变化或我们的税收状况的挑战。

我们的业务遍及美国和其他国家。因此，我们受美国联邦、州和地方政府以及各个外国司法管辖区的税收法律和法规的约束。不时有人提出立法和监管倡议，包括但不限于废除美国对库存的后进先出(LIFO)处理方式的建议，或改变库存、进口关税和税收或其他税目的税务会计方法。税收法律法规的变化可能会对我们的税收状况、税率或现金纳税产生不利影响。我们不能保证我们的实际税率不会因立法发展而受到重大不利影响。

税务机关的审计可能会导致前几个时期的额外纳税，而税收立法可能会对我们的财务业绩和纳税义务产生重大不利影响。

我们缴纳的所得税金额将受到美国联邦、州和地方税务机关以及非美国税务机关的持续审计。此外，税收法律法规极其复杂，有不同的解释。尽管我们相信我们的历史税务状况良好，符合适用的法律、法规和现有的先例，但不能保证我们的税务状况不会受到相关税务机关的挑战，也不能保证我们会在任何此类挑战中获胜。如果这些审计得出的评估结果与我们的准备金不同，我们未来的结果可能包括对我们的纳税义务进行不利的调整。

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我们与ESG事宜相关的抱负、目标和披露使我们面临许多风险，包括我们的声誉和股票价格的风险。

公司正面临监管机构、投资者、消费者和其他与ESG相关的利益相关者越来越严格的审查。我们与主要利益相关者一起开发ESG重点领域并设定与ESG相关的目标，其中许多目标都是令人向往的。作为我们对ESG事务持续承诺的一部分，我们已经设定并披露了这些重点领域、目标和相关目标，但我们的目标和目标反映了我们当前的计划和愿望，并不能保证我们能够实现这些目标。我们为实现和准确报告这些目标和目的所做的努力带来了许多运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中某些风险是我们无法控制的，在某些情况下，可能会对我们产生实质性的不利影响，包括对我们的声誉和股票价格的影响。此外，虽然我们不时就ESG事宜创建和发布自愿披露，但该等自愿披露中的一些陈述可能基于假设预期和假设，这些假设和假设可能代表或不代表当前或实际风险或事件，或预期风险或事件的预测，包括相关成本。这种期望和假设必然是不确定的，可能容易出错或受到误解，因为所涉及的时间很长，而且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一办法。如果我们的ESG实践不符合不断变化的监管机构、投资者或其他利益相关者的期望和标准，那么我们的声誉、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购方的吸引力可能会受到负面影响。同样，我们未能或被认为未能充分追求或实现我们的目标和目的，或未能在我们宣布的时间期限内满足各种报告标准，或根本没有，也可能产生类似的负面影响，并使我们面临其他风险，在某些情况下，这些风险可能是实质性的。此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司关于ESG事项的情况。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决策提供信息，因此不利的ESG评级可能会对我们的声誉、股票价格以及获得资金和成本产生负面影响。

我们修订和重述的章程指定弗吉尼亚州东区美国地区法院为我们股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们的纠纷的能力。

根据我们修订和重述的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国弗吉尼亚州东区地区法院(或者，如果美国弗吉尼亚州东区地区法院缺乏事由管辖权，位于弗吉尼亚州联邦内的另一州或联邦法院)将是以下唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何高管或其他员工违反对公司或公司股东义务的索赔的诉讼，(Iii)根据弗吉尼亚证券公司法、我们的公司章程细则或经修订及重述的公司细则的任何条文而针对本公司或本公司的任何董事或本公司的任何高级职员或其他雇员提出的任何申索的任何诉讼(或(Iv)任何根据内部事务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼)。此外，我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大程度上成为解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。我们修订和重述的章程中的法院选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

与我们的债务相关的风险

我们可能无法产生足够的现金来偿还债务和其他义务。

截至2023年12月31日，在综合基础上，我们的债务本金总额约为21亿美元，不包括递延融资成本和第三方费用，我们的应收款融资协议下的未提取可用金额为4.5亿美元，循环信贷安排下的未提取可用金额为4.23亿美元，以及未来12个月后到期的其他合同债务。截至2023年12月31日，我们的总债务与总股东权益的比率为227%。更多详情见本年度报告第II部分，项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--合同义务”。

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我们偿还债务和其他债务的能力将取决于我们的财务和经营表现，这取决于当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们不能向你保证，我们将能够以令人满意的条件或根本不实施这些替代方案中的任何一个。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。

如果我们无法从现金流中偿还债务，我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们对债务进行再融资或重组的能力将取决于我们的财务状况或当时的资本市场状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们可能无法以商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。

我们可能无法对我们的巨额债务进行再融资、延期或偿还，这将对我们的财政状况产生重大不利影响。

我们的2024年票据、2029年票据和2030年票据将于2024年12月、2029年3月和2030年3月到期和应付。我们可能需要筹集资金来偿还2024年、2029年和2030年的债券。截至2023年12月31日，我们在2024年票据、2029年票据和2030年票据下分别欠1.71亿美元、4.79亿美元和5.52亿美元的本金。如果我们无法筹集足够的资本在到期时偿还这些债务，而且我们无法延长到期日或为这些债务进行再融资，我们将违约。我们不能保证我们将能够筹集必要的资本来偿还这笔债务，或者我们将能够延长到期日或以其他方式为这笔债务进行再融资。一旦发生违约，我们的贷款人将有权行使其权利和补救措施进行收回，其中包括取消我们的资产的抵押品赎回权。因此，违约将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的信贷安排和现有票据有限制性条款，可能会限制我们的财务灵活性。

我们的信贷协议、应收账款融资协议和Revolver以及管理我们现有优先票据的契约包含财务和其他限制性契约，这些契约限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。

我们的信贷安排和管理我们现有票据的契约包括限制我们的能力的限制，其中包括：产生债务；授予留置权；从事收购、合并、合并和清算；将资产处置所得用于一般公司目的、限制性付款或投资；与关联公司进行交易；以及修改、修改或预付某些债务。在我们的信贷安排下，我们受制于金融契约，这些契约要求我们维持杠杆比率和利息覆盖率，包括在收购事件中的形式基础上。

这些限制限制了我们自行管理业务的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括限制我们利用融资、合并、收购和我们认为对我们有利的其他企业机会的能力。我们可能招致的任何未来债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们无法向您保证，我们将能够在未来继续遵守这些契约，如果我们不能这样做，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修改契约。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济，金融和行业状况。我们未能遵守该等限制或契诺，可能导致我们违反规管相关债务的协议。如果信贷安排和约束我们现有票据的契约项下的违约未被纠正或豁免，则此类违约可能导致我们的债务或包含交叉加速、交叉违约或类似条款的其他协议项下的债务或其他付款义务加速，这可能要求我们在到期日之前回购或支付债务或其他义务。

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目录表

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务还本付息义务显著增加。

我们的信贷协议和应收账款融资协议下的某些借款按浮动利率计息，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们的浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的收益和现金流也将相应减少。

尽管目前的负债水平，我们未来可能会继续产生债务，而新增的债务数额可能是巨大的，这可能会进一步加剧本文所述的风险。

我们未来可能会招致大量额外的债务。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们和我们的子公司现在面临的偿还债务水平的相关风险以及与未能充分偿还我们的债务相关的风险可能会加剧。

一般风险因素

我们的持续成功在很大程度上取决于人们对我们声誉的积极看法。

客户选择与我们做生意，以及队友选择我们作为就业地点，其中一个原因是我们多年来建立的声誉。为了在未来取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们品牌的价值。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法。即使是一个单独的事件，或个别微不足道的事件的综合影响，都可能侵蚀信任和信心，特别是如果它们导致不利的宣传、政府调查或诉讼，从而可能损害我们的品牌，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流造成不利影响。

我们面临着与公共卫生危机或未来爆发的健康危机或其他不利的公共卫生事态发展有关的风险。

作为一家全球医疗保健解决方案公司，我们受到公共卫生危机的影响。例如，新冠肺炎影响了供应商和供应商向我们提供产品和服务或以可接受的质量水平或价格这样做的能力。未来新冠肺炎的任何爆发都可能进一步影响对我们产品的需求，这可能会对我们未来的收入和利润产生实质性的负面影响。此外，公共卫生危机可能会导致医疗保健专业人员优先考虑受影响患者的需求，获得其他医疗服务的机会可能会受到限制，这可能会对我们的Patient Direct细分市场的新患者增长产生负面影响。虽然我们在新冠肺炎疫情期间经历了某些产品(如个人防护用品)的销售量增长，以及生产率和制造产量的提高，但不能保证在任何其他公共卫生危机期间或之后会实现这样的增长率、销售量增加或其他改善。

不利的公共卫生事态发展还可能扰乱全球资本市场，这可能对我们获得资本的机会产生不利影响，包括与主要供应商的延期付款安排。此外，美国政府或其他外国政府为应对任何此类公共卫生事态发展而采取的行动可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括关闭一个或多个设施一段未知的时间。

我们产生了额外的成本以确保我们满足客户的需求并保护我们的员工以应对新冠肺炎疫情，如果要求我们实施运营变革以应对未来的任何流行病，同样可能会产生额外的成本。如果我们没有对未来的任何疫情或类似的流行病做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不足以应对美国或我们的国际市场，我们的声誉和我们的品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务造成不利影响。我们可能还会经历目前还没有意识到的其他影响。目前，我们无法预测未来新冠肺炎或类似疫情的爆发会在多大程度上对我们的财务或运营业绩产生实质性影响。

我们普通股和普通债的市场价格一直非常不稳定，而且可能继续如此。

我们普通股和普通债的市场价格一直非常不稳定，而且可能继续如此。各种因素可能对我们普通股和债务的市场价格产生重大影响，包括但不限于：公布收益估计或其他研究报告以及新闻界或投资界的投机行为；

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目录表

我们财务预测的变化或我们未能达到这些预测；我们行业和竞争对手的变化；政府或立法的变化；政府债务和/或预算危机；我们董事会或管理层的变化；我们的财务状况、经营结果、现金流和前景；任何单一大股东或股东组合的行动；威胁或对我们提起的诉讼；未来我们普通股的任何发行，可能包括首次公开发行现金、股票拆分、与业务收购相关的发行、限制性股票/单位的发行以及不时授予或行使股票期权；我们普通股和债务的交易量；一般市场和经济状况；未来新冠肺炎疫情的任何爆发或重新出现，以及未来的任何流行病；战争、恐怖主义或公共动乱的威胁或爆发(包括但不限于乌克兰战争和更广泛的欧洲冲突、以色列和哈马斯之间的冲突，或任何其他全球冲突)；以及本项目讨论的其他因素。“风险因素”，其中任何一个因素都可能对我们产生实质性的影响。

股票和债券市场最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了往往与其经营业绩无关或不成比例的波动。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的全球业务增加了我们对国际业务的经济、政治、货币、监管和其他风险的敞口。

我们的全球业务涉及问题和风险，包括但不限于以下任何可能对我们的业务、经营结果和现金流产生不利影响的问题和风险：对在外国市场开展业务缺乏熟悉和专业知识；外汇波动和汇率风险；与劳动力、经济或政治环境和社会规范或要求有关的外国法规或条件的意外变化；不利的税收后果和将在国外产生或持有的现金汇回国内的困难；当地经济环境、经济衰退、通货膨胀、负债、货币波动和竞争；以及贸易保护法和其他影响贸易和投资的法律的变化，包括美国和外国的进出口法规。

我们可能会受到全球气候变化的不利影响，或者受到法律、监管或市场对这种变化的反应的不利影响。

气候变化的长期影响很难预测，而且可能是广泛的。这些影响可能包括物质风险(如海平面上升或极端天气条件的频率和严重程度)、社会和人类影响(如人口流离失所或对健康和福祉的损害)、遵约成本和过渡风险(如监管或技术变化)和其他不利影响。例如，这些影响可能会损害某些产品、商品和能源(包括公用事业)的可用性和成本，进而可能影响我们以我们所需的数量和水平采购业务运营所需的商品或服务的能力。我们承担因设施(如配送中心)的实物损坏或毁坏、库存损失或损坏以及可能由气候变化引起的天气事件造成的业务中断而产生的损失。这些事件和影响可能对我们的业务运营和我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C.网络安全

我们的网络安全计划由我们的首席信息安全官(CISO)管理。CISO负责制定和管理整体战略，领导对网络安全事件的反应，并向董事会报告。董事会审计委员会监督我们的信息安全计划，包括我们的网络安全风险管理计划，并每季度或更频繁地收到管理层关于我们的网络安全计划和系统保护的最新情况。

我们的CISO在网络安全方面拥有超过25年的经验，并拥有有效的注册信息系统安全专业人员和注册信息安全经理证书。我们的政策要求

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目录表

意识到网络安全事件的队友、承包商、服务提供商和供应商或个人的主管必须立即向包括CISO在内的适当报告渠道报告网络安全事件。在发生网络安全事件时，除常设成员外，还将根据特定网络安全事件的事实和情况挑选队友担任网络安全事件应对小组(CIRT)的成员。此外，我们还聘请了外部法律顾问，以协助我们应对网络安全事件。

我们对我们的网络安全计划进行建模，以与国家标准与技术研究所网络安全框架中参考的实践和标准保持一致。我们的信息安全计划集成在我们更大的企业风险管理计划中，包括但不限于：

我们维持网络安全事件响应计划(CIRP)，以协助迅速响应、解决和恢复网络安全事件。CIRP包括评估、识别、管理、报告(包括披露美国证券交易委员会重大违规行为)以及补救网络安全事件的指导方针。在发生网络安全事件后，咨询外部主题专家，包括法律顾问，以降低我们的信息进一步泄露的风险，并确保适当的报告和文件。一旦发生重大网络安全事件，将及时通知审计委员会。如果发生重大网络安全事件，它可能对我们的业务战略、运营结果和财务状况产生实质性影响. 有关更多信息，请参看项目1A。“风险因素”标题为“风险因素”我们的运营依赖于信息系统的正常运行，以及我们的业务或运营结果 如果我们遭遇网络攻击或其他系统入侵或故障，可能会受到不利影响.”

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项目2.财产

截至2023年12月31日，我们的产品和医疗保健服务部门在世界各地设有设施，负责我们产品的生产、组装、研究、质量保证测试、分销、包装和销售，以及办公和仓库空间。我们还在美国各地为销售人员租用了客户服务中心和小型办公室。此外，我们还不时临时租用空间，以满足我们的库存存储需求。

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目录表

截至2023年12月31日，我们的Patient Direct部门拥有300多个地点为能够覆盖90%以上美国人口的患者提供服务，与特定邮购产品类别保持一致的卓越中心，以及地区分销和维修中心、客户服务和账单中心、国家药房和用于维修、维护和分销患者服务设备的生物医学中心。

我们拥有我们的公司总部大楼，以及邻近的土地，位于弗吉尼亚州曼彻斯维尔，弗吉尼亚州里士满郊区。

下表汇总了我们的主要设施：

我们定期评估我们的业务需求，并对设施的容量和位置进行更改。我们相信，我们的设施足以继续我们目前的业务。一些租约计划在未来几年内到期。我们相信，如果有需要，我们可以找到设施来取代这些租用的场所，而不会对我们的业务造成实质性的不利影响。

项目3.法律诉讼

O&M Halyard N95口罩FDA发布

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2023年4月5日，我们接到美国国家职业安全与健康研究所的通知，O&M Halyard生产的一批(46827号)外科N95口罩的产品没有通过液体阻力和过滤效率的实验室测试，而另一批(46727号)的产品没有通过液体阻力测试，但通过了过滤效率测试。我们的调查确定，有数量有限的批次可能受到型号为46827的NIOSH颗粒过滤测试结果的影响，这些批次中的绝大多数产品仍在我们的拥有和控制之下。这些地块已被隔离处理。我们还确定，一个批次的有限数量的产品确实进入了市场。尽管该批次的产品通过了过滤效率的内部和外部后续测试，但出于充分的谨慎，我们于2023年8月9日自愿召回了该批次。O&M Halyard已向NIOSH证实，颗粒过滤问题已被隔离到已确定的批次。

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2023年4月12日，美国食品和药物管理局建议消费者、医疗保健提供者和机构出于对液体阻力性能的担忧，不要使用O&M Halyard外科N95呼吸器的两个型号(型号为46827和46727)。此外，FDA还建议，当需要液体阻力时，不要使用我们的某些外科、手术和儿科口罩。大约在那一天，我们自愿停止在美国销售上述外科N95呼吸器和类似型号的口罩，等待我们对FDA和NIOSH发现的性能问题进行调查。我们销售面部保护产品的其他非美国市场的监管机构已经询问了FDA通知与在其国家销售的产品的相关性。美国食品和药物管理局于2023年4月21日更新了其建议，允许在不需要液体阻力的情况下使用型号为46727的Halyard N95呼吸器。这些项目包括在我们的产品和医疗保健服务部门。

​

2023年9月29日，FDA根据O&M Halyard提供的广泛测试和性能数据，更新了针对上述型号的O&M Halyard外科N95呼吸器向消费者、医疗保健提供者和机构提出的先前建议。具体地说，FDA表示，两种型号的O&M Halyard呼吸器都可以根据产品标签使用，以保护佩戴者的呼吸和液体屏障

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目录表

(不包括2023年8月9日O&M Halyard自愿召回的一批产品)。在FDA的更新之后，我们在我们的网站上发布了一份用户通知，宣布恢复销售和发货O&M Halyard外科N95呼吸器，并指出提供给FDA和NIOSH的数据表明，我们的产品提供了它们所评定的颗粒过滤和液体阻力水平。NIOSH审阅并同意我们于2023年9月29日发布的用户通知中所述的事实。

虽然FDA的建议不会对我们2023年的运营结果产生实质性影响，但这些问题和任何其他安全问题可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响，包括由于大量客户产品退货和/或产品召回、实施纠正行动计划和/或在美国和其他地方采取其他代价高昂的补救行动。此外，这些问题可能会产生其他负面影响，包括：FDA或其他美国或国际监管机构或政府实体的政府调查和执法行动；暂停或撤销生产、分销或销售产品的授权，以及其他制裁；患者索赔造成的损失，包括产品责任索赔和诉讼；以及与供应中断引起的直接成本相关的客户索赔。

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其他诉讼

我们是各种普通和附带于我们业务的法律索赔的当事人，包括与商业纠纷、就业、工人赔偿、产品责任、监管、网络安全和其他事项有关的索赔。我们为网络安全、就业、产品责任、工人赔偿和其他人身伤害诉讼事项提供保险，但受保单限额、适用免赔额和保险公司偿付能力的限制。我们不时根据对未决事项的潜在结果的定期评估来确定估计负债。

根据目前的知识和律师的建议，我们认为，截至2023年12月31日综合资产负债表上记录的被认为可能发生损失的当前未决事项的负债是足够的。此外，我们认为，其他目前悬而未决的事项不可能导致重大损失，因为索赔金额的支付很遥远，索赔是不重要的，无论是单独的还是整体的，或者受保单限额、适用的免赔额、免赔额和保险人偿付能力的限制，预计索赔将得到充分的保险覆盖。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

关于我们的执行官员的信息

爱德华·A·佩西卡(56岁)

董事首席执行官总裁

总裁和首席执行官自2019年3月加入欧文斯律师事务所以来。Pesicka先生在加入本公司时亦获委任为董事会成员。此前，Pesicka先生自2016年1月1日起担任医疗保健、生命科学和分销行业的独立顾问和顾问。从2000年1月到2015年4月，佩西卡先生在Thermo Fisher Science Inc.担任了各种不断增加的职责，包括从2014年1月到2015年4月的首席商务官和高级副总裁。在此之前，他于2008年7月至2014年1月在Thermo Fisher担任客户渠道经理总裁，2006年11月至2008年7月在研究市场任职总裁。在职业生涯的早期，佩西卡先生曾在Thermo Fischer Science的财务部门担任过多个副总裁级别的职务，担任过多个事业部的首席财务官。在加入Thermo Fisher Science之前，Pesicka先生在TRW，Inc.的财务部门工作了八年，在普华永道担任审计师三年。

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目录表

亚历山大·J·布鲁尼(47岁)

总裁常务副董事长兼首席财务官

执行副总裁总裁自2022年10月起担任欧文斯律师事务所首席财务官。在此之前，布吕尼先生曾担任Patient Direct部门的高级财务合伙人，在此之前，于2020年4月加入本公司后，担任产品和医疗服务部门的高级财务合伙人。在2019年至2020年加入公司之前，布吕尼先生曾担任Centerline Communications的首席财务官兼首席运营官，该公司是一家为无线电信行业提供基础设施解决方案的服务公司。2018年至2019年，布吕尼先生担任免疫肿瘤学公司Torque Treeutics的首席财务官兼首席运营官，领导财务、制造和企业运营。在加入TORQUE治疗公司之前，布吕尼先生于2012年至2018年在制药服务公司Patheon担任多个副总裁职位，包括财务、企业FP&A、持续改进和企业发展。

Daniel·斯塔克(57岁)

总裁常务副经理，卓越商业

常务副总裁，2023年3月至今，卓越商业。此前，斯塔克先生于收购日起担任Patient Direct Segment的执行副总裁总裁、总裁，以及自收购之日起担任apria的董事兼首席执行官。在此之前，斯塔克先生自2015年2月起担任apria，Inc.首席执行官。在此之前，斯塔克先生自2012年4月加入阿皮亚以来，一直担任阿皮亚家庭呼吸治疗和家庭医疗设备事业部的首席执行官。2007年至2012年，Starck先生担任CorVel Corporation(CorVel)首席执行官，CorVel Corporation(CorVel)是一家总部位于加利福尼亚州奥兰治县的全国性供应商，为寻求控制成本和促进积极结果的雇主、第三方管理人员、保险公司和政府机构提供行业领先的工人补偿解决方案。Starck先生于2006年加入CorVel，担任总裁和首席运营官，1992年至2006年，他在apria和他的前身公司担任了一系列逐渐负责的运营职务。

安德鲁·朗(58岁)

执行副总裁总裁，产品与医疗服务事业部首席执行官

执行副总裁总裁自2022年10月起担任产品与医疗服务事业部执行副总裁兼首席执行官。此前，马龙先生自2019年11月11日加入本公司以来，一直担任欧文斯律师事务所的首席财务官。在此之前，马龙先生于2019年4月至2019年11月8日期间担任Insys治疗公司(INsys Treateutics，Insys)的首席执行官和董事会成员。在此之前，马龙先生于2017年8月至2017年8月担任Insys首席财务官。在加入Insys之前，张龙先生于2015年至2017年在制药公司Patheon担任环球金融的高级副总裁。在加入Patheon之前，张龙先生于2006年至2015年在Thermo Fisher Science的多个事业部担任财务副总裁总裁。

佩里·贝诺奇(65岁)

总裁常务副主任医师兼患者直接科首席执行官

常务副总裁自2023年3月起担任患者直接部门首席执行官。在此之前，Bernocchi先生自2009年以来一直担任公司Byram Healthcare部门的总裁兼首席执行官。贝诺奇于2006年加入Byram Healthcare，担任首席运营官。在此之前，Bernocchi先生在2000年至2005年担任美国血友病资源公司的首席运营官，然后将其出售给Accredo Health。在此之前，Bernocchi先生于1982至2000年间在Caremark/Coram工作，在Coram资源网络的运营和综合管理方面担任越来越多的职责，并担任运营部门的高级副总裁。

希思·加洛韦(47岁)

常务副秘书长总裁总法律顾问兼企业秘书

常务副总裁，总法律顾问兼企业秘书，2023年5月至今。在此之前，2016年4月至2023年5月，加洛韦先生担任副总法律顾问。在此之前，加洛韦先生曾担任助理将军

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目录表

2013年2月加入欧文斯律师事务所后担任律师。在加入欧文斯律师事务所之前，加洛韦先生在威廉姆斯·马伦公司工作了九年。

乔纳森·A·利昂(57岁)

高级副总裁，公司财务主管

高级副总裁，自2018年5月起担任欧文斯律师事务所企业财务主管。在此之前，里昂先生于2017年1月加入欧文斯律师事务所后，担任副司库总裁。在加入欧文斯律师事务所之前，里昂先生从1998年开始在Brinks Company工作了19年，在那里他担任财务主管。

迈克尔·W·劳里(62岁)

高级副总裁，公司财务总监兼首席会计官

高年级 总裁副董事长，2018年6月起担任公司财务总监兼首席财务官。在此之前，2016年5月至2018年6月，罗瑞先生从2013年开始担任公司财务总监高级副总裁和副财务总监总裁。在此之前，2009年至2013年，罗瑞先生担任总裁副司库。劳瑞先生于1988年加入欧文斯律师事务所。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

欧文斯股份有限公司的S普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为OMI。截至2024年1月31日，登记在册的普通股股东有2238名。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，登记在册的普通股股东并不反映股东总数。

5年总股东回报

以下业绩图表将我们普通股的表现与标准普尔综合指数(S指数)、罗素3000医疗设备和服务板块指数进行了比较，罗素3000医疗设备和服务板块指数涵盖了医疗设备和服务行业的100多家公司。这张图假设在2018年12月31日，普通股和每个指数的投资价值为100美元，所有股息都进行了再投资。

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目录表

第6项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助读者理解和评估与我们的经营结果有关的重大变化和趋势。以下讨论和分析指的是本年度报告第二部分表格10-K中所列的合并财务报表和附注，应结合其一并阅读。

概述

Owens&Minor，Inc.及其子公司是一家全球医疗解决方案公司。我们将我们的业务报告为两个细分市场：产品和医疗服务以及患者直接。产品和医疗保健服务部门包括我们的美国分销部门(医疗分销)，包括外包物流和增值服务，以及全球产品部门，通过我们的生产和套件业务制造和采购医疗外科产品。Patient Direct部门包括我们的家庭保健部门(Byram和apria)。

截至2023年12月31日的年度，每股净(亏损)为(0.54美元)，而截至2022年12月31日的年度，稀释后每股净收益为0.29美元。这一下降反映了如下所述的产品和医疗保健服务部门营业收入下降1.18亿美元，主要与我们的运营模式调整计划和信息技术(IT)战略计划有关的9220万美元的增量退出和调整费用，以及2900万美元的较高利息支出。这些被2022年库存估值津贴调整不再重现9,230万美元被部分抵消，这主要是由于个人防护用品库存增加和随后因新冠肺炎疫情导致需求下降、患者直接部门运营收入增长5,310万美元(如下所述)以及与收购相关的费用和无形摊销减少2,590万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，每股净(亏损)受到外币换算的不利影响，每股净亏损为0.04美元。

截至2023年12月31日的财年，产品和医疗保健服务部门的营业收入为5780万美元，而截至2022年12月31日的财年，营业收入为1.75亿美元。减幅反映较低。个人防护装备净收入，包括新冠肺炎相关产品采购从2022年上半年的较高水平下降和销售应收账款的亏损RPA1060万美元，部分被运营模式调整方案带来的超过4000万美元的收益以及运营效率所带来的生产率提高所抵消。截至2023年12月31日的财年，Patient Direct部门的营业收入为2.47亿美元，而截至2022年12月31日的财年为1.94亿美元。这一增长主要是由于纳入了2023年Apria的全年业绩、强劲的有机收入增长和运营效率。在合并的基础上，队友福利成本增加了5740万美元，这对这两个部门都产生了影响。分部营业收入不包括合并财务报表附注17“分部”中注明的调整。

有关我们结果的数量和质量驱动因素的更多详细信息，请参阅《运营结果》。

O&M Halyard N95口罩FDA发布

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2023年4月5日，我们接到美国国家职业安全与健康研究所的通知，O&M Halyard生产的一批(46827号)外科N95口罩的产品没有通过液体阻力和过滤效率的实验室测试，而另一批(46727号)的产品没有通过液体阻力测试，但通过了过滤效率测试。我们的调查确定，有数量有限的批次可能受到型号为46827的NIOSH颗粒过滤测试结果的影响，这些批次中的绝大多数产品仍在我们的拥有和控制之下。这些地块已被隔离处理。我们还确定，一个批次的有限数量的产品确实进入了市场。尽管该批次的产品通过了内部和外部的过滤后续测试

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目录表

为了提高效率，我们出于充分的谨慎，于2023年8月9日启动了一次自愿召回。O&M Halyard已向NIOSH证实，颗粒过滤问题已被隔离到已确定的批次。

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2023年4月12日，美国食品和药物管理局建议消费者、医疗保健提供者和机构出于对液体阻力性能的担忧，不要使用O&M Halyard外科N95呼吸器的两个型号(型号为46827和46727)。此外，FDA还建议，当需要液体阻力时，不要使用我们的某些外科、手术和儿科口罩。大约在那一天，我们自愿停止在美国销售上述外科N95呼吸器和类似型号的口罩，等待我们对FDA和NIOSH发现的性能问题进行调查。我们销售面部保护产品的其他非美国市场的监管机构已经询问了FDA通知与在其国家销售的产品的相关性。美国食品和药物管理局于2023年4月21日更新了其建议，允许在不需要液体阻力的情况下使用型号为46727的Halyard N95呼吸器。这些项目包括在我们的产品和医疗保健服务部门。

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2023年9月29日，FDA根据O&M Halyard提供的广泛测试和性能数据，更新了针对上述型号的O&M Halyard外科N95呼吸器向消费者、医疗保健提供者和机构提出的先前建议。具体来说，FDA表示，两种型号的O&M Halyard呼吸器都可以根据产品标签使用，以保护佩戴者的呼吸和液体屏障(不包括O&M Halyard于2023年8月9日自愿召回的一批产品)。在FDA的更新之后，我们在我们的网站上发布了一份用户通知，宣布恢复销售和发货O&M Halyard外科N95呼吸器，并指出提供给FDA和NIOSH的数据表明，我们的产品提供了它们所评定的颗粒过滤和液体阻力水平。NIOSH审阅并同意我们于2023年9月29日发布的用户通知中所述的事实。

虽然FDA的建议不会对我们2023年的运营结果产生实质性影响，但这些问题和任何其他安全问题可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响，包括由于大量客户产品退货和/或产品召回、实施纠正行动计划和/或在美国和其他地方采取其他代价高昂的补救行动。此外，这些问题可能会产生其他负面影响，包括：FDA或其他美国或国际监管机构或政府实体的政府调查和执法行动；暂停或撤销生产、分销或销售产品的授权，以及其他制裁；患者索赔造成的损失，包括产品责任索赔和诉讼；以及与供应中断引起的直接成本相关的客户索赔。

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飞利浦呼吸机召回

2021年6月，apria的供应商之一飞利浦呼吸公司宣布自愿召回与这些设备中使用的聚亚安酯泡沫相关的连续式和非连续式呼吸机(某些CPAP、双层正压和呼吸机装置)。自那以后，FDA已将其确定为我回忆的一类召回，这是最严重的召回类别。飞利浦呼吸随后在2022年12月进行了自愿召回(连同2021年6月的召回，召回)，原因是2021年6月召回的某些呼吸机的维修存在缺陷。

由于我们分销这些产品并提供相关的家庭呼吸服务，部分由于大量受影响的设备，我们已经并可能继续投入大量时间和资源来协调与召回相关的活动，并支持我们家庭保健患者的需求。召回已经并可能继续导致我们产生巨大的成本，其中一些或全部可能无法从产品制造商那里收回。由于患者未使用其受影响的设备、飞利浦当前缺少用于受影响设备的更换设备、新患者可用新设备的可用性、患者对一般使用呼吸设备的犹豫不决或其他原因，此次召回也可能对我们的收入和运营结果产生重大负面影响。

我们正密切监察召回事件对我们业务的影响，以及因召回事件而导致的飞利浦CPAP及呼吸机供应的不确定性。虽然行业内某些CPAP和双水平正压设备的设备短缺已经开始缓解，但我们不知道这是否会

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目录表

继续。召回或其他供应链中断可能会对我们的财务状况或运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。

补充财务信息

(以千为单位，不包括比率和每股数据)

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目录表

经营成果

我们管理层在这份Form 10-K年度报告中对财务状况和经营结果的讨论和分析一般讨论了2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年的同比比较。有关2022年与2021年年度比较的讨论，可参阅本公司截至2022年12月31日止年度年报第II部分第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，该报告以引用方式并入本报告。

2023年与2022年相比

净收入。

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截至2023年12月31日的财年，净收入的增长主要是由于2023年纳入了一整年的apria结果，净收入增加了3.08亿美元，以及我们的Patient Direct部门实现了1.87亿美元的强劲有机收入增长，这是由于新患者的开始和高客户保留率导致多个产品类别与前一年相比的增长。

截至2023年12月31日的年度，我们的产品和医疗保健服务部门净收入下降，原因是手套定价为2.41亿美元以及对新冠肺炎的需求导致个人防护装备净收入下降约4.63亿美元相关产品采购从2022年上半年的较高水平下降，部分被医疗分销部门3.2%的净收入增长所抵消，这是由新的净收益和与现有客户的增长推动的。

与前一年相比，外币换算对截至2023年12月31日的财年530万美元的净收入产生了不利影响。

售出商品的成本。

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销售商品成本的增加是由影响净收入的相同因素推动的，包括2023年由于纳入了与前一年相比的一整年的apria结果，销售商品成本增加了1.14亿美元，我们Patient Direct部门的有机收入增长，部分被产品和医疗服务部门1.17亿美元净收入的下降所抵消，2022年存货估值备抵调整数92.3美元不再发生

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目录表

100万美元，主要与个人防护用品库存增加以及随后新冠肺炎疫情以及产品和医疗保健服务部门降低成本的努力导致的需求下降有关。

我们根据后进先出法对美国持有的部分产品和医疗保健服务库存进行估值。如果按照先进先出(FIFO)方法对库存进行估值，2023年销售成本占净收入的百分比将降低2个基点，2022年将降低6个基点。

与前一年相比，外币换算对截至2023年12月31日的一年的商品销售成本产生了有利的影响，达到90万美元。

毛利率。

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截至2023年12月31日的年度毛利率增长是由影响净收入和销售商品成本的相同因素推动的，其中包括与上年相比，由于计入2023年Apria全年的业绩，毛利率增加了1.95亿美元。

与前一年相比，外币换算对截至2023年12月31日的财年440万美元的毛利率产生了不利影响。

运营费用。

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DS&A费用的增加是由1.71亿美元的增量DS&A费用推动的，这是因为与上一年相比，2023年包括了一整年的apria结果，支持Patient Direct有机净收入增长的成本为1.87亿美元，以及队友福利成本增加了5740万美元，但被组织结构重新设计计划节省的1620万美元费用以及其他运营效率的生产率提高部分抵消了。

DS&A费用还包括截至2023年12月31日的一年中外币换算的有利影响，与前一年相比为70万美元。

截至2023年12月31日的年度，与收购相关的费用为1,750万美元，而截至2022年12月31日的年度为4,810万美元。2023年和2022年与收购有关的费用主要包括与收购apria有关的费用。与上一年相比，2023年的下降反映出这些费用中的大多数在接近购置日期时发生。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，无形资产摊销分别为8350万美元和7880万美元，主要与收购Apria、Halyard和Byram时获得的无形资产有关。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，退出和重组费用分别为9910万美元和690万美元。2023年的金额主要与我们的(1)运营模式调整计划8290万美元有关，包括专业费用、遣散费和简化功能和流程的其他成本，(2)IT战略计划

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例如，将某些部门转换为920万美元的共同信息技术系统，以及(3)与700万美元的战略举措相关的其他费用，包括退出租赁的费用。2022年的金额主要包括与产品和医疗保健服务部门重组相关的遣散费和其他费用，以及与Fusion5相关的清盘成本。我们预计与我们的运营模式调整计划和IT战略计划相关的未来重大成本，我们无法合理估计。

与前一年相比，截至2023年12月31日的年度的其他运营费用(收入)净额变化反映了根据RPA销售应收账款的1060万美元亏损，我们于2023年开始执行销售。在截至2023年12月31日的一年内，与上年相比，扣除衍生品调整后的外币交易损益净额为140万美元。

利息支出，净额。

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利息支出的增加主要是由于实际利率上升，增加了2,970万美元的利息支出，主要是由于我们的定期贷款利率(扣除利率掉期)的净利率上升。此外，与收购apria有关的债务的一整年利息支出为增长贡献了2410万美元。这部分被2023年债务大幅减少4.03亿美元所抵消，这是由我们截至2023年12月31日的强劲运营现金流7.41亿美元提供资金的。

清偿债务的收益。

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截至2023年12月31日的年度的债务清偿收益是与提前偿还债务3.14亿美元相关的收益。有关提前清偿债务的补充内容，请参阅附注9。

其他费用，净额。

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其他费用，2023年和2022年的净额主要是利息成本和与我们的退休计划相关的净精算损失。

所得税。

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与2022年相比，截至2023年12月31日的年度的有效税率的变化主要是由于收入和亏损的变化以及我们的海外汇回计划的变化，这与2022年与泰国子公司相关的收益的无限期再投资有关。

财务状况、流动性与资本来源

财务状况。我们每天通过DSO和商品库存来监控运营营运资金。我们估计，假设DSO增加(减少)一天将导致我们的现金余额减少(增加)，相对于我们的循环信贷协议或应收款融资协议的借款增加(减少)，或它们的组合约2,900万美元。

我们的大部分现金和现金等价物都存放在北美、欧洲和亚洲的主要银行的现金存款账户中。我们营运资金的变化在正常业务过程中可能会根据库存采购、应收账款收取和向供应商付款的时间而有所不同。

⁽¹⁾基于截至2023年12月31日和2022年12月31日的第四季度的年末应收账款和净收入。2023年的DSO反映了应收账款净额减少的影响，这是由于销售RPA项下的应收账款造成的。剔除RPA的影响，截至2023年12月31日，DSO为24.8。

⁽²⁾ 基于截至2023年12月31日和2022年12月31日的第四季度的年终商品库存和销售商品成本。截至2023年12月31日，库存天数的减少是由于我们的产品和医疗保健服务部门的库存管理努力。2022年的数字反映了我们产品和医疗服务部门9,230万美元的库存估值调整，主要与个人防护用品库存增加以及随后的新冠肺炎疫情导致需求下降有关。

流动资金和资本支出。下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并现金流量表：

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截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金7.41亿美元主要来自持续优化我们的库存水平，产生2.24亿美元的运营现金流和1.67亿美元的应收账款减少，从RPA项下的1.24亿美元现金净收益以及改善的收款。

2023年用于投资活动的现金包括用于患者服务设备以及我们的战略和运营效率计划的2.08亿美元的资本支出，部分被主要与患者服务设备销售有关的7160万美元的收益所抵消。2022年用于投资活动的现金包括为

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为患者服务设备以及我们的战略和运营效率计划而进行的17亿美元的收购和1.67亿美元的资本支出被主要与患者服务设备销售有关的4840万美元的收益部分抵消。

2023年用于融资活动的现金包括偿还债务3.21亿美元，包括定期贷款A融资(定期贷款A)和定期贷款B融资(定期贷款B)的1.7亿美元非计划和1,540万美元的预定本金支付，1.35亿美元现金用于回购2024年到期的4.375优先票据(2024年票据)的本金总额1.44亿美元，2029年到期的4.500优先无抵押票据(2029年无抵押票据)和2030年到期的6.625优先票据(2030年无抵押票据)。我们于2023年在循环信贷安排下净额无借款，并根据经修订的应收账款融资协议净偿还9,600万美元。2022年融资活动提供的现金包括与2030年无担保票据、定期贷款A和定期贷款B相关的借款17亿美元，以及我们的循环信贷安排、净额和应收账款融资协议项下的借款3,000万美元。2022年的债务偿还包括我们定期贷款B的450万美元。根据我们修订的应收款融资协议计划，2022年的总发行量和偿还金额分别为10亿美元和12亿美元。2022年，我们还支付了4260万美元的融资成本。2023年和2022年期间，与授予限制性股票奖励有关的税款分别为1040万美元和4500万美元，这些税款包括在其他净额中。

资本资源。我们的主要流动资金来源包括现金和现金等价物、我们修订的应收账款融资协议、我们的循环信贷协议和我们的RPA。应收账款融资协议规定的最高循环借款能力为4.5亿美元。应收款融资协议项下的利率基于基准SOFR利率的利差(如应收款融资协议第四修正案所述，并经应收款融资协议第五修正案进一步修订)。根据应收账款融资协议，我们的某些应收账款余额将出售给我们全资拥有的特殊目的实体O&M Funding and LLC。应收账款融资协议将于2025年3月到期。根据我们修订的应收账款融资协议，截至2023年12月31日，我们没有借款，截至2022年12月31日，我们没有未偿还的9600万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的循环借款能力上限为4.5亿美元，根据我们的应收账款融资协议，我们的可用循环借款能力为3.54亿美元。

循环信贷协议提供4.5亿美元的循环借款能力。根据定期贷款信贷协议(信贷协议)，我们有9.1亿美元的未偿还定期贷款。我们的循环信贷协议的利率是基于基准利率的利差(如循环信贷协议中所述)。循环信贷协议将于2027年3月到期。定期贷款A的利率基于期限SOFR或基本利率加适用利率，该适用利率根据当前债务评级或总杠杆率而变化，以决定哪个将导致对借款人更有利的定价(各自定义见信贷协议)。定期贷款B的利率基于期限SOFR或基本利率加上适用利率。定期贷款A将于2027年3月到期，定期贷款B将于2029年3月到期。

在2023年12月31日和2022年12月31日，我们的循环信贷协议未提取，我们有2,740万美元和2,790万美元的信用证，这减少了左轮手枪的可用性，剩下4.23亿美元和4.22亿美元可供借款。我们还拥有信用证和银行担保，支持某些租赁设施以及在美国和欧洲的其他正常商业活动，这些设施是在循环信贷协议之外发行的，截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为300万美元和230万美元。

吾等于2022年3月29日订立担保协议补充协议，据此补充日期为2021年3月10日的担保及质押协议(担保协议)，以代表2024年票据持有人及根据信贷协议担保的各方(包括优先留置权及担保权益)授予抵押品，包括(A)授予人(定义见担保协议)于授予人现时及未来附属公司的所有现有及未来股本股份(定义见担保协议)，但须受若干惯常例外情况规限；及(B)授予人现时及未来的所有个人财产及资产，但若干例外情况除外。

循环信贷协议、信贷协议、应收账款融资协议、2024年票据、2029年无担保票据和2030年无担保票据包含交叉违约条款，在任何相关协议违约的情况下，这些条款可能导致到期加速付款。适用的条款

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信贷协议还要求我们维持杠杆率和利息覆盖率，包括在收购或剥离的情况下保持形式上的比率。截至2023年12月31日，我们遵守了债务契约。

2023年3月14日，我们签订了RPA，根据该协议，未偿还总额不超过2亿美元的应收账款将以有限追索权的方式出售给买方，以换取现金。销售应收账款所收到的现金，扣除支付给买方的款项后，反映在综合现金流量表中经营活动提供的现金内的应收账款变动中。在截至2023年12月31日的年度内，根据RPA出售的应收账款总额和现金净收益为14亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们收到了13亿美元的已售出应收账款。在截至2023年12月31日的一年中，应收账款销售亏损计入其他营业费用(收入)，净额为1,060万美元。

我们定期评估市场状况、我们的流动性状况和各种融资选择，以改善我们的资本结构。吾等不时订立，并于日后不时订立交易，以偿还、回购或赎回吾等的未偿还债务(包括公开市场购买、私下协商的回购、投标或交换要约及/或根据债务条款偿还或赎回)。我们完成任何此类交易的能力将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。我们不能就是否或何时完成任何此类交易或任何此类交易的条款提供任何保证。

我们相信，经营活动产生的现金，包括RPA的可用现金收益、可用融资来源、应收账款融资协议和循环信贷协议下的借款，以及手头的现金，将足以满足我们的营运资本需求、资本支出、长期战略增长、长期债务和租赁安排下的付款、债务回购和其他现金需求。虽然我们相信我们将有能力在可预见的未来满足我们的融资需求，但经济状况的变化可能会影响(I)金融机构履行对我们的合同承诺的能力，(Ii)我们的客户和供应商履行对我们的义务的能力，或(Iii)我们的借款成本。

我们的部分营业收入是在美国以外的外国司法管辖区获得的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的海外子公司持有的现金和现金等价物合计为2,200万美元和2,630万美元。截至2023年12月31日，我们将永久再投资于我们的海外子公司。

支柱2全球最低税额

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2021年12月，经济合作与发展组织(OECD)发布了定义全球最低税率的第二支柱示范规则，要求对大公司征收最低15%的税率。经合组织继续发布关于如何解释和适用第二支柱规则的补充指导意见。经济合作与发展组织和各国制定的法律预计将于2024年和2025年生效。随着新的指引出台，我们正在继续评估这些拟议和通过的立法改革的影响，预计第二支柱不会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响。

季节性

我们的业务受到季节性的影响，从历史上看，季节性导致我们在截至9月30日和12月31日的第三季度和第四季度的销售额更高。

合同义务

截至2023年12月31日，未来12个月的重大现金需求，包括已知的合同和其他债务，主要包括2.04亿美元的本金债务支付，1.13亿美元的经营租赁和6530万美元的未偿还优先票据的固定利息支付。此外，截至2023年12月31日，未来12个月后到期的重大现金需求，包括已知的合同和其他债务，主要包括19亿美元的本金债务支付(不包括融资租赁)，2.84亿美元的未偿还优先票据的固定利息支付，2.56亿美元的经营租赁和3110万美元在……里面

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美国退休计划福利，基于用于衡量我们年终福利义务的相同假设。我们无法合理估计与未确认税收优惠相关的负债的现金结算时间，截至2023年12月31日，未确认税收优惠相关负债为2270万美元。由于预测可变利率支付的不确定性，我们的可变利率债务的利息支付金额不包括在本节披露的合同义务中。见合并财务报表附注7，“租赁”，附注9，“债务”，附注11，“退休计划”和附注13，“所得税”。

担保人和抵押品集团汇总财务信息

我们根据规则13-01“关于担保证券的担保人和发行人的财务披露”和规则S-X规则13-02提供关于我们的2024年票据的以下信息。有关2024年附注条款的更多信息，请参阅所附合并财务报表附注9。

下表列出了欧文斯保险公司和欧文斯保险公司的担保人S 2024年票据公司(统称为担保人集团)的财务信息摘要，在合并的基础上，抵销了担保人集团中的公司间余额和实体之间的交易。担保人子公司由Owens&Minor，Inc.100%拥有。担保人子公司的单独财务报表不会提交，因为我们担保人子公司的担保是全面和无条件的，以及连带担保。

担保人集团之财务资料概要如下：

综合经营报表摘要-担保人集团

⁽¹⁾包括截至2023年12月31日止年度向非担保附属公司销售的1. 27亿美元。

综合资产负债表摘要-担保人集团