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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
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☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号 000-22462
直布罗陀工业公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(注册人的确切姓名如其章程所示) | |
特拉华 | | | 16-1445150 | |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | | (美国国税局雇主识别号) | |
湖岸路 3556 号 | 邮政信箱 2028 | 布法罗, | 纽约 | 14219-0228 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
注册人的电话号码,包括区号: (716) 826-6500
| | | | | | | | | | | | | | |
根据该法第12(b)条注册的证券: |
每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | | 摇滚 | | 纳斯达克股票市场 |
| | | | |
根据该法第12(g)条注册的证券:没有 |
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☒没有☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。
是的☐ 没有 ☒
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ | | 新兴成长型公司 | ☐ |
非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ | | | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的☐没有☒
截至2023年6月30日,注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值为:美元1.9十亿。
截至2024年2月20日,已发行普通股数量为: 30,442,954.
以引用方式纳入的文档
注册人将在其2024年年度股东大会上提交的最终委托书的部分内容
以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。
表单 10-K 索引
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| | 页面 数字 |
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第一部分 |
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第 1 项 | 商业 | 3 |
第 1A 项 | 风险因素 | 12 |
第 1B 项 | 未解决的员工评论 | 20 |
第 1C 项 | 网络安全 | 20 |
第 2 项 | 属性 | 21 |
第 3 项 | 法律诉讼 | 21 |
第 4 项 | 矿山安全披露 | 21 |
第二部分 |
第 5 项 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 22 |
第 6 项 | 已保留 | 22 |
项目 7 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
项目 7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
第 8 项 | 财务报表和补充数据 | 33 |
第 9 项 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 67 |
第 9A 项 | 控制和程序 | 67 |
项目 9B | 其他信息 | 70 |
项目 9C | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 70 |
第三部分 |
项目 10 | 董事、执行官和公司治理 | 71 |
第 11 项 | 高管薪酬 | 71 |
第 12 项 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 71 |
第 13 项 | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 71 |
第 14 项 | 首席会计师费用和服务 | 71 |
第四部分 |
第 15 项 | 附录和财务报表附表 | 72 |
项目 16 | 10-K 表格摘要 | 75 |
| 签名 | |
| | |
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安全港声明
此处列出的某些信息包括表达我们对未来事件或未来业绩的观点、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述,因此属于或可能被视为是 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别,包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将” 或 “应该” 等术语,或者在每种情况下都包括其否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们包括有关我们的意图、信念或当前预期的声明,其中除其他外,涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、竞争、战略和我们经营的特定市场。就其性质而言,前瞻性陈述涉及风险和不确定性,因为它们与事件有关,取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们认为,这些风险和不确定性包括但不限于第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。不应将这些因素解释为详尽无遗,应与本文中的其他警示性陈述一起阅读。尽管我们将这些前瞻性陈述建立在我们认为合理的假设基础上,但我们提醒您,前瞻性陈述并不能保证未来的业绩,我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们开展业务的特定市场的发展可能与本文所包含的前瞻性陈述中作出或建议的存在重大差异。此外,即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营的特定市场的发展与本文件中包含的前瞻性陈述一致,这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。鉴于这些风险和不确定性,提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在此发表的任何前瞻性陈述仅代表截至这些陈述发表之日,我们没有义务更新这些陈述,也没有义务公开宣布对任何陈述进行任何修订以反映未来事件或事态发展的结果。对本期和任何前期的结果进行比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象,除非以这种方式表示,而且只能被视为历史数据。
第一部分
该公司
直布罗陀工业公司(“公司”)是为可再生能源、住宅、农业科技和基础设施市场提供产品和服务的领先制造商和提供商。该公司的使命是通过推进工程、科学和技术学科的发展,改善人类和地球的生活。该公司正在创新,以重塑整个北美在可持续电力、舒适高效生活和生产性增长方面的关键市场。此外,公司致力于为股东和利益相关者创造复合和可持续的价值,在更高增长、盈利的终端市场中占据强大而相关的领导地位,专注于解决世界上一些最具挑战性的机遇。公司战略的基础建立在三个核心支柱之上:业务系统、投资组合管理和组织发展。
1.业务系统反映了每天实现持续的绩效改进所需的必要系统、流程和管理工具。该公司的业务系统是增长、扩展和交付计划的关键推动力。该公司的重点是部署有效的工具来推动增长,提高运营绩效,并利用80/20和精益报价到现金计划以及数字系统来发展组织,以提高速度、灵活性和响应能力。业务系统支柱挑战了现有的运营模式,推动了日常绩效,强制对资源进行优先排序,测试了公司的业务模式,并推动了新产品和服务创新。
2.投资组合管理专注于在具有领导地位的高增长市场中优化公司的业务组合,同时确保其财务资本和人力资源得到有效和高效的部署,以实现可持续的盈利增长,同时提高其与客户的相关性并塑造市场。2023年,该公司收购了犹他州一家私人控股公司的住宅领域的资产,并出售了其在日本的可再生能源领域的太阳能支架业务,以帮助实现这些目标。
3.组织发展推动公司持续专注于确保拥有正确的设计和结构来扩大组织规模,从而执行公司的计划和兑现承诺。公司渴望使其工作场所成为 “最佳工作场所”,重点是为我们的员工创造一个最佳的成功机会、继续发展、成长和学习的环境。该支柱的核心是公司的发展流程,重点是帮助员工发挥潜力,提高绩效,制定职业路线图,确定持续的教育要求和相应的继任计划。该公司认为,这样做有助于吸引和留住最优秀的人才来执行其业务计划。
企业社会责任
从公司生产的产品和与公司合作的供应商,到公司的员工政策、业务战略和未来计划,企业社会责任是所有方面的关键考虑因素。公司致力于改变公司业务所涉人员的生活,并通过公司的工作和关系每天创造有意义的影响。
对人类和地球的责任感融入了核心价值观,这些价值观定义了公司的宗旨并推动了公司的文化。这些值包括:
•让它变得更好——公司每天都在挑战自己和思维方式,以超越公司客户的需求。
•改正——公司通过要求公司遵守最高的道德和安全标准,关心为彼此、客户和社区做正确的事情。
•团结起来——公司与客户和彼此合作——团队合作使公司与众不同。公司致力于创造一种包含不同视角和体验的文化。
•产生影响——公司是来改变现状的。公司推动变革,为客户、投资者和社区提供有意义的价值。
公司的努力侧重于在三个关键领域产生积极影响:
•我们的员工:员工的安全、福祉和成功是我们的首要任务。我们致力于发挥他们作为专业人士和未来领导者的潜力,利用每位团队成员的独特能力,建立一个丰富、包容的差异创造者文化。
•我们的社区:与我们生活和工作的社区分享我们的成功对我们的目标至关重要。通过以投资者和志愿者的身份支持当地的非营利组织和机构,我们帮助增强抵御能力并加强纽带,这将有助于我们的社区蓬勃发展。
•世界:我们的工作坚定地植根于为人类和地球创造更美好的生活;我们在为可能性服务方面进行创新,采取负责任的行动,为我们的世界创造积极、持久的变化。我们在整个价值链中促进可持续发展,为客户开发产品和服务,以减少环境影响并改善生活质量。
公司的业务反映了公司的宗旨、价值观和对世界产生积极影响的愿望。自2014年以来,公司一直在进行自我转型,专注于解决人类面临的一些最具挑战性的机遇——从更可持续地利用能源和种植粮食到更轻松、更高效和更舒适地生活和工作。公司转型使其能够在可持续发展问题上发挥重要作用,与关键参与者建立合作伙伴关系,帮助推进关键技术,加强可再生能源、住宅、农业科技和基础设施业务,并使公司能够更好地应对人类不断变化的需求。
细分市场
该公司主要为北美的客户提供服务,包括可再生能源(太阳能)开发商、家居装修零售商、批发商、分销商、水果、蔬菜、花卉和其他植物的机构和商业种植者以及承包商。截至2023年12月31日,该公司运营了三十个工厂,包括二十三个制造工厂、一个配送中心和六个办事处,分布在十六个州、加拿大和中国。该公司的运营基础设施为支持其每个市场的区域和全国客户提供了必要的规模。
公司在以下四个报告领域运营和报告业绩:
•可再生能源
•住宅
•Agtech
•基础架构
下表汇总了每个细分市场的主要产品以及服务、应用程序和终端市场(如果适用):
可再生能源板块
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产品和服务 | | 应用程序 | | 终端市场 |
太阳能机架和系统的电气平衡的设计、工程、制造和安装 | | 任何类型的地形上的商业和分布式发电规模的太阳能装置 | | 太阳能开发商;电力公司;太阳能 EPC 承包商 |
住宅板块
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产品 | | 应用程序 | | 终端市场 |
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屋顶和地基通风产品 | | 通风和全屋气流管理 | | 住宅:新建筑、维修和改造 |
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单点和集中式邮件系统以及电子包裹解决方案 | | 邮件和包裹交付的安全存储 |
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可伸缩遮阳篷和排水沟防护罩 | | 防晒和防风;排水沟保护 |
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装饰件和闪光灯、金属屋面、雨水分散装置、其他配件 | | 防水和其他自然元素的侵害-屋顶完整性 |
农业科技板块
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产品和服务 | | 应用程序 | | 终端市场 |
提供种植解决方案,包括温室和室内种植业务的设计、工程、制造、全方位施工、维护和支持 | | 零售、水果和蔬菜、鲜花、大麻、商业、机构和温室、洗车设施 | | 大型室内农产品种植者;零售花园中心;温室和植物园;花卉种植者;农业研究;洗车场;大麻种植者 |
基础设施板块
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产品 | | 应用程序 | | 终端市场 |
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桥梁、高速公路和机场的工程解决方案,包括 结构支座、伸缩缝、路面密封、弹性混凝土、桥梁电缆保护系统 | | 在不同的重量、风、温度和地震条件下保持功能 | | 桥梁和高架公路建设、机场人行道 |
公司的运营业务通过建立创新、新产品和服务、制造和现场运营、业务系统、质量绩效以及健康的资产负债表和员工实力方面的核心能力,在有吸引力的终端市场中确立了强势地位。公司将继续将时间、人才和精力集中在巩固其所服务的每个市场的地位上。
有吸引力的终端市场. 该公司的业务专注于解决全球挑战,加速可再生能源的发电,增加本地种植和更可持续生产的食品和植物的供应,维护健康高效的家庭环境,支持邮件和包裹递送,改善该国的交通基础设施和人员运送方式。
增值产品和服务.该公司为客户提供最佳解决方案:光伏太阳能系统的机架、基础和电气系统,用于生物种植的食物、花卉和其他植物的商业种植温室;与屋顶相关的通风和天气保护,以支持健康的家庭环境;家庭、零售和非零售场所的邮件和包裹存储;以及用于桥梁和其他运输结构的结构轴承、伸缩接头和橡胶制品。该公司的产品和服务经过精心设计,以知识产权为支持,并由有效的业务系统和IT基础设施驱动。
对客户和质量的承诺. 公司努力与终端客户建立直接联系,在那里获得未经过滤的业绩反馈、对客户问题和机会的洞察以及就新产品、服务和商业模式优化方面的想法进行合作。直接向最终用户销售的产品和服务在公司总收入中所占的百分比约为45%,该公司预计这一比例将在未来几年增长。公司对质量的承诺是核心运营宗旨,其质量管理体系旨在确保公司交付的产品满足客户和利益相关者的期望。
强劲的流动性状况。公司努力管理其现金资源,以确保有足够的流动性为增长计划提供资金,支持其业务的季节性,并在经济周期中进行有效管理。截至2023年12月31日,该公司的流动性为4.955亿美元,其中包括9,940万美元的现金和循环信贷额度下的3.961亿美元可用资金。该公司认为,其低杠杆率和充足的借贷能力以及信贷协议的灵活性为公司提供了为其持续业务需求、战略计划和收购机会提供资金的财务能力。
最近的事态发展
2023年12月1日,该公司将其在日本的可再生能源板块的太阳能架业务出售给了第三方,并获得了800万美元的净收益。
2023年7月5日,该公司以1,040万美元的价格收购了一家总部位于犹他州的私人控股公司的资产,该公司生产和分销屋顶闪光灯和配件产品。
客户和产品
该公司的客户主要分布在北美各地。一位客户,一家从住宅板块购买商品的家居装修零售商,分别占截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的公司合并净销售额的13%、14%和13%。任何一个或多个细分市场中的其他客户均未占公司合并净销售额的10%以上。
可再生能源
可再生能源部门为开发商、EPC和太阳能场所有者/运营商设计、制造和安装太阳能安装系统,包括系统的基础、机架和电气平衡。
太阳能项目不可分割的一部分是独特的结构和系统的电气平衡(“EBOs”)的设计、工程和制造,以及两者的现场安装,无论是应用于地面还是车库系统。该公司提供固定倾斜和跟踪式货架系统,以及螺旋式或桩基驱动的地基系统。该公司的大部分生产都是使用计算机数控机器、辊压成型机、激光切割机和其他制造工具完成的。金属结构部件的设计、制造、制造和安装均符合适用的建筑规范。
近年来推出的新产品包括螺旋式机架和基础解决方案、用于优化太阳能投资的操作软件以及单轴跟踪器系统。该公司的螺旋式机架基础可在任何地形上快速安全地安装。该公司的操作软件使其团队能够利用太阳辐照度数据和地形分析来优化太阳能项目设计,快速自动地为复杂项目生成多种潜在布局。单轴跟踪系统支持并适应各种现场条件,同时还降低了与项目相关的典型土木工程准备和安装成本。专利设计消除了传统系统的复杂性,简化了系统的操作和维护,并简化了安装过程。提供的其他产品包括用于车棚的太阳能支架系统和桩驱动的地面安装系统以及 EBO。车棚的太阳能支架系统可保护汽车免受阳光和高温的影响,同时提供可再生能源。同样,安装在闲置土地(例如固体废物填埋场)或富有挑战性的岩石地形上的太阳能支架系统通过提供清洁的可再生能源发电能力,将此类土地转化为有用的财产。EBOS 系统支持将捕获的阳光转换为直流能量。该公司是一家完整的eBOS解决方案提供商,从采用多个源电路并将其组合成单个输出的汇流箱,到可大大缩短现场安装时间的预制和定制线束和源电路长度。
住宅
住宅领域服务于北美的住宅维修和改造以及新房建设市场,其产品和服务包括屋顶和地基通风产品、单点和集中式邮件系统和电子包装解决方案、户外生活空间产品(遮阳)、雨水分散系统、金属屋面施工现场服务和其他建筑配件。该公司的住宅产品通过主要的零售家居中心、建筑材料批发商、建筑产品分销商、购买团体、屋顶分销商、住宅承包商、物业管理公司、人造房屋经销商、邮政服务分销商和提供商出售,并在线直接销售给终端消费者。
该公司的邮件和电子包裹解决方案包括单一邮箱、用于单户和多户住宅的集群式邮件和包裹信箱以及电子包裹储物柜系统。该公司剩余的住宅产品包括屋顶边缘和防水条、拱顶和装饰、石膏板角条、金属屋面和配件、雨水分散产品(包括排水沟和配件)以及外部可伸缩遮阳篷。这些产品均可单独出售,也可以作为系统解决方案的一部分出售。
该公司努力改善其产品解决方案,同时适应当地和地区的建筑法规,最近推出的新产品包括高效安装的通风解决方案、下一代单一邮箱、电子包裹柜、管道闪光灯以及用于防晒的遥控甲板遮阳篷和帷幔。该公司的通风和屋顶闪光产品提供保护并延长住宅结构的使用寿命,同时为居民提供更安全、更健康的环境。该公司的建筑产品主要由镀锌和涂漆的钢、阳极氧化和涂漆的铝以及各种树脂制成。该公司的集群信箱邮件投递产品为邮政服务节省了运送成本,同时为已交付的邮件和包裹提供安全的存储。该公司的电子包裹储物柜系统为多户家庭社区和企业提供了安全的存储解决方案,以处理包裹交付和其他商品的接收,并帮助零售企业及其客户通过在线购买、店内提货交易进行交易。
该公司利用其在美国各地的生产能力和供应链,同时保持支持许多本地和地区客户需求的能力。生产设施和工艺旨在提供广泛但以本地为重点的住宅产品系列,包括自动化辊压成型和注塑成型、焊接、冲压和成品喷漆。该公司通过日常维护和预防性维护计划来维护其设备。在某些情况下,公司从第三方供应商那里采购产品以优化成本和质量,从而为客户提供最好、最实惠的解决方案。
Agtech
农业科技部门为大型室内水果和蔬菜、植物和花卉的商业种植者设计、制造和建造先进技术的交钥匙温室种植设施,以及美国100多所大学的农业研发设施。 大型温室设施是特定类型的植物、蔬菜、花卉或水果所独有的,需要独特的结构、生长系统以及结构和系统的整合。
基础架构
基础设施部门通过商业和运输承包商和制造商为公路和桥梁建设以及机场提供服务。该公司的产品包括伸缩接头、结构轴承、橡胶预成型密封件和其他密封剂、弹性混凝土和桥梁电缆保护系统。基础设施的产品主要由板材、轨道和结构钢以及各种树脂和橡胶基材料制成。所生产的产品经过精心设计,可满足所开展特定项目的确切规格。
近年来推出的新产品将基础设施产品扩展到了新市场。近年来,涉及高架结构的高速和传统铁路项目创造了新的机遇。用于道路的工程路面密封剂通常用于机场跑道,适用于现有跑道和扩建项目。其电缆悬索桥的防腐产品现已在国际上销售和销售,并已用于许多标志性桥梁。
工程和技术服务
该公司的业务部门雇用工程师和其他技术人员来执行各种关键任务,包括确定和实施制造过程的改进措施、重新设计产品以提高性能、开发新产品以及确定和执行成本削减活动。此外,该公司的工程人员使用一系列软件来设计高度专业化和技术精确的产品。在可再生能源、农业技术和基础设施领域,图纸由国家许可的专业工程师根据个别项目的要求批准和盖章。在新产品开发过程中,技术服务人员还与公司的销售和产品管理团队合作,以确定适合客户需求的产品和服务类型。
供应商和原材料
公司的业务需要保持足够数量的原材料库存,以满足客户的交付需求。因此,该公司计划进行采购,以将原材料保持在足够的水平,以满足客户的预期需求。该公司已经实施了企业资源规划系统以及全公司范围的SIOP(销售、库存、运营规划流程),以更好地管理库存,预测客户订单,实现高效的供应链管理,并允许及时对不断变化的市场状况采取对策。
公司购买的主要原材料是平轧钢、结构钢和板钢、铝卷和挤压件以及树脂。该公司根据需要定期购买平轧和板钢和铝,主要从北美主要钢厂购买,并从国内服务中心和外国钢铁进口商那里购买有限的金额。几乎所有的树脂都是从国内供应商那里购买的,主要是通过分销商,少量直接从制造商那里购买。管理层不断评估公司在地理上分散的设施中采购做法的改善情况,以简化类似大宗商品的采购。
该公司从其运营附近的供应商那里购买天然气和电力。
知识产权
公司通过使用商标、版权和专利注册积极保护其所有权。尽管公司认为其知识产权中的任何一项都不是实质性的,但公司认为其商标、版权和专利为公司在向客户销售产品时提供了竞争优势。该公司还认为,其品牌在其所服务的市场中广受认可,该公司认为这些品牌代表着价格具有竞争力的高质量制成品。这些商标、版权和专利注册有助于公司保持其所提供商品的产品领导地位。
销售和营销
2023年,公司收入中约有41%来自直接出售给最终用户的产品和服务,其余收入来自零售商、批发商和分销商。该公司的销售流程通常包括竞争性投标流程,其在产品和服务质量以及满足交付要求方面的声誉使公司成为许多客户的首选提供商。
该公司的营销重点是为直布罗陀制定更具凝聚力的品牌战略,确保公司具有明确的目标和价值观,并通过 “我们推动创造和表彰让生活更美好的人们的艺术和科学” 来确保公司的品牌信息反映市场需求及其业务能力。此外,2022年初,公司可再生能源板块的业务进行了整合和更名,品牌名称为Terrasmart,公司农业科技板块的业务在2021年合并为品牌名称Prospiant。在各自的市场中,这两个品牌都反映了公司对客户的独特价值。
该公司的客户关系管理系统提供重要的综合市场数据和对销售账户状态的可见性,并提供了交叉销售和追加销售机会。
待办事项
待办事项是指在某一时间点尚未履行履约义务的已确认订单总数的价值。只有签订了合同的实际订单才包含在公司的待办事项中。该指标很有用,因为它反映了公司预计在短期内确认为收入的承诺金额。
尽管公司的大多数产品的交货周期都很短,但截至2023年12月31日,该公司的积压订单总额约为3.3亿美元,而截至2022年12月31日为2.99亿美元。待办事项主要涉及公司可再生能源、农业科技和基础设施领域的某些业务部门。该公司认为,与其大部分待办事项相关的业绩义务将在2024年得到履行并确认相关收入。
竞争
该公司在竞争激烈的市场中运营,每个终端市场都有多个竞争对手参与。该公司以重点和广泛的高质量产品进入市场,以速度和行业领先的服务、基于价值的定价和项目管理以及农业科技和可再生能源业务的现场运营。
季节性
该公司的终端市场历来经历季节性需求波动,第一和第四季度的需求通常较低。住宅和商业建筑水平可以是周期性的,可能取决于利率、融资可用性、通货膨胀、就业、消费习惯、消费者信心以及熟练劳动力的成本和可用性。此外,总体经济力量,例如税收抵免到期、征收的关税以及公司产品和客户组合的变化,可以而且已经改变了过去几年收入的传统季节性波动。
政府法规
该公司的生产过程涉及使用环境监管材料。公司认为,公司在经营业务时严格遵守所有联邦、州和地方环境法律法规,并且预计不会为维持对此类法律法规的遵守而对其财务状况或经营业绩产生任何重大不利影响。但是,如果以公司意想不到的方式将这些要求应用于其制造设施或配送中心,公司将来可能会为遵守新的或更严格的环境要求或当前要求而产生运营成本或资本支出。此外,对公司能源供应商的新监管或更严格的监管可能导致他们提高能源价格。
该公司的运营还受许多其他法律和法规的管辖,涵盖其劳动关系、商品进出口、设施分区、税收、一般商业惯例和其他事项。公司认为它严格遵守了这些法律法规,并且认为将来遵守此类法律法规不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
人力资本-组织发展
公司专注于组织发展的基础建立在两个基本信念之上:
•公司的表现和实现股东价值的能力取决于我们的员工,而且
•公司团队的每位成员在创造一个尊重和重视个人以及多元化团队有最佳成长机会的环境中都发挥着重要作用。
公司力求通过让整个组织参与来支持一系列职业道路和人生旅程,重点领域包括健康与安全、教育与发展、多元化和包容性、薪酬和福利,以及沟通和员工敬业度。
截至2023年12月31日,公司雇用了2,097名全职员工和13名兼职员工。在公司的2,110名员工中,有796名被归类为带薪员工,1,314名被归类为小时员工。该公司还雇用了大约358名同等的全职临时机构员工。截至2023年12月31日,公司约有6%的美国员工通过两项集体谈判协议(“CBA”)由工会代表。该公司的两个CBA都将到期,预计将在2024年重新谈判。公司认为其员工关系良好。
健康与安全
公司希望公司的每位团队成员遵循公司的安全标准和惯例,支持公司的关键安全举措,对自己和彼此负责,并成为安全解决方案的一部分。该公司认为,在公司努力创造零事故工作环境的同时,所有事故和险些失误都是可以预防的。
公司继续投资公司的安全组织,并实施了严格的安全管理和报告流程,持续衡量和审查公司在每个地点的安全结果。该公司的首席执行官每月审查安全绩效,包括可记录的事件、险些失误和急救案例。每季度还会在全公司市政厅会议上与整个组织一起审查安全绩效和最佳实践,并在季度董事会会议期间与公司董事会一起进行审查。
公司的每家企业都有一个安全小组,负责评估所有可记录的事件和险些失误的事件,以确定缓解措施,以防止将来发生事故。该公司的业务还确定了培训、教育、设备和流程所需的额外安全投资,这是公司年度预算和资本规划程序的一部分。
随着公司积累经验、审查行业最佳实践以及继续开发更有效的工具、流程和政策,公司正在不断发展其危机管理计划。在紧急情况下,公司的优先事项是保护员工的福利和维持业务连续性。
多元化与包容性
公司支持并鼓励这样的文化:思想多样性蓬勃发展,所有员工都感到被赞赏和包容,并知道他们有平等的机会根据自己的业绩发展、成长和取得成功。公司认为,尊重我们的员工,重视他们的观点和贡献,对于培养公司最好、最成功的工作环境至关重要。
公司员工的主要人口统计数据如下所示。尽管以下数字是总数,但公司根据公司运营所在社区的多样性对其组织进行评估,目标是在社区层面具有代表性。
2023 年劳动力构成(性别和年龄)
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员工年龄组 | | 女 | | 男性 | | 非二进制 | | 按年龄组划分的总计 | | 按年龄组划分的百分比 |
| | 86 | | 276 | | 2 | | 364 | | 17.3% |
30-49 岁 | | 297 | | 678 | | — | | 975 | | 46.2% |
50 岁以上 | | 245 | | 526 | | — | | 771 | | 36.5% |
总计 | | 628 | | 1,480 | | 2 | | 2,110 | | |
以百分比表示 | | 29.8% | | 70.1% | | 0.1% | | | | |
按就业类型划分的 2023 年员工人数(按性别划分)
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员工类型 | | 女 | | 男性 | | 非二进制 | | 按类型划分的总计 | | 按类型划分的百分比 |
工资 | | 242 | | 554 | | — | | 796 | | 37.7% |
每小时 | | 386 | | 926 | | 2 | | 1,314 | | 62.3% |
总计 | | 628 | | 1,480 | | 2 | | 2,110 | | |
2023 年员工的种族背景
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种族背景 | | 员工百分比 |
白色 | | 58.8% |
西班牙裔或拉丁裔 | | 17.0% |
黑人或非裔美国人 | | 12.6% |
亚洲的 | | 4.3% |
未指定 | | 3.5% |
两场或更多场比赛 | | 2.3% |
夏威夷/太平洋岛民 | | 0.9% |
美洲印第安人/阿拉斯加土著人 | | 0.6% |
公司坚信建立一支包括为其组织带来思想、经验和视角多样性的人才组成的团队。公司认识到,其组织和公司运营所在的社区将继续发展和壮大,这将要求公司继续专注于以下举措:
•继续执行公司对公司(包括董事会)的强制性和年度教育与发展计划,并根据需要改进课程
•继续将公司组织与其运营所在社区联系起来,努力在公司团队中反映这些社区的多样性
•在公司范围内实施和升级业务系统,使公司能够收集和分析数据、得出结论并制定实施行动计划
•通过与公司领导团队的月度业务审查、与其团队的季度沟通以及与公司董事会的季度审查,传达公司的进展情况
•建立最有效的人才招聘框架,通过将工作经验、同行联系以及课堂和自定进度学习相结合,吸引最优秀的人才并扩大培训和发展机会。
•积极与公司的客户和供应链合作伙伴合作,想方设法共同促进积极的社会发展
领导力发展
2022年,公司启动了一项重新构想的领导力发展计划,以更好地为我们的中高级领导者提供现代工具和策略,以最好地促进员工之间的协作和成功。该计划的基础现在包括多种学习途径,以满足各级员工的发展需求,包括道德合规、领导力发展、持续改进、多元化与包容性以及特定职能的学习和认证计划。
直布罗陀领导力项目(“GLP”)的核心课程为期两天,包括仆人领导力、熟练协作、工作问责制、控制冲突、情商和经理沟通等模块。2022年,来自各业务部门的194位领导者参与了GLP,随后在2023年有146位领导者参与了GLP。
此外,公司坚持其对道德领导力的承诺,每季度为所有员工提供道德培训。它还鼓励和支持接受培训和发展的员工通过与其职能领域相关的继续教育和认证计划来积累其职能知识和专业知识。
展望未来,公司制定了战略举措,以扩大为当前GLP参与者提供的高级培训。此外,它力求通过未来推出领导力潜力评估和经理基础知识计划,以最佳方式利用其正在崛起的人才。新人力资源系统的持续部署将使企业各级领导者能够在公共空间中合作,分享最佳实践,并通过发展指导支持新领导者继续投资于他们的职业发展。
互联网信息
公司根据1934年《证券交易法》第14条提交的附表14A委托书和10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的报告的修正案的副本可尽快通过公司网站(www.gibraltar1.com)免费获得在公司以电子方式向证券交易所提交材料或将其提供给美国证券交易所之后,在合理可行的情况下佣金。
公司的业务、财务状况、经营业绩及其普通股的市场价格受到许多风险的影响,其中许多风险是由无法控制或预测的因素驱动的。以下讨论以及本10-K表年度报告的其他部分,包括 “第二部分第7项,管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,描述了影响公司的某些业务和其他风险。在审查本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的同时,应考虑下述风险因素以及本10-K表年度报告开头的安全港声明中的风险因素。这些风险并不是公司面临的唯一风险。公司的业务运营及其证券市场也可能受到公司目前未知或目前认为对其运营无关紧要的其他因素的不利影响。
与公司业务运营相关的风险
大宗商品市场相对于公司主要原材料和零部件的波动,或公司主要原材料和零部件供应的大幅下降,已经影响并可能继续影响公司的业务、经营业绩和现金流。
该公司的主要原材料是主要由钢、铝和树脂组成的大宗商品。该公司还购买用于温室屋面系统的玻璃等零部件,从而导致玻璃价格和可用性变化的风险。此外,尽管公司没有购买,但该公司还存在与太阳能组件的可用性相关的风险,这影响了公司太阳能架项目的安装,并且可能减少了对公司太阳能架项目的需求,如2022年和2023年所经历的那样。由于许多公司无法控制的因素,包括总体经济状况、国内和全球供需、劳动力成本和可用性、竞争、运费和运输、进口税、关税和货币汇率,原材料和零部件的供应和定价可能会波动。该公司可能无法成功地将价格上涨转嫁给客户,也无法成功地努力减轻供应链中断的影响。
公司的供应商未能按计划交付原材料或零部件,或者根本没有交付原材料或零部件 导致生产延迟、产能限制、项目延迟、成本上涨和物流延迟并且已经影响并可能继续影响公司满足客户需求的能力。此外,任何采购的原材料或组件不符合公司的规格也可能导致其及时交付的能力延迟,并可能对公司与客户的关系及其充分实现向这些客户销售的预期收入的能力产生不利影响。
此外,大宗商品价格波动可能迫使公司调整价格或以更高的成本提供额外服务或增强产品,这可能会减少公司的毛利、净收入和现金流,并导致公司失去市场份额。
公司无法控制的宏观经济因素可能会对其业务、行业以及许多客户和供应商的业务和行业产生不利影响。
宏观经济因素可能已经对公司的业务、客户需求以及信贷和其他资本的可用性产生了重大影响,影响了公司创造利润的能力。公司的运营受国内和国际经济状况的影响,包括全球工业生产率、通货膨胀、通货紧缩、利率、资本可用性、债务水平、消费者支出、能源可用性、大宗商品价格,以及政府管理经济状况的举措的影响,包括政府的货币和贸易政策、税收法律和法规。对公司客户使用的进口产品(例如太阳能组件)征收的关税可能会影响这些产品的成本和公司客户的可用性,这可能会影响对公司产品或服务的需求。此外,美元的波动会影响公司收取的价格以及进出口产品所产生的成本。该公司无法预测国内和国际经济状况的变化对其业务的影响。公司面临不断变化的市场状况,以及国内或全球经济的变化,或这些经济体中对公司销售至关重要的某些行业的变化,可能会进一步恶化,并可能导致对公司产品的需求相应减少,并对公司的经营业绩和财务状况产生负面影响。
参照上述进口太阳能组件的关税,虽然该公司不出售或进口太阳能组件,但该公司向其客户提供的商品和服务取决于太阳能组件的供应,而太阳能组件的供应在过去两年中,此类短缺导致项目延期。供应主要受到两个监管项目的影响:2022年6月颁布的《维吾尔族强迫劳动预防法》(“UFLPA”),以及美国商务部(“USDOC”)于2022年3月对在东南亚四个国家生产的八家太阳能组件制造商发起的规避反倾销和反补贴税(“AD/CVD”)调查。
UFLPA要求对进口商品的组件进行可追溯性,以验证组件不是来自中国新疆省。这一要求导致模块供应延迟,因为模块制造商必须遵循美国海关和边境保护局严格的进口程序。尽管一些较大的组件制造商在进口过程中取得了更稳定的成功,但其他模块供应商需要在UFLPA和进口流程方面取得进一步的进展。UFLPA继续造成合规负担并限制进口太阳能组件的供应,但该公司预计,随着越来越多的组件制造商在学习曲线上向前迈进,供应将持续改善。
由于USDOC的反倾销/反补贴调查,直到2023年8月USDOC宣布最终裁决之前,由于有可能对中国制造商开展业务的东南亚四个国家生产的太阳能组件的进口征收追溯性关税,项目被推迟。此外,在接受调查的八家主要制造商中,有五家被发现规避了反倾销/反补贴订单。在USDOC调查的同时,2022年6月6日发布了一项紧急总统公告,将对来自受影响国家的进口商品征收的关税推迟到2024年6月6日。该公告为非美国的模块制造商提供了修改和保护供应链的时间,以确保遵守美国法律。2024年1月,提出了一项动议,要求追溯取消根据总统公告征收关税的延迟,这可能会对进口到美国的模块供应产生不利影响。
由于公司许多客户项目的时间和进度取决于太阳能组件和组件的供应,因此该公司的经营业绩受到上述调查和验证程序造成的中断的影响。USDOC做出的任何最终负面规避决定以及美国海关持续的审查时滞都可能进一步对该公司的经营业绩产生不利影响。
公司业务的成功取决于公司的高级管理团队以及其他关键员工,以及公司吸引、留住、培养和激励一支技术精湛和多元化的员工队伍的能力。
公司的成功取决于其高级管理人员和部门管理团队的管理和领导技能。公司无法保证公司能够留住其现有的高级管理人员,也无法保证公司会为此类人员流失做好准备并提供继任者,也无法保证公司能够在需要时通过外部招聘吸引更多合格人员。该公司尚未与任何高级管理人员签订雇佣协议。
此外,公司可能无法成功竞争、吸引、留住、培养或激励公司业务可能需要的熟练和多元化的员工队伍。公司的业务依赖工程师和其他技术人员来履行各种关键职责,包括但不限于确定和实施公司制造工艺的改进措施、重新设计公司产品以提高性能、开发新产品以及确定和执行成本削减活动。此外,在新产品开发过程中,技术服务人员与公司的销售队伍合作,以确定适合公司客户特定需求的产品和服务类型。此外,公司的业务可能会受到其制造和分销设施或客户项目现场劳动力的不利影响。
公司高级管理团队成员、关键员工或高技能员工意外流失,包括当前劳动力市场积极招聘人才的增加,或者公司无法吸引和留住更多人员,可能会耗尽公司的机构知识基础,削弱公司的竞争力,阻碍公司成功执行其业务战略。
公司净销售额的很大一部分集中在少数客户身上。这些客户中的任何一个的流失都将对公司的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。
公司重要客户的销售损失,无论是由于公司所服务的终端市场的需求减少、任何重要客户的流失或破产、公司通过向重要客户销售产品可以实现的价格下降,还是公司任何重要客户的业务大幅减少,都可能对公司的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。在2023年、2022年和2021年期间,该公司的十大客户分别约占公司净销售额的37%、41%和38%,其中最大的客户分别约占2023年、2022年和2021年公司合并净销售额的13%、14%和13%。
该公司的业务竞争激烈,竞争加剧可能会减少公司的收入、毛利、净收入和现金流。
公司服务的主要市场竞争激烈。竞争主要取决于产品功能、质量、价格、原材料和库存的可用性,以及满足客户规定的交货时间表的能力。此外,公司参与的主要市场以不断变化的技术和新产品与服务为特征,因此公司还面临竞争对手引入新产品和服务或新技术的竞争。公司在主要市场上与各种规模的公司竞争,其中一些公司比公司拥有更大的规模、获得资本和其他资源的机会,可能拥有更成熟的品牌名称,可能能够更好地承受公司所服务的主要市场条件的变化。竞争加剧可能迫使公司降低价格或以更高的成本提供额外服务或增强产品,这可能会减少公司的毛利、净收入和现金流,并可能导致公司失去市场份额。此外,如果公司没有足够的资源进行投资,或者无法正确识别客户的需求和偏好,创新并推动现有产品的改进或效率,在公司参与的市场上开发新产品、技术或服务,或成功将其创新工作商业化,则公司可能会失去市场份额。即使公司成功地创新和开发了新的和增强的产品和服务,公司也往往会为此付出巨额成本,公司的收入、毛利、净收入和现金流可能会受到影响。
如果公司所依赖的分包商不履行合同义务,公司的业务、经营业绩和现金流将受到不利影响。
公司与客户签订的部分施工合同涉及与其他公司的分包合同,这些公司提供部分服务或提供的系统是公司提供的最终产品不可或缺的系统
致其客户。该公司取决于其分包商所做工作的质量和及时性。分包商有可能无法履行其合同义务,这可能会使公司受到客户的担忧或争议。任何此类争议或担忧都可能对公司履行作为主承包商的义务的能力产生重大不利影响。
该公司的业务受季节性波动和建筑活动的周期性影响,这可能会影响公司的现金流。
该公司第一季度的净销售额普遍最低,这主要是由于恶劣天气导致建筑业活动减少。因此,公司的运营现金流可能因季度而异。此外,建筑活动历来是周期性的,取决于经济状况,包括利率、融资可得性、通货膨胀、就业、消费习惯、消费者信心和公司无法控制的其他因素。住宅和商业建筑还受到熟练劳动力成本和可用性的影响,这可能会影响施工活动的成本和节奏以及所使用的施工方法,所有这些都可能对公司产品的需求产生不利影响。如果公司的现金流因季节性波动或建筑活动减少而大幅减少,则公司可能无法偿还债务或维持契约合规性。
公司正在进行和预期的重组计划和其他成本节约举措可能不如公司预期的那么有效,而且公司可能无法实现公司预期通过这些行动节省的成本和提高的效率,这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
公司不断努力简化或改进流程,消除过剩产能并降低其所有运营领域的成本,其中不时包括重组和整合活动。该公司已在其制造、销售和分销领域实施了重大的重组和整合活动,包括裁员和整合设施。未来计划的成本可能是巨大的,与之相关的节省会受到各种风险的影响,包括公司无法有效消除重复的后台管理费用、重叠的销售人员、合理调整制造能力、同步信息技术系统、整合仓储和配送设施以及将生产转移到更经济的设施。因此,实施这些举措的预期成本可能大大超过预期。公司正在考虑的举措可能需要与各种员工和顾问进行磋商,这可能会影响预期节省的时间、成本和程度,并可能导致与这些计划相关的熟练员工流失。
如果公司无法按计划及时和/或有效地实施成本节约计划,则公司的业务可能会受到负面影响,使公司无法继续满足客户需求、在整个计划执行过程中保持高水平的质量,以及实现此类计划的预期财务收益。这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
与国外业务相关的经济、政治和其他风险可能会对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。
尽管公司的绝大部分业务活动都发生在美国,但该公司的部分收入和收益来自加拿大的业务,并且面临与国际业务相关的风险。截至2023年12月31日的财年,该公司来自美国境外的销售额约占公司合并净销售额的3%。该公司认为,其在美国境外的业务活动比公司的国内活动所涉及的风险更高,例如东道国法律或法规、关税和贸易壁垒的变化以及进出口许可要求的变化可能会导致不利情况,并使公司面临美元与外币之间的货币汇率波动的影响。此外,任何本地或全球健康问题或不确定的政治气候、国际敌对行动、自然灾害或任何恐怖活动都可能对客户需求、公司的运营以及公司向公司客户采购和交付产品和服务的能力产生不利影响。
气候变化和气候变化的立法或法规可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。
为应对气候变化的潜在影响而进行的立法和监管变化可能需要额外的成本和投资来实现合规,包括增加公司的资本支出以减少
公司的温室气体排放以及公司及其供应商购买能源的成本增加,这可能会增加公司采购原材料、部件或设备零件的成本。随着气候变化继续加剧天气的严重程度,物理影响,例如高温、干旱、野火、重大风暴事件以及地区天气模式和强度的变化导致的设施、资本设备和库存损坏或生产、产品分销或现场运营中断,也可能严重影响公司的业务和财务业绩。随着时间的推移,对全球气候变化和环境可持续性的担忧,包括公司股东、客户和员工的期望,可能会影响公司的战略方向、供应链或交付渠道。
未来的恐怖袭击、战争、自然灾害或其他公司无法控制的灾难性事件可能会对公司的业务、经营业绩和现金流产生负面影响。
恐怖袭击、战争或其他内乱、自然或人为灾害(可能由于气候变化而变得更加频繁)、其他灾难性事件或公共卫生危机可能对公司设施造成灾难性损失或其他物质损失,或导致经济不稳定、公司产品生产能力下降以及对公司产品的需求减少。该公司在美国各地经历了与恶劣天气有关的运营中断。全球范围内的恐怖袭击不时造成全球金融市场的不稳定。该公司继续监视俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及其他冲突,包括以色列和哈马斯之间以及在红海的冲突,以了解公司的业务是否可能受到干扰。公司可能会因此类事件而蒙受未投保的损失和负债,由此产生的任何业务中断都可能对公司的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。
与信息技术相关的风险
公司的业务和财务业绩可能会受到网络安全攻击、信息系统中断、设备故障和技术集成的不利影响。
公司依靠信息技术(“IT”)系统(其中一些由第三方提供和/或管理)来处理、传输和存储电子信息,包括敏感数据,例如与公司员工、客户和其他业务合作伙伴相关的机密业务信息和个人身份数据,并管理或支持各种关键业务流程和活动,例如接收和履行订单、开票、收款和付款、运送产品、提供服务和支持客户,履行合同义务。公司有效管理其业务的能力取决于这些IT系统的安全性、可靠性和容量。这些系统,包括公司通过业务收购收购的系统,可能会由于计算机黑客的攻击、计算机病毒、勒索软件、人为错误或不当行为、停电、硬件故障、电信或公用事业故障、灾难或其他不可预见的事件而受到损坏、中断或关闭。尽管公司维持旨在保护公司免受知识产权盗窃、数据泄露、破坏和其他外部或内部网络攻击或挪用的IT措施,但网络攻击越来越难以识别和预防,而且潜在漏洞可能在很长一段时间内未被发现。该公司的系统并非完全冗余,公司的灾难恢复计划可能不够。公司IT系统的任何中断都可能干扰公司的运营,导致客户订单延迟或取消,或者阻碍产品的制造或运输、交易处理或财务业绩报告。安全漏洞可能导致属于公司或公司员工、合作伙伴、客户或供应商的机密信息或个人数据被挪用、销毁或未经授权的披露。此外,安全漏洞可能会损害客户、业务合作伙伴和员工的关系以及公司的声誉,并导致数据保护法律法规规定的法律索赔和诉讼、责任和处罚。该公司的一些IT系统过去曾经历过安全漏洞,尽管这些漏洞没有对公司的经营业绩产生重大不利影响。无法保证未来的事件不会对公司的运营或财务业绩产生重大不利影响。
此外,公司的IT系统需要持续投入大量资源来维护和增强现有系统并开发新系统,以适应信息处理技术的持续变化、不断变化的法律和监管标准及客户期望、用于未经授权访问数据和信息系统的技术的变化,以及与公司不断变化的产品和服务相关的IT需求。此外,由于在公司业务过程中可以访问和处理机密、个人和/或敏感数据,公司受多个司法管辖区的数据隐私和安全法律、法规以及客户实施的控制措施的约束。合规性
美国和世界各地不同的数据隐私法规已经并将继续需要大量支出。此外,有关应对网络安全事件的监管越来越多,包括向监管机构举报,这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。无法保证公司能够在必要时成功维护、增强和升级公司的IT系统,以有效应对不断变化的网络安全风险和法律要求,公司为此所做的努力可能会影响公司的经营业绩。
与收购相关的风险
公司的战略在一定程度上取决于未来收购的识别、管理以及成功的业务和系统整合。
从历史上看,公司是通过内部增长和通过收购进行外部扩张相结合来发展的。公司打算继续根据公司的业务战略寻求额外的收购机会。但是,公司无法保证完成收购所涉及的以下风险不会发生或对公司的运营和财务业绩产生不利影响:
•未能确定适当的收购候选人,或者,如果公司确定了,则未能成功地就收购条款进行谈判;
•转移高级管理层对现有业务活动的注意力;
•未能成功地将任何收购纳入公司的运营;
•不可预见的义务,被收购企业的主要客户、供应商和员工的损失,或现有客户和供应商的损失;
•在整合和吸收信息和系统方面遇到困难或延迟,可能需要对公司大部分业务和运营中的主要IT系统进行重大不可预见的升级或更换,这可能会导致内部以及公司客户和供应商的信息流中断;
•需要通过额外的股权或债务融资筹集额外资金,这可能会削弱股东价值,增加公司的利息支出并减少公司的现金流和可用资金;以及
•如果收购的业务未达到收购时预计的投资回报率,则对整体盈利能力产生不利影响。
与融资和会计事项相关的风险
公司对某些客户合同进行判断和估计,这些判断或估计的变化可能会对公司的收益产生重大影响。
判断或所需估算的变更以及随后对这些判断或估计的任何调整,例如绩效激励、罚款、合同索赔和合同修改,都可能对公司的销售和利润产生重大影响。由于公司对客户合同的会计采用了实质性的判断和估计,该公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异,也可能出现不利的结算。收入分别占公司2023年、2022年和2021年合并净销售额的35%、40%和47%,是按成本对成本法确认的。有关会计客户合同收入如何影响公司财务报表的更多详细信息,请参阅本10-K表年度报告第7项中的 “重要会计估计”。
未来杠杆水平和还本付息义务规模的增加可能会对公司筹集额外资金为公司运营提供资金的能力产生不利影响,限制公司应对经济或公司行业变化的能力,并使公司无法履行公司义务。
截至2023年12月31日,该公司没有未偿债务,但其循环信贷额度下有3.961亿美元可供借款。公司定期还款或为其未来债务进行再融资的能力取决于公司的财务状况和经营业绩,这些状况和经营业绩受当前的经济、行业和竞争条件以及公司无法控制的某些财务、业务、立法、监管和其他因素的影响。公司未来可能需要承担额外的债务来为战略收购、投资或用于其他目的提供资金,这些债务可能会对公司的业务产生重大不利影响。总体经济状况和/或美国或全球资本市场的任何持续疲软都可能对公司以优惠条件或根本筹集资金的能力产生不利影响。这个
公司能否获得其信贷额度下的资金取决于加入该贷款的金融机构履行其融资承诺的能力。如果这些金融机构出现资本和流动性短缺,或者在短时间内收到过多的借款申请,则可能无法兑现其融资承诺。长期波动以及不确定性导致的资本和信贷市场的持续混乱、金融机构监管的变化或加强、替代方案的减少或大型金融机构的倒闭可能会对公司获得长期业务所需的流动性产生不利影响。这种中断可能要求公司采取措施节省现金,直到市场稳定下来,或者直到可以安排替代信贷安排或其他满足其业务需求的资金为止。该公司于2022年12月8日签订的信贷协议包含多项财务和其他限制性契约。公司的营业收入大幅下降或使用公司的信贷协议(或其他额外债务)进行收购、运营和资本支出,都可能导致公司违反这些契约,这可能导致公司产生额外的融资费用,这将是昂贵的,并对公司的盈利能力和现金流产生不利影响。
与法律和监管事项相关的风险
征收的关税和潜在的未来费率可能会导致成本增加,并可能对公司的经营业绩产生不利影响。
美国对进口到美国的某些钢铁和铝产品征收的关税造成了市场波动,并增加了这些投入的成本。进口钢铁和铝产品成本的上涨也促使国内卖方做出回应,以市场为基础提高此类投入的价格。这些关税,加上美国或其他国家可能实施的任何额外关税或贸易限制,可能导致成本进一步增加,竞争地位转移,钢铁、树脂和铝以及其他进口零部件和投入的可用供应减少。该公司可能无法将涨价转嫁给客户,也可能无法及时获得足够的钢铁、树脂和铝替代来源。尽管其他国家对美国商品征收的报复性关税尚未产生重大影响,但该公司无法预测进一步的发展。关税可能会对公司部分业务的运营收入以及客户对公司某些产品的需求产生不利影响,这可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
太阳能回扣、抵免和激励措施的到期、取消或减少可能会对公司的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。
各种联邦、州和地方政府机构提供激励措施,促进太阳能等可再生能源发电。这些激励措施以回扣、税收抵免和其他经济激励措施的形式出现,有助于激励最终用户、分销商、系统集成商和其他人安装太阳能发电系统。任何旨在减少、缩短或取消这些激励计划的范围和可用性的变更都可能对公司相关产品的需求以及公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
该公司许多可再生能源客户项目的时机和进展受到联邦太阳能税收抵免(也称为投资税收抵免(“ITC”)提供的激励措施的影响。2022年8月16日签署成为法律的《减少通货膨胀法》(“IRA”)除其他外,规定了针对可再生能源系统的各种增强型ITC和生产税收抵免,但须遵守特定的日期和要求。如果公司不符合上述标准,无法使客户获得全额增强的税收抵免,则对公司产品的需求可能会受到不利影响。
公司的业务性质使公司面临产品责任、产品保修和其他索赔以及其他法律诉讼,并可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
本公司是与公司生产和分销的产品有关的产品责任、产品保修和其他索赔的当事方。尽管公司目前维持的保险金额超过了公司为产品责任和其他索赔提供的自保金额,但无法保证公司能够以可接受的条件维持此类保险,也无法保证此类保险将为潜在负债提供足够的保障。产品责任索赔的辩护成本可能很高,并且无论最终结果如何,都可能在很长一段时间内转移公司管理层和其他人员的注意力。这种性质的索赔也可能有负面影响
影响客户对公司产品、公司品牌和公司的信心。在正常业务过程中,公司还受到其他类型的法律和监管程序的约束。在法律和监管程序中提出的任何索赔,无论是否有法律依据,都可能耗时且昂贵的辩护,并可能转移公司管理层的注意力和资源。公司无法向您保证,任何当前或未来的索赔都不会对公司的声誉、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
为了遵守或解决环境、健康、安全和其他法律的任何变化或违规行为,公司可能会承担巨额成本,这些法律可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
公司的运营和设施受各种严格的联邦、州、地方和外国法律法规的约束,包括与环境保护和人类健康与安全有关的法律和法规。遵守这些法律法规有时会涉及大量的运营成本和资本支出。未能维持或实现对这些法律法规或公司运营所需的许可证的遵守可能会导致巨额成本和责任,例如罚款和民事或刑事制裁、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或暂时或永久停止运营,包括因公司出售的业务和设施而产生的索赔。公司面临的风险是,公司、其员工、关联实体、承包商、代理人或其各自的高级职员、董事、员工和代理人可能采取被确定为违反任何这些法律的行动,公司可能对此负责,尤其是在公司通过有机增长和收购扩大其业务的地域范围时。公司无法保证公司的内部控制和合规体系,包括公司的道德守则和政策声明,将保护公司免受公司员工、代理人或业务伙伴违反美国和/或非美国法律的行为的侵害,这些法律包括有关向政府官员付款、贿赂、欺诈、回扣和虚假索赔、定价、销售和营销惯例、利益冲突、竞争、就业惯例、工作场所行为、进出口合规的法律,经济和贸易制裁、洗钱和数据隐私。实际或涉嫌的违规行为可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、取消政府合同、削减某些司法管辖区的业务、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及其他可能对公司的经营业绩、财务状况或战略目标产生不利影响的后果。对于公司已剥离的某些业务,公司向继任所有者提供了有限的环境污染赔偿。该公司还收购了业务和设施,并预计将继续收购业务和设施,以扩大公司的业务。尽管公司有时会因先前存在的环境污染而获得赔偿,但提供赔偿的一方可能没有足够的资源来支付任何必要措施的费用。公司的某些设施已经运营多年,公司可能有责任修复公司现有或以前设施的任何污染;或废物被送往处置的场外地点,无论是否存在过错,也不论公司、其前身或其他公司是否应对此类污染负责。该公司负责修复公司某些地点的污染,尽管迄今为止此类成本并不大,但其中任何污染物和任何新发现的污染物的修复成本都无法量化,公司无法向您保证这不会对公司的利润或现金流产生重大影响。法律、法规或执法政策的变化,包括但不限于影响危险物质和废物处置、温室气体排放或化石燃料使用的新法规或额外法规,可能会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
作为美国政府承包商或分包商,公司受某些附加法规的约束,如果公司不遵守这些额外的法规,公司的业务、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
该公司的部分收入来自与美国政府机构的合同以及与主要承包商签订的分包合同。作为美国政府承包商或分包商,公司受联邦合同法规的约束,包括《联邦收购条例》,该条例规定了公司在履行美国政府合同时产生的费用的允许性。在公司的美国政府业务方面,公司还要接受政府审计,并接受对公司政策、程序和内部控制的审查和批准,以确保其遵守采购法规和适用法律。在某些情况下,如果公司不遵守政府合同的条款或法规或法规,则公司可能会受到向下调整合同价格或退款义务的约束,或者在极端情况下可能会被处以民事和刑事处罚,或者被禁止或暂停在规定的时间内获得未来合同。
没有。
保护公司的 IT 系统是其日常运营不可或缺的基础。公司网络安全团队的使命是专注于制定和部署其信息安全战略,维持强大的员工网络意识和培训计划,执行安全工程,持续监控其运营,应对和协调网络威胁的应对和调查,制定和测试灾难恢复计划以支持其业务连续性计划的要求,以及制定网络和信息安全政策。该公司雇用了一支由其信息和网络安全负责人领导的专门网络安全团队,该团队直接向公司首席数字信息官报告。该公司的网络安全团队加起来拥有近四十年的安全和技术运营专业知识以及众多安全认证。
该公司的网络安全战略基于公认的网络安全和信息技术最佳实践、标准和框架,包括信息安全中心(“CIS”)控制中心和国家标准与技术研究所(“NIST”)。该战略侧重于实施技术、控制和流程,以持续监控、识别、评估和管理网络安全风险。该公司还制定了网络安全事件响应计划,旨在为所有职能部门提供一个框架,以协调识别和应对安全事件。
除了技术、流程和控制外,该公司的网络安全计划还包括旨在保持员工对威胁行为者对公司构成的风险的高度认识和准备状态的演习。无论是通过公司每月的全公司网络培训、频繁的内部网络钓鱼演习、定期与公司董事会、管理层和员工进行桌面演习,还是通过年度网络业务连续性规划会议,公司都努力提供教育,使员工能够成为保护公司系统的积极力量。
该公司聘请领先的网络安全公司协助其安全工程和运营;通过定期评估、渗透测试或道德黑客攻击对其安全状况进行独立评估;并就如何提高其安全运营和控制措施的效率进行审计和提供建议。
此外,公司利用第三方服务提供商履行各种职能,以协助经营业务。供应商管理流程涵盖了与使用某些提供商相关的网络安全风险。根据所提供服务的性质、所处理信息的敏感性和/或数量,供应商管理流程可能包括审查这些提供商的网络安全惯例、通过合同规定提供商的义务、检查独立审计的报告和/或对其服务进行自己的安全评估。
公司董事会对公司的网络安全风险进行最终监督。包括首席数字信息官在内的高级领导层至少每季度在公司董事会会议上向董事会通报公司网络安全和信息安全状况的最新情况,或在确定必要或可取时更频繁地向董事会通报公司的网络安全和信息安全状况。这些更新包括对确定具有中度至高度业务影响的网络安全事件的审查,即使这些事件对整个公司来说并不重要。审计和风险委员会负责协助董事会审查和监督影响公司的风险,并监督企业风险管理流程,其中包括在内部审计的协助下,评估公司面临的网络安全风险以及公司处理和应对这些风险的流程和控制措施的有效性。管理层负责雇用适当的人员,将网络安全考虑纳入公司的整体风险管理战略,向员工传达关键优先事项,批准预算,帮助为网络安全事件做准备,批准网络安全流程,审查安全评估和其他与安全相关的报告。
尽管注重网络安全,但该公司已经并将继续经历网络安全事件。尽管先前的事件没有对公司的业务产生实质性影响,
无法保证公司将来不会发生确实对其业务产生重大影响的事件。有关公司网络安全风险的更多信息,请参阅 “风险因素——与信息技术相关的风险——公司的业务和财务业绩可能会受到网络安全攻击、信息系统中断、设备故障和技术集成的不利影响”。
该公司在纽约州布法罗租赁了其主要执行办公室和公司总部。截至2023年12月31日,按细分市场和公司划分的公司业务使用的房产的数量、类型、位置和分类如下:
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| | 物业的数量和类型 |
| | 植物 | | 分布 中心 | | 办公室 | | 总计 |
可再生能源 | | 4 | | | 1 | | | 2 | | | 7 | |
Agtech | | 3 | | | — | | | 1 | | | 4 | |
住宅 | | 14 | | | — | | | 1 | | | 15 | |
基础架构 | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
企业 | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
总计 | | 23 | | | 1 | | | 6 | | | 30 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 房产的位置 | | 物业分类 |
| | 国内 | | 国外 | | 已拥有 | | 已租用 |
可再生能源 | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
Agtech | | 2 | | | 2 | | | 1 | | | 3 | |
住宅 | | 15 | | | — | | | 5 | | | 10 | |
基础架构 | | 2 | | | — | | | 2 | | | — | |
企业 | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
总计 | | 28 | | | 2 | | | 8 | | | 22 | |
该公司认为,其房产得到有效利用,维护良好,状况良好,将能够满足公司的产能需求,以满足当前的需求水平。此外,该公司认为,其物业的定位是为了优化客户服务、市场需求、配送能力和运费成本。
公司不时参与诉讼以及公司正常业务过程中的其他法律诉讼,并将来也可能参与其他法律诉讼。公司为正常业务过程中产生的风险提供责任保险。尽管无法肯定地预测这些法律诉讼的结果,但根据目前掌握的事实,公司管理层认为任何未决诉讼的最终结果都不会对公司的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。
有关更多信息,请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中公司合并财务报表附注19。
不适用。
第二部分
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第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 |
该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市,股票代码为 “ROCK”。
截至2024年2月20日,公司普通股的登记股东约有29人。但是,该公司认为,由于通过银行、经纪商和其他金融机构持有的股票数量,其受益所有人的数量要多得多。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司没有申报任何现金分红,预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。公司打算使用运营产生的现金对业务进行再投资,为收购提供资金和回购股票。公司在本10-K表年度报告第8项中包含的公司经审计的合并财务报表附注9中的披露提供了有关潜在资本分配限制的更多信息。
2022年5月,公司董事会批准了一项高达2亿美元的公司已发行和流通普通股的股票回购计划。该计划于2022年5月4日公开宣布,为期三年,将于2025年5月2日结束。根据市场状况、适用的法律要求、债务契约和其他考虑,可以不时地以公司认为适当的金额和价格进行回购。任何此类回购均可通过公开市场购买、私下谈判协议或其他交易来执行。公司可以随时自行决定暂停或终止回购计划。
在截至2023年12月31日的季度中,该公司没有购买股票,根据该计划可能购买的股票的美元价值为88,943,472美元。
在本报告所涉期间,公司没有出售未注册的股权证券。
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第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-K表年度报告第1A项和第8项分别包含的公司的风险因素及其合并财务报表及其附注一起阅读。本第7项中列出的某些信息构成1995年《私人证券诉讼改革法》中使用的 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述全部或部分基于管理层的信念、估计、假设和当前可用信息。有关构成前瞻性陈述的内容以及可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的一些因素的更详细讨论,请参阅以下网址的 “安全港声明” 第 3 页这份 10-K 表年度报告的。
公司概述
该公司是可再生能源、住宅、农业科技和基础设施市场产品和服务的领先制造商和提供商。
公司在以下四个报告领域运营和报告业绩:
•可再生能源
•住宅
•Agtech
•基础架构
该公司主要为北美的客户提供服务,包括可再生能源(太阳能)开发商、水果、蔬菜、花卉和其他植物的机构和商业种植者、家居装修零售商、
批发商、分销商和承包商。该公司的运营基础设施提供了必要的规模,以支持其每个市场中的本地、地区和全国客户。
公司业务所服务的细分市场和终端市场对产品和服务的需求受各种因素影响的经济状况的影响。这些因素包括但不限于总体经济状况的变化、利率、汇率、大宗商品成本、联邦政府对可再生能源项目的补贴、影响太阳能组件供应的供应限制、住宅建筑需求、维修和改造需求、政府政策和资金、税收政策和激励措施、关税、贸易政策、天气模式、非住宅建筑和基础设施项目水平、对可再生能源的需求来源和气候变化。该公司认为第1项中概述了其战略的关键要素。本10-K表年度报告的业务将使公司能够及时应对这些因素。
近期趋势
当前宏观经济环境的不确定性,包括不断变化的通货膨胀和更高的利率,以及继续影响公司客户使用的太阳能组件供应的贸易相关中断,以及影响项目时机的许可延误,已经影响并可能继续对我们的业绩和财务业绩产生不利影响。尽管太阳能组件供应中断的情况正在改善,但我们的客户在获得相关政府机构的许可以建造新的太阳能场方面仍然面临挑战,该公司确实预计,上述动态将持续到2024年。
虽然公司不销售或进口太阳能组件,但公司为客户提供的商品和服务取决于太阳能组件的供应。在过去的两年中,太阳能组件的短缺导致项目延期。供应主要受到两个监管项目的影响:2022年6月颁布的UFLPA,以及规避美国DOC于2022年3月对在东南亚四个国家生产的八家太阳能组件制造商发起的反倾销/反补贴调查。
UFLPA要求对进口商品的组件进行可追溯性,以验证组件不是来自中国新疆省。这一要求导致模块供应延迟,因为模块制造商必须遵循美国海关和边境保护局严格的进口程序。尽管一些较大的组件制造商在进口过程中取得了更稳定的成功,但其他模块供应商需要在UFLPA和进口流程方面取得进一步的进展。UFLPA继续造成合规负担并限制进口太阳能组件的供应,但该公司预计,随着越来越多的组件制造商在学习曲线上向前迈进,供应将持续改善。
由于USDOC的反倾销/反补贴调查,直到2023年8月USDOC宣布最终裁决之前,由于有可能对中国制造商开展业务的东南亚四个国家生产的太阳能组件的进口征收追溯性关税,项目被推迟。此外,在接受调查的八家主要制造商中,有五家被发现规避了反倾销/反补贴订单。在USDOC调查的同时,2022年6月6日发布了一项紧急总统公告,将对来自受影响国家的进口商品征收的关税推迟到2024年6月6日。该公告为非美国的模块制造商提供了修改和保护供应链的时间,以确保遵守美国法律。2024年1月,提出了一项动议,要求追溯取消延迟征收总统公告的关税。
2022年8月16日,爱尔兰共和军签署成为法律。除其他外,IRA为可再生能源提供各种增强的ITC和生产税收抵免,但须视具体日期和要求而定。尽管该公司认为IRA应有助于推动可再生能源行业的增长,但财政部必须最终确定有关执行额外投资税收优惠的规则,以便该行业和公司的客户能够推进目前搁置的项目。总体而言,该公司认为,IRA下增强的税收抵免将为该行业提供长期的确定性,并支持对我们产品的持续和不断增长的需求。在最终规则的定义和实施过程中,公司将与客户合作,优化各种ITC。
运营绩效衡量标准
公司使用某些经营业绩衡量标准,特别是合并毛利率、各细分市场的营业利润率和合并营业利润率,来管理其业务、设定运营目标并制定员工激励性薪酬的绩效目标。公司将合并毛利率定义为合并毛利总额占合并净销售总额的百分比。公司将各分部的营业利润率定义为各分部运营总收入占各分部净销售总额的百分比,合并营业利润率占合并运营收入总额占合并净销售总额的百分比。该公司认为,毛利率和营业利润率可能有助于投资者评估其细分市场和公司的合并盈利能力。
运营结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比
有关公司截至2022年12月31日止年度的经营业绩的讨论以及截至2021年12月31日止年度的此类经营业绩的比较,请参阅公司于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
下表列出了截至12月31日的年度部分经营业绩数据(以千计)及其在净销售额中所占的百分比:
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| 2023 | | 2022 |
净销售额 | $ | 1,377,736 | | | 100.0 | % | | $ | 1,389,966 | | | 100.0 | % |
销售成本 | 1,015,770 | | | 73.7 | % | | 1,071,272 | | | 77.1 | % |
毛利 | 361,966 | | | 26.3 | % | | 318,694 | | | 22.9 | % |
销售费用、一般费用和管理费用 | 207,440 | | | 15.1 | % | | 188,592 | | | 13.5 | % |
无形资产减值 | 3,797 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % |
运营收入 | 150,729 | | | 10.9 | % | | 130,102 | | | 9.4 | % |
利息支出 | 3,002 | | | 0.2 | % | | 4,047 | | | 0.3 | % |
其他(收入)支出 | (1,265) | | | (0.1) | % | | 14,565 | | | 1.1 | % |
税前收入 | 148,992 | | | 10.8 | % | | 111,490 | | | 8.0 | % |
所得税准备金 | 38,459 | | | 2.8 | % | | 29,084 | | | 2.1 | % |
| | | | | | | |
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净收入 | $ | 110,533 | | | 8.0 | % | | $ | 82,406 | | | 5.9 | % |
下表列出了截至12月31日止年度公司按可申报分部划分的净销售额(以千计):
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| | 的影响 |
| 2023 | | 2022 | | 总计 改变 | | 收购 | | 投资组合管理 | | 正在进行的运营 |
净销售额: | | | | | | | | | | | |
可再生能源 | $ | 330,738 | | | $ | 377,567 | | | $ | (46,829) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (46,829) | |
住宅 | 814,803 | | | 767,248 | | | 47,555 | | | 60,807 | | | — | | | (13,252) | |
Agtech | 144,967 | | | 168,868 | | | (23,901) | | | — | | | (3,781) | | | (20,120) | |
基础架构 | 87,228 | | | 76,283 | | | 10,945 | | | — | | | — | | | 10,945 | |
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| | | | | | | | | | | |
合并 | $ | 1,377,736 | | | $ | 1,389,966 | | | $ | (12,230) | | | $ | 60,807 | | | $ | (3,781) | | | $ | (69,256) | |
与2022年相比,2022年的合并净销售额下降了1,220万美元,下降了0.9%,至2023年的14亿美元。收入下降是由5.0%或6,930万美元的有机收入下降推动的,这是销量下降6%的结果。近期收购产生的6,080万美元收入以及参与率的增加在很大程度上抵消了同比下降,这些收购是公司住宅板块的一部分。合并的待办事项从去年年底的2.99亿美元增加了10%,至3.3亿美元。
2023年,可再生能源板块的净销售额下降了12.4%,至4,680万美元,至3.307亿美元,而2022年为3.776亿美元。由于市场对太阳能机架的需求,收入比上年下降了12.4%
安装继续受到时间延迟的影响,这是由于许可程序更长,IRA税收抵免最终指南尚待指导,以及UFLPA导致的进口挑战的持续影响,这种影响全年有所减弱。由于积压订单比上年增加了21%,新订单预订量继续保持强劲。
2023年,住宅板块的净销售额增长了6.2%,达到8.148亿美元,达到4,760万美元,而2022年为7.672亿美元。 T与上年相比增长的原因是最近收购的6,080万美元销售额,以及额外的参与度增加和市场占有率的扩大,这足以抵消与大宗商品成本降低和针对不太具吸引力的产品线相关的渠道库存调整和价格下降。
与2022年的1.689亿美元相比,农业科技板块的净销售额下降了14.2%,至2023年的1.45亿美元,下降了2390万美元。收入下降,原因是该细分市场的商业业务和农产品项目在一年中的大部分时间都出现了新项目的延迟开工,这些项目在今年第四季度开始转换为活跃项目。尽管积压量同比下降了6%,但项目渠道依然强劲。
基础设施板块的净销售额增长了14.3%,达到2023年的8,720万美元,达到1,090万美元,而2022年为7,630万美元。收入的增长是由持续稳健的终端市场需求和为增加市场参与度所做的持续努力推动的。受益于这些努力,积压量同比增长了3%。
该公司的合并毛利率从2022年的22.9%增至2023年的26.3%。这一增长是由于价格与材料成本的调整有所改善、外勤业务的稳健执行、供应链管理的改善和运营效率的持续提高,以及80/20的举措以及良好的业务和产品组合。
销售、一般和管理(“SG&A”)费用从2022年的1.886亿美元增加了1,880万美元,至2023年的2.074亿美元,增长了10.0%。与去年相比,1880万澳元的增长主要是由于基于绩效的薪酬支出增加。近期收购产生的增量销售和收购费用也促成了增长。销售和收购费用占净销售额的百分比在2023年增加到15.1%,而2022年为13.5%。
2023年,公司确认的无形资产减值费用为380万美元。减值主要是由于一项品牌重塑计划造成的,该计划导致农业科技板块320万美元的无限期商标停产,在较小程度上,注销了与可再生能源领域停产产品线相关的60万美元摊销无形资产。
下表列出了截至12月31日止年度公司的运营收入和运营收入占按应申报细分市场分列的净销售额的百分比(以千计):
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| 2023 | | 2022 | | 总计 改变 | | | | | | |
运营收入: | | | | | | | | | | | | | |
可再生能源 | $ | 30,160 | | 9.1 | % | | $ | 25,243 | | 6.7 | % | | $ | 4,917 | | | | | | | |
住宅 | 143,068 | | 17.6 | % | | 126,458 | | 16.5 | % | | 16,610 | | | | | | | |
Agtech | (928) | | (0.6) | % | | 2,914 | | 1.7 | % | | (3,842) | | | | | | | |
基础架构 | 18,529 | | 21.2 | % | | 9,003 | | 11.8 | % | | 9,526 | | | | | | | |
未分配的公司费用 | (40,100) | | (2.9) | % | | (33,516) | | (2.4) | % | | (6,584) | | | | | | | |
合并运营收入 | $ | 150,729 | | 10.9 | % | | $ | 130,102 | | 9.4 | % | | $ | 20,627 | | | | | | | |
可再生能源板块在2023年创造了9.1%的营业利润率,而2022年为6.7%。营业利润率的增长是由现场运营生产率、有利的价格与成本保持一致以及供应链管理的改善所推动的,这抵消了本年度与解决因停产的传统太阳能跟踪器解决方案而产生的客户问题相关的销量减少和重组费用增加。
住宅板块的营业利润率从2022年的16.5%增至2023年的17.6%。营业利润率的增加得益于价格走势和投入成本的协调性得到改善,以及80/20的生产率计划和组合。
农业科技板块在2023年创造了(0.6)%的营业利润率,而2022年为1.7%。营业利润率同比下降是350万美元减记与陷入困境的大麻客户相关的应收账款的费用和上述320万美元无限期商标减值费用的综合影响,后者是品牌重塑计划的结果。80/20举措和项目管理系统的改善部分抵消了这些费用的影响。
基础设施板块的营业利润率从2022年的11.8%增至2023年的21.2%。利润率的提高归因于强劲的运营执行力、80/20的生产率计划、供应链效率和产品线组合。
未分配的公司支出从2022年的3,350万美元增加了660万美元,增幅为19.6%,至2023年的4,010万美元。与去年相比,支出的增加主要是基于绩效的薪酬支出增加的结果。
利息支出从2022年的400万美元减少了100万美元至2023年的300万美元。支出的减少主要是由于本年度的平均未清余额减少,分别为3700万美元,而2023年和2022年为8,500万美元,但与去年相比的较高利率部分抵消了这一减少。
该公司在2023年录得的其他收入为130万美元,而2022年的其他支出为1,460万美元。本年度的收入是外币折算波动和与加工业务清算相关的公允市场估值补贴变化的综合结果,被与出售该公司在日本的可再生能源板块内的太阳能架业务相关的60万美元税前净亏损所抵消。2022年,公司记录了1400万澳元的估值补贴,该补贴与将加工业务减记为估计的公允市场价值有关。
公司确认2023年的所得税准备金为3,850万美元,有效税率为25.8%,而2022年的所得税准备金为2910万美元,有效税率为26.1%。2023年和2022年的有效税率超过了21%的美国联邦法定税率,这是由于州税和不可扣除的永久差异被股票薪酬的超额税收优惠所产生的有利离散项目部分抵消。
流动性和资本资源
下表列出了公司截至目前的流动性状况(以千计):
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| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
现金和现金等价物 | | $ | 99,426 | | | $ | 17,608 | |
循环信贷额度的可用性 | | 396,056 | | | 304,505 | |
| | $ | 495,482 | | | $ | 322,113 | |
流动性来源
公司的流动性来源包括手头现金和根据2022年12月8日签订的公司信贷协议(“信贷协议”)提供的可用借贷能力。信贷协议保持了与先前协议相似的效力,其中规定循环信贷额度和信用证,总金额等于4亿美元。公司可以申请额外融资,将循环信贷额度增加到7亿美元,或者根据信贷协议中规定的条件签订高达3亿美元的定期贷款。公司认为,这些资源为公司提供了充足的流动性和资本资源,用于投资卓越运营、增长计划和组织发展。
该公司得以抵御包括通货膨胀成本环境在内的更广泛市场动态的经济影响,同时继续进行支持公司战略的投资。公司继续专注于管理其营运资金,密切监控客户信贷和
收款活动,与供应商合作,挑战业务流程以优化投资,并努力延长与供应商的付款期限。该公司认为,其流动性以及预计将从运营中产生的现金应足以为可预见的将来的营运资金需求和增长计划提供资金。
必要时,公司可以而且确实使用其循环信贷额度主要为公司在美国的业务提供流动性和资本资源。通常,公司的国外业务从运营中产生的现金流足以投资营运资金并为其资本改善提供资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的外国子公司分别持有690万美元和1,520万美元的现金。
根据公司信贷协议,公司循环信贷额度的未偿余额按公司选择的利率累计利息,利率等于适用的利率加上(a)基准利率,(b)每日简单担保隔夜融资利率(“SOFR”),(c)定期SOFR利率,或(d)某些外币的外币利率。有关公司信贷协议的更多信息,请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表” 中公司合并财务报表附注9.
现金/现金需求的用途
公司的重大短期现金需求主要包括应付账款、某些员工和退休人员福利相关债务、经营租赁债务、资本支出以及库存采购订单和合同服务协议正常业务过程中产生的其他购买债务。公司的主要资本要求是为其运营的营运资金和资本改善提供资金,为收购提供资本,并通过回购公司股票进行战略性资本配置。公司将继续酌情投资增长机会,同时专注于营运资本效率和利润改善机会,以最大限度地减少为运营业务而投入的现金。该公司打算通过运营产生的现金来为其现金需求提供资金,并在必要时通过循环信贷额度的可用性为其现金需求提供资金。有关公司应计费用、员工和退休人员福利相关债务、经营租赁债务和历史资本支出的更多详细信息,请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表” 中公司合并财务报表附注8、10、12、18和20.
2022年5月,公司董事会批准了一项高达2亿美元的公司已发行和流通普通股的股票回购计划。该计划为期三年,于2025年5月2日结束。根据市场状况、适用的法律要求、债务契约和其他考虑,可以不时地以公司认为适当的金额和价格进行回购。任何此类回购均可通过公开市场购买、私下谈判协议或其他交易来执行。公司可以随时自行决定暂停或终止回购计划。截至2023年12月31日,公司已根据该回购计划回购了2518,941股股票,总价为1.1亿美元,其中包括截至2023年12月31日止年度中以2520万美元总价回购的521,575股股票。
从长远来看,公司预计,未来的投资,包括收购等战略商机,可以通过多种来源进行融资,包括内部可用现金、信贷协议下的可用资金、新债务融资、股权证券的发行或上述各项的任意组合。收购一家总部位于犹他州的私人控股公司的1,040万美元初步收购价主要通过该公司的循环信贷额度借款来融资。所有潜在的收购都将根据公司的收购战略进行评估,其中包括增强公司现有的产品、运营和/或能力,以及扩大公司获得新产品、市场和客户的机会,目标是创造复合和可持续的股东价值。
这些预期是基于当前可用信息的前瞻性陈述,如果信贷和股票市场状况恶化或其他情况发生变化,这些预期可能会发生变化。如果运营现金流低于当前水平,或者没有融资来源或无法以可接受的条件提供,则公司未来的流动性可能会受到不利影响。参见第 1A 项。“风险因素——与融资和会计事项相关的风险——未来杠杆水平和还本付息义务规模的增加可能会对公司筹集额外资金为公司运营提供资金的能力产生不利影响,限制公司应对经济或公司行业变化的能力,并阻碍公司履行公司义务。”
现金流
下表列出了截至12月31日的年度精选现金流数据(以千计):
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| 2023 | | 2022 |
提供的现金(用于): | | | |
经营活动 | $ | 218,476 | | | $ | 102,691 | |
投资活动 | (15,722) | | | (71,683) | |
筹资活动 | (120,329) | | | (25,007) | |
| | | |
汇率变动的影响 | (607) | | | (1,242) | |
现金和现金等价物的净增长 | $ | 81,818 | | | $ | 4,759 | |
经营活动
2023年经营活动提供的净现金为2.185亿美元,包括来自持续经营业务的收入1.105亿美元、总额为6,700万美元的非现金净支出,其中包括折旧、摊销、无形资产减值、股票补偿、退出活动成本、递延所得税准备金和其他非现金费用以及营运资金和其他净运营资产产生的4,100万美元现金,这主要是由于公司专注于将库存投资减少到更好的水平与较低的销量保持一致,而仍在满足客户需求。
2022年经营活动提供的净现金为1.027亿美元,包括8,240万美元的持续经营收入,总额为5,860万美元的非现金净费用,其中包括折旧、摊销、股票补偿、退出活动成本、递延所得税准备金和其他非现金费用,由营运资金和其他净资产的净投资3,830万美元所抵消。营运资金的净投资主要是2022年与2021年收到的库存相关的应付账款的时机和结算的结果。此外,随着供应链挑战在2022年消退,公司能够更好地调整库存水平与较低的销售量,该公司还减少了库存投资,这抵消了应付账款下降的影响。与2021年第四季度相比,2022年第四季度的销售量下降导致的应收账款减少也部分抵消了对营运资金的投资。
投资活动
2023年用于投资活动的净现金为1,570万美元,其中包括2023年第三季度收购一家总部位于犹他州的私人控股公司而支付的1,040万美元净现金和1,390万美元的净资本支出被2023年第四季度出售该公司在日本的可再生能源板块的太阳能架业务所得的800万美元净收益以及收到的60万美元最终营运资金和解协议所抵消与 2022 年收购 QAP 有关。
2022年用于投资活动的净现金为7,170万美元,包括2022年第三季度收购QAP所支付的5,160万美元的净现金和2,010万美元的资本支出。
融资活动
2023年用于融资活动的净现金为1.203亿美元,包括9,100万美元的长期债务净偿还额和2930万美元的普通股回购。长期债务净还款额包括1.41亿美元的长期债务偿还额,由公司长期债务信贷额度的5,000万美元借款收益所抵消。根据公司授权的股票回购计划,公司在本年度支付了2600万美元回购了538,575股股票。回购的330万美元普通股的其余部分与公司股权激励计划参与者的净纳税义务结算有关。
2022年用于融资活动的净现金为2500万美元,包括8,950万美元的普通股回购,200万美元的债务发行成本支付,由6,650万美元的借款净收益所抵消。根据公司授权的股票回购计划回购的1,997,366股股票总额为8,510万美元,其中440万美元的普通股回购余额与公司股权激励计划参与者的纳税义务净结算有关。借款净收益包括公司长期信贷额度的2.045亿美元借款收益,抵消了1.38亿美元的长期债务付款。
关键会计估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层根据其认为与情况相关的估计、假设和因素作出决定。此类决定包括选择适用的原则和在适用这些原则时使用判断,其结果可能与预期的结果不同。
公司重要会计政策的摘要载于本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 的公司合并财务报表附注1。
我们需要做出最困难、最主观和最复杂的判断的最关键的会计估算包括:
•与客户签订的合同的收入确认;
•确定在重大业务合并交易中收购的资产的公允价值;以及
•评估商誉和其他无限期无形资产的可收回性。
管理层定期审查这些估计,并根据历史经验、当前状况和未来预期进行调整。管理层认为这些估计是合理的,但实际结果可能与这些估计有所不同。
与客户签订的合同的收入确认
公司的绝大多数销售合同都是标准产品,收入是在公司将控制权移交给客户的时间点确认的。公司移交控制权的时间点取决于公司何时确定客户拥有资产所有权的合法所有权、重大风险和回报,以及公司目前拥有获得产品付款的权利。但是,随着公司履行其业绩义务,收入分别占公司2023年、2022年和2021年合并净销售额的35%、40%和47%,是按成本对成本法确认的。这种收入确认方法适用于可再生能源、农业科技和基础设施领域的活动。
根据迄今产生的累积成本与竣工时估计的合同总成本的比率,使用成本对成本对衡量进度的方法在合同逐步完成时确认的收入。收入按比例按此方法产生的成本予以确认。对履行义务完成时的总成本的估算涉及主观判断和估计,以确定在履行义务完成并被客户接受时预计产生的总成本。对每份合同完成时产生的总成本的估算会受到重大判断和假设的影响,例如完成安装的预期成本,这些判断和假设受客户现场特定条件以及第三方承包商完成安装过程的可用性和成本的影响。这些估计、判断和假设会影响根据客户正在履行的履约义务确认的净销售额和销售成本的时间和金额。公司持续审查其估计,以及公司根据成本对成本法确认收入的几乎所有合同的履行义务的进展和履行情况。这些估算值中影响销售、成本和利润的任何调整或变动均在变动得知的时期内使用累积补会计法进行确认,从而产生该期间反映的变化的累积效应。一份或多份合同的估算值的重大变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
合同成本包括与合同履行有关的所有直接成本。销售和管理费用按发生时记入运营账户。未完成合同的估计损失准备金是在确定此类损失的时期内编列的。由于成本估算固有的不确定性,业绩的变化很可能导致成本和收入的修订,而成本和收入在确定修订时予以确认。
对重大业务合并中收购的资产的公允价值进行会计处理
当公司收购企业时,公司将收购价格按各自的估计公允价值分配给收购的资产和在交易中承担的负债。公司将任何高于所收购净资产公允价值的溢价记录为商誉。要确定收购价格的公允价值,必须作出重大判断。收购价格的分配涉及判断和估计,既包括资产特征,也包括确定其公允价值。公司描述资产的方式很重要
影响,例如,具有确定寿命的长寿资产被折旧或摊销,而商誉每年都要进行减值测试,如上所述。
在确定重大业务合并中收购的资产的公允价值方面,最主观的估计涉及长期资产的估值,例如已确定的无形资产和不动产、厂房和设备。公司使用所有可用信息来确定这些公允价值,并聘请独立估值专家来协助确定收购的长期资产的公允价值。长期资产的公允价值是使用使用贴现现金流法、独立市场评估和其他可接受的估值技术的估值技术确定的。用于估算无形资产价值的重要假设包括贴现率、客户流失以及构成预测结果基础的某些假设(例如收入增长率和营业利润率)。与估算上述无形资产公允价值相关的重要假设是前瞻性的,可能会受到未来经济市场状况的影响。
商誉和其他无限期无形资产减值测试
截至2023年12月31日,该公司的商誉和无限期无形资产余额分别为5.134亿美元和5,230万美元,总计约占总资产的45%,需要进行减值测试。公司自10月31日起每年对商誉和无限期无形资产进行减值测试,并在有减值指标的中期日进行减值测试。减值指标可能包括商业环境的重大长期不利变化、经营业绩指标不佳或出售或处置报告单位很大一部分股份。
公司在申报单位层面对商誉进行减值测试。公司通过评估公司各组成部分是否构成有离散财务信息的业务来确定公司的报告单位,分部管理层定期审查这些部门的经营业绩。该公司有七个申报单位,均有商誉。公司通过将使用折扣现金流模型确定的无限期无形资产的公允价值与账面金额进行比较,测试其无限期无形资产的减值情况。
在过渡期间,公司通过定性评估来评估商誉和无限期无形资产减值的可能性,方法是考虑但不限于宏观经济状况、行业状况、竞争环境、公司产品和服务市场的变化、监管和政治发展、战略等实体特定因素、关键人员变动和整体财务业绩。完成评估后,如果确定公允价值很可能低于其账面价值,则公司将进行量化减值测试。在2023年中期,公司得出结论,在中期日不存在减值指标,也没有进行任何与商誉和无限期无形资产相关的量化中期减值测试。
公司自10月31日起进行年度减值测试,在此期间,公司对商誉和其他无限期无形资产进行减值测试。每年,量化商誉减值测试包括将申报单位的公允价值与包括商誉在内的报告单位的账面金额进行比较。如果申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值,则减值损失按申报单位账面价值超过申报单位公允价值的金额确认。用于确定公司无限期无形资产公允价值的假设与确定公司申报单位公允价值时使用的假设一致。减值损失将根据账面金额超过其公允价值予以确认。受损商标的公允价值是使用包括特许权使用费减免法在内的收入法确定的。
年度量化减值测试需要主观和复杂的判断,因为在确定申报单位的公允价值和无限期无形资产的公允价值时需要进行大量估计。报告单位公允价值估算包括重要的假设,例如:收入增长率、营业利润率、估计的特许权使用费率、在加权平均资本成本中使用的公司特定风险溢价以及息税折旧摊销前利润倍数,这些假设受未来市场或经济状况预期的影响。公司对重要假设进行敏感度分析,以评估申报单位和无限期无形资产的估计公允价值的变化如何应对假设的变化,特别是收入增长率和加权平均资本成本。
根据公司的定量测试,截至公司测试日期,没有任何报告单位的账面价值超过其公允价值,也没有任何报告单位存在减值的 “风险”。公司将 “风险” 定量定义为申报单位公允价值超出其账面金额的百分比,即低于10%。根据收入增长率和公允价值估算所依据的营业利润率假设,“处于风险中” 的申报单位在定性上是指对报告单位满足预测现金流的能力具有更高不确定性的报告单位。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,没有记录的商誉减值费用。
在截至2023年12月31日的年度中,公司确认了380万澳元的无形资产减值费用,这些费用与无限期商标无形资产有关,这是一项品牌重塑计划导致农业科技板块中某些无限期商标的停产,同时注销了与可再生能源领域已停产产品系列相关的无形资产摊销。在截至2022年12月31日的年度中,公司未确认与无形资产相关的减值费用。该公司在截至2021年12月31日的年度中确认了其无限期无形资产的830万美元减值费用,这是由于一项品牌重塑计划导致农业科技板块中两个无限期商标的停产。
最近的会计公告
定期发布影响公司当前和未来运营的新会计公告。有关根据美国公认会计原则发布的最新会计声明的更多信息,请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项(财务报表和补充数据)中公司合并财务报表附注1。
在正常业务过程中,公司面临各种市场风险因素,包括总体经济状况的变化、竞争以及原材料定价和供应情况。此外,公司还面临其他金融市场风险,主要与其长期债务和国外业务有关。
原材料定价风险
公司面临与公司主要原材料(钢铁、铝和树脂)价格波动相关的市场风险敞口,这些原材料本质上是周期性的,历史上一直波动不定。大宗商品价格波动的风险通常是通过调整公司的材料成本与客户的定价来管理的,方法是将原材料成本的上涨转嫁给客户,并维持不超过公司生产需求的库存水平。如果这些原材料成本的增加无法部分或全部转嫁给客户,或者如果价格上涨的时机落后于原材料成本的上涨,则公司可能会出现不利的成本价格调整。该公司无法准确计算大宗商品成本变动百分之一将对公司2023年经营业绩产生的税前影响,因为大宗商品成本的变化既会影响购买材料的成本,又会影响公司向客户提供的销售价格。对公司经营业绩的影响将在很大程度上取决于竞争环境和其他替代产品的成本,这可能会影响公司将大宗商品成本转嫁给客户的能力。
利率风险
该公司目前使用浮动利率债务来管理利率风险,如果预计借款将在很长一段时间内偿还,则将考虑使用固定利率债务。为了管理利率风险,公司将继续监测其债务水平和资本渠道的变化,确保适当管理利率风险。截至2023年12月31日,公司的可用浮动利率债务包括公司信贷协议下的借款,截至2023年12月31日,循环信贷额度没有未偿债务,年底也没有其他未偿债务。在截至2023年12月31日的年度中,循环信贷额度下的借款按浮动利率计息,根据公司的选择,利率等于额外利率加上(a)基准利率、(b)每日简单SOFR利率、(c)定期SOFR利率或(d)某些外币的外流利率。一个
假设利率上升或下降1%将使公司2023年的利息支出增加40万美元。
外汇风险
由于公司的国际业务(主要在加拿大)以及通过向外国客户和供应商进行销售和购买,该公司存在外汇风险。外国货币价值的变化折算成美元后,会影响公司的财务状况和现金流。该公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对许多外汇汇率风险的敞口。该公司无法准确计算外币汇率变动百分之一将对公司2023年经营业绩产生的税前影响,因为汇率的变化将影响材料成本、美元收入等价物,并可能影响向海外客户提供的价格。
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财务报表: | |
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独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID: 42) | 34 |
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截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度合并收益表 | 36 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合收益表 | 37 |
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截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 | 38 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | 39 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并股东权益表 | 40 |
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合并财务报表附注 | 41 |
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合并财务报表附注索引: | |
注意事项 1。重要会计政策摘要 | 41 |
注意事项 2.应收账款,净额 | 46 |
注意事项 3.收入 | 46 |
注意事项 4.库存,净额 | 47 |
注意事项 5.财产、厂房和设备,净额 | 47 |
注意事项 6.收购 | 47 |
注意事项 7.商誉和相关无形资产 | 50 |
注 8。应计费用 | 51 |
注意事项 9。债务 | 52 |
注意事项 10.养老金和其他退休后福利 | 52 |
注意事项 11.累计其他综合(亏损)收益 | 54 |
注释 12.基于股权的薪酬 | 55 |
注释 13.公允价值测量 | 58 |
注释 14.已停止的业务 | 58 |
注意事项 15.退出活动成本和资产减值 | 59 |
注释 16.所得税 | 59 |
注意事项 17.每股收益 | 62 |
注意 18。租赁 | 62 |
注意事项 19.承诺和意外开支 | 63 |
注意事项 20.区段信息 | 63 |
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独立注册会计师事务所的报告
致直布罗陀工业公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的直布罗陀工业公司(以下简称 “公司”)的合并资产负债表 截至2023年12月31日和2022年12月31日,截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国公认会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架(2013年框架)中规定的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并且我们在2024年2月21日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计,并且:(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法,而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
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| | 合同收入确认 |
此事的描述 | | 在截至2023年12月31日的年度中,一段时间内确认的收入为4.84亿美元。正如合并财务报表附注1所述,对于公司在一段时间内履行履约义务的与客户签订的合同,公司使用成本对进展的衡量标准,根据履行义务的进展程度来确认收入。审计管理层对某些组成部分的完成估计尤其主观,因为在估算剩余的完成成本时需要做出大量的判断。估算过程中的固有因素包括直接工时、直接材料成本和其他直接成本。由于这些因素造成的不确定性,一份或多份合同的估算值的重大变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
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我们在审计中是如何解决这个问题的 | | 我们了解了情况,评估了设计并测试了控制措施的运营有效性,这些控制措施旨在解决与公司对待完成的估计成本的衡量和估值相关的重大错报风险,包括基本重要假设的确定以及所审查的未平仓合同的完整性和准确性。例如,我们测试了对管理层对成本估算的季度审查、对未结合同和已完成合同的月度审查以及对用于制定项目初始成本估算的成本估算的审查的控制措施。
为了测试合同确认的收入金额,我们的审计程序包括通过检查合同、项目管理层询问工作性质和范围,评估确定的履约义务在一段时间内是否得到适当确认,以及测试确定当期确认收入金额所依据的数据的完整性和准确性。为了评估一段时间内的收入确认情况,我们测试了通过同意和支持证据,项目产生的实际成本是完整和准确的。我们对假设的测试包括直接向客户确认合同条款、账单和项目状态、询问项目管理人员和财务人员、检查支持未来估计成本的证据、对已完成合同的实际毛利率与先前估计值进行分析、评估项目产生的后续年终支出,以及通过分析项目生命周期中项目毛利率的变化来评估管理层估计的历史准确性并确定这些变化是否是由项目开始时本应已知或本可以合理估计的成本因素推动的.
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/s/ 安永会计师事务所
自2005年以来,我们一直担任公司的审计师。
马萨诸塞州波斯顿
2024年2月21日
直布罗陀工业公司
合并收益表
(以千计,每股数据除外)
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| 截至12月31日的年份 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
净销售额 | $ | 1,377,736 | | | $ | 1,389,966 | | | $ | 1,339,783 | |
销售成本 | 1,015,770 | | | 1,071,272 | | | 1,049,772 | |
毛利 | 361,966 | | | 318,694 | | | 290,011 | |
销售费用、一般费用和管理费用 | 207,440 | | | 188,592 | | | 184,723 | |
无形资产减值 | 3,797 | | | — | | | 8,300 | |
运营收入 | 150,729 | | | 130,102 | | | 96,988 | |
利息支出,净额 | 3,002 | | | 4,047 | | | 1,639 | |
其他(收入)支出 | (1,265) | | | 14,565 | | | (4,213) | |
税前收入 | 148,992 | | | 111,490 | | | 99,562 | |
所得税准备金 | 38,459 | | | 29,084 | | | 25,046 | |
持续经营的收入 | 110,533 | | | 82,406 | | | 74,516 | |
已终止的业务: | | | | | |
税前收入 | — | | | — | | | 1,479 | |
所得税准备金 | — | | | — | | | 366 | |
来自已终止业务的收入 | — | | | — | | | 1,113 | |
净收入 | $ | 110,533 | | | $ | 82,406 | | | $ | 75,629 | |
每股净收益——基本: | | | | | |
持续经营的收入 | $ | 3.61 | | | $ | 2.57 | | | $ | 2.27 | |
来自已终止业务的收入 | — | | | — | | | 0.03 | |
净收入 | $ | 3.61 | | | $ | 2.57 | | | $ | 2.30 | |
加权平均已发行股票—基本 | 30,626 | | | 32,096 | | | 32,873 | |
每股净收益——摊薄: | | | | | |
持续经营的收入 | $ | 3.59 | | | $ | 2.56 | | | $ | 2.25 | |
来自已终止业务的收入 | — | | | — | | | 0.04 | |
净收入 | $ | 3.59 | | | $ | 2.56 | | | $ | 2.29 | |
加权平均已发行股票——摊薄 | 30,785 | | | 32,192 | | | 33,054 | |
见合并财务报表附注。
直布罗陀工业公司
综合收益合并报表
(以千计)
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| 截至12月31日的年份 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
净收入 | $ | 110,533 | | | $ | 82,406 | | | $ | 75,629 | |
其他综合收益(亏损): | | | | | |
外币折算调整 | 1,204 | | | (5,022) | | | 2,512 | |
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扣除税款的退休后福利负债的调整 | 114 | | | 1,403 | | | 136 | |
其他综合收益(亏损) | 1,318 | | | (3,619) | | | 2,648 | |
综合收入总额 | $ | 111,851 | | | $ | 78,787 | | | $ | 78,277 | |
见合并财务报表附注。
直布罗陀工业公司
合并资产负债表
(以千计)
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 99,426 | | | $ | 17,608 | |
减去美元备抵后的应收账款5,572和 $3,746,分别地 | 224,550 | | | 217,156 | |
库存,净额 | 120,503 | | | 170,360 | |
预付费用和其他流动资产 | 17,772 | | | 18,813 | |
| | | |
流动资产总额 | 462,251 | | | 423,937 | |
不动产、厂房和设备,净额 | 107,603 | | | 109,584 | |
经营租赁资产 | 44,918 | | | 26,502 | |
善意 | 513,383 | | | 512,363 | |
收购的无形资产 | 125,980 | | | 137,526 | |
其他资产 | 2,316 | | | 701 | |
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| $ | 1,256,451 | | | $ | 1,210,613 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 92,124 | | | $ | 106,582 | |
应计费用 | 88,719 | | | 73,721 | |
超过成本的账单 | 44,735 | | | 35,017 | |
| | | |
| | | |
流动负债总额 | 225,578 | | | 215,320 | |
长期债务 | — | | | 88,762 | |
递延所得税 | 57,103 | | | 47,088 | |
非流动经营租赁负债 | 35,989 | | | 19,041 | |
其他非流动负债 | 22,783 | | | 18,303 | |
| | | |
股东权益: | | | |
优先股,$0.01面值;授权 10,000股份; 无杰出的 | — | | | — | |
普通股,$0.01面值;授权 100,000股份; 34,219和 34,0602023 年和 2022 年已发行和流通的股票 | 342 | | | 340 | |
额外的实收资本 | 332,621 | | | 322,873 | |
留存收益 | 738,511 | | | 627,978 | |
累计其他综合亏损 | (2,114) | | | (3,432) | |
的成本 3,778和 3,1992023年和2022年国库中持有的普通股 | (154,362) | | | (125,660) | |
股东权益总额 | 914,998 | | | 822,099 | |
| $ | 1,256,451 | | | $ | 1,210,613 | |
见合并财务报表附注。
直布罗陀工业公司
合并现金流量表
(以千计)
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| 截至12月31日的年份 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
来自经营活动的现金流 | | | | | |
净收入 | $ | 110,533 | | | $ | 82,406 | | | $ | 75,629 | |
来自已终止业务的收入 | — | | | — | | | 1,113 | |
持续经营的收入 | 110,533 | | | 82,406 | | | 74,516 | |
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
折旧和摊销 | 27,378 | | | 26,167 | | | 31,966 | |
无形资产减值 | 3,797 | | | — | | | 8,300 | |
| | | | | |
股票补偿费用 | 9,750 | | | 8,334 | | | 8,652 | |
| | | | | |
退出活动成本,非现金 | 2,771 | | | 16,266 | | | 1,193 | |
递延所得税准备金 | 10,800 | | | 6,337 | | | 2,968 | |
其他,净额 | 12,492 | | | 1,506 | | | 1,570 | |
扣除收购影响后的运营资产和负债的变化: |
应收账款 | (15,375) | | | 32,754 | | | (41,887) | |
库存 | 45,908 | | | 14,377 | | | (85,763) | |
其他流动资产和其他资产 | 514 | | | 2,062 | | | (426) | |
应付账款 | (14,387) | | | (76,260) | | | 38,367 | |
应计费用和其他非流动负债 | 24,295 | | | (11,258) | | | (14,384) | |
持续经营业务的经营活动提供的净现金 | 218,476 | | | 102,691 | | | 25,072 | |
用于已终止业务经营活动的净现金 | — | | | — | | | (2,002) | |
经营活动提供的净现金 | 218,476 | | | 102,691 | | | 23,070 | |
来自投资活动的现金流 | | | | | |
购买不动产、厂房和设备,净额 | (13,906) | | | (20,062) | | | (17,491) | |
收购,扣除获得的现金 | (9,863) | | | (51,621) | | | 4,143 | |
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出售业务的净收益 | 8,047 | | | — | | | 38,062 | |
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持续经营的投资活动提供的净现金(用于) | (15,722) | | | (71,683) | | | 24,714 | |
用于已终止业务投资活动的净现金 | — | | | — | | | (176) | |
投资活动提供的(用于)净现金 | (15,722) | | | (71,683) | | | 24,538 | |
来自融资活动的现金流 | | | | | |
长期债务偿付 | (141,000) | | | (138,000) | | | (120,636) | |
长期债务的收益 | 50,000 | | | 204,500 | | | 59,500 | |
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支付债务发行成本 | — | | | (2,013) | | | — | |
以市场价格购买普通股 | (29,329) | | | (89,494) | | | (6,497) | |
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发行普通股的净收益 | — | | | — | | | 1,021 | |
用于融资活动的净现金 | (120,329) | | | (25,007) | | | (66,612) | |
汇率变动对现金的影响 | (607) | | | (1,242) | | | (201) | |
现金和现金等价物的净增加(减少) | 81,818 | | | 4,759 | | | (19,205) | |
年初的现金和现金等价物 | 17,608 | | | 12,849 | | | 32,054 | |
年底的现金和现金等价物 | $ | 99,426 | | | $ | 17,608 | | | $ | 12,849 | |
见合并财务报表附注。
直布罗陀工业公司
股东权益合并报表
(以千计)
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| 普通股 | | 额外 实收资本 | | 留存收益 | | 累积的 其他 全面 (亏损)收入 | | 国库股 | | 总计 股东权益 | | | | | | | | |
| 股份 | | 金额 | | | | | 股份 | | 金额 | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日的余额 | 33,568 | | | $ | 336 | | | $ | 304,870 | | | $ | 469,943 | | | $ | (2,461) | | | 1,028 | | | $ | (28,883) | | | $ | 743,805 | | | | | | | | | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | 75,629 | | | — | | | — | | | — | | | 75,629 | | | | | | | | | |
外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,512 | | | — | | | — | | | 2,512 | | | | | | | | | |
退休后福利计划调整,扣除税款 $43 | — | | | — | | | — | | | — | | | 136 | | | — | | | — | | | 136 | | | | | | | | | |
股票补偿费用 | — | | | — | | | 8,652 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,652 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
限制性股票单位的净结算 | 192 | | | 2 | | | (2) | | | — | | | — | | | 79 | | | (6,497) | | | (6,497) | | | | | | | | | |
普通股的奖励 | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
行使的股票期权 | 36 | | | — | | | 1,021 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,021 | | | | | | | | | |
2021 年 12 月 31 日的余额 | 33,799 | | | $ | 338 | | | $ | 314,541 | | | $ | 545,572 | | | $ | 187 | | | 1,107 | | | $ | (35,380) | | | $ | 825,258 | | | | | | | | | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | 82,406 | | | — | | | — | | | — | | | 82,406 | | | | | | | | | |
外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,022) | | | — | | | — | | | (5,022) | | | | | | | | | |
退休后福利计划调整,扣除税款 $449 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,403 | | | — | | | — | | | 1,403 | | | | | | | | | |
股票补偿费用 | — | | | — | | | 8,334 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,334 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
限制性股票单位的净结算 | 245 | | | 2 | | | (2) | | | — | | | — | | | 95 | | | (4,404) | | | (4,404) | | | | | | | | | |
普通股的奖励 | 16 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
根据股票回购计划回购的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,997 | | | (85,876) | | | (85,876) | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | 34,060 | | | $ | 340 | | | $ | 322,873 | | | $ | 627,978 | | | $ | (3,432) | | | 3,199 | | | $ | (125,660) | | | $ | 822,099 | | | | | | | | | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | 110,533 | | | — | | | — | | | — | | | 110,533 | | | | | | | | | |
外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,204 | | | — | | | — | | | 1,204 | | | | | | | | | |
退休后福利计划调整,扣除税款 $36 | — | | | — | | | — | | | — | | | 114 | | | — | | | — | | | 114 | | | | | | | | | |
股票补偿费用 | — | | | — | | | 9,750 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,750 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
限制性股票单位的净结算 | 151 | | | 2 | | | (2) | | | — | | | — | | | 58 | | | (3,362) | | | (3,362) | | | | | | | | | |
普通股的奖励 | 8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
回购普通股的消费税 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (159) | | | (159) | | | | | | | | | |
根据股票回购计划回购的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 521 | | | (25,181) | | | (25,181) | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日的余额 | 34,219 | | | $ | 342 | | | $ | 332,621 | | | $ | 738,511 | | | $ | (2,114) | | | 3,778 | | | $ | (154,362) | | | $ | 914,998 | | | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
直布罗陀工业公司
合并财务报表附注
(1) 重要会计政策摘要
整合原则
合并财务报表包括直布罗陀工业公司及其子公司(“公司”)的账目。在合并中,所有公司间账户和交易均已清除。
估计数的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。由于当前经济环境的不确定性,实际结果可能与这些估计有所不同。
分部报告
该公司有 四可报告的细分市场:可再生能源、住宅、农业科技和基础设施。有关公司应申报分部的进一步披露,请参阅附注20 “分部信息”。
收入确认
当或当公司将承诺产品或服务的控制权转让给客户时,收入即予以确认,其金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计应获得的对价。
在某一时间点履行的履约义务和重大判断
当公司在某个时间点转移对承诺产品的控制权时,即确认与客户签订合同的收入,这取决于客户拥有法定所有权以及资产所有权的重大风险和回报,并且公司目前拥有购买该产品的权利。公司为每项履约义务分配交易价格,该价格通常是合同中每个条款的报价,也是公司期望获得的对价。这些产品通常附带退货权出售,这些合同可能提供其他抵免或激励措施,这些抵免额或激励措施记作可变对价。销售回报、补贴和客户激励措施,包括返利,被视为销售交易价格的降低,主要基于对公司合理获得的所有信息(即历史、当前和预测)的评估,并在合同生效时进行估计,并在每个报告期结束时随着更多信息的可用而更新。
随着时间的推移履行的履约义务和重大判断
对于建造资产的合同,在创建或增强资产时由客户控制,或者承诺提供公司没有其他用途且公司拥有强制性付款权的产品,公司将逐步确认收入。对于建造特定资产的合同,公司确定客户在资产建造期间控制该资产。对于没有其他用途且公司拥有强制性付款权的产品的合同,公司将这些产品认定为非标准库存产品的产品,或者公司无法在不造成重大经济损失或大量返工产品成本的情况下轻易将产品定向其他客户使用。
公司根据公司预计在整个合同下承诺的产品和服务获得的对价来确定每份合约的交易价格,通常是基于预期成本加上利润率的既定合同价格。
对于公司在一段时间内履行履约义务的上述与客户签订的合同,公司使用成本对进展的衡量标准,根据履行义务的进展程度确认收入。在衡量进展的成本对成本的衡量标准下,完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时估计费用总额的比率来衡量的。收入按成本发生的比例确认。履行合同的成本包括与合同履行有关的所有直接成本。销售和管理费用按发生时记入运营账户。未完成的履约义务的损失准备金在确定此类损失的时期内予以确认。
公司定期审查成本对成本方法的进展情况,并确认任何调整都是必要的。使用累积补补基准得知估计值的变化时即予以确认。
该公司还确认一段时间内来自服务合同的收入。公司在协议期限内确认一段时间内的收入,因为客户同时获得和消费公司在整个业绩中提供的收益。因此,由于随着时间的推移控制权转移,公司在整个合同期内以直线方式确认收入。
合同资产和合同负债
合同资产主要是指已履行但尚未开具应收款项账单的履约义务的确认收入。这些资产列为流动资产,并包含在公司合并资产负债表的应收账款中。合同负债包括在履行合同义务之前从客户那里收到的付款。公司不认为合同预付款是重要的融资组成部分,因为这些预付款的目的不是提供重大融资收益,而且是公司行业的惯例。未赚取的收入与在履行合同之前收到的款项有关,并在公司履行合同时予以确认。未赚取的收入列报在公司合并资产负债表的应计费用中。
与客户签订合同的成本
如果公司预计与客户签订合同的增量成本将超过一年,则公司确认该资产作为增量成本。如果资产的摊销期为一年或更短,则公司在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。这些增量成本包括但不限于与客户签订合同所产生的销售佣金。
现金和现金等价物
所有到期日为三个月或更短的高流动性投资均被视为现金等价物。
应收账款和可疑账款和合同资产备抵金
应收账款由贸易和合同应收账款组成,这些应收账款要么以发票金额入账,要么以超过账单的成本入账,预计将在一年内收回,不计利息。
公司的应收账款和超过账单的成本(统称为 “应收账款”)的预期损失补偿方法是根据历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户应收账款现状的审查制定的。公司因销售产品和服务而面临信贷损失。由于此类应收账款的短期性质,可能无法收回的应收账款的估计金额是根据应收账款余额的账龄计算的。此外,还制定了特定的备抵金额,以记录不再具有与其他应收账款类似风险特征的客户的适当准备金。该公司的监测活动包括及时对账、争议解决、付款确认、考虑客户的财务状况和宏观经济状况。当确定为 u 时,余额将被注销不可收藏 因为所有收集手段都已用尽, 恢复的可能性很小.
估计数用于确定津贴。这些估算基于对预期付款的评估以及所有其他可合理获得的历史、当前和未来信息。
下表汇总了截至12月31日止年度的可疑账款备抵和合同资产余额中记录的活动(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
期初余额 | $ | 3,746 | | | $ | 3,738 | | | $ | 3,529 | |
扣除回收款后的坏账支出 | 3,148 | | | 1,221 | | | 898 | |
根据津贴和其他调整数注销的账目 | (1,322) | | | (1,213) | | | (689) | |
期末余额 | $ | 5,572 | | | $ | 3,746 | | | $ | 3,738 | |
信用风险集中在应收账款中,仅限于那些据信财务状况良好的重要客户的应收账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司最重要的客户是一家家居装修零售商。这个 家居装修零售商从住宅领域购买。应收账款占家居装修零售商合并应收账款的百分比为 13% 和 14分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的百分比。这家家居装修零售商的净销售额占合并净销售额的百分比为 13%, 14%,以及 13在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,分别为百分比。
库存
库存按成本或可变现净值的较低者估值。成本使用先入先出法或平均成本计算法确定。运费和手续费被视为销售成本的组成部分。
不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本列报,并使用直线法在估计的使用寿命内折旧。与建造合格资产有关的利息资本化。超过既定美元门槛和延长资产使用寿命的支出记作资本,而维修和保养费用则在发生时记作支出。土地改良、建筑物和建筑物改良的估计使用寿命为 15到 40年,而机械和设备的估计使用寿命为 3到 20年份。
下表列出了截至12月31日的年度中确认的折旧费用(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
折旧费用 | $ | 16,139 | | | $ | 14,583 | | | $ | 13,110 | |
与收购相关的资产和负债
将收购企业作为收购交易进行核算,需要将收购价格分配给收购的资产和交易中承担的负债,按各自的估计公允价值进行分配。个人公允价值最复杂的估计是涉及长期资产的估计,例如不动产、厂房和设备以及无形资产。公司使用所有可用信息来确定这些公允价值,并聘请独立估值专家来协助确定收购的长期资产的公允价值。
商誉和其他无形资产
公司每年10月31日在申报单位层面对商誉进行减值测试,如果事件发生或情况发生变化,表明申报单位的公允价值可能低于其账面价值,则更频繁地进行减值测试。报告单位位于组成部分层面,或比业务部门低一级。商誉自收购申报单位之日起分配给每个申报单位。
公司可以选择对公司选定的部分或全部报告单位进行定性评估,该评估将经济、行业和公司特定因素考虑在内。如果在完成评估后确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值,则公司将进行定量测试。公司还可以选择对公司的任何或全部报告单位进行定量测试而不是定性测试。
量化减值测试包括将使用两种估值技术确定的报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果申报单位的账面价值超过其公允价值,则商誉被视为减值,必须记录以申报单位账面价值超过申报单位公允价值的亏损。
该公司还从10月31日起每年对其无限期无形资产进行减值测试,如果事件发生或情况发生变化,表明无限期无形资产的公允价值可能低于其账面价值,则更频繁地进行减值测试。减值测试包括将无限期无形资产的公允价值与账面金额进行比较,该资产在特许权使用费减免的基础上使用贴现现金流确定。减值损失将根据账面金额超过其公允价值予以确认。购置的可识别无形资产按成本入账。使用寿命有限的可识别无形资产是
按其估计的使用寿命分期摊还。有关公司商誉和其他无形资产的更多披露,请参阅附注7 “商誉及相关无形资产”。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时,包括使用寿命有限的购置的可识别无形资产,都要进行减值审查。在特定情况下,当公司选择要出售或报废的个人资产时,公司将获得这些特定资产的市值数据,并根据这些数据衡量和记录减值损失。否则,公司使用未贴现的现金流来确定是否存在减值,并通过使用可接受的估值技术(包括贴现现金流模型和第三方评估)估算公允价值来衡量任何减值损失。有关公司长期资产减值的更多披露,请参阅附注7 “商誉及相关无形资产”、附注14 “已终止业务” 和附注15 “退出活动成本和资产减值”。
租赁
公司在协议开始时确定协议是否是或包含租约。在租赁开始时,公司确认使用权资产和期限超过十二个月的租赁的租赁负债。初始租赁负债按租赁期内剩余租赁付款的现值确认。初始期限为十二个月或更短的租赁不记录在公司的合并资产负债表上。公司在租赁期内以直线方式确认运营租赁的租赁费用。在计算所有标的资产组的相关资产和租赁负债时,公司将租赁和非租赁部分,例如公共区域维护成本。运营租赁成本包含在运营收入中,包括短期租赁和不重要的可变租赁成本。当前的经营租赁负债在公司合并资产负债表的应计费用中列报。
递延费用
与订立新债务安排产生的初始成本相关的递延费用作为长期债务的一部分,并作为相关债务协议条款的利息支出的一部分摊销。
广告
公司将广告和营销费用按实际支出支出。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,广告和营销成本为美元10.0百万,美元10.9百万,以及 $8.0分别是百万。
外币交易和折算
公司外国子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元。收入和支出项目按该期间的平均汇率折算。
所得税
所得税准备金是使用资产负债法确定的。在这种方法下,递延所得税代表资产和负债账面金额与税基之间暂时差异的预期未来税收后果。当递延所得税资产的变现存在不确定性时,公司会记录估值补贴,以减少递延所得税资产。
基于股权的薪酬
公司根据授予日的公允价值来衡量股权薪酬的成本,并确认员工需要提供服务以换取因没收而减少的奖励期间的成本。基于股票的薪酬包括股票期权、递延股票单位、普通股、限制性股票单位和绩效股票单位的授予。股权薪酬支出作为销售、一般和管理费用的一部分包括在内。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是通过调整已发行普通股的加权平均数以及摊薄普通股数量计算得出的,其中包括根据附注12 “股权薪酬” 中描述的股权薪酬计划根据股权激励薪酬奖励发行的股票。
最近的会计公告
最近的会计公告尚未通过
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标准 | | 描述 | | 财务报表影响或其他重大事项 |
亚利桑那州立大学编号 2023-07 细分市场报告(主题 280):对可报告的细分市场披露的改进 | | 2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2023-07号会计准则更新(“ASU”),要求公共实体按年度和中期披露重大分部支出和其他分部项目,并在中期提供有关应申报分部的损益和资产的所有披露,这些信息目前需要每年一次。此外,它要求公共实体披露首席运营决策者(“CODM”)的头衔和职位。亚利桑那州立大学不会改变公共实体识别其运营细分市场、汇总运营细分市场的方式,也不会应用定量阈值来确定其应报告的细分市场。
| | 亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度内生效,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期,允许提前通过。公共实体应追溯地将本亚利桑那州立大学中的修正案适用于财务报表中列报的所有先前时期。公司预计,该亚利桑那州立大学仅影响其披露,不会影响公司的经营业绩、现金流和财务状况。该公司的计划采用日期为2024年1月1日。
|
亚利桑那州立大学编号 2023-09 所得税(主题 740):所得税披露的改进 | | 2023年12月,财务会计准则委员会发布了第2023-09号亚利桑那州立大学,重点关注税率对账和缴纳的所得税。该亚利桑那州立大学要求公共企业实体(“PBE”)每年披露使用百分比和货币金额的表格利率对账表,细分为特定类别,某些对账项目在性质和管辖权范围内进一步细分,前提是这些项目超过指定阈值。此外,如果金额至少占所得税缴纳总额的5%,则所有实体都必须披露已缴纳的所得税,扣除收到的退款后,按联邦、州/地方和外国以及司法管辖区分类。
| | 对于PBE,该亚利桑那州立大学的修正案自2024年12月15日之后的年度内生效,允许提前通过。实体可以通过提供截至2025年12月31日的经修订的披露并继续提供前一时期的亚利桑那州立大学前期披露信息,来预期地适用本亚利桑那州立大学的修正案,也可以通过提供所有报告期的修订后的披露来追溯适用修正案。公司预计,该亚利桑那州立大学只会影响公司的披露,不会影响公司的经营业绩、现金流和财务状况。该公司的计划采用日期为2025年1月1日。
|
公司确定,上面未列出的所有其他在2023年或之后生效的ASU要么不适用,要么不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
(2) 应收账款,净额
截至12月31日的应收账款包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
贸易应收账款 | $ | 178,087 | | | $ | 179,170 | |
超过账单的成本 | 52,035 | | | 41,732 | |
应收账款总额 | 230,122 | | | 220,902 | |
减去可疑账户备抵金 | (5,572) | | | (3,746) | |
应收账款,净额 | $ | 224,550 | | | $ | 217,156 | |
有关公司超过账单的成本,请参阅附注3 “收入”。
(3) 收入
销售额包括与客户签订的太阳能架系统设计、工程、制造和安装合同的收入;系统的电气平衡;屋顶和地基通风产品;集中邮件系统和电子包装解决方案;雨水分散产品;装饰和闪光灯及其他配件;可伸缩遮阳篷;排水沟护罩;温室的设计、工程、制造和安装;结构支座;伸缩缝;路面密封剂;弹性混凝土;桥梁电缆保护系统。
有关按应申报分部控制权转让时间确认的收入的更多信息,请参阅附注20 “分部信息”。
付款条款和条件因合同而异,但条款通常包括付款要求 30到 60数天,或在某些情况下,预付款。在收入确认时间与开具发票的时间不同的情况下,公司已确定公司的合同通常不包括重要的融资部分。向客户收取的税款随后汇给政府当局,不包括在销售中。
截至2023年12月31日,公司的剩余履约义务是合同的一部分,最初的预期期限为 一年或更少。此外,截至2023年12月31日和2022年12月31日,有 不确认的资产与与客户签订合同的增量成本有关,因为这些成本的收益预计不会超过 一年.
合同资产包括超过公司合并资产负债表中应收账款中列报的账单的成本。合同负债包括公司合并资产负债表中超过成本的账单(归类为流动负债)和在应计费用中列报的未得收入。
下表分别显示了截至12月31日超过账单的成本、超过成本的账单和未赚取收入的期末和期初余额(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
超过账单的成本 | $ | 52,035 | | | $ | 41,732 | | | $ | 54,437 | |
超过成本的账单 | (44,735) | | | (35,017) | | | (46,711) | |
未赚取的收入 | (3,941) | | | (4,572) | | | (3,681) | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,各期初确认的合同负债收入为美元35.5百万,美元44.4百万,以及 $53.0分别是百万。
与2022年12月31日相比,截至2023年12月31日的成本增加超过账单的主要原因是公司有权就2023年底前满意的业绩向客户开具发票的时机。与2022年12月31日相比,截至2023年12月31日的账单超过成本的增加主要是由于时机以及公司在2023年底前履行可再生能源板块的履约义务之前向客户开具账单的合同数量的增加。成本的降低
与2021年12月31日相比,截至2022年12月31日的账单超过和超过成本的账单分别是由于2022年可再生能源和农业科技板块的销量与2021年相比有所下降。
(4) 库存,净额
截至12月31日的库存包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
原材料 | $ | 77,489 | | | $ | 111,187 | |
在处理中工作 | 9,508 | | | 17,944 | |
成品 | 42,942 | | | 47,523 | |
总库存 | 129,939 | | | 176,654 | |
减少储备 | (9,436) | | | (6,294) | |
库存总额 | $ | 120,503 | | | $ | 170,360 | |
公司的总库存余额减去了过剩、过时和流动缓慢的库存储备金以及用于确定库存净可变现价值的估计值,这些估算值按净值列报 公司的合并资产负债表。
下表汇总了截至12月31日的年度过剩、过时和流动缓慢的库存储备金中记录的活动(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
期初余额 | $ | 6,179 | | | $ | 4,400 | | | $ | 4,161 | |
过剩、过时和流动缓慢的库存费用 | 4,243 | | | 1,582 | | | 215 | |
报废库存和其他调整 | (1,044) | | | 197 | | | 24 | |
期末余额 | $ | 9,378 | | | $ | 6,179 | | | $ | 4,400 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
(5) 不动产、厂房和设备,净额
截至12月31日,不动产、厂房和设备的组成部分包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
土地和土地改善 | $ | 4,544 | | | $ | 4,704 | |
建筑和改进 | 43,732 | | | 43,416 | |
机械和设备 | 231,275 | | | 223,843 | |
在建工程 | 17,391 | | | 13,065 | |
不动产、厂房和设备,毛额 | 296,942 | | | 285,028 | |
减去:累计折旧 | (189,339) | | | (175,444) | |
不动产、厂房和设备,净额 | $ | 107,603 | | | $ | 109,584 | |
(6) 收购
2023 年收购
2023年7月5日,该公司收购了一家总部位于犹他州的私人控股公司的资产,该公司生产和分销屋顶闪光灯和配件产品,并直接向屋顶批发商销售。自收购之日起,本次收购的结果已包含在公司住宅板块的合并财务业绩中。此次收购的初步收购对价为 $10.4百万,其中包括初步的营运资金调整和资产购买协议中规定的某些其他调整。
收购的收购价格是根据收购之日估计的相应公允价值初步分配给所收购资产和承担的负债。公司已开始确认收购资产和负债的存在、状况和完整性,以确定此类资产和负债的公允价值,并确定截至收购之日应确认的商誉金额。由于收购的时机,公司继续收集支持收购资产和承担负债的信息。因此,所有记录的数额都是临时性的。如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息,这些事实和情况如果已知会影响截至该日确认的金额的计量,则这些临时金额可能会发生变化。某些资产和负债公允价值的最终确定将在计量期内完成,计量期不超过 一年自收购之日起。最终价值还可能导致与某些资产(例如不动产、厂房和设备以及收购的无形资产)相关的折旧和摊销费用的变化。初步的超额对价记录为商誉,约为 $4.1百万,所有这些都可以用于税收目的的扣除。商誉代表收购的其他资产所产生的未来经济利益,这些资产无法单独识别,包括增加劳动力、增长机会和增加在国内建筑产品市场的影响力。最终收购价格分配将在2024财年第三季度之前完成。
截至收购之日,收购对价与所收购资产和承担负债的估计公允价值的初步分配如下(以千计):
| | | | | |
| |
营运资金 | $ | 827 | |
不动产、厂房和设备 | 195 | |
收购的无形资产 | 5,200 | |
其他资产 | 134 | |
其他负债 | (72) | |
善意 | 4,133 | |
收购对价的公允价值 | $ | 10,417 | |
此次收购中收购的无形资产包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 加权平均摊销期 |
| | | |
商标 | $ | 300 | | | 2年份 |
| | | |
客户关系 | 4,900 | | | 12年份 |
总计 | $ | 5,200 | | | |
2022 年收购
2022年8月22日,公司购买了Quality Aluminum Products(“QAP”)的所有已发行和未偿还的会员权益。QAP 是一家铝和钢产品的制造商,包括拱顶、仪表板、装饰线圈、防雨产品和铝制壁板。自收购之日起,QAP的业绩已包含在公司住宅板块的合并财务业绩中。收购 QAP 的收购对价为 $52.1百万,其中包括营运资本调整和会员权益购买协议中规定的某些其他调整。
收购的收购价格根据收购之日估算的相应公允价值分配给所收购资产和承担的负债。公司已经完成了确认收购资产和负债的存在、状况和完整性的程序,以确定此类资产和负债的公允价值,并确定截至收购之日应确认的商誉金额。超额对价记作商誉,约为 $4.0百万,所有这些都可以用于税收目的的扣除。商誉代表收购的其他资产所产生的未来经济利益,这些资产无法单独识别,包括增加劳动力、增长机会和增加在国内建筑产品市场的影响力。
截至收购之日,收购对价与所收购资产和承担负债的估计公允价值的分配如下(以千计):
| | | | | |
现金 | $ | 1,018 | |
营运资金 | 23,372 | |
不动产、厂房和设备 | 8,486 | |
收购的无形资产 | 14,700 | |
其他资产 | 1,813 | |
其他负债 | (1,295) | |
善意 | 3,991 | |
收购对价的公允价值 | $ | 52,085 | |
截至收购之日,本次收购中获得的无形资产包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 加权平均摊销期 |
商标 | $ | 2,800 | | | 无限期 |
| | | |
| | | |
客户关系 | 11,900 | | | 12年份 |
总计 | $ | 14,700 | | | |
收购这家总部位于犹他州的私人控股公司和收购QAP的资金主要来自公司循环信贷额度下的借款。
通过分配近期收购的收购价格,公司将成本认定为与按公允价值出售库存相关的销售成本的一部分。该公司还承担了某些与收购相关的成本,包括法律和咨询费用。这些成本在合并损益表中被确认为销售、一般和管理费用的组成部分。
截至12月31日止年度的收购相关成本包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
销售成本 | $ | 12 | | | $ | 1,427 | | | $ | — | |
销售、一般和管理成本 | 253 | | | 545 | | | 949 | |
与收购相关的总成本 | $ | 265 | | | $ | 1,972 | | | $ | 949 | |
(7) 商誉和相关无形资产
善意
截至12月31日的年度商誉账面金额的变化如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可再生能源 | | 住宅 | | Agtech | | 基础架构 | | 总计 |
2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | 188,680 | | | $ | 205,452 | | | $ | 85,132 | | | $ | 31,678 | | | $ | 510,942 | |
获得的商誉 | — | | | 3,604 | | | — | | | — | | | 3,604 | |
对去年收购的调整 | 904 | | | — | | | — | | | — | | | 904 | |
| | | | | | | | | |
外币折算 | (1,554) | | | — | | | (1,533) | | | — | | | (3,087) | |
截至2022年12月31日的余额 | 188,030 | | | 209,056 | | | 83,599 | | | 31,678 | | | 512,363 | |
获得的商誉 | — | | | 4,133 | | | — | | | — | | | 4,133 | |
对去年收购的调整 | — | | | 387 | | | — | | | — | | | 387 | |
外币折算 | (1,132) | | | — | | | 300 | | | — | | | (832) | |
出售业务 | (2,668) | | | — | | | — | | | — | | | (2,668) | |
截至2023年12月31日的余额 | $ | 184,230 | | | $ | 213,576 | | | $ | 83,899 | | | $ | 31,678 | | | $ | 513,383 | |
商誉在扣除累计减值损失后确认的净额为美元133.2截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,分别为 100 万。 没有公司在2023年或2022年确认了商誉减值费用。
年度和中期减值测试
公司自10月31日起每年对商誉和无限期无形资产进行减值测试,并在有减值指标的中期日进行减值测试。在2023年、2022年和2021年,截至中期日期,尚未确定任何减值指标;因此,没有进行任何中期测试。
在2023年10月31日的减值测试中,公司对所有人进行了定量分析 七公司的申报单位。量化减值测试包括将申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。在定量测试下评估的每个申报单位的公允价值是使用两种估值方法确定的:收入法和市场法。每种估值方法都依赖于重要的假设,包括基于公司同行群体中市场参与者的资本结构的加权平均资本成本(“WACC”)、预计的收入增长、预测的现金流以及基于公司及其同行群体中市场参与者的市场价值的收益倍数。
根据公司对2023年、2022年和2021年的年度测试, 无截至测试之日,有商誉的报告单位的账面价值超过其公允价值。
收购的无形资产
收购的无形资产包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 格罗斯 携带 金额 | | 累积的 摊销 | | 格罗斯 携带 金额 | | 累积的 摊销 | | |
无限期存续的无形资产: | | | | | | | | | |
商标 | $ | 52,300 | | | $ | — | | | $ | 55,500 | | | $ | — | | | |
有限寿命的无形资产: | | | | | | | | | |
商标 | 5,773 | | | 4,714 | | | 5,448 | | | 4,481 | | | |
未获专利的技术 | 34,133 | | | 24,295 | | | 34,163 | | | 22,037 | | | |
客户关系 | 110,649 | | | 48,088 | | | 115,125 | | | 46,557 | | | |
非竞争协议 | 2,376 | | | 2,154 | | | 2,371 | | | 2,006 | | | |
| | | | | | | | | |
| 152,931 | | | 79,251 | | | 157,107 | | | 75,081 | | | |
收购的无形资产总额 | $ | 205,231 | | | $ | 79,251 | | | $ | 212,607 | | | $ | 75,081 | | | |
在截至2023年12月31日的年度中,公司承认 减值费用的 $3.8百万美元与无限期商标无形资产有关,这是一项品牌重塑计划导致农业科技领域某些无限期商标的停产,同时注销了与可再生能源领域已停产产品系列相关的无形资产。公司认可 不截至2022年12月31日的年度中与无形资产相关的减值费用。
公司确认了与固定寿命无形资产相关的摊销费用。 下表汇总了截至12月31日的年度的摊销费用(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
摊销费用 | $ | 11,239 | | | $ | 11,584 | | | $ | 18,856 | |
截至12月31日的未来五年中,与收购的无形资产相关的摊销费用估计如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 |
| 摊销费用 | $ | 10,599 | | | $ | 10,386 | | | $ | 9,320 | | | $ | 7,979 | | | $ | 7,184 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(8) 应计费用
截至12月31日的应计费用包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
补偿 | $ | 22,893 | | | $ | 19,277 | |
客户返利 | 18,497 | | | 16,768 | |
当前的经营租赁负债 | 10,278 | | | 8,620 | |
产品质保 | 9,139 | | | 6,251 | |
保险 | 6,307 | | | 6,440 | |
| | | |
利息和税收 | 5,167 | | | 5,696 | |
| | | |
| | | |
| | | |
其他 | 16,438 | | | 10,669 | |
应计费用总额 | $ | 88,719 | | | $ | 73,721 | |
应计薪酬支出包括工资、福利以及激励和奖金的短期或当前部分。应计保险费用主要用于一般责任、工伤补偿和员工医疗保单,公司自行投保,但不得超过一定的每次发生限额和总额度。
(9) 债务
该公司有 不截至2023年12月31日的未偿债务和未摊销的债务发行成本(包含在合并资产负债表上的其他资产中)为美元1.7百万。截至2022年12月31日,该公司的未偿债务总额为美元88.8百万,其中包括 $91.0公司循环信贷额度中扣除美元后的百万美元2.2百万美元的未摊销债务发行成本。
循环信贷额度
2022年12月8日,公司签订了信贷协议(“信贷协议”),在签订信贷协议的同时,公司还清了截至2019年1月24日的第六次修订和重述信贷协议(“先前信贷协议”)下的所有欠款,该协议终止时没有任何预付款罚款。信贷协议规定循环信贷额度和信用证,总金额等于 $400百万。公司可以申请额外融资,将循环信贷额度提高到美元700百万美元或签订不超过$的定期贷款300百万美元,但须遵守信贷协议中规定的条件。信贷协议包含 二财务契约。截至2023年12月31日,公司遵守了所有财务契约。信贷协议将于2027年12月8日终止。
信贷协议下的借款按公司选择的利率计息,利率等于适用的保证金加上(a)基准利率,(b)每日简单有担保隔夜融资利率(“SOFR”)利率,(c)定期SOFR利率或(d)某些外币的外币利率,每种情况下均以0%为下限。截至2023年3月31日,信贷协议的初始适用利润率为 0.125基准利率贷款的百分比以及 1.125SOFR 和另类货币贷款的百分比。此后,适用的利润范围为 0.125% 至 1.00基准利率贷款的百分比和来自 1.125% 至 2.00SOFR和另类货币贷款的百分比基于信贷协议中定义的公司的总净杠杆率。此外,信贷协议需缴纳年度承诺费,按季度支付,最初是 0.20自2023年4月1日起,循环信贷额度每日平均未动用余额的百分比介于 0.20% 和 0.25基于公司总净杠杆比率的循环信贷额度每日平均未支用余额的百分比。
信贷协议下的借款由公司重要的国内子公司的贸易应收账款、库存、个人财产、设备和一般无形资产作为担保。资本分配受一定的总净杠杆率要求的约束,并受信贷协议规定的年度总额度上限。
先前的信贷协议提供了循环信贷额度和信用证,总金额等于 $400百万。先前信贷协议下的循环信贷额度的利率以伦敦银行同业拆借利率加上额外的利润率为基准 1.125% 至 2.00%。此外,先前信贷协议下的循环信贷额度需缴纳未提取的承诺费,金额介于 0.15% 和 0.25百分比基于总杠杆率和每日平均未提款余额。先前的信贷协议于2022年12月8日终止。
美元的备用信用证3.9截至2023年12月31日,已根据信贷协议代表公司向第三方发行了100万张。这些信用证减少了信贷协议循环信贷额度下原本可用的金额。该公司有 $396.1百万和美元304.5截至2023年12月31日和2022年12月31日,循环信贷额度下的可用资金分别为100万英镑。
截至12月31日的年度中,为利息支付的现金总额为(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
利息支出,净额 | $ | 3,002 | | | $ | 4,047 | | | $ | 1,639 | | |
利息收入 | 679 | | | 174 | | | 269 | | |
其他调整 | (128) | | | (679) | | | (345) | | |
支付利息的现金 | $ | 3,553 | | | $ | 3,542 | | | $ | 1,563 | | |
(10) 养老金和其他退休后福利
该公司有401(k)计划,美国子公司的所有员工都有资格参与。
公司根据集体谈判协议的条款向多雇主固定福利养老金计划缴款,该协议涵盖工会代表的员工。
该公司有一个没有资金的退休后医疗保健计划,该计划为某些退休员工及其配偶提供健康保险。该计划已被冻结,目前没有员工参加,将来也不会向该计划添加其他参与者。
截至12月31日的年度中,所有退休计划的总支出为(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
401 (k) 计划 | | $ | 3,804 | | | $ | 3,580 | | | $ | 3,196 | |
多雇主和其他固定福利和养老金计划 | | 92 | | | 79 | | | 78 | |
退休后医疗保健计划 | | 251 | | | 342 | | | 411 | |
退休计划支出总额 | | $ | 4,147 | | | $ | 4,001 | | | $ | 3,685 | |
该公司的 一多雇主计划资金不足,并且已经制定了康复计划。康复计划要求公司提供最低限度的缴款。鉴于该计划的状况,尽管公司无法合理估计截至2023年12月31日可能增加的缴款范围,但该计划的未来缴款有可能增加。
下表显示了截至12月31日与公司无准备金的退休后医疗福利相关的累计退休后福利债务的变化(以千计):
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | |
1月1日的预计补助金义务 | $ | 4,229 | | | $ | 6,202 | | | |
| | | | | |
利息成本 | 194 | | | 127 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
精算损失(收益) | 59 | | | (1,784) | | | |
已支付的养恤金,扣除缴款后的数 | (274) | | | (316) | | | |
截至12月31日的预计福利负债 | 4,208 | | | 4,229 | | | |
计划资产的公允价值 | — | | | — | | | |
处于资助状态 | (4,208) | | | (4,229) | | | |
未摊销的先前服务成本 | 292 | | | 352 | | | |
未确认的精算(收益) | (219) | | | (278) | | | |
确认的净额 | $ | (4,135) | | | $ | (4,155) | | | |
合并财务报表中确认的金额包括(以千计):
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | |
应计退休后福利负债: | | | | | |
当前部分 | $ | 357 | | | $ | 353 | | | |
长期部分 | 3,851 | | | 3,876 | | | |
税前累计其他综合亏损——未摊销的退休后医疗保健费用 | (73) | | | (74) | | | |
确认的净额 | $ | 4,135 | | | $ | 4,155 | | | |
用于确定退休后福利义务衡量标准的计量日期为12月31日。
截至12月31日的年度,计入支出的定期净退休后福利成本的组成部分如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
利息成本 | $ | 194 | | | $ | 127 | | | $ | 125 | |
未确认的先前服务成本的摊销 | 60 | | | 60 | | | 44 | |
亏损摊销 (2) | — | | | 24 | | | 113 | |
定期福利净成本 | $ | 254 | | | $ | 211 | | | $ | 282 | |
用于计算福利义务的假设: | | | | | |
折扣率 | 4.7 | % | | 4.8 | % | | 2.4 | % |
人均成本的年增长率: | | | | | |
65 岁之前的医疗费用 (1) | 7.8 | % | | 7.8 | % | | 7.0 | % |
65 岁以后的医疗费用 (1) | 4.6 | % | | 4.5 | % | | 4.5 | % |
处方药成本(1) | 7.8 | % | | 7.8 | % | | 7.0 | % |
(1) 对于2023年和2022年,假设这些利率将逐渐下降至 4.0到 2075 年为百分比。据推测,到2021年,这些利率将逐渐下降至 3.8到 2075 年为百分比。
(2) 精算损失采用走廊法摊销。实际经验和精算假设之间的差异反映在(收益)/损失中。如果净额(收益)或亏损总额超过累计退休后福利债务或计划资产中较大值的10%,则超额部分必须在活跃计划参与者的平均剩余服务期内摊销。如果大多数计划参与者处于非活跃状态,则摊销期是非活跃计划参与者的预期未来寿命。
截至12月31日的年度,该计划的预期福利金支付情况如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029-2033 年 |
预期的补助金 | | $ | 357 | | | $ | 370 | | | $ | 362 | | | $ | 361 | | | $ | 356 | | | $ | 1,646 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
(11) 累计其他综合(亏损)收入
累计其他综合(亏损)收益各组成部分的累计余额如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 国外 货币 翻译 调整 | | 退休后 福利计划 调整 | | 预售总额 税额 | | 税收优惠 (费用) | | 累积的 其他 全面 (亏损)收入 |
2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | 1,640 | | | $ | (2,247) | | | $ | (607) | | | $ | 794 | | | $ | 187 | |
退休后福利计划调整 | — | | | 1,852 | | | 1,852 | | | (449) | | | 1,403 | |
外币折算调整 | (5,022) | | | — | | | (5,022) | | | — | | | (5,022) | |
截至2022年12月31日的余额 | (3,382) | | | (395) | | | (3,777) | | | 345 | | | (3,432) | |
退休后福利计划调整 | — | | | 150 | | | 150 | | | (36) | | | 114 | |
外币折算调整 | 1,204 | | | — | | | 1,204 | | | — | | | 1,204 | |
截至2023年12月31日的余额 | $ | (2,178) | | | $ | (245) | | | $ | (2,423) | | | $ | 309 | | | $ | (2,114) | |
与公司最低退休后医疗保健费用相关的已实现调整从累计的其他综合亏损中重新分类,并计入合并收益表中的其他支出。
(12) 基于股权的薪酬
公司向员工和董事发放股权薪酬,该薪酬根据奖励的授予日公允价值在收益表中确认。公司使用直线法记录归属期内的薪酬支出,通常不超过 四年使用分级或悬崖归属。该期间确认的股票薪酬支出基于期内最终预计归属的股票奖励部分的价值减去该期间没收的未归属奖励的支出。
2023年5月3日,公司股东批准通过直布罗陀工业公司经修订和重述的2018年股权激励计划(“经修订的2018年计划”),该计划将公司可供发行的股票总数从 1,000,000分享到 1,550,000股份。此外, 81,707根据直布罗陀工业公司2015年股权激励计划(“2015年计划”)未发行且可供授予的股票已与经修订的2018年计划合并。根据2015年计划,将不再提供任何补助金。经修订的2018年计划允许公司以非合格期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票、绩效股票单位和股票权等形式向符合条件的参与者发放基于股权的激励性薪酬奖励。
2022年5月4日,公司股东批准通过直布罗陀工业公司修订和重述的2016年非雇员董事股票计划(“非雇员董事计划”),该计划增加了公司根据该计划发行的股票总数 100,000分享到 200,000股票,允许公司向公司现任非雇员董事发放公司普通股的奖励,并允许董事根据非雇员董事计划的条款推迟收到此类股份。
在 2023 年 12 月 31 日,大约 885,000根据经修订的2018年计划,股票可作为激励性股票期权或其他股票奖励发行,大约 86,000根据非雇员董事计划,股票可以作为公司普通股的奖励发行。
本年度和上一年度授予的所有奖励的员工和非雇员董事股权薪酬计划的薪酬成本 以及截至12月31日的年度中确认的相关税收优惠(以千计)如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
股票补偿支出总额 | $ | 9,750 | | | $ | 8,334 | | | $ | 8,652 | |
确认的与股票薪酬支出相关的税收优惠 | $ | 2,516 | | | $ | 2,175 | | | $ | 2,189 | |
股权奖励-以股票结算
下表提供了截至12月31日的年度中授予的股票单位和普通股的数量,以及每个奖励的加权平均授予日公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
奖项 | | 数字 的奖项 | | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | | 数字 的奖项 | | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | | 数字 的奖项 | | 加权 平均值 授予日期 公允价值 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
递延股票单位 | | 6,351 | | | $ | 54.33 | | | 2,460 | | | $ | 42.69 | | | 7,536 | | | $ | 83.58 | |
普通股 | | 8,468 | | | $ | 54.33 | | | 15,652 | | | $ | 42.49 | | | 2,512 | | | $ | 83.58 | |
限制性库存单位 | | 99,820 | | | $ | 61.93 | | | 132,430 | | | $ | 43.92 | | | 72,243 | | | $ | 79.28 | |
绩效股票单位 (1) | | 85,323 | | | $ | 53.22 | | | 108,464 | | | $ | 47.00 | | | 62,778 | | | $ | 87.84 | |
(1) 公司的绩效股票单位(“PSU”)是指授予的股票,其最终收益的股票数量取决于财务业绩。要发行的股票数量可能有所不同 0% 和 200根据目标阈值的相对实现情况,授予的PSU数量的百分比。公司具有财务业绩状况的PSU基于公司的投资资本回报率(“ROIC”) 一年期间的业绩周期。
股票期权
没有期权是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内授予的。公司根据授予之日的Black-Scholes期权定价模型确定授予的股票期权的公允价值,预期的股票波动率基于公司股价的波动性,使用与期权预期寿命相称的历史时期。
截至2023年12月31日,该公司有 一授予未兑现的期权。 下表汇总了公司截至2023年12月31日的未偿还和可行使期权:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行使价格 | | 选项 杰出 | | 加权 平均值 剩余的 合同寿命 (以年为单位) | | 加权 平均值 运动 价格 | | 选项 可锻炼 | | 加权 平均值 运动 价格 |
$39.55 | | 5,000 | | | 3.26 | | $ | 39.55 | | | 5,000 | | | $ | 39.55 | |
下表汇总了有关股票期权交易的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权 平均值 运动 价格 | | 加权 平均值 剩余合同 寿命(以年为单位) | | 聚合 内在价值 |
截至2021年1月1日的余额 | 41,500 | | | $ | 29.38 | | | | | |
| | | | | | | |
已锻炼 | (36,500) | | | $ | 27.99 | | | | | |
| | | | | | | |
2021 年 12 月 31 日的余额 | 5,000 | | | $ | 39.55 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
已锻炼 | — | | | $ | — | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | 5,000 | | | $ | 39.55 | | | | | |
已锻炼 | — | | | $ | — | | | | | |
截至2023年12月31日的余额 | 5,000 | | | $ | 39.55 | | | 3.26 | | $ | 197,150 | |
上表中的总内在价值表示基于美元的税前内在价值总额78.98截至2023年12月31日,公司普通股的每股市场价格,如果期权持有人在该日行使期权,期权持有人本可以获得该价格。
股票单位和普通股
下表汇总了有关非归属限制性股票单位和绩效股票单位(将在归属时转换为股票)和普通股的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受限 股票 单位 | | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | | 常见 股票 | | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | | 性能 库存单位 | | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | | 已推迟 股票 单位 (2) | | 加权 平均值 授予日期 公允价值 |
截至2022年12月31日的余额 | 235,370 | | | $ | 49.87 | | | — | | | $ | — | | | 211,368 | | | $ | 50.96 | | | 40,350 | | | $ | 45.16 | |
已授予 | 99,820 | | | $ | 61.93 | | | 8,468 | | | $ | 54.33 | | | 85,323 | | | $ | 53.22 | | | 6,351 | | | $ | 54.33 | |
调整数 (1) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (70,610) | | | $ | 50.72 | | | — | | | $ | — | |
既得 | (77,312) | | | $ | 53.37 | | | (8,468) | | | $ | 54.33 | | | (71,106) | | | $ | 51.74 | | | (2,222) | | | $ | 36.47 | |
被没收 | (24,908) | | | $ | 50.99 | | | — | | | $ | — | | | (18,729) | | | $ | 49.69 | | | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日的余额 | 232,970 | | | $ | 53.75 | | | — | | | $ | — | | | 136,246 | | | $ | 52.27 | | | 44,479 | | | $ | 46.90 | |
(1) (i) 40,610公司在2022年授予的PSU单位在2023年第一季度进行了调整,以反映 60.5根据公司实际投资回报率授予的目标金额与截至2022年12月31日的业绩期的投资回报率目标相比的百分比;以及 (ii) 30,000公司于2020年授予的股东总回报率PSU中未达到业绩条件的单位,PSU已于2006年第一季度进行了调整
2023 年将根据相应奖项中定义的绩效标准,反映未达到绩效门槛的收入为零 三年业绩期于 2023 年 3 月 1 日结束。
(2) 在终止公司董事会成员的任期后归属和发行。
在截至2023年12月31日的三年中,普通股、限制性股票单位和递延股票单位以及具有财务业绩条件的绩效股票单位的公允价值基于公司在授予之日的股价。
下表列出了截至12月31日的年度中已行使期权的总内在价值以及归属的限制性股票单位和限制性股票的总公允价值(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
已行使期权的总内在价值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,103 | |
既得限制性股票单位的总公允价值 | $ | 4,740 | | | $ | 3,920 | | | $ | 6,320 | |
既得普通股的总公允价值 | $ | 460 | | | $ | 665 | | | $ | 370 | |
既得绩效股票单位的总公允价值 | $ | 3,999 | | | $ | 6,729 | | | $ | 9,080 | |
归属递延股票单位的总公允价值 | $ | 345 | | | $ | 105 | | | $ | 630 | |
截至 2023 年 12 月 31 日,有 $13.1与非既得限制性和绩效股票单位相关的未确认薪酬成本总额为百万美元。预计将在加权平均期内确认该成本 2.0年份。
股权奖励-以现金结算
管理层股票购买计划
公司以现金结算的股票奖励是管理股购买计划(“MSPP”)下的奖励,该计划是根据公司的股权激励计划批准的。MSPP使参与者能够推迟部分薪酬,将其转换为非限制性投资、限制性股票单位或两者的组合,或者推迟部分董事费,将其转换为限制性股票单位。有资格推迟部分薪酬的员工还将获得相当于其递延薪酬百分比的限制性股票单位的公司相应奖励。
延期和相关公司匹配将记入代表股份负债的账户。账户中递延至非限制性投资的部分按非限制性投资的公允市场价值计量,账户中递延至限制性股票单位和公司匹配的限制性股票单位的部分按公允市场价值计量 200 天公司股票价格的平均值。在参与者退休或终止对公司的服务时,该账户将转换为应付给参与者的现金并以现金结算。
截至2023年12月31日,合并资产负债表上记录的MSPP负债总额为美元20.0百万,其中 $2.0百万美元包含在当期应计费用中,美元18.0百万美元包含在非流动负债中。截至2022年12月31日,合并资产负债表上记录的MSPP负债总额为美元15.4百万,其中 $2.3百万美元包含在当期应计费用中,美元13.1百万美元包含在非流动负债中。MSPP负债中限制性股票单位的价值为美元17.3百万和美元13.4截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,分别为百万人。
下表提供了截至12月31日的年度中记入活跃参与者账户的限制性股票单位数量、活跃参与者账户中既得和未归属限制性股票单位的余额、与MSPP负债有关的付款以及MSPP支出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
存入的限制性股票单位 | 48,921 | | | 12,365 | | | 30,475 | |
限制性股票单位余额、既得和未归属 | 199,946 | | | 158,644 | | | 223,892 | |
已支付的基于股份的负债(以千计) | $ | 2,392 | | | $ | 3,689 | | | $ | 4,915 | |
MSPP 费用(恢复)(以千计) | $ | 4,710 | | | $ | (4,459) | | | $ | 6,034 | |
(13) 公允价值测量
公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。根据资产或负债的性质,可以使用各种技术和假设来估算公允价值。金融资产或负债在层次结构中的分类是根据对公允价值衡量重要的最低级别输入确定的,如下所示:
•第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。
•第 2 级-活跃市场中类似资产和负债的报价以外的可观察投入。
•第 3 级-资产或负债不可观察的输入。
该公司没有定期按公允价值计量的金融资产或负债,也没有任何账面价值与其截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值不同的金融工具。截至2023年12月31日,根据信贷协议,该公司的循环信贷额度没有未偿债务。该公司有 $91.0截至2022年12月31日,其循环信贷额度的未偿还额度为百万美元。
公司的其他金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些金融工具的账面价值接近公允价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有任何其他按公允价值记账并定期计量的重大资产或负债。
其他非经常性公允价值计量
公司在截至2022年12月31日的年度中记录了不动产、厂房和设备的减值,并在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度中记录了与某些无形资产相关的确认减值费用。公司使用不可观察的输入(归类为三级输入)来确定这些资产的公允价值。有关某些无形资产和不动产、厂房和设备减值的更多披露,分别见附注7 “商誉及相关无形资产”、附注14 “已终止业务” 和附注15 “退出活动成本和资产减值”。
该公司还对2023年、2022年和2021年进行的商誉减值测试适用了公允价值原则。该公司使用两种估值模型来估算其申报单位的公允价值,这两个模型都主要使用三级投入。有关公司商誉减值测试的结果,请参阅合并财务报表附注7 “商誉及相关无形资产”。
此外,如附注6 “收购” 中所述,公司最近的收购活动使用第三级输入来估算分配给收购资产和承担的负债的公允价值。
(14) 已终止的业务
2021年2月23日,公司出售了其工业业务的股票,该业务在截至2021年12月31日的公司合并财务报表中被归类为待售业务并在公司合并财务报表中列报为已终止业务。净收益为 $38百万,由现金和一美元组成13百万张卖家票据,导致税前亏损美元30百万,其中 $29.6在2020年第四季度将工业业务的资产减记为公允市场价值时,记录了百万美元。卖方票据已在2021年第二季度全额支付给公司。工业业务的经营业绩在公司所有期间的合并收益表中均作为已终止业务列报。
有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的已终止业务的税前收入。截至2021年12月31日的财年,已终止业务的税前收入为美元1.5百万美元包括净销售额 $20.4百万,运营费用为 $17.5百万,以及 处置损失调整的 $1.4百万。
2023年12月1日,该公司将其在可再生能源领域的日本太阳能架业务出售给第三方。这美元8.0出售的百万净收益导致税前净亏损为美元0.6百万美元,已列为合并损益表中的其他(收入)支出。此次剥离不符合记录为已终止业务的标准,也没有对公司的运营产生重大影响。
(15) 退出活动成本和资产减值
由于其80/20的简化和投资组合管理举措,该公司产生了退出活动成本和资产减值费用。这些举措导致发现了已经或将要外包或停产的小批量、低利润、内部生产的产品,简化了流程,销售和退出利润较低的业务或产品线,减少了公司的制造足迹。
由于流程简化举措,公司产生了与搬运和结算成本、遣散费和合同终止相关的退出活动成本(回收额),以及与库存减记相关的资产减值费用,以及与已停产产品系列相关的机械和设备减值相关的资产减值费用。此外,公司因出售、搬迁和/或关闭设施而产生的上述费用,包括 二关闭和 一2022年搬迁以及 四设施将于2021年关闭。
下表列出了截至12月31日的年度中各分部产生的与上述重组活动相关的退出活动成本(回收额)和资产减值费用(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 退出活动 | | 资产减值 | | 总计 | | 退出活动 | | 资产减值 | | | | 总计 | | 退出活动 | | 资产减值 | | | | 总计 |
可再生能源 | $ | 7,558 | | | $ | 1,136 | | | $ | 8,694 | | | $ | 3,256 | | | $ | 1,198 | | | | | $ | 4,454 | | | $ | 4,769 | | | $ | 1,193 | | | | | $ | 5,962 | |
住宅 | 960 | | | 3,851 | | | 4,811 | | | 1,825 | | | 12 | | | | | 1,837 | | | 393 | | | — | | | | | 393 | |
Agtech | 718 | | | — | | | 718 | | | 771 | | | 1,066 | | | | | 1,837 | | | 1,687 | | | — | | | | | 1,687 | |
基础架构 | — | | | — | | | — | | | (63) | | | — | | | | | (63) | | | 26 | | | — | | | | | 26 | |
企业 | (32) | | | — | | | (32) | | | 250 | | | — | | | | | 250 | | | 145 | | | — | | | | | 145 | |
总计 | $ | 9,204 | | | $ | 4,987 | | | $ | 14,191 | | | $ | 6,039 | | | $ | 2,276 | | | | | $ | 8,315 | | | $ | 7,020 | | | $ | 1,193 | | | | | $ | 8,213 | |
下表汇总了截至12月31日的年度合并收益表中上述退出活动成本和资产减值的记录情况(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
销售成本 | $ | 12,634 | | | $ | 5,258 | | | $ | 6,176 | |
销售费用、一般费用和管理费用 | 1,557 | | | 3,057 | | | 2,037 | |
退出活动成本和资产减值总额 | $ | 14,191 | | | $ | 8,315 | | | $ | 8,213 | |
下表核对了与公司重组工作相关的退出活动成本的期初和期末负债(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
截至1月1日的余额 | $ | 2,417 | | | $ | 272 | |
已确认的退出活动成本 | 9,204 | | | 6,039 | |
现金支付 | (4,896) | | | (3,894) | |
| | | |
截至12月31日的余额 | $ | 6,725 | | | $ | 2,417 | |
(16) 所得税
公司使用资产和负债法来核算所得税。根据这种方法,递延所得税资产和负债的确认是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的纳税基础之间的差异所产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于这些暂时差异有望逆转的年份的应纳税所得额。
截至12月31日的年度,持续经营业务税前收入的组成部分包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
国内 | $ | 149,348 | | | $ | 112,635 | | | $ | 93,155 | |
国外 | (356) | | | (1,145) | | | 6,407 | |
持续经营业务的税前收入 | $ | 148,992 | | | $ | 111,490 | | | $ | 99,562 | |
截至12月31日的年度持续经营所得税准备金包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
当前: | | | | | |
美国联邦 | $ | 21,579 | | | $ | 17,014 | | | $ | 16,137 | |
州 | 6,048 | | | 5,647 | | | 5,009 | |
国外 | 32 | | | 86 | | | 932 | |
总电流 | 27,659 | | | 22,747 | | | 22,078 | |
已推迟: | | | | | |
美国联邦 | 8,617 | | | 5,259 | | | 1,766 | |
州 | 2,112 | | | 1,381 | | | 134 | |
国外 | 71 | | | (303) | | | 1,068 | |
延期总额 | 10,800 | | | 6,337 | | | 2,968 | |
所得税准备金 | $ | 38,459 | | | $ | 29,084 | | | $ | 25,046 | |
持续经营所得税的规定不同于联邦法定税率 21截至12月31日的年度中应缴纳的百分比如下(以千计,百分比除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
法定税率 | $ | 31,288 | | | 21.0 | % | | $ | 23,413 | | | 21.0 | % | | $ | 20,908 | | | 21.0 | % |
州税,减轻联邦影响 | 6,446 | | | 4.3 | % | | 5,541 | | | 5.0 | % | | 4,068 | | | 4.1 | % |
联邦税收抵免 | (787) | | | (0.5) | % | | (549) | | | (0.5) | % | | (587) | | | (0.6) | % |
股票薪酬的超额税收优惠 | (203) | | | (0.1) | % | | (214) | | | (0.2) | % | | (2,039) | | | (2.0) | % |
| | | | | | | | | | | |
高管薪酬 | 1,369 | | | 0.9 | % | | 960 | | | 0.9 | % | | 1,781 | | | 1.8 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
其他 | 346 | | | 0.2 | % | | (67) | | | (0.1) | % | | 915 | | | 0.9 | % |
| | | | | | | | | | | |
| $ | 38,459 | | | 25.8 | % | | $ | 29,084 | | | 26.1 | % | | $ | 25,046 | | | 25.2 | % |
截至12月31日,递延所得税负债包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
折旧 | $ | 13,838 | | | $ | 14,570 | |
善意 | 65,967 | | | 62,132 | |
经营租赁 | 11,325 | | | 6,775 | |
无形资产 | 1,919 | | | 3,706 | |
| | | |
其他 | 1,264 | | | 1,358 | |
递延所得税负债总额 | 94,313 | | | 88,541 | |
| | | |
| | | |
| | | |
资本化研发成本 | (6,286) | | | (4,503) | |
股权补偿 | (6,907) | | | (5,993) | |
经营租赁 | (11,678) | | | (7,076) | |
持有待售资产 | — | | | (13,669) | |
| | | |
资本损失结转 | (26,527) | | | (26,490) | |
其他 | (12,422) | | | (10,417) | |
递延所得税资产总额 | (63,820) | | | (68,148) | |
估值补贴 | 26,593 | | | 26,488 | |
扣除估值补贴后的递延所得税资产 | (37,227) | | | (41,660) | |
递延所得税负债净额 | $ | 57,086 | | | $ | 46,881 | |
截至2023年12月31日,该公司的净营业亏损结转总额为美元17.5百万,其中包括 $0.3联邦政府为百万美元,美元16.5州为百万美元,美元0.7百万用于外国所得税的目的。联邦和州的净营业亏损结转期将在2024年至2043年之间到期。国外净营业亏损结转期将在2024年至2043年之间到期。该公司共确认了美元1.1扣除联邦税收优惠后,数百万美元的递延所得税资产与扣除任何估值补贴前的净营业亏损有关,其中包括美元0.1百万联邦政府和美元0.8百万美元的州递延所得税资产和美元0.2数百万的外国递延所得税资产。
由于在2021年出售工业业务,该公司造成了美元的资本损失113.7在州税收法规允许的范围内,用于联邦和州用途。已提交修正后的联邦申报表以结转美元3.7百万的资本损失。截至2023年12月31日,剩余资本亏损结转额为美元110.0百万。资本损失结转将在2026年到期。该公司共确认了美元26.5扣除联邦补助金后,数百万美元的递延所得税资产与该结转金有关,不计入任何估值补贴,其中包括美元22.2百万联邦政府和美元4.3百万的州递延所得税资产。公司对资本损失结转有全额估值补贴,因此没有与资本损失相关的递延所得税资产。
递延税包括与某些州和外国税务管辖区相关的递延所得税净资产。如果递延所得税资产很可能无法变现,则需要通过估值补贴减少递延所得税资产的账面金额。
以下列出了公司估值补贴的期初和期末金额(以千计)的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
截至1月1日的余额 | $ | 26,488 | | | $ | 26,581 | | | $ | 111 | |
向税收条款收取的费用 | 105 | | | 10 | | | 13 | |
削减 | — | | | (103) | | | (41) | |
出售工业集团后已终止业务的重新分类 | — | | | — | | | 26,498 | |
| | | | | |
| | | | | |
截至12月31日的余额 | $ | 26,593 | | | $ | 26,488 | | | $ | 26,581 | |
截至12月31日的年度中,公司净缴纳了以下金额的所得税(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
所得税付款,净额 | $ | 23,447 | | | $ | 27,017 | | | $ | 22,076 | |
截至 2023 年 12 月 31 日,该公司拥有大约 $1.4外国子公司的百万未分配收益。该公司继续坚持其主张,即所有剩余的国外收益将无限期地再投资。通过启动新的资本项目或额外收购,任何多余的收益都可以用于发展公司的海外业务。由于假设计算的复杂性,确定与公司剩余未汇出的国外收益相关的未确认的美国递延所得税负债金额是不切实际的。
在合并财务报表中列报的任何年份中,公司没有任何未确认的税收优惠或与此类福利相关的活动。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款归类为所得税支出。 没有在本报告所述年份中,已确认利息或罚款。
该公司及其美国子公司提交了美国联邦合并所得税申报表。外国和美国州司法管辖区的诉讼时效通常包括 四到 十年。该公司目前正在上诉,要求对马萨诸塞州2016至2019纳税年度进行审计,并认为该职位的技术优势将得以维持。
(17) 每股收益
截至12月31日止年度的基本收益和摊薄收益的加权平均已发行股票如下(千股):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
分子: | | | | | |
持续经营的收入 | $ | 110,533 | | | $ | 82,406 | | | $ | 74,516 | |
来自已终止业务的收入 | — | | | — | | | 1,113 | |
普通股股东可获得的净收益 | $ | 110,533 | | | $ | 82,406 | | | $ | 75,629 | |
每股基本收益的分母: | | | | | |
加权平均已发行股数 | 30,626 | | | 32,096 | | | 32,873 | |
摊薄后每股收益的分母: | | | | | |
普通股票期权和股票单位 | 159 | | | 96 | | | 181 | |
加权平均份额和转化率 | 30,785 | | | 32,192 | | | 33,054 | |
下表提供了截至12月31日的年度摊薄加权平均股计算中未包含的潜在反稀释普通股单位(以千计):
(18) 租赁
该公司的租赁被归类为经营租赁,包括制造设施、配送中心、办公空间、车辆和设备。
公司的大多数租约都包含一种或多种续订选项,续订条款可以将相应的租赁期限延长至 一个月到 十年。租赁续订期权的行使由公司全权决定。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的续订期权不属于公司的经营租赁资产和经营租赁负债。某些租赁还包括公司自行决定按公允价值购买标的租赁资产的期权。
截至12月31日止年度的租赁成本组成部分如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
运营租赁成本 | $ | 12,940 | | | $ | 11,191 | | | $ | 10,977 | |
短期租赁成本 | 4,645 | | | 5,694 | | | 7,153 | |
总租赁成本 | $ | 17,585 | | | $ | 16,885 | | | $ | 18,130 | |
截至12月31日止年度的公司运营使用权资产和相关经营租赁负债的相关信息如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
为运营负债计量中包含的金额支付的现金 | $ | 10,628 | | | $ | 8,835 | | | $ | 9,431 | |
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产 | $ | 27,468 | | | $ | 17,008 | | | $ | 1,084 | |
截至12月31日,与公司的租赁条款和折扣率相关的信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | 6.6 | 年份 | | 5.3 | 年份 |
加权平均折扣率——经营租赁 | 5.0 | % | | 5.0 | % |
截至2023年12月31日,公司租赁负债的未来到期日如下(以千计):
| | | | | |
2024 | $ | 12,329 | |
2025 | 9,748 | |
2026 | 6,304 | |
2027 | 4,775 | |
2028 | 4,391 | |
2028 年之后 | 17,191 | |
租赁付款总额 | 54,738 | |
减去:现值折扣 | (8,471) | |
租赁负债的现值 | $ | 46,267 | |
由于公司大多数租赁中隐含的利率不容易确定,该公司根据租约开始之日获得的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
(19) 承付款和意外开支
公司是某些索赔和法律诉讼的当事方,这些索赔和法律诉讼通常与其业务有关。管理层认为,任何索赔或其他目前无法明确确定的索赔的结果都不会对公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
(20) 区段信息
公司的组织结构为 四应报告的细分市场根据每个细分市场提供的生产流程、产品和服务确定,具体如下:
(i)可再生能源,主要包括太阳能支架的设计、工程、制造和安装以及系统的电气平衡;
(ii)住宅,主要包括屋顶和地基通风产品、集中邮件系统和电子包装解决方案、可伸缩遮阳篷和排水沟防护装置以及雨水分散产品、装饰和闪光灯及其他配件的设计、工程和制造;
(iii)Agtech,提供不断增长的解决方案,包括温室的设计、工程、制造和安装;以及
(iv)基础设施,主要包括结构轴承、桥梁、机场跑道和道路的伸缩缝和路面密封剂、弹性混凝土和桥梁电缆保护系统的设计、工程和制造。
在确定应报告的分部时,公司根据其相似的经济和运营特征对运营细分市场进行了汇总。
下表说明了管理层在评估截至12月31日止年度的上述细分市场表现时使用的某些衡量标准(以千计):
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
净销售额: | | | | | |
可再生能源 | $ | 330,738 | | | $ | 377,567 | | | $ | 432,096 | |
住宅 | 814,803 | | | 767,248 | | | 635,505 | |
Agtech | 144,967 | | | 168,868 | | | 199,161 | |
基础架构 | 87,228 | | | 76,283 | | | 73,021 | |
合并净销售总额 | $ | 1,377,736 | | | $ | 1,389,966 | | | $ | 1,339,783 | |
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运营收入: | | | | | |
可再生能源 | $ | 30,160 | | | $ | 25,243 | | | $ | 20,158 | |
住宅 | 143,068 | | | 126,458 | | | 105,821 | |
Agtech | (928) | | | 2,914 | | | (931) | |
基础架构 | 18,529 | | | 9,003 | | | 8,911 | |
细分市场的运营收入 | 190,829 | | | 163,618 | | | 133,959 | |
未分配的公司费用 | (40,100) | | | (33,516) | | | (36,971) | |
运营收入总额 | $ | 150,729 | | | $ | 130,102 | | | $ | 96,988 | |
| | | | | |
折旧和摊销 | | | | | |
可再生能源 | $ | 8,671 | | | $ | 8,467 | | | $ | 14,682 | |
住宅 | 10,080 | | | 8,983 | | | 8,694 | |
Agtech | 3,789 | | | 4,377 | | | 5,279 | |
基础架构 | 3,137 | | | 3,150 | | | 3,092 | |
未分配的公司费用 | 1,701 | | | 1,190 | | | 219 | |
| $ | 27,378 | | | $ | 26,167 | | | $ | 31,966 | |
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
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总资产 | | | | | |
可再生能源 | $ | 377,694 | | | $ | 392,368 | | | $ | 445,486 | |
住宅 | 515,739 | | | 519,567 | | | 453,469 | |
Agtech | 168,213 | | | 193,966 | | | 212,038 | |
基础架构 | 77,518 | | | 80,264 | | | 82,662 | |
未分配的公司资产 | 117,287 | | | 24,448 | | | 21,246 | |
| | | | | |
| $ | 1,256,451 | | | $ | 1,210,613 | | | $ | 1,214,901 | |
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资本支出 | | | | | |
可再生能源 | $ | 1,113 | | | $ | 3,589 | | | $ | 4,268 | |
住宅 | 6,913 | | | 10,050 | | | 4,182 | |
Agtech | 1,419 | | | 3,177 | | | 3,289 | |
基础架构 | 1,313 | | | 1,898 | | | 2,097 | |
未分配的公司支出 | 4,239 | | | 1,424 | | | 3,869 | |
| $ | 14,997 | | | $ | 20,138 | | | $ | 17,705 | |
下表说明了截至12月31日止年度按向客户移交控制权的时间分列的收入(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 可再生能源 | | 住宅 | | Agtech | | 基础架构 | | 总计 |
净销售额: | | | | | | | | | |
时间点 | $ | 49,123 | | | $ | 808,225 | | | $ | 4,920 | | | $ | 31,547 | | | $ | 893,815 | |
随着时间的推移 | 281,615 | | | 6,578 | | | 140,047 | | | 55,681 | | | 483,921 | |
总计 | $ | 330,738 | | | $ | 814,803 | | | $ | 144,967 | | | $ | 87,228 | | | $ | 1,377,736 | |
| | | | | | | | | |
| 2022 |
| 可再生能源 | | 住宅 | | Agtech | | 基础架构 | | 总计 |
净销售额: | | | | | | | | | |
时间点 | $ | 27,317 | | | $ | 761,576 | | | $ | 13,011 | | | $ | 32,983 | | | $ | 834,887 | |
随着时间的推移 | 350,250 | | | 5,672 | | | 155,857 | | | 43,300 | | | 555,079 | |
总计 | $ | 377,567 | | | $ | 767,248 | | | $ | 168,868 | | | $ | 76,283 | | | $ | 1,389,966 | |
| | | | | | | | | |
| 2021 |
| 可再生能源 | | 住宅 | | Agtech | | 基础架构 | | 总计 |
净销售额: | | | | | | | | | |
时间点 | $ | 28,630 | | | $ | 630,494 | | | $ | 20,157 | | | $ | 32,512 | | | $ | 711,793 | |
随着时间的推移 | 403,466 | | | 5,011 | | | 179,004 | | | 40,509 | | | 627,990 | |
总计 | $ | 432,096 | | | $ | 635,505 | | | $ | 199,161 | | | $ | 73,021 | | | $ | 1,339,783 | |
截至12月31日的年度中,按地区或来源划分的净销售额以及按居住地区划分的长期资产如下(以千计):
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
净销售额 | | | | | |
北美 | $ | 1,366,012 | | | $ | 1,373,907 | | | $ | 1,318,795 | |
| | | | | |
亚洲 | 11,724 | | | 16,059 | | | 20,988 | |
总计 | $ | 1,377,736 | | | $ | 1,389,966 | | | $ | 1,339,783 | |
| | | | | |
长期资产 | | | | | |
北美 | $ | 154,778 | | | $ | 136,553 | | | $ | 97,003 | |
| | | | | |
亚洲 | 59 | | | 234 | | | 365 | |
总计 | $ | 154,837 | | | $ | 136,787 | | | $ | 97,368 | |
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第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
不适用。
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序体系(定义见1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)。公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,评估了截至本报告所涉期末公司披露控制和程序的有效性。根据该评估以及1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中对披露控制和程序的定义,公司首席执行官兼首席财务官得出结论,截至该期末,公司的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
直布罗陀工业公司的管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制,该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15(f)条。在包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,公司根据以下框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制-综合框架由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布 (2013 年框架))。根据公司的评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
截至2023年12月31日,公司对一家总部位于犹他州的私人控股公司的收购不在管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。该公司于2023年7月5日收购了这家总部位于犹他州的私人控股公司,其业绩已包含在公司2023年合并财务报表中,截至2023年12月31日,总资产分别为1170万美元和1,100万澳元净资产,截至当日止年度的净销售额和净收入分别为440万美元和90万美元。
截至2023年12月31日,公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,如其报告所述,该报告载于下文10-K表年度报告的第9A项。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中,公司为公司在可再生能源领域的一个运营单位实施了新的企业资源规划(“ERP”)系统。除其他外,该企业资源规划系统的实施预计将提高用户访问安全性,实现许多会计和报告流程和活动的自动化,从而减少以前所需的手动流程量。除了实施该ERP系统外,在截至2023年12月31日的三个月中,公司对财务报告的内部控制(定义见第13a-15(f)条)没有任何变化,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能产生重大影响。
独立注册会计师事务所的报告
致直布罗陀工业公司的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架(2013年框架)(COSO标准)中规定的标准,我们对直布罗陀工业公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO标准,直布罗陀工业公司(以下简称 “公司”)在所有重大方面对截至2023年12月31日的财务报告保持了有效的内部控制。
正如随附的管理层财务报告内部控制年度报告所示,管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括2023年7月收购的犹他州私人控股公司的内部控制,该公司的内部控制包含在公司2023年合并财务报表中,截至2023年12月31日分别占总资产和净资产的0.9%和1.2%,以及净销售额和净收入的0.3%和0.8% 分别是那一年已结束。我们对公司财务报告内部控制的审计也没有包括对这家总部位于犹他州的公司财务报告内部控制的评估。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,审计了公司2023年合并财务报表,2024年2月21日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估随附的管理层《财务报告内部控制年度报告》中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于公司。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事;以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
//安永会计师事务所
马萨诸塞州波斯顿
2024年2月21日
没有。
不适用。
第三部分
有关公司董事和执行官的信息以及与公司审计委员会财务专家有关的必要披露内容均参照公司2024年委托书中包含的信息,该委托书将在公司2023财年结束后的120天内向委员会提交。
公司通过了一项道德守则,该守则适用于公司的所有董事、高级职员、员工和代表,包括公司的首席执行官和首席财务官。本道德守则的全文可在公司网站www.gibraltar1.com的公司治理部分查阅。公司不打算将其网站的内容纳入本10-K表年度报告中。
公司打算在上述公司网站上披露未来对适用于公司首席执行官和首席财务官的公司《道德守则》某些条款的修订或对此类条款的豁免。
有关高管薪酬的信息是参照公司2024年委托书中包含的信息纳入的,该委托书将在公司2023财年结束后的120天内向委员会提交。
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项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 |
有关某些受益所有人和管理层的担保所有权以及公司的股权补偿计划的信息参照公司2024年委托书中包含的信息纳入此处,该委托书将在公司2023财年结束后的120天内向委员会提交。
有关某些关系和关联交易以及董事独立性的信息是参照公司2024财年委托书中包含的信息纳入的,该委托书将在公司2023财年结束后的120天内向委员会提交。
有关主要会计费用和服务的信息是参照公司2024年委托书中包含的信息纳入此处的,该委托书将在公司2023财年结束后的120天内向委员会提交。
第四部分
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| (a) | 以下文件是作为本10K表年度报告的一部分提交的: |
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| | (1) | 合并财务报表: |
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| | | | (i) | 独立注册会计师事务所的报告 |
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| | | | (ii) | 截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度合并收益表 |
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| | | | (iii) | 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合收益表 |
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| | | | (iv) | 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 |
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| | | | (v) | 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 |
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| | | | (六) | 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并股东权益和综合收益表 |
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| | | | (七) | 合并财务报表附注 |
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| | (2) | 财务报表附表: |
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| | | 之所以省略所有附表,是因为它们不是必需的,或者因为合并财务报表,包括附注中提供了所需的信息。 |
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| | (3) | S-K法规第601项所要求的证物:本10-K表年度报告的证物清单载于所附文件 展品索引。每份管理合同或补偿计划或安排在附录索引中都是这样确定的。 |
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| (b) | 展品: |
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| | | 附录索引中列出的文件与本10-K表年度报告一起提交或提供,或以引用方式纳入本10-K表年度报告。 |
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展品索引 |
没有。 | | 展览 |
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3.1 | | 直布罗陀工业公司注册证书,经以下修订:(i)直布罗陀工业公司于2004年10月27日提交的公司注册证书修正证书,(ii)直布罗陀工业公司于2005年5月11日提交的注册代理人和注册办事处变更证书,(iii)2012年5月22日提交的直布罗陀工业公司注册证书修正证书,(iv)直布罗陀工业公司注册证书修正证书, Inc. 于 2015 年 5 月 11 日提交了 (v) 证书2019年1月10日提交的注册代理人和/或注册办事处变更,(vi)2021年5月6日提交的直布罗陀工业公司注册证书修正证书(参照公司于2021年8月3日提交的10-Q表季度报告的附录3.1纳入),以及(vii) 直布罗陀工业公司注册证书修订证书 于 2023 年 5 月 3 日提交(参照公司于 2023 年 5 月 8 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入) |
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3.2 | | 直布罗陀工业公司第二经修订和重述的章程,自2022年12月7日起生效(参照公司于2022年12月9日提交的8-K/A表最新报告的附录3.1纳入) |
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4.1 | | 注册人证券描述(参照公司于2022年12月9日提交的8-K/A表最新报告的附录4.1纳入) |
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10.1* | | 威廉·蒙塔古于2018年12月17日致威廉·博斯韦的信函(参照公司于2019年1月7日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中) |
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10.2* | | 直布罗陀工业公司与威廉·博斯威签订的限制性契约和遣散费协议,日期为2018年12月17日,于2019年1月2日生效(参照公司2019年1月7日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入) |
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10.3* | | 直布罗陀工业公司控制权变更高管遣散计划,自2023年7月28日起生效(参照公司于2023年8月2日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入) |
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10.4* | | 公司与William T. Bosway于2018年12月17日签订并于2019年1月2日生效的控制权变更协议(参照公司2019年1月7日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入),经修订 控制权协议和雇佣协议变更的第一修正案,日期为 2023 年 7 月 28 日(参照公司于 2023 年 8 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入) |
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10.5* | | 经修订的直布罗陀工业公司与蒂莫西·墨菲之间的控制权变更协议(参照公司2017年5月5日提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入) 控制权变更协议的第一修正案,日期为 2023 年 7 月 28 日(参照公司于 2023 年 8 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入) |
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10.6* | | 直布罗陀递延薪酬计划经修订和重述,自2009年1月1日起生效(参照公司2009年2月24日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入) |
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10.7* | | 经修订和重述的直布罗陀工业公司2005年股权激励计划(以引述方式纳入 附录 10.1适用于公司于2006年12月21日提交的8-K表最新报告),该报告经2015年5月7日第三修正案和股权激励计划重述第二修正案修订(参照公司于2015年5月12日提交的8-K表最新报告附录10.4纳入) |
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10.8* | | 直布罗陀工业公司综合守则第 409A 条合规政策,日期为 2008 年 12 月 30 日(参照公司于 2009 年 1 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入) |
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10.9* | | 年度管理激励薪酬计划摘要描述(参照公司2009年2月24日提交的8-K表最新报告附录10.1) |
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没有。 | | 展览 |
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10.10 | | 作为借款人的直布罗陀工业公司和纽约直布罗陀钢铁公司于2022年12月8日签订的信贷协议,贷款机构KeyBank全国协会作为行政代理人、周转贷款人和发行贷款机构,KeyBanc Capital Markets Inc.作为联合牵头安排人和联合账簿管理人,美国银行、M&T银行、PNC银行、全国协会作为联合牵头安排人、联合账簿管理人联合组织代理人,以及美国北卡罗来纳州道明银行和富国银行全国协会作为共同文件代理人(参照公司于2022年12月9日提交的8-K表最新报告附录10.1注册成立)(1) |
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10.11* | | 直布罗陀工业公司2015年股权激励计划(以引用方式纳入 附录 10.4参照公司于2016年1月7日提交的8-K表最新报告),并经直布罗陀工业公司于2017年5月5日发布的2015年股权激励计划第一修正案修订(参照公司于2017年5月9日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) |
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10.12* | | 直布罗陀工业公司2015年5月7日发布的2015年管理股票购买计划(以引用方式纳入 附录 10.5适用于公司于2015年5月12日提交的8-K表最新报告),该报告经2015年12月31日管理股购买计划第一修正案修订(以引用方式纳入 附录 10.5适用于公司于2016年1月7日提交的8-K表最新报告),并经2016年1月28日直布罗陀工业公司管理股票购买计划第二修正案进一步修订(参照公司于2016年1月28日提交的8-K表最新报告附录10.1) |
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10.13* | | 直布罗陀工业公司经修订和重述的2018年股权激励计划(参照公司于2023年5月8日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入) |
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10.14* | | 直布罗陀工业公司于2018年11月1日发布的2018年管理股票购买计划(参照公司于2018年11月1日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中) |
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10.15* | | 直布罗陀工业公司2015年股权激励计划于2015年12月31日发布的非合格期权授予表(参照公司于2016年1月7日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入) |
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10.16* | | 直布罗陀工业公司2015年股权激励计划限制性单位奖励表格(参照公司于2016年2月5日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入) |
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10.17* | | 直布罗陀工业公司修订和重述了2016年非雇员董事股票计划(参照公司2022年5月5日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中) |
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10.18* | | 直布罗陀工业公司修订和重述了2016年非雇员董事股票计划普通股奖励表格(参照公司2022年5月5日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入) |
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10.19* | | 直布罗陀工业公司非雇员董事股票延期计划(参照公司于2016年5月10日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入) |
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10.20* | | 直布罗陀工业公司2018年股权激励计划绩效单位奖励表(参照公司于2019年2月27日提交的截至2018年12月31日的截至2018年12月31日年度的10-K表年度报告附录10.22纳入) |
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10.21* | | 直布罗陀工业公司2018年股权激励计划限制性单位奖励表格(参照公司于2019年2月27日提交的截至2018年12月31日的截至2018年12月31日年度的10-K表年度报告附录10.23纳入) |
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10.22* | | 直布罗陀工业公司经修订和重述的2018年股权激励计划下的绩效单位奖励表格(参照公司于2023年8月2日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.3纳入) |
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10.23* | | 直布罗陀工业公司经修订和重述的2018年股权激励计划下的限制性单位(高管)奖励表格(参照公司于2023年11月2日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入) |
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没有。 | | 展览 |
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10.24* | | 直布罗陀工业公司经修订和重述的2018年股权激励计划下的限制性单位(管理)奖励表格(参照公司于2023年11月2日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入) |
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10.25* | | 直布罗陀工业公司修订和重述的2018年股权激励计划下的限制性单位奖励表格(首席执行官全权委托)(参照公司于2023年11月2日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.3纳入) |
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21.1 | | 注册人的子公司 |
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23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 |
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31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对总裁兼首席执行官进行认证 |
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31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对高级副总裁兼首席财务官进行认证 |
| | |
32.1*** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对总裁和首席执行官进行认证 |
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32.2*** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对高级副总裁兼首席财务官进行认证 |
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97** | | 直布罗陀工业公司追回错误裁定赔偿金的政策 |
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101.INS** | | 内联 XBRL 实例文档 ** |
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101.SCH** | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档** |
| | |
101.CAL** | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档** |
| | |
101.LAB** | | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 ** |
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101. PRE** | | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 ** |
| | |
101.DEF** | | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 ** |
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104** | | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
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(1) | | 根据S-K法规第601(a)(5)项,本协议的附表和附录已被省略。公司同意应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表或证物。协议中列出了本协议遗漏的附表和附录清单。 |
* | | 文件是管理合同或补偿计划或协议。 |
** | | 本年度报告以 10-K 表格以电子形式提交。 |
*** | | 文件是提供的,不是归档的。 |
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
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| 直布罗陀工业公司 |
| 来自: | | /s/ 威廉 ·T· 博斯威 |
| | | 威廉·T·博斯威 |
| | | 董事会主席、总裁和 首席执行官 |
| 注明日期: | | 2024年2月21日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
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签名 | | 标题 | | 日期 |
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/s/ 威廉 ·T· 博斯威 | | 董事会主席、总裁兼首席执行官(首席执行官) | | 2024年2月21日 |
威廉·T·博斯威 | | | |
| | |
/s/ 蒂莫西 ·F·墨菲 | | 高级副总裁兼首席财务官(首席财务和会计官) | | 2024年2月21日 |
蒂莫西·F·墨菲 | | | |
| | | | |
/s/ 阿特丽·瓦伦丁·波普 | | 首席独立董事 | | 2024年2月21日 |
阿特利瓦伦丁教皇 | | | | |
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/s/ Mark G. Barberio | | 董事 | | 2024年2月21日 |
马克·G·巴贝里奥 | | | | |
| | |
/s/ Craig A. Hindman | | 董事 | | 2024年2月21日 |
克雷格·A·欣德曼 | | | | |
| | | | |
/s/ Gwendolyn G. Mizell | | 董事 | | 2024年2月21日 |
格温多琳·G·米泽尔 | | | | |
| | | | |
/s/ 琳达 ·K· 迈尔斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
琳达 K. 迈尔斯 | | | | |
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/s/ 詹姆斯·B·尼什 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
詹姆斯·B·尼什 | | | | |
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/s/ Manish H. Shah | | 董事 | | 2024年2月21日 |
Manish H. Shah | | | | |
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